Saes Getters

Proxy Solicitation & Information Statement • May 18, 2023

PROSPETTO INFORMATIVO SOLLECITAZIONE DI DELEGHE DI VOTO

avente ad oggetto la richiesta di conferimento della rappresentanza per l'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio di SAES Getters S.p.A., convocata, per il giorno 31 maggio 2023, alle ore 11:00 (e comunque al termine dell'Assemblea ordinaria e straordinaria prevista in unica convocazione in pari data), in unica convocazione, presso gli uffici SAES Getters in Milano, Piazza Castello n. 13, per deliberare in merito alla proposta di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie.

PROMOTORE ed EMITTENTE:

SAES Getters S.p.A.

SOGGETTO INCARICATO DELLA SOLLECITAZIONE E RACCOLTA DELLE DELEGHE:

Proxitalia S.r.l. - Gruppo Georgeson

Per informazioni è possibile contattare il seguente numero verde

ovvero, per chiamate dall'estero: +39 06 45212906 attivo nei giorni feriali dalle ore 9:00 alle ore 18:00

o consultare i siti internet www.saesgetters.com; http://www.proxitalia.com/sollecitazione-saesgetters

o mandare una e-mail a: sollecitazione-saesgetters@proxitalia.com

La sollecitazione di deleghe è disciplinata dagli articoli 136 e seguenti del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 nonché dagli articoli 135 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (Regolamento Emittenti).

Il presente Prospetto è datato 18 maggio 2023

PREMESSA

La presente sollecitazione di deleghe di voto è rivolta alla generalità degli azionisti di risparmio (gli "Azionisti di Risparmio") di SAES Getters S.p.A. ("SAES Getters" o la "Società" o l'"Emittente"), in vista dell'Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio di SAES Getters convocata per il giorno 31 maggio 2023, alle ore 11:00 (e comunque al termine dell'Assemblea ordinaria e straordinaria prevista in unica convocazione in pari data), in unica convocazione, presso gli uffici SAES Getters in Milano, Piazza Castello n. 13, per deliberare in merito alla proposta di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie (l'"Assemblea Speciale").

La presente sollecitazione di deleghe di voto viene promossa da SAES Getters avvalendosi, per la sollecitazione e la raccolta delle deleghe di voto, di Proxitalia S.r.l. – Gruppo Georgeson.

La sollecitazione viene effettuata in conformità con gli articoli 136 e seguenti del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ("TUF") nonché degli articoli 135 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ("Regolamento Emittenti"),

AVVERTENZA

Per quanto occorrer possa, si segnala che l'Emittente (con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato in data 26 aprile 2023, tra l'altro, sul sito internet della Società), ha convocato un'Assemblea degli azionisti ordinari (in sede ordinaria e straordinaria), in unica convocazione, per il giorno 31 maggio 2023, alle ore 10:00, presso gli uffici SAES Getters in Milano, Piazza Castello n. 13, per deliberare, tra l'altro, in merito alla "Conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie. Connesse e/o conseguenti modifiche dello Statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti, ivi inclusa l'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie rinvenienti dagli acquisti conseguenti all'esercizio del recesso".

In pari data 31 maggio 2023, a valle della suddetta Assemblea degli azionisti ordinari, si terrà l'Assemblea Speciale rispetto alla quale la presente sollecitazione è promossa. In applicazione dell'art. 106 del D.L. n. 18 del 17 marzo 2020, convertito con modificazioni nella legge n. 27 del 24 aprile 2020 e sue successive modifiche e integrazioni, prorogato fino la 31 luglio 2023 con legge n. 14 del 24 febbraio 2023, che ha convertito, integrandolo, il D.L. 198/22, l'intervento e il voto nell'Assemblea Speciale è consentitolo esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135-undecies TUF (il "Rappresentante Designato").

Si precisa che il modulo predisposto per l'adesione alla sollecitazione di deleghe oggetto del presente prospetto potrà essere utilizzato per esprimere il proprio voto unicamente per quanto attiene all'unico punto all'ordine del giorno della citata Assemblea Speciale convocata in unica convocazione il giorno 31 maggio 2023 e, dunque, esclusivamente con riferimento all' "Approvazione ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b) del D.Lgs. n. 58/1998 delle deliberazioni dell'Assemblea Straordinaria degli azionisti concernenti la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie e delle connesse e/o conseguenti modifiche dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti". Non sarà invece utilizzabile quale strumento di deleghe di voto con riferimento alle deliberazioni sottoposte all'Assemblea degli azionisti ordinari. Per ogni informazione riguardante le modalità e i termini per l'esercizio del voto nell'Assemblea degli azionisti ordinari convocata (in sede ordinaria) per il 31 maggio 2023 si rinvia al relativo avviso di convocazione, unitamente alla documentazione concernente i punti all'ordine del giorno della stessa, messi a disposizione del pubblico, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente, www.saesgetters.com (nella sezione Investor Relations / Area Investors / Assemblea dei soci) e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

SEZIONE I - INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE E ALL'ASSEMBLEA SPECIALE

Denominazione e sede sociale dell'Emittente -

La società emittente le azioni di risparmio per le quali viene richiesto il conferimento di delega di voto è una società per azioni denominata "SAES Getters S.p.A.".

Alla data del presente prospetto (il "Prospetto"), l'Emittente ha sede legale in Lainate (MI), Viale Italia 77, capitale sociale, sottoscritto e versato, pari ad Euro 12.220.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e P.IVA n°00774910152.

2. Giorno, ora e luogo dell'Assemblea Speciale

L'Assemblea Speciale è convocata in unica convocazione, per il giorno 31 maggio 2023, alle ore 11:00 (e comunque al termine dell'Assemblea ordinaria e straordinaria prevista in unica convocazione in pari data), presso gli uffici di SAES Getters in Milano, Piazza Castello n. 13.

3. Materia all'ordine del giorno

La sollecitazione è promossa dall'Emittente con riferimento all'Assemblea Speciale avente quale unico punto all'ordine del giorno (come riportato nell'avviso di convocazione pubblicato, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente www.saesgetters.com, nella sezione Investor Relations/Area Investors/Assemblea dei soci in data 26 aprile 2023):

"1. Approvazione ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b) del D.Lgs. n. 58/1998 delle deliberazioni dell'Assemblea Straordinaria degli azionisti concernenti la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie e delle connesse e/o conseguenti modifiche dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Elenco della documentazione predisposta dall'Emittente ed indicazione del sito internet in cui tale documentazione è disponibile

L'Emittente, in relazione all'Assemblea Speciale, ha predisposto la seguente documentazione:

• avviso di convocazione dell'Assemblea Speciale; 1)
• estratto avviso di convocazione dell'Assemblea Speciale; 2)
• 3) modulo di delega e istruzioni di voto al Rappresentante Designato;
• modulo di conferimento di delega/subdelega al Rappresentante Designato; 4)
• istruzioni di compilazione del modulo elettronico di delega al Rappresentante Designato; 5)
• relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente sull'unica materia 6) all'ordine del giorno dell'Assemblea Speciale (sub Allegato 2 al presente Prospetto);
• 7) avviso di sollecitazione di deleghe di voto promossa da SAES Getters;
• 8) il presente prospetto informativo di sollecitazione di deleghe di voto;
• 9) modulo per la sollecitazione di deleghe di voto (sub Allegato 1 al presente Prospetto).

La suddetta documentazione - unitamente alla relazione del rappresentante comune degli Azionisti di Risparmio - è a disposizione del pubblico, ai sensi di legge, presso la sede sociale e sul sito internet dell'Emittente, www.saesgetters.com (nella sezione Investor Relations / Area Investors / Assemblea dei soci), nonché, ove previsto, presso il meccanismo di stoccaggio (). Gli Azionisti di Risparmio, a norma dell'art. 130 del TUF, hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale dell'Emittente e di ottenerne copia a proprie spese.

Si segnala che gli Azionisti di Risparnio dell'Emittente che intendono aderire alla presente sollecitazione non devono utilizzare i moduli di delega generali a disposizione sul sito internet dell'Emittente, ma solo quello allegato al presente Prospetto, specificamente individuato come modulo di adesione alla sollecitazione di deleghe, reperibile altresì sul sito internet www.saesgetters.com (nella sezione Investor Relations / Area Investors / Assemblea dei soci) e sul sito internet di Proxitalia S.r.l. - Gruppo Georgeson, www.proxitalia.com/sollecitazione-saesgetters/.

Si ricorda che, in applicazione dell'art. 106 del 17 marzo 2020, convertito con modificazioni nella legge n. 27 del 24 aprile 2020 e sue successive modifiche e integrazioni, prorogato fino la 31 luglio 2023 con legge n. 14 del 24 febbraio 2023, che ha convertito, integrandolo, il D.L. 198/22, l'intervento e il voto nell'Assemblea Speciale è consentitolo esclusivamente tramite il Rappresentante Designato.

Gli Azionisti di Risparmio che non intendono aderire alla presente sollecitazione ma vogliono comunque votare a favore della proposta presentata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente possono farlo conferendo gratuitamente delega con istruzioni di voto a favore della medesima proposta al Rappresentante Designato, mediante compilazione e sottoscrizione dell'apposito modulo, disponibile sul sito internet della Emittente www.saesgetters.com (nella sezione Investor Relations / Area Investors / Assemblea dei soci).

SEZIONE II - INFORMAZIONI RELATIVE AL PROMOTORE

1. Denominazione e forma giuridica del Promotore

Il soggetto che intende promuovere la sollecitazione di deleghe di voto è l'Emittente, SAES Getters S.p.A. (anche detta il "Promotore").

Il Promotore si avvale, per la sollecitazione e la raccolta delle deleghe di voto, dell'ausilio di Proxitalia S.r.l. - Gruppo Georgeson (il "Soggetto Delegato"), società che offre consulenza e servizi di shareholder communications e di proxy voting alle società quotate, specializzata nell'esercizio delle attività di sollecitazione di deleghe di voto e di rappresentanza nelle assemblee. Proxitalia S.r.l. -Gruppo Georgeson ha sede legale in Roma (RM), Via Emilia 88, capitale sociale di Euro 100.000 ed è iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 220134/97, Codice Fiscale e Partita IVA n. 05198231002.

L'adesione alla sollecitazione e il conferimento della delega al Soggetto Delegato conferiscono a quest'ultimo la legittimazione a rappresentare l'azionista nell'Assemblea Speciale esercitando il diritto di voto conformemente alle istruzioni impartite dall'azionista medesimo.

La delega di voto ai sensi della presente sollecitazione può essere conferita al Soggetto Delegato sia da azionisti retail, sia da investitori istituzionali.

Poiché, come detto, l'intervento e il voto nell'Assemblea Speciale è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, il Promotore, per il tramite del Soggetto Delegato, sulla base delle deleghe ricevute provvederà a conferire sub-delega e fornire istruzioni di voto al Rappresentante Designato.

Sede sociale del Promotore 2

Relativamente alle informazioni concernenti la sede del Promotore, che coincide con la Società, si rinvia alla precedente Sezione I, Paragrafo 1.

Soggetti titolari di partecipazioni rilevanti e soggetti che esercitano, anche 3. congiuntamente, il controllo sul Promotore. Descrizione del contenuto degli eventuali patti parasociali aventi ad oggetto la medesima società

Alla data del presente Prospetto, sulla base delle risultanze del libro soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e delle altre informazioni pubblicamente disponibili sul sito Consob, i soggetti titolari di partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale di SAES Getters sono quelli risultanti dalla seguente tabella.

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista diretto	Numero azioni ordinarie SAES Getters	% del capitale sociale costituito da azioni ordinarie	% del capitale sociale costituito da azioni ordinarie al netto delle azioni proprie	Diritti di voto esercitabili	% diritti di voto esercitabili (1)
S.G.G. Holding S.p.A.	S.G.G. Holding S.p.A.	5.053.486	34,4%	46,9%	10.071.972	63.8%
SAES Getters S.p.A.	SAES Getters S.p.A.	3.900.000	26.6%

11) Si ricorda che lo statuto società prevede la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF. Alla data del presente Prospetto il numero complessivo di diritti di voto esercitabili, come risultanti dall'ultima comunicazione effettuata dalla Società ai sensi dell'art. 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti, è pari a n. 15.789.836 (i.e. n. 19.689.836 diritti di voto totali al netto di n. 3.900.000 diritti di voto non esercitabili relativi alle azioni ordinarie proprie).

Sulla base delle comunicazioni effettuate a SAES Getters e di quanto risultante sul sito Consob, non sussistono attualmente patti parasociali riguardanti SAES Getters rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

Alla data del presente prospetto di sollecitazione, S.G.G. Holding S.p.A. è titolare di una partecipazione pari al 34,44% circa del capitale rappresentato da azioni ordinarie del Promotore, pari al 63,79% circa dei diritti di voto esercitabili.

4. Descrizione delle attività esercitate

SAES Getters è una società con azioni ordinarie (codice ISIN IT0001029492) e di risparmio (codice ISIN azioni di risparmio al portatore: IT0001037081; codice ISIN azioni di risparmio nominative: IT0001040788) quotate sul segmento Euronext STAR del mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Ai sensi dello statuto sociale, la "Società ha per oggetto lo sviluppo, la produzione e la vendita di affinatori chimici del vuoto (getters), di ogni apparecchiatura per la creazione del vuoto e dell'alto vuoto, di materiali anche avanzati, comprese leghe metalliche, leghe non comuni e prodotti chimici e relativi derivati, siano essi venduti come materie prime, prodotti intermedi, prodotti finiti o componenti di prodotti all'industria.

La Società potrà progettare, costruire e vendere macchinari, impianti e stabilimenti relativi ai campi di sua specialità.

Potrà effettuare ricerche sperimentali, fornire consulenza e scientifica, assumere e cedere licenze e rappresentanze per ogni tipo di prodotto di cui sopra. Essa può altresì esercitare qualsiasi attività ritenuta dal Consiglio di Amministrazione necessaria od utile per il conseguimento dell'oggetto sociale, ed assumere direttamente ed indirettamente interessenze o partecipazioni in altre società od imprese.

La Società potrà porre in essere qualsiasi attività affine, connessa o strumentale al raggiungimento dell'oggetto sociale compiendo qualsiasi operazione industriale, mobiliare, finanziaria e commerciale compresa l'assunzione di mutui e finanziamenti in genere, e le prestazioni di avalli, fidejussioni e garanzie anche reali, fatta esplicita esclusione per la raccolta di risparmio presso il pubblico, utili od opportune per favorire lo sviluppo e l'estensione della Società. La Società potrà svolgere per le società partecipate e consociate servizi tecnicoamministrativi e di coordinamento, servizi promozionali e di marketing".

SAES Getters, in quanto società quotata, adempie alle prescrizioni normative relative agli emittenti titoli quotati in un mercato regolamentato.

1. Indicazione del numero e delle categorie di titoli dell'Emittente posseduti dal Promotore e da società appartenenti al gruppo (soggetti controllanti, controllati elo sottoposti al comune controllo) di cui fa parte il Promotore, con la specificazione del titolo di possesso e della relativa percentuale sul capitale sociale dello stesso. Indicazione dei titoli in relazione ai quali è possibile esercitare il diritto di voto

Si segnala che, alla data del presente Prospetto, SAES Getters detiene complessive n. 3.900.000 azioni ordinane proprie. Il diritto di voto relativo a tali azioni risulta sospeso ai sensi di legge. SAES Getters non detiene invece azioni di risparmio proprie.

1. Nel caso in cui il Promotore abbia costituito usufrutto o pegno sui titoli dell'Emittente o abbia stipulato contratti di prestito o riporto sui medesimi titoli, indicare il quantitativo dei titoli nonché il soggetto a cui spetta il diritto di voto

Alla data del presente Prospetto, il Promotore, che coincide con l'Emittente, non ha costituito usufrutto o pegno su azioni proprie.

1. Assunzione di posizioni finanziarie tramite strumenti o contratti derivati aventi come sottostante i titoli dell'Emittente

Alla data del presente Prospetto, il Promotore, che coincide con l'Emittente, e le società appartenenti al suo gruppo, non hanno assunto posizioni finanziarie tramite strumenti o contratti derivati aventi come sottostante azioni proprie.

1. Situazioni di conflitto di interesse previste dall'articolo 135-decies del TUF, nonché ogni altra eventuale situazione di conflitto di interesse che il Promotore abbia, direttamente o indirettamente, con l'Emittente, specificando l'oggetto e la portata dei predetti interessi

Il Promotore è lo stesso Emittente delle azioni per le quali viene richiesto il conferimento della delega di voto.

Coincidendo il Promotore con l'Emittente:

• · ai sensi dell'art. 138, comma 2, del Regolamento Emittenti, ove le istruzioni di voto del soggetto sollecitato non siano conformi alla proposta del Promotore, quest'ultimo - tramite il Soggetto Delegato - è tenuto ad esercitare il voto anche in modo difforme dalla propria proposta;
• nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto della delega e . che non possano essere comunicate al soggetto sollecitato, tali da far ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione ovvero in caso di modifiche od integrazioni delle proposte di deliberazione, ai sensi delle disposizioni regolamentari vigenti, il Promotore - tramite il Soggetto Delegato - non potrà in nessun caso esercitare il voto in modo difforme dalle istruzioni ricevute dal soggetto sollecitato.

In relazione al Soggetto Delegato, per quanto a conoscenza del Promotore, non ricorre alcuna delle ipotesi di conflitto di interessi di cui all'articolo 135-decies del TUF.

9. Indicazione di eventuali finanziamenti ricevuti per la promozione della sollecitazione

II Promotore non ha ricevuto alcun finanziamento per la promozione della presente sollecitazione di deleghe.

10. Indicazione dell'eventuale sostituto

Ai fini dell'esercizio della delega oggetto della sollecitazione, il Promotore si riserva sin d'ora la facoltà di farsi rappresentare/sostituire da uno dei seguenti soggetti, rappresentanti autorizzati del Soggetto Delegato, in relazione ai quali non ricorre alcuna delle situazioni ex art. 135-decies del TUF:

• Roberta Armentano, nata a Castrovillari (CS), il 12/03/1982, codice fiscale RMNRRT82C52C349Y;
• Silvia Penso, nata a Roma (RM) il 05/04/1979, codice fiscale PNSSLV79D45H501L;
• Luca Messina, nato a Napoli (NA), il 06/04/1985, codice fiscale MSSLCU85D06F839W.

SEZIONE III - INFORMAZIONI SUI VOTO

1. Indicazione delle specifiche proposte di deliberazione ovvero delle eventuali raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni con le quali si intende accompagnare la richiesta di conferimento della delega

II Promotore intende svolgere la sollecitazione delle deleghe di voto con riferimento all'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Speciale del 31 maggio 2023, ovverosia

"Approvazione ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b) del D.Lgs. n. 58/1998 delle deliberazioni dell'Assemblea Straordinaria degli azionisti concernenti la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie e delle connesse e/o conseguenti modifiche dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

e propone di votare a favore della proposta di conversione, assumendo la seguente deliberazione:

PROPOSTA	VOTO SOLLECITATO
L'assemblea speciale degli azionisti di risparmio, - vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'ordine del giorno; - preso atto delle delibere dell'assemblea ordinania e straordinaria degli azionisti ordinari della Società tenutasi in data odierna che ha approvato le deliberazioni sottoposte alla sua approvazione dal Consiglio di Amministrazione come descritte nella Relazione del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria e straordinaria della Società convocata per il 31 maggio 2023, alle ore 10:00;	FAVOREVOLE
delibera
1. di approvare ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b), del D.Lgs. 58/1998, come successivamente modificato e integrato, per quanto di propria competenza, le seguenti delibere assunte dall'assemblea straordinaria degli azionisti di Saes Getters S.p.A. tenutasi in data odierna:
"L'assemblea straordinaria degli azionisti,
vista e approvata la Relazione del Consiglio di

Amministrazione

delibera

di annullare, mantenendo invariato l'ammontare 1) del capitale sociale, tutte le azioni di risparmio che risulteranno essere state acquistate per effetto dell'offerta pubblica di acquisto che sarà promossa dalla Società in esecuzione dell'autorizzazione all'acquisto di azioni di risparmio proprie oggetto dell'odierna deliberazione di parte ordinaria ("OPA") di modo che tutte le n. 1.364.721 azioni di risparmio proprie che saranno conferite in OPA saranno automaticamente annullate ed estinte nello stesso istante in cui esse si trasferiranno alla Società dai soci aderenti all'OPA, ai termini e alle condizioni dell'OPA che saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione; il tutto con i conseguenti effetti ai sensi di legge;

2) di approvare la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in circolazione nel rapporto di n. 1 azione ordinaria per ogni n. 1 azione di risparmio, mediante l'utilizzo, a servizio della conversione, delle azioni ordinarie proprie di titolarità della Società fino a concorrenza del totale delle azioni ordinarie proprie, e, per la differenza, mediante emissione, senza aumento del capitale sociale, di n. 2.113.898 nuove azioni ordinarie, con contestuale annullamento delle azioni di risparmio oggetto di conversione, quanto precede subordinatamente al trasferimento della proprietà ed al pagamento del corrispettivo delle azioni oggetto dell'OPA (stabilendosi dunque che alla conversione non si farà luogo ove non si verifichino il trasferimento della proprietà ed il pagamento del corrispettivo delle azioni oggetto dell'OPA), conferendo mandato all'organo amministrativo e per esso al Presidente e al Vice Presidente e Amministratore Delegato per dare esecuzione alla deliberata conversione, sostanzialmente nel medesimo contesto dell'annullamento delle azioni di risparmio di cui al punto 1) che precede e del trasferimento della proprietà e del pagamento del corrispettivo delle azioni oggetto dell'OPA, fissandone la data di efficacia nel rispetto delle disposizioni applicabili;

di modificare, con decorrenza dalla esecuzione 3) della delibera di cui al n. 2), gli articoli 4, 5, 6, 11, 26 e 30 dello Statuto sociale; il tutto secondo il tenore riportato nella Relazione degli Amministratori;

di stabilire altresì che la conversione obbligatoria 41 delle azioni di risparmio di cui al precedente punto 2) di parte straordinaria e le modifiche statutarie di cui al precedente punto 3) di parte straordinaria (e dunque anche l'efficacia dei recessi eventualmente esercitati dagli azionisti di risparmio aventi diritto) siano subordinate al verificarsi della seguente duplice condizione sospensiva: (i) che le medesime deliberazioni di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio e relative modifiche statutarie siano approvate da parte della competente assemblea speciale degli azionisti di risparmio ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b) del D. Lgs. 58 / 1998, e (ii) che l'importo che la Società dovrà riconoscere, al termine del periodo previsto per l'offerta in opzione e prelazione ai sensi dell'art. 2347-quater cod. civ., agli azionisti di risparmio che abbiano esercitato il diritto di recesso, non ecceda l'ammontare di Euro 5 milioni, salva rinuncia di tale condizione sub (ii) da parte della Società mediante deliberazione dell'organo amministrativo in carica: fermo restando che, in caso di avveramento di entrambe le condizioni o di avveramento della prima condizione e rinunzia alla seconda, le deliberazioni di cui sopra assumeranno efficacia secondo quanto indicato al punto 2) di parte straordinaria;

રો di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad alienare le azioni proprie eventualmente acquistate conseguentemente all'esercizio del diritto di recesso, all'esito del processo di liquidazione ai sensi dell'articolo 2437-quater del codice civile, senza alcun limite, ad un corrispettivo non inferiore al prezzo di mercato delle azioni al momento dell'esecuzione di ciascuna operazione diminuito fino al 10%, specificando che le operazioni possono essere eseguite sul mercato o fuori dal mercato;

6) di modificare, con decorrenza dalla, e subordinatamente alla, esecuzione della delibera di cui al n. 2), la delibera dell'Assemblea Straordinaria della Società che fosse assunta in data 28 aprile 2028 in relazione al conferimento di delega al Consiglio di Amministrazione per l'aumento del capitale sociale, mediante l'eliminazione dei riferimenti alle azioni di risparmio, mantenendo fermo il termine finale per l'esercizio della delega e senza modificare il contenuto residuo, secondo quanto indicato nella formulazione modificata riportata di seguito:

"Gli amministratori hanno facoltà per il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione del 28 aprile 2023, di aumentare in una o più volte il Capitale Sociale fino ad un ammontare di Euro 15.600.000 (quindicimilionieseicentomila/00); è in particolare previsto che la delega possa avere attuazione:

• mediante uno o più aumenti a titolo gratuito (i) senza emissione di nuove azioni (con conseguente aumento della parità contabile implicita di tutte le azioni già in circolazione) ovvero (ii) con assegnazione di azioni ordinarie, in proporzione alle azioni ordinarie possedute, nel rispetto di quanto disposto dall'articolo 2442 del codice civile e con la precisazione che l'aumento potrà avere luogo - nel limite di importo delegato - mediante imputazione delle riserve disponibili iscritte nel bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022, fermo restando l'obbligo di verifica della loro esistenza e utilizzabilità al momento dell'aumento del capitale, da parte del Consiglio di Amministrazione

e /o
- mediante uno o più aumenti a pagamento, scindibili o inscindibili e con emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche (ivi incluso il godimento) delle cornspondenti azioni già in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto, con facoltà per l'organo amministrativo di determinare il prezzo di emissione in misura pari o superiore (ma in nessun caso inferiore) al valore di parità contabile implicita delle azioni in circolazione al momento della/e delibera/e consiliare/i di emissione e di fissare un eventuale sovrapprezzo da imputare ad apposita riserva. ";
conferire al Presidente e al Vice Presidente e 7) Amministratore Delegato, disgiuntamente fra loro, ogni potere occorrente per l'esecuzione di quanto deliberato, anche d'accordo e in coordinamento con le competenti autorità e Borsa Italiana S.p.A., ivi incluso il potere di definire modalità operative e tempistiche, subdelega e apportare, ove necessario, alle presenti delibere e relative modifiche statutarie aggiunte, modifiche e soppressioni di carattere non sostanziale che risultassero allo scopo necessarie."

2. Analitica indicazione delle ragioni per le quali il Promotore propone l'esercizio del voto nel modo indicato nel Prospetto e nel modulo di delega. Indicazione degli eventuali programmi sull'Emittente connessi alla sollecitazione

La proposta sottoposta all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b) del TUF - descritta altresì nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sub Allegato 1 al presente Prospetto (la "Relazione Illustrativa"), cui si rinvia per maggiori informazioni prevede la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio di SAES Getters in azioni ordinarie della stessa, sulla base di un rapporto di conversione pari a n. 1 azione ordinaria per ogni n. 1 azione di risparmio (la "Conversione Obbligatoria") che è parte di un'unitaria operazione (l' "Operazione") che prevede, tra l'altro, (i) l'autorizzazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 cod. civ., all'acquisto da parte della Società di n. 1.364.721 azioni di risparmio proprie (pari al 6,2% circa del capitale sociale e al 18,5% circa delle azioni di risparmio), ad un corrispettivo in denaro di Euro 29,31 per azione di risparmio, da effettuarsi tramite un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa dalla Società (l'"OPA") entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dal bilancio al 31 dicembre 2022 (l'''Autorizzazione all'Acquisto di Azioni di Risparmio Proprie''); (ii) la Conversione Obbligatoria delle azioni di risparmio non acquistate per effetto dell'OPA; (iii) l'adozione di talune ulteriori delibere e modifiche statutarie connesse e/o conseguenti a quanto precede.

Come meglio descritto nella Relazione Illustrativa, le varie componenti dell'Operazione hanno un carattere inscindibile e si prevede, pertanto, tra l'altro, che l'OPA e la Conversione Obbligatoria si perfezionino sostanzialmente nel medesimo contesto.

L'Operazione, nel suo complesso, è finalizzata al miglioramento e alla semplificazione della struttura del capitale sociale di SAES Getters, alla razionalizzazione degli strumenti finanziari emessi dalla Società, all'incremento della liquidità e del flottante delle azioni ordinarie, nonché ad una omogeneizzazione dei diritti di tutti gli azionisti.

L'Operazione consentirebbe, inoltre, ai possessori di risparmio che aderiscano all'OPA, di beneficiare della liquidazione di una porzione del proprio investimento ad un controvalore in denaro pari ad Euro 29,31 per ogni azione di risparmio portata in adesione all'OPA e ritirata dalla Società (Il "Corrispettivo d'OPA")

Tale corrispettivo incorpora un premio del 17,3% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni di risparmio

della Società registrato il 25 aprile 2023, nonché un premio del 21,2%, 13,0%, 24,8% e 34,4% rispetto alla media ponderata per i volumi negoziati dei prezzi ufficiali delle azioni di risparmio della Società rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi e 12 mesi anteriori al 25 aprile 2023 (sui premi incorporati in tale corrispettivo rispetto al prezzo ufficiale delle azioni di risparmio della Società, si veda la Relazione Illustrativa).

Con riferimento alla Conversione Obbligatoria, il Consiglio di Amministrazione ha determinato di proporre un rapporto di conversione di n. 1 azione ordinaria, priva di indicazione del valore nominale, per ogni n. 1 azione di risparmio, priva di indicazione del valore nominale. Stante l'inscindibilità dell'OPA e della Conversione Obbligatoria e il loro perfezionamento previsto sostanzialmente nel medesimo contesto, tale rapporto di conversione valorizza, sulla base del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie della Società registrato il 25 aprile 2023 (ultimo giorno di Borsa aperta precedente la data del comunicato stampa che ha annunciato l'Operazione), le azioni di risparmio in misura sostanzialmente corrispondente al Corrispettivo d'OPA.

A sequito della Conversione Obbligatoria, poi, i possessori di risparmio beneficerebbero:

di un controvalore in natura costituito da n. 1 azione ordinaria SAES Getters per ogni n. 1 i. azione di risparmio (sui premi incorporati in tale rapporto di conversione si veda la Relazione Illustrativa);

dei diritti spettanti ai possessori di azioni ordinarie, quali, a titolo esemplificativo, il diritto di ii. voto nell' assemblea ordinaria e straordinaria.

Ad esito dell'Operazione, verrebbero meno i privilegi patrimoniali riconosciuti agli azionisti di risparmio e, come conseguenza diretta dell'aumento del numero delle azioni ordinarie in circolazione, tutti gli azionisti beneficerebbero dell'aumento della liquidità del titolo.

Inoltre poiché l'Operazione comporta una riduzione del numero complessivo delle azioni senza modifica del capitale sociale, tutti gli azionisti beneficerebbero del miglioramento degli indici economico-finanziari per azione in termini di aumento (i) dell'utile per azione (earning per share) e (ii) del dividendo per azione (dividend per share) a parità, rispettivamente, di utile e dividendo di esercizio.

Si precisa che la Conversione Obbligatoria avverrà subordinatamente al perfezionamento dell'OPA. Inoltre la proposta di Conversione Obbligatoria e le relative modifiche statutarie (e dunque anche l'efficacia dei recessi eventualmente esercitati dagli azionisti di risparmio aventi diritto, così come l'OPA stessa) sono subordinate al verificarsi della seguente duplice condizione sospensiva:

che le medesime deliberazioni di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio e relative (i) modifiche statutarie siano approvate da parte della competente assemblea speciale degli azionisti di risparmio ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b) del TUF, e

che l'importo che la Società dovrà riconoscere, al termine del periodo previsto per l'offerta in (ID opzione e prelazione ai sensi dell'art. 2347-quater del codice civile, agli azionisti di risparmio che abbiano esercitato il diritto di recesso, non ecceda l'ammontare di Euro 5 milioni, salva rinuncia di tale condizione sub (ii) da parte della Società mediante dell'organo amministrativo in carica.

La Conversione Obbligatoria sarà eseguita mediante l'utilizzo, a servizio della conversione, delle azioni ordinarie proprie di titolarità della Società fino a concorrenza del totale delle azioni ordinarie proprie (ovvero n. 3.900.000 azioni ordinarie proprie a servizio della conversione), e, per la differenza, mediante emissione, senza aumento del capitale sociale, di n. 2.113.898 nuove azioni ordinarie, con contestuale annullamento delle azioni di risparmio oggetto di conversione (senza modificare l'importo del capitale sociale).

Sulla base di quanto sopra riportato, SAES Getters propone di approvare l'Operazione e, pertanto, la Conversione Obbligatoria delle azioni di risparmio esistenti in azioni ordinarie della Società sulla base di un rapporto di conversione pari a n. 1 azione ordinaria per ogni n. 1 azione di risparmio.

3. Delega non rilasciata in conformità alla proposta precisata al punto 1 della presente sezione

Essendo la sollecitazione di deleghe promossa dalla Società, ai sensi dell'art. 138, comma 2, del

Regolamento Emittenti, la stessa è tenuta ad esercitare il Soggetto Delegato) anche se la delega non è rilasciata in conformità alla propria proposta.

4. Evidenziazione di ogni altra eventuale informazione necessaria a consentire al soggetto sollecitato di assumere una decisione consapevole in ordine al conferimento della delega

Alla data di efficacia della Conversione Obbligatoria, i titolari di risparmio perderanno i privilegi e le tutele stabiliti per tale categoria di azioni dalla legge, dalla normativa applicabile e dallo Statuto di SAES Getters.

Peraltro, poiché la Conversione Obbligatoria comporta modifiche della Società riguardanti i diritti di partecipazione e di voto degli azionisti di risparmio, gli azionisti di risparmio che non concorrano all'approvazione della relativa dell'Assemblea Speciale, saranno legittimati ad esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. g) del codice civile.

Gli azionisti di risparmio che non eserciteranno il diritto di recesso riceveranno azioni ordinarie della Società e acquisiranno, dunque, il diritto di voto esercitabile in qualsiasi assemblea della Società (in sessione ordinaria e straordinaria) nonché acquisiranno tutti i diritti e le tutele connessi alle azioni ordinarie.

inoltre, alla data di efficacia della Conversione Obbligatoria, i diritti di voto spettanti agli azionisti ordinari saranno diluiti in misura connessa al numero di azioni ordinarie messe in circolazione ad esito e nel contesto dell'Operazione. Considerato che l'Operazione prevede, oltre alla Conversione Obbligatoria, anche il contestuale lancio di un'OPA avente ad oggetto n. 1.364.721 azioni di risparmio, la quantità di azioni ordinarie in circolazione ad esito dell'Operazione sarà pari a n. 16.785.248.

l titolari di azioni ordinarie beneficeranno indirettamente dell'eliminazione dei diritti amministrativi collegati alle azioni di risparmio sopra descritti.

Tutti gli azionisti beneficeranno della semplificazione del capitale nonché del risparmio dei costi connessi alla gestione di due titoli azionari quotati.

La data di efficacia della Conversione Obbligatoria, che è previsto trovi esecuzione sostanzialmente nel medesimo contesto del perfezionamento dell'OPA (e del contestuale annullamento delle azioni di risparmio acquistate ad esito dell'OPA), sarà concordata con Borsa Italiana S.p.A. e resa nota mediante avviso pubblicato, ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Emittenti, sul sito internet della Società, www.saesgetters.com (nella sezione Investor Relations / Area Investors / Assemblea dei soci) e sul sistema di stoccaggio autorizzato all'indirizzo , nonché su un quotidiano nazionale. Con la medesima comunicazione, la Società renderà noti i dettagli sulle modalità di assegnazione delle azioni ordinarie in conseguenza della Conversione Obbligatoria. In pari data, le azioni di risparmio saranno revocate dalle quotazioni sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e le azioni ordinarie assegnate agli azionisti di risparmio per effetto della Conversione Obbligatoria saranno negoziate su Euronext Milan.

SEZIONE IV - Informazioni su rilascio e revoca della delega

Si ricorda che ai fini della validità della delega l'apposito modulo deve essere sottoscritto e datato dal soggetto cui spetta il diritto di voto in Assemblea Speciale.

Il modulo di delega deve pervenire al Promotore, attraverso il Soggetto Delegato, entro le ore 18:00 del 29 maggio 2023, mediante una delle seguenti modalità:

• tramite posta elettronica all'indirizzo: sollecitazione-saesgetters@proxitalia.com

oppure

• via fax al numero: +39 06 99332795

oppure

• a mezzo raccomandata, corriere o a mani all'indirizzo: Proxitalia S.r.l. c/o Georgeson, Via Emilia 88, 00187 Roma (RM), C.A. Dott.ssa Roberta Armentano.

Nel caso in cui la delega sia inviata per fax o posta elettronica, ferma restando la validità della delega così trasmessa, si raccomanda, per agevolare le attività operative, di inviare per posta o consegnare a mani, all'indirizzo sopra indicato, l'originale ovvero un documento informatico sottoscritto in forma elettronica, ai sensi dell'articolo 20, commi 1-bis e 1-ter, del D.Lgs. 7 marzo 2005, n. 82.

Unitamente al modulo di delega dovrà essere trasmessa: (i) in caso di persone fisiche, copia fotostatica del proprio documento di identità, (ii) in caso di persone giuridiche o altri enti, copia fotostatica del certificato aggiornato rilasciato dal Registro delle Imprese o della procura speciale o altro atto, dai quali risultino i poteri di rappresentanza del soggetto che sottoscrive la delega in nome e per conto della persona giuridicalaltro ente e (iii) copia della richiesta di comunicazione per l'intervento e il voto in Assemblea Speciale inoltrata al proprio intermediario.

ll Promotore non assume alcuna responsabilità per il caso di mancato esercizio del voto in relazione a deleghe pervenute a detto termine elo a deleghe che, seppur pervenute entro detto termine, non siano pienamente conformi a legge.

La delega è sempre revocabile mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore, sempre tramite il Soggetto Delegato con le modalità sopra indicate, entro le ore 18:00 del 29 maggio 2023.

Si ricorda che ai sensi dell'art. 135-novies del TUF nel caso in cui l'azionista detenesse azioni depositate in più conti titoli, può delegare un rappresentante diverso per ciascun conto titoli; può altresì delegare un unico rappresentante per tutti i conti.

Si ricorda che i soggetti cui spetta il diritto di voto e che rilasciano la delega devono richiedere al proprio intermediario di comunicare all'Emittente, nei termini e con le modalità previsti dalla vigente normativa, la propria legittimazione all'intervento in Assemblea Speciale e all'esercizio del diritto di voto.

In relazione all'intervento ed al voto, si rammenta infatti che:

(a) ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea Speciale e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all'Emittente, effettuata dall'intermediario aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea Speciale in unica convocazione (22 maggio 2023 - Record Date);

(b) soltanto coloro che risultino titolari del diritto di voto a tale data (22 maggio 2023), saranno legittimati ad intervenire e a votare in Assemblea Speciale.

Dichiarazioni di responsabilità

Ferme restando le informazioni sulla materia all'ordine del giorno messe a disposizione dell'Emittente ai sensi della normativa vigente, il Promotore dichiara che le informazioni contenute nel presente Prospetto e nel modulo di delega sono idonee a consentire al soggetto sollecitato di assumere una decisione consapevole in ordine al conferimento della delega.

Il Promotore è altresì responsabile della completezza delle informazioni diffuse nel corso della sollecitazione.

* * *

Il presente Prospetto è stato trasmesso alla Consob contestualmente alla sua diffusione presso i destinatari della sollecitazione.

ELENCO ALLEGATI

Allegato 1 - Modulo per la sollecitazione di deleghe di voto

Allegato 2 - Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di SAES Getters sull'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio della Società, convocata, in unica convocazione, il giorno 31 maggio 2023

18 maggio 2023

SAES Getters S.p.A.

ALLEGATO 1 MODULO PER LA SOLLECITAZIONE DI DELEGHE DI VOTO

4

Modulo per la sollecitazione di deleghe

SAES Getters S.p.A. (il "Promotore" o 1"Emittente"), tramite Proxitalia S.r.l. - Gruppo Georgeson (il "Soggetto Delegato"), intende promuovere una sollecitazione di voto (la "Sollecitazione") con riferimento all'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio, convocazione, per il giorno 31 maggio 2023, alle ore 11:00 (o, se successivo, all'orario di chiusura dell'Assemblea degli azionisti ordinari convocata in sede ordinaria e straordinaria, in unica convocazione, nello stesso luogo e giorno), presso gli uffici dell'Emittente in Milano, piazza Castello n. 13, con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato il 26 aprile 2023, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente, www.saesgetters.com, nella sezione Investor Relations / Investors Area / Assemblea dei soci.

La delega è sempre revocabile mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore tramite il Soggetto Delegato alla Sollecitazione entro le ore 18:00 del 29 maggio 2023, con una delle seguenti modalità:

• · tramite posta elettronica all'indirizzo: sollecitazione-saesgettersers@proxitalia.com
• via fax al numero: +39 06 99332795
• · a mezzo raccomandata, corriere o a mani all'indirizzo: Proxitalia S.r.l. c/o Georgeson, Via Emilia 88, 00187 Roma (RM), C.A. Dott.ssa Roberta Armentano

La sottoscrizione del presente modulo non comporta alcuna spesa per il delegante

Delegante persona fisica
Illia (nome e cognome del soggetto a cui spetta il diritto di voto)
natola a
in
telefono
Delegante persona giuridica o altro ente
ente a cui spetta il diritto di voto), con sede in (indirizzo),
C F / P / J

titolare del diritto di voto al 22 maggio 2023 (c.d. record date) in qualità di: .............................................................................................

fitolare delle azioni, creditore pignoratizio, riportatore, usufruttuario, custode, gestore, rappresentante legale o procuratore con potere di subdelega, o altro (specificare)]

Dati da compilarsi a discrezione del delegante:

= comunicazione n ...................................(riferimento della comunicazione fornita dall'intermediario) - eventuali codici identificativi ............................................................................................................................................

PRESO ATTO che, ai sensi dell'art. 138, comma 2, del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), il Promotore in quanto emittente le azioni per cui si chiede il confermento della delega, è tenuto ad esercitare il voto anche in modo difforme alla propria proposta;

PRESA VISIONE della relazione del Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A.;

PRESA VISIONE del Prospetto relativo alla Sollecitazione, con particolare riguardo all'eventuale esistenza di conflitti di interesse;

DELEGA

Proxitalia S.r.l. – Gruppo Georgeson nella sua qualità di Soggetto Delegato dal Promotore, con sede in Roma, Via Emilia n. 88, 00187 Roma (RM), rappresentata da una delle seguenti persone, in relazione alle quali non ricorre alcuna delle situazioni ex art. 135-decies TUF:

• · Roberta Armentano, nata a Castrovillari (CS), il 12/03/1982, codice fiscale RMNRRT82C52C349Y;
• · Silvia Penso, nata a Roma (RM) il 05/04/1979, codice fiscale PNSSLV79D45H501L;
• · Luca Messina, nato a Napoli (NA), il 06/04/1985, codice fiscale MSSLCU85D06F839W.

a partecipare e votare all'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio di SAES Getters S.p.A. sopra indicata come da istruzioni di seguito indicate con riferimento a n........................................................................................................... codice ISIN IT0001037081 / □ codice ISIN IT0001040788) registrate nel/i ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ·············································································································································································· ..............................................................................................................................................................................

(Si ricorda che ai sensi dell'art. 135-novies TUF nel caso in cui l'azionista avesse le azioni depositate in più conti titoli, può delegare un rappresentante diverso per ciascun conto titoli; può altresì delegare un unico rappresentante per tutti i conti)

A) DELIBERAZIONI OGGETTO DI SOLLECITAZIONE

PROPOSTA
L'assemblea speciale degli azionisti di risparmio,		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA PROPOSTA DEL PROMOTORE
- vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'ordine del giorno; preso atto delle delibere dell'assemblea	E	DELEGA: RILASCIA IA ASTENUTO
ordinaria e straordinaria degli azionisti ordinari della Società tenutasi in data odierna che ha approvato le deliberazioni sottoposte alla sua approvazione dal Amministrazione come Consiglio di		DELEGA: RILASCIA LA ALLA CONTRARIO DEL PROPOSTA PROMOTORE
descritte nella Relazione del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del ordinaria e dell'assemblea giorno straordinana della Società convocata per il 31 maggio 2023, alle ore 10:00; delibera	E	NON RILASCIA LA DELEGA
1. di approvare ai sensi dell'art. 146, comma 1,
lett. b), del D.Lgs. 58/1998, come

successivamente modificato e integrato, per quanto di propria competenza, le seguenti delibere assunte dall'assemblea straordinaria degli azionisti di Saes Getters S.p.A. tenutasi in data odierna:

"L'assemblea straordinaria degli azionisti,

vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione

delibera

di annullare, mantenendo invariato 1) l'ammontare del capitale sociale, tutte le azioni di risparmio che risulteranno essere state acquistate per effetto dell'offerta pubblica di acquisto che sarà promossa dalla Società in esecuzione dell'autorizzazione all'acquisto di azioni di risparmio proprie oggetto dell'odierna deliberazione di parte ordinaria ("OPA") di modo che tutte le n. 1.364.721 azioni di risparmio proprie che saranno conferite in OPA saranno automaticamente annullate ed estinte nello stesso istante in cui esse si trasferiranno alla Società dai soci aderenti all'OPA, ai termini e alle condizioni dell'OPA che saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione; il tutto con i conseguenti effetti ai sensi di legge;

2) di approvare la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in circolazione nel rapporto di n. 1 azione ordinaria per ogni n. 1 azione di risparmio, mediante l'utilizzo, a servizio della conversione, delle azioni ordinarie proprie di titolarità della Società fino a concorrenza del totale delle azioni ordinarie proprie, e, per la differenza, mediante emissione, senza aumento del capitale sociale, di n. 2.113.898 nuove azioni ordinarie, con contestuale annullamento delle azioni di risparmio oggetto conversione, quanto precede di subordinatamente al trasferimento della proprietà ed al pagamento del corrispettivo delle azioni oggetto dell'OPA (stabilendosi dunque che alla conversione non si farà luogo ove non si verifichino il trasferimento della proprietà ed il pagamento del corrispettivo delle azioni oggetto dell'OPA), conferendo mandato all'organo amministrativo e per esso al Presidente e al Vice Presidente e Amministratore Delegato per dare esecuzione alla deliberata conversione, sostanzialmente nel medesimo contesto dell'annullamento delle azioni di risparmio di cui al punto 1) che precede e del trasferimento della proprietà e del pagamento del corrispettivo delle azioni oggetto dell'OPA, fissandone la data di efficacia nel rispetto delle disposizioni applicabili;

3) di modificare, con decorrenza dalla

esecuzione della delibera di cui al n. 2), gli articoli 4, 5, 6, 11, 26 e 30 dello Statuto sociale; il tutto secondo il tenore riportato nella Relazione degli Amministratori;

di stabilire altresì che la conversione 4) obbligatoria delle azioni di risparmio di cui al precedente punto 2) di parte straordinaria e le modifiche statutarie di cui al precedente punto 3) di parte straordinaria (e dunque anche l'efficacia dei recessi eventualmente esercitati dagli azionisti di risparmio aventi diritto) siano subordinate al verificarsi della seguente duplice condizione sospensiva: (i) che le medesime deliberazioni di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio e relative modifiche statutarie siano approvate da parte della competente assemblea speciale degli azionisti di risparmio ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b) del D. Lgs. 58 / 1998, e (ii) che l'importo che la Società dovrà riconoscere, al termine del periodo previsto per l'offerta in opzione e prelazione ai sensi dell'art. 2347-quater cod. civ., agli azionisti di risparmio che abbiano esercitato il diritto di recesso, non ecceda l'ammontare di Euro 5 milioni, salva rinuncia di tale condizione sub (ii) da parte della Società mediante deliberazione dell'organo amministrativo in carica; fermo restando che, in caso di avveramento di entrambe le condizioni o di avveramento della prima condizione e rinunzia alla seconda, le deliberazioni di cui sopra assumeranno efficacia secondo quanto indicato al punto 2) di parte straordinaria;

autorizzare il Consiglio 5) di di Amministrazione ad alienare le azioni proprie eventualmente acquistate conseguentemente all'esercizio del diritto di recesso, all'esito del processo di liquidazione ai sensi dell'articolo 2437-quater del codice civile, senza alcun limite, ad un corrispettivo non inferiore al prezzo di mercato delle azioni al momento dell'esecuzione di ciascuna operazione diminuito fino al 10%, specificando che le operazioni possono essere eseguite sul mercato o fuori dal mercato;

di modificare, con decorrenza dalla, e 6) subordinatamente alla, esecuzione della delibera di cui al n. 2), la delibera dell'Assemblea Straordinaria della Società che fosse assunta in data 28 aprile 2028 in relazione al conferimento di delega al Consiglio di Amministrazione per l'aumento del capitale sociale, mediante l'eliminazione dei riferimenti alle azioni di risparmio, mantenendo fermo il termine finale per l'esercizio della delega e senza modificare il contenuto residuo, secondo quanto indicato nella formulazione modificata riportata di

seguito:

"Gli amministratori hanno facoltà per il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione del 28 aprile 2023, di aumentare in una o più volte il Capitale Sociale fino ad un ammontare 15.600.000 di Euro ẻ in (quindicimilionieseicentomila/00); particolare previsto che la delega possa avere attuazione:

• mediante uno o più aumenti a titolo gratuito (i) senza emissione di nuove azioni (con conseguente aumento della parità contabile implicita di tutte le azioni già in circolazione) ovvero (ii) con assegnazione di azioni ordinarie, in proporzione alle azioni ordinarie possedute, nel rispetto di quanto disposto dall'articolo 2442 del codice civile e con la precisazione che l'aumento potrà avere luogo - nel limite di importo delegato - mediante imputazione delle riserve disponibili iscritte nel bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022, fermo restando l'obbligo di verifica della loro esistenza e utilizzabilità al momento dell'aumento del capitale, da parte del Consiglio di Amministrazione

e lo

• mediante uno o più aumenti a pagamento, scindibili o inscindibili e con emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche (ivi incluso il godimento) delle corrispondenti azioni già in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto. con facoltà per l'organo amministrativo di determinare il prezzo di emissione in misura pari o superiore (ma in nessun caso inferiore) al valore di parità contabile implicita delle azioni in circolazione al momento della/e delibera/e consiliare/i di emissione e di fissare un eventuale sovrapprezzo da imputare ad apposita riserva. ":

7) conferire al Presidente e al Vice Presidente e Amministratore Delegato, disgiuntamente fra loro, ogni potere occorrente per l'esecuzione di quanto deliberato, anche d'accordo e in coordinamento con le competenti autorità e Borsa Italiana S.p.A., ivi incluso il potere di definire modalità operative e tempistiche, subdelega e apportare, ove necessario, alle presenti delibere e relative modifiche statutarie aggiunte, modifiche e soppressioni di carattere non sostanziale che risultassero allo scopo necessarie."

Qualora si verifichino circostanze ignote all'atto del rilascio della delega il sottoscritto, con riferimento alla proposta di deliberazione:

a conferma le istruzioni Rilasciate con Riferimento alla delibera oggetto di SOLLECITAZIONE

o REVOCA LE ISTRUZIONI RILASCIATE CON RIFERIMENTO ALLA DELIBERA OGGETTO DI SOLLECITAZIONE

= MODIFICA LE ISTRUZIONI RILASCIATE CON RIFERIMENTO ALLA DELIBERA OGGETTO DI SOLLECITAZIONE IN: 0 FAVOREVOLE 0 CONTRARIO 0 0 ASTENUTO

In caso di eventuale votazione su modifiche o integrazioni della deliberazione sottoposta all'Assemblea1:

co conferma le Istruzioni con Riferimento alla delibera oggetto di sollecitazione

a REVOCA LE ISTRUZIONI CON RIFERIMENTO ALLA DELIBERA OGGETTO DI SOLLECITAZIONE

□ MODIFICA LE ISTRUZIONI CON RIFERIMENTO ALLA DELIBERA OGGETTO DI SOLLECITAZIONE IN: · FAVOREVOLE · CONTRARIO · ASTENUTO

La Sezione C) del modello Consob previsto dall'Allegato 5C del Regolamento Emittenti è omessa in quanto non sussistono deliberazioni che non siano oggetto di sollecitazione da parte del Promotore.

Sezione da compilare solo se il firmatario è diverso dal titolare delle azioni

Il sottoscritto (cognome e nome del firmatario solo se diverso dal titolare delle azioni) .............................................................................................................................................................................. (barrare la casella interessata)

creditore pignoratizio

a riportatore

o usufruttuario

custode

a gestore

□rappresentante legale o procuratore con potere di subdelega

altro (specificare)

DATA .........................................................................................................................................................................

FIRMA = = = = = = = = = = = = = =

¹ Per quanto applicabile al caso di specie, anche considerato che (i) non sono state allo stato presentate modifiche o integrazioni della delibera sottoposta all'Assemblea, e (ii) la partecipazione all'Assemblea è consentita solo tramile il Rappresentante Designato.

APPENDICE NORMATIVA

Disposizione del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998

Art. 135-novies

(Rappresentanza nell'assemblea)

1. Colui al quale spetta il diritto di voto può indicare un unico rappresentante per ciascuna assemblea, salva la facoltà di indicare uno o più sostituti.

2. In deroga al comma 1, colui al quale spetta il diritto di voto può delegare un rappresentante diverso per ciascuno dei conti, destinati a registrare i movimenti finanziari, a valere sui quali sia stata effettuata la comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies.

3. In deroga al comma 1, qualora il soggetto indicato come titolare delle azioni nella comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies agisca, anche mediante intestazioni fiduciarie, per conto di propri clienti, questi può indicare come rappresentante i soggetti per conto dei quali esso agisce ovvero uno o più terzi designati da tali soggetti.

4. Se la delega prevede tale facoltà, il delegato può farsi sostituire da un soggetto di propria scelta, fermo il rispetto dell'articolo 135-decies, comma 3, e ferma la facoltà del rappresentato di indicare uno o più sostituti.

5. Il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere una copia, anche su supporto informatico, della delega, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. Il rappresentante conserva l'originale della delega e tiene traccia delle istruzioni di voto eventualmente ricevute per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari.

6. La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82. Le società indicano nello statuto almeno una modalità di notifica elettronica della delega.

7. I commi 1, 2, 3 e 4 si applicano anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

8. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 2372 del codice civile. In deroga all'articolo 2372, secondo comma, del codice civile, le Sgr, le Sicav, le società di gestione armonizzate, nonché i soggetti extracomunitari che svolgono attività di gestione collettiva del risparmio, possono conferire la rappresentanza per più assemblee.

Art. 135-decies

(Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)

1. Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi. Non si applica l'articolo 1711, secondo comma, del codice civile.

2. Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:

a) controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la società;

b) sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa ovvero quest'ultima eserciti sul rappresentante stesso un'influenza notevole;

c) sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);

d) sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a);

e) sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c);

f) sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.

1. La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante.

2. Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

Art. 136

(Definizioni)

1. Ai fini della presente sezione, si intendono per:

a) "delega di voto", il conferimento della rappresentanza per l'esercizio del voto nelle assemblee;

b) "sollecitazione", la richiesta di conferimento di deleghe di voto rivolta a più di duecento azionisti su specifiche proposte di voto ovvero accompagnata da raccomandazioni, dichiarazioni idonee a influenzare il voto;

c) "promotore", il soggetto, compreso l'emittente, o i soggetti che congiuntamente promuovono la sollecitazione.

Art. 137

(Disposizioni generali)

1. Al conferimento di deleghe di voto ai sensi della presente sezione si applicano gli articoli 135-novies e 135decies.

2. Le clausole statutarie che limitano in qualsiasi modo la rappresentanza nelle assemblee non si applicano alle deleghe di voto conferite in conformità delle disposizioni della presente sezione.

3. Lo statuto può prevedere disposizioni dirette a facilitare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti.

4. Le disposizioni della presente sezione non si applicano alle società cooperative.

4-bis. Le disposizioni della presente sezione si applicano anche alle società italiane con strumenti finanziari diversi dalle azioni ammessi con il consenso dell'emittente alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione europea, con riguardo al conferimento della rappresentanza per l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee dei titolari di tali strumenti finanziari.

Art. 138

(Sollecitazione)

1. La sollecitazione è effettuata dal promotore mediante la diffusione di un prospetto e di un modulo di delega.

2. Il voto relativo alle azioni per le quali è stata rilasciata la delega è esercitato dal promotore. Il promotore può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nel modulo di delega e nel prospetto di sollecitazione.

Art. 139

(Requisiti del committente)

... articolo abrogato dal D.Lgs n. 27/2010 ...

Art. 140

(Soggetti abilitati alla sollecitazione)

... articolo abrogato dal D.Lgs n. 27/2010 ...

Art. 142

(Delega di voto)

1. La delega di voto è sottoscritta dal delegante, è revocabile e può essere conferita soltanto per singole assemblee già convocate, con effetto per le eventuali convocazioni successive; essa non può essere rilasciata in bianco e indica la data, il nome del delegato e le istruzioni di voto.

2. La delega può essere conferita anche solo per alcune delle proposte di voto indicate nel modulo di delega o solo per alcune materie all'ordine del giorno. Il rappresentante è tenuto a votare per conto del delegante anche sulle materie iscritte all'ordine del giorno, sulle quali abbia ricevuto istruzioni, non oggetto della sollecitazione. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.

Art. 143

(Responsabilità)

1. Le informazioni contenute nel prospetto o nel modulo di delega e quelle eventualmente diffuse nel corso della sollecitazione devono essere idonee a consentire all'azionista di assumere una decisione consapevole; dell'idoneità risponde il promotore.

2. Il promotore è responsabile della completezza delle informazioni diffuse nel corso della sollecitazione.

3. Nei qiudizi di risarcimento dei danni derivanti da violazione della presente sezione e delle relative norme regolamentari spetta al promotore l'onere della prova di avere agito con la diligenza richiesta.

Art. 144

(Svolgimento della sollecitazione e della raccolta)

1. La Consob stabilisce con regolamento regole di trasparenza e correttezza per lo svolgimento della sollecitazione e della raccolta di deleghe. Il regolamento, in particolare, disciplina:

a) il contenuto del prospetto e del modulo di delega, nonché le relative modalità di diffusione;

b) sospendere l'attività di sollecitazione e di raccolta di deleghe, nonché le condizioni e le modalità da seguire per l'esercizio e la revoca delle stesse;

c) le forme di collaborazione tra il promotore e i soggetti in possesso della informazioni relative all'identità dei soci, al fine di consentire lo svolgimento della sollecitazione.

1. La Consob può:

a) richiedere che il prospetto e il modulo di delega contengano informazioni integrative e stabilire particolari modalità di diffusione degli stessi;

b) sospendere l'attività di sollecitazione in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni della presente sezione ovvero vietarla in caso di accertata violazione delle predette disposizioni;

c) esercitare nei confronti dei promotori i poteri previsti dagli articoli 114, comma 1.

1. ... comma abrogato dal D.Lgs n. 27/2010 ....

2. Nei casi in cui la legge preveda forme di controllo sulle partecipazioni al capitale delle società, copia del prospetto e del modulo di delega deve essere inviata alle autorità di vigilanza competenti prima della sollecitazione. Le autorità vietano la sollecitazione quando pregiudica il perseguimento delle finalità inerenti ai controlli sulle partecipazioni al capitale.

Disposizione del Regolamento Consob n. 11971/1999

Art. 136

(Procedura di sollecitazione)

1. Chiunque intenda promuovere una sollecitazione di deleghe trasmette un avviso alla società emittente, che lo pubblica senza indugio sul proprio sito internet, alla Consob, al gestore del mercato ed al depositario centrale delle azioni.

2. L'avviso indica:

a) i dati identificativi del promotore e della società emittente le azioni per le quali viene richiesto il conferimento della delega;

b) la data di convocazione dell'assemblea e l'elenco delle materie all'ordine del giorno;

c) le modalità di pubblicazione del prospetto e del modulo di delega nonché il sito internet sul quale sono messi a disposizione tali documenti;

d) la data a partire dalla quale il soggetto a cui spetta il diritto di voto può richiedere al promotore il prospetto e il modulo di delega ovvero prenderne visione presso la società di gestione del mercato;

e) le proposte di deliberazione per le quali si intende svolgere la sollecitazione.

1. Il prospetto e il modulo, contenenti almeno le informazioni previste dagli schemi riportati negli Allegati 5B e 5C, sono pubblicati mediante la contestuale trasmissione alla società emittente, alla Consob, al gestore del mercato e al depositario centrale nonché messi a disposizione senza indugio sul sito internet indicato dal promotore ai sensi del comma 2, lettera c). Tale sito internet può essere quello dell'emittente, con il consenso di quest'ultimo. Il depositario centrale informa, senza indugio, gli intermediari del prospetto e del modulo di delega.

2. ... comma abrogato con delibera n. 17730/2011

3. Il promotore consegna il modulo corredato del prospetto a chiunque ne faccia richiesta.

4. Ogni variazione del prospetto e del modulo resa necessaria da circostanze sopravvenute è tempestivamente resa nota con le modalità indicate nel comma 3.

5. A richiesta del promotore:

a) Il depositario centrale comunica su supporto informatico, entro un giorno lavorativo dal ricevimento della richiesta, i dati identificativi degli intermediari partecipanti sui conti dei quali sono registrate azioni della società emittente nonché la relativa quantità di azioni;

b) gli intermediari comunicano su supporto informatico, entro tre giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta:

• i dati identificativi dei soggetti, cui spetta il diritto di voto, che non abbiano espressamente vietato la comunicazione dei propri dati, in relazione ai quali essi operino come ultimi intermediari nonché il numero di azioni della società emittente registrate sui rispettivi conti;

• i dati identificativi dei soggetti che abbiano aperto conti in qualità di intermediari e la quantità di azioni della società emittente rispettivamente registrata su tali conti;

c) la società emittente mette a disposizione su supporto informatico, entro tre giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta, i dati identificativi dei soci e le altre risultanze delle altre comunicazioni ricevute in forza di disposizioni di legge o di regolamento.

1. A partire dalla pubblicazione dell'avviso previsto dal comma 1, chiunque diffonde informazioni attinenti alla sollecitazione ne dà contestuale comunicazione al gestore del mercato e alla Consob, che può richiedere la diffusione di precisazioni e chiarimenti.

2. Le spese relative alla sollecitazione sono a carico del promotore.

3. La mera decisione, assunta da più soggetti, di promuovere congiuntamente una sollecitazione non rileva ai fini degli adempimenti previsti dall'articolo 122 del Testo unico.

Art. 137

(Obblighi di comportamento)

1. Il promotore si comporta con diligenza, correttezza e trasparenza.

2. Nei contatti con i soggetti sollecitati, il promotore si astiene dallo svolgimento dell'attività nei confronti di coloro che si siano dichiarati non interessati, fornisce in modo comprensibile i chiarimenti richiesti e illustra le ragioni della sollecitazione ponendo, in ogni caso, in evidenza le implicazioni derivanti da rapporti di affari o partecipativi propri o di soggetti appartenenti al suo gruppo, con la società emittente o con soggetti appartenenti al gruppo di quest'ultima.

3. Il promotore, diverso dalla società emittente, informa che, ove espressamente autorizzato dal soggetto sollecitato, nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere a questi comunicate, tali da far ragionevolmente ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione, il voto potrà essere esercitato in modo difforme da quello proposto.

4. Il promotore mantiene la riservatezza sui risultati della sollecitazione.

5. Il promotore dà notizia con comunicato stampa, diffuso senza indugio con le modalità indicate nell'articolo 136, comma 3, dell'espressione delle motivazioni del voto eventualmente esercitato in modo difforme da quello proposto ai sensi del comma 3, e dell'esito della votazione.

6. Ai sensi dell'articolo 142, comma 2, del Testo unico, chi esercita il voto in assemblea è tenuto a votare per conto del delegante anche sulle materie iscritte all'ordine del giorno per le quali il promotore non abbia formulato proposte, secondo la volontà espressa dal delegante stesso nel modulo di delega ai sensi dell'articolo 138, comma 3.

7. Il promotore non può acquisire deleghe di voto ai sensi dell'articolo 2372 del codice civile.

Art. 138

(Conferimento e revoca della delega di voto)

1. Per il conferimento della delega il soggetto a cui spetta il diritto di voto trasmette al promotore il modulo di delega, anche come documento informatico sottoscritto in forma elettronica, ai sensi dell'articolo 20, commi 1bis e 1-ter, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82.

2. Il promotore decide se esercitare il voto anche in modo non conforme alle proprie proposte e fornisce indicazione di tale scelta nel prospetto. Ove la sollecitazione di deleghe sia promossa dalla società enittente, questa è tenuta ad esercitare il voto anche in modo non conforme alle proprie proposte.

3. Il soggetto a cui spetta il diritto di voto che abbia conferito la delega, anche parziale, può esprimere con lo stesso modulo di delega il proprio voto per le materie iscritte all'ordine del giorno per le quali il promotore non abbia richiesto il conferimento della delega. Per le stesse materie è fatto divieto al promotore di formulare raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto.

4. Nei casi previsti ai commi 2 e 3, il promotore, se diverso dalla società emittente, può esprimere, ove espressamente autorizzato dal delegante, un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni nel caso si

verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere comunicate al delegante, tali da far ragionevolmente ritenere che questi, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione, ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea.

1. Nei casi previsti al comma 4, il promotore dichiara in assemblea:

a) il numero di voti espressi in modo difforme dalle istruzioni ricevute ovvero, nel caso di integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea, espressi in assenza di istruzioni, rispetto al numero complessivo dei voti esercitati, distinguendo tra astensioni, voti contrari e voti favorevoli;

b) le motivazioni del voto espresso in modo difforme dalle istruzioni ricevute o in assenza di istruzioni.

1. Nei casi previsti ai commi 3 e 4, in relazione alle proposte di deliberazione per le quali non siano state conferite istruzioni di voto e non sia stata concessa l'autorizzazione ad esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni, le azioni sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea; le medesime azioni non sono tuttavia computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

2. La delega è revocata mediante dichiarazione scritta, rilasciata con le modalità previste dal comma 1, portata a conoscenza del promotore almeno il giorno precedente l'assemblea.

Art. 139

(Interruzione della sollecitazione)

1. In caso di interruzione per qualsiasi ragione della sollecitazione, il promotore ne dà notizia con le modalità previste nell'articolo 136, comma 3.

2. Salvo riserva contraria contenuta nel prospetto, il promotore esercita comunque il voto relativo alle azioni per le quali la delega è stata conferita prima della pubblicazione della notizia prevista dal comma 1. Tale disposizione non si applica ove l'interruzione della sollecitazione sia disposta ai sensi dell'articolo 144, comma 2, lettera b), del Testo unico.

ALLEGATO 2

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA SPECIALE DEGLI AZIONISTI DI RISPARMIO DEL 31 MAGGIO 2023

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'art. 72 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), relativa all'ordine del giorno dell'assemblea speciale degli azionisti di risparmio convocata per il 31 maggio 2023, alle ore 11:00.

Signori Azionisti di risparmio,

sottoponiamo alla Vostra approvazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 146, comma 1, lett. b) del TUF, la proposta di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio di SAES Getters S.p.A. ("SAES Getters" o la "Società") in azioni ordinarie della stessa, con connesse e/o conseguenti modifiche statutarie posta all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria degli azionisti della Società convocata per il 31 maggio alle ore 10:00.

In data 26 aprile 2023 il Consiglio di Amministrazione della Società - come reso noto al mercato con comunicato stampa diffuso in pari data - ha approvato le linee guida di un'operazione (l'"Operazione") da sottoporre agli azionisti che, tra l'altro, contempla:

• i. I'autorizzazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 cod. civ., all'acquisto da parte della Società di n. 1.364.721 azioni di risparmio proprie (pari al 6,2% circa del capitale sociale e al 18,5% circa delle azioni di risparmio), ad un corrispettivo in denaro di Euro 29,31 per azione di risparmio (ex dividendo 2022), da effettuarsi tramite un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa dalla Società (l'"OPA") entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dal bilancio al 31 dicembre 2022 (l'"Autorizzazione all'Acquisto di Azioni di Risparmio Proprie");
• ii. la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio non acquistate per effetto dell'OPA in azioni ordinarie della Società, sulla base di un rapporto di conversione pari a n. 1 azione ordinaria per ogni n. 1 azione di risparmio (la "Conversione Obbligatoria");
• iii. quanto precede.

Come meglio descritto nel prosieguo, le varie componenti dell'Operazione hanno un carattere inscindibile e si prevede, pertanto, tra l'altro, che l'OPA e la Conversione Obbligatoria si perfezionino sostanzialmente nel medesimo contesto.

Per tale ragione, sebbene le deliberazioni su cui sarà chiamata ad esprimersi l'assemblea speciale degli azionisti di risparmio non abbiano ad oggetto tutte le delibere relative all'Operazione, il contenuto della presente relazione è sostanzialmente analogo a quello della relazione illustrativa del consiglio di amministrazione relativa ai punti all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti convocata per il 31 maggio 2023, alle ore 10:00.

La presente relazione illustra le proposte sottoposte all'assemblea speciale degli azionisti di risparmio convocata per il 31 maggio 2023, alle ore 11:00, con il seguente Ordine del Giorno:

Approvazione ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b) del D.Lgs. n. 58/1998 delle deliberazioni dell'Assemblea Straordinaria degli azionisti concernenti la conversione obbligatoria di risparmio in azioni ordinarie e delle connesse elo conseguenti modifiche dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

La presente relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito internet della medesima (nell'area dedicata "www.saesgetters.com/it/investor-relations/areainvestors/assemblea-dei-soci"), nonché sul meccanismo di stoccaggio (www.1into.it).

Motivazioni dell'Operazione 1.

L'Operazione, nel suo complesso, è finalizzata al miglioramento e alla semplificazione della struttura del capitale sociale di SAES Getters, alla razionalizzazione degli strumenti finanziari emessi dalla Società, all'incremento della liquidità e del flottante delle azioni ordinarie, nonché ad una omogeneizzazione dei diritti di tutti gli azionisti.

L'Operazione consentirebbe, inoltre, ai possessori di risparmio che aderiscano all'OPA, di beneficiare della liquidazione di una porzione del proprio investimento ad un controvalore in denaro pari ad Euro 29,31 per ogni azione di risparmio portata in adesione all'OPA e ritirata dalla Società (sui premi incorporati in tale cornspettivo rispetto al prezzo ufficiale delle azioni di risparmio della Società, si veda infra).

A seguito della Conversione Obbligatoria, poi, i possessori di risparmio beneficerebbero:

• i. di un controvalore in natura costituito da n. 1 azione ordinaria SAES Getters per ogni n. 1 azione di risparmio (sui premi incorporati in tale rapporto di conversione si veda infra);
• ii. dei diritti spettanti ai possessori di azioni ordinarie, quali, a titolo esemplificativo, il diritto di voto nell' assemblea ordinaria e straordinaria.

Ad esito dell'Operazione, verrebbero meno i privilegi patrimoniali riconosciuti agli azionisti di risparmio e, come conseguenza diretta dell'aumento del numero delle azioni ordinarie in circolazione, tutti gli azionisti beneficerebbero dell'aumento della liquidità del titolo.

La tabella che segue mostra le informazioni storiche riguardo ai volumi di negoziazione, il prezzo medio di ogni categoria di azioni e lo sconto medio delle azioni di risparmio rispetto alle azioni ordinarie:

saes

Categoria di azioni		Azioni emesse	Volume medio giornaliero di negoziazione nei 6 mesi precedenti l'annuncio dell'Operazione2		Media dei prezzi ufficiali nei sei mesi precedenti l'annuncio	Sconto implicito rispetto alla media dei prezzi nei sei mesi precedenti
	n. azioni (#)	% sul totale delle azioni emesse	n. azioni ('000)	% sulle azioni di categoria	dell'Operazione3 (Eu)	l'annuncio dell'Operazione4 (%)
Ordinarie	14.671.350	66,5%	21,7	0,38%1	28,12
Risparmio	7.378.619	33,5%	17,5	0,24%	21,46	23,7%

Fonte: Bloomberg, dati al 25 aprile 2023. Note: 1) calcolato sul capitale ordinario di (i) n. 3,9mn azioni proprie e (ii) ca. n. 5,1mn azioni detenute dall'azionista di maggioranza relativa S.G.A.; 2) volumi negoziati su Eurovext Milan; 3) media aritmetica semplice; 4) sconto colorio come il complemento a 1 del rapporto tra il risparmio e il prezzo dell'azione ordinaria.

Inoltre poiché l'Operazione comporta una riduzione del numero complessivo delle azioni senza modifica del capitale sociale (in merito all'annullamento delle azioni di risparmio acquistate ad esito dell'OPA, si veda infra il par. A.3), tutti gli azionisti beneficerebbero del miglioramento degli indici economico-finanziari per azione in termini di aumento (i) dell'utile per azione (earning per share) e (ii) del dividendo per azione (dividend per share) a parità, rispettivamente, di utile e dividendo di esercizio.

L'Operazione oggetto della presente Relazione ha quale presupposto, tra l'altro, la successiva approvazione della Conversione Obbligatoria da parte dall'assemblea speciale degli azionisti di risparmio della Società convocata per il giorno 31 maggio 2023 alle ore 11:00, in unica convocazione con il seguente ordine del giorno

Approvazione ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b) del D.Lgs. n. 58/1998 delle deliberazioni dell'Assemblea Straordinaria degli azionisti concernenti la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie e delle connesse elo conseguenti modifiche dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Per informazioni si rinvia anche alla relativa relazione illustrativa sul punto all'ordine del giorno dell'assemblea speciale disponibile al pubblico presso la sede della Società, sul sito internet della medesima (nell'area dedicata dedicata "www.saesgetters.com/it/investor-relations/areainvestors/assemblea-dei-soci"), nonché sul meccanismo di stoccaggio (www.linfo.it).

2. Corrispettivo d'OPA e Rapporto di Conversione

Con riferimento all'Autorizzazione all'Acquisto di Risparmio Proprie mediante OPA, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito di proporre un corrispettivo in denaro pari ad Euro 29,31 per ogni azione di risparmio portata in adesione all'OPA e acquistata dalla Società (ex dividendo 2022) (il "Corrispettivo d'OPA").

Con riferimento alla Conversione Obbligatoria, il Consiglio di Amministrazione ha determinato di proporre un rapporto di conversione di n. 1 azione ordinaria, priva di indicazione del valore nominale, per ogni n. 1 azione di risparmio, priva di indicazione del valore nominale (il "Rapporto di Conversione"). Stante l'inscindibilità dell'OPA e della Conversione Obbligatoria e il loro perfezionamento previsto sostanzialmente nel medesimo contesto, tale rapporto di conversione valorizza, sulla base del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie della Società registrato il 25 aprile 2023 (ultimo giorno di Borsa aperta precedente la data del presente comunicato), le azioni di risparmio in misura sostanzialmente corrispondente al Corrispettivo d'OPA.

Il Corrispettivo d'OPA e il Rapporto di Conversione sono stati determinati dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto di Intermonte SIM S.p.A., sulla base di una pluralità di considerazioni.

In particolare, nel contesto dell'Operazione considerata nella sua unitarietà (acquisto di azioni di risparmio proprie mediante OPA e Conversione Obbligatoria), sono stati presi in considerazione i seguenti elementi:

• i. le motivazioni sottostanti all'Operazione, indicate nel precedente paragrafo 1;
• ii. le caratteristiche patrimoniali ed amministrative delle azioni di risparmio rispetto alle azioni ordinarie, descritte nel successivo paragrafo B.2;
• iii. Yandamento delle quotazioni di mercato delle azioni ordinarie e delle azioni di risparmio della Società nell'arco dei 60 mesi precedenti il primo annuncio dell'Operazione e le medie semplici e ponderate per l'ammontare dei volumi di negoziazione giornalieri relative a periodi di diversa ampiezza antecedenti alla data del 25 aprile 2023 (giorno di borsa aperta antecedente alla riunione del Consiglio di Amministrazione che ha approvato le linee guida dell'Operazione);
• iv. i premi implicitamente riconosciuti rispetto ai prezzi spot e a quelli medi degli ultimi 1, 3 e 6 mesi antecedenti alla data del primo annuncio dell'Operazione nelle precedenti operazioni di conversione di azioni di risparmio in azioni ordinarie e nelle precedenti offerte pubbliche di acquisto volontarie su azioni di risparmio realizzate a partire dal 2000 sul mercato borsistico italiano;
• il premio implicito nel Corrispettivo d'OPA rispetto al prezzo ufficiale delle azioni di v. risparmio rilevato alla data del 25 aprile 2023 e rispetto alle relative medie ponderate su diversi archi temporali fino a quel momento e il premio implicito nel Rapporto di Conversione proposto rispetto al rapporto di conversione implicito nelle medie semplici dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie e di risparmio su diversi archi temporali antecedenti la data di annuncio dell'Operazione.

Di seguito verranno analizzati dettagliatamente i punti iii), iv) e v) sopra esposti, con l'avvertenza che l'assegnazione, a valere sulla Conversione Obbligatoria, di n. 1 azione ordinaria per ogni n. 1 azione di risparmio avviene nel medesimo contesto del riconoscimento, nel contesto dell'OPA, di

un corrispettivo pari ad Euro 29,31 per ogni azione di risparmio portata in adesione e ritirata dall'offerente.

Si osserva che, ai fini delle proprie determinazioni, il Consiglio di Amministrazione ha utilizzato come data ultima di riferimento del prezzo di mercato delle azioni ordinarie e di risparmio il 25 aprile 2023, ossia il giorno di borsa aperta precedente il primo annuncio della proposta dell'Operazione. Tale data di riferimento è stata pertanto utilizzata anche ai fini della redazione dei paragrafi che seguono, salvo ove diversamente indicato.

2.1. Andamento di mercato dei titoli SAES Getters

Il grafico di seguito riportato mostra l'andamento del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie e delle azioni di risparmio di SAES Getters nei 5 anni precedenti il 25 aprile 2023 (giorno di borsa aperta antecedente alla prima riunione del Consiglio di Amministrazione che ha approvato le linee guida dell'Operazione).

Fonte: Bloomberg.

Il grafico di seguito riportato mostra l'andamento del rapporto di conversione implicito nelle quotazioni delle azioni di risparmio rispetto alle azioni ordinarie, nei 5 anni precedenti il 25 aprile 2023 (giorno di borsa aperta antecedente alla prima riunione del Consiglio di Amministrazione che ha approvato le linee guida dell'Operazione).

Fonte: Bloomberg. Note: 1) media calcolata come il rapporto tra la media semplice dei prezzi ufficiali delle azioni di risparmio e la media semplice dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie nel periodo.

Durante l'orizzonte temporale analizzato, le azioni di risparmio hanno scambiato a prezzi inferiori rispetto ai prezzi delle azioni ordinarie. In particolare, come anche evidenziato dalla tabella di seguito riportata, il rapporto di conversione implicito nei prezzi ufficiali delle azioni di risparmio ed ordinarie di SAES Getters è, alla data del 25 aprile 2023 (giorno di borsa aperta antecedente alla prima riunione del Consiglio di Amministrazione che ha approvato le linee guida dell'Operazione) pari a 0,853x azioni ordinarie per ogni azione di risparmio, rispetto ad una media degli ultimi 5 anni di 0,722x, un minimo pari a 0,619x ed un massimo di 0,894x.

Periodo temporale antecedente la data di annuncio		Media semplice prezzi ufficiali (Eu)	Media ponderata per i volumi negoziati1 dei prezzi ufficiali (Eu)
		Azioni ordinarie Azioni di risparmio Azioni ordinarie Azioni di risparmio
25 aprile 2023	29,31	24,99	29,31	24,99
1 mese	29,96	23,99	29,92	24,18
3 mesi	31,65	25,56	31,80	25,93
6 mesi	28,12	21,46	30,62	23,48
12 mesi	24,91	17,99	29,38	21,80
3 anni	23,70	17,00	24,73	18,74
5 anni	23,11	16,69	23,26	17,70

Fonte: Bloomberg. Nota: 1) volumi negoziati su Euronext Milan.

2.2. Precedenti operazioni di (a) offerte pubbliche di acquisto su azioni di risparmio e (o) conversione obbligatoria

Nella determinazione del Rapporto di Conversione proposto, il Consiglio di Amministrazione ha preso in esame le (a) offerte pubbliche di acquisto volontarie su azioni di risparmio quotate in Italia

dal 2000 e (b) conversioni di risparmio avvenute nel mercato italiano tra il 2000 e la data dell'annuncio.

a) Dall'analisi del campione di offerte pubbliche di acquisto volontarie su azioni di risparmio prese in esame, che ha tenuto conto delle caratteristiche specifiche di ognuna delle operazioni, sono stati rilevati i seguenti premi impliciti mediani nel corrispettivo offerto agli azionisti di risparmio:

• i. circa il 14,3% rispetto ai prezzi delle azioni di risparmio il giorno antecedente la data di annuncio dell'offerta;
• ii. circa il 16,6% rispetto alla media dei prezzi delle azioni nel mese antecedente la data di annuncio dell'offerta;
• iii. circa il 23,3% rispetto alla media dei prezzi delle azioni nei tre mesi antecedenti la data di annuncio dell'offerta;
• iv. circa il 23,3% rispetto alla media dei prezzi delle azioni nei sei mesi antecedenti la data di annuncio dell'offerta.

Si evidenzia, altresì, che i premi impliciti mediani nel corrispettivo offerto agli azionisti di risparmio considerando esclusivamente il campione delle offerte pubbliche di acquisto volontarie parziali sono rispettivamente pari a 10,2%, 16,6%, 16,7% e 20,1%, rispetto al giorno antecedente l'annuncio dell'offerta e alle medie dei prezzi delle azioni nel mese, nei 3 mesi e nei 6 mesi precedenti tale annuncio.

b) Dall'analisi delle operazioni di conversione prese in esame, che ha tenuto conto delle caratteristiche specifiche di ognuna delle operazioni, sono stati rilevati i seguenti premi impliciti mediani riconosciuti agli azionisti di risparmio:

• i. al rapporto di conversione implicito nei prezzi medi dei titoli nel mese antecedente all'annuncio e circa il 19,7% rispetto al rapporto di conversione implicito nei prezzi medi dei titoli nei tre mesi antecedenti all'annuncio;
• ii. di conversione implicito nei prezzi medi dei titoli nel mese antecedente all'annuncio e circa il 21,7% rispetto al rapporto di conversione implicito nei prezzi medi dei titoli nei tre mesi antecedenti all'annuncio;
• iii. alla data di annuncio, circa il 14,7% rispetto al rapporto di conversione implicito nei prezzi medi dei titoli nel mese antecedente all'annuncio e circa il 21,5% rispetto al rapporto di conversione implicito nei prezzi medi dei titoli nei tre mesi antecedenti all'annuncio.

Il significato e la comparabilità effettiva delle operazioni di (a) offerte pubbliche di acquisto su azioni di risparmio e (b) conversioni di azioni di risparmio è limitata dal numero contenuto di operazioni,

dalla distribuzione su un arco temporale relativamente lungo e dai differenti contesti in cui si sono svolte le specifiche operazioni.

Nella tabella sottostante, sono indicati, a titolo puramente illustrativo, i premi impliciti nel corrispettivo offerto agli azionisti ordinari della Società nell'ambito dell'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale su azioni ordinarie proprie approvata dall'assemblea degli azionisti in data 18 marzo 2019 e conclusa il 31 maggio 2019.

Periodo temporale antecedente la data di annuncio dell'offerta (14 febbraio 2019)	Media ponderata prezzi ufficiali delle azioni ordinarie (Eu)	Premio implicito nel corrispettivo d'OPA (%)
13 febbraio 2019	21,23	8,4%
Ultimo mese	20,00	15,0%
Ultimi tre mesi	19,14	20,2%
Ultimi sei mesi	19.30	19.2%
Ultimi dodici mesi	20,80	10,6%

Forte: Documento di offerta del 2 maggio 2019. Nota: corrispettivo pari a Euro 23,00 per azione ordinaria portata in adesione e ritirata

Premio implicito nel Corrispettivo d'OPA e nel Rapporto di Conversione

Nella tabella che segue sono rappresentati i premi impliciti nel Corrispettivo d'OPA rispetto al prezzo ufficiale delle azioni di risparmio rilevato alla data del 25 aprile 2023 e rispetto alle relative medie su diversi archi temporali:

Periodo temporale antecedente la data di annuncio dell'Operazione	Media ponderata prezzi ufficiali "cum dividendo 2022" azioni di risparmio (Eu)	Premio implicito nel Corrispettivo d'OPA (rispetto al dato cum dividendo) (%)	Media ponderata prezzi ufficiali "ex dividendo 2022" azioni di risparmio1 (Eu)	Premio implicito nel Corrispettivo d'OPA (rispetto al dato ex dividendo) (%)
25 aprile 2023	24,99	17,3%	24,23	21,0%
1 mese	24,18	21,2%	23,42	25,2%
3 mesi	25,93	13,0%	25,17	16,4%
6 mesi	23,48	24,8%	22,72	29,0%
12 mesi	21,80	34,4%	21,04	39,3%

Fonte: Bloomberg

Nota: 1) Calcolata per ciascun periodo sottraendo l'importo di Eu 0,761464 (pari al dividendo per azione di risparnio, proposto dal Consiglio di Amministrazione della Società e previsto il 10 maggio 2023) dalla media ponderata per i volumi negoziati su Euronext Milan dei prezzi ufficiali.

Nella tabella che segue sono illustrati i premi impliciti nel Rapporto di Conversione proposto rispetto ai rapporti di conversione impliciti nei prezzi ufficiali del 25 aprile 2023 e nelle medie dei prezzi ufficiali delle azioni di risparmio e ordinarie su diversi archi temporali.

saes

Periodo temporale antecedente la data di annuncio	Media semplice prezzi ufficiali (Eu)		Rapporto di Conversione	Rapporto di Conversione	Premio implicito nel Rapporto di
	Azioni ordinarie (Al	Azioni di risparmio (B)	implicito nelle medie dei prezzi ufficiali (x) C=BA	Obbligatoria (x) [D]	Conversione offerto (%) ID/C -1]
25 aprile 2023	29,31	24,99	0,853x	1,000x	17,3%
1 mese	29,96	23,99	0,801x	1,000x	24,9%
3 mesi	31,65	25,56	0,808x	1,000x	23,8%
6 mesi	28,12	21,46	0,763x	1,000x	31,0%
12 mesi	24,91	17,99	0,722×	1,000x	38,4%

Fonte: Bloomberg

Per completezza informativa, si riporta altresì a titolo illustrativo i premi impliciti nel Rapporto di Conversione offerto rispetto al rapporto di conversione implicito nelle medie dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie e di risparmio nei diversi archi temporali, rettificati sottraendo, rispettivamente, l'importo di Euro 0,55 per azione ordinaria e l'importo di Euro 0,761464 per azione di risparmio (corrispondenti ai dividendi, per categoria di azione, proposti dal Consiglio di Amministrazione della Società e previsti in pagamento il 10 maggio 2023).

Periodo temporale antecedente la data di annuncio	Media semplice prezzi ufficiali rettificati per il dividendo 2022 Conversione implicito (Eu)		Rapporto di nelle medie dei prezzi	Rapporto di Conversione Obbligatoria	Premio implicito nel Rapporto di Conversione
	Azioni ordinarie (A)	Azioni di risparmio 1131	ufficiali "ex dividendo 2022 (x) IC = B/A]	(x) (D)	offerto (%) [D/C -1]
25 aprile 2023	28,76	24,23	0,842x	1,000x	18,7%
1 mese	29,41	23,23	0,790x	1,000x	26,6%
3 mesi	31,10	24,80	0,797x	1,000x	25,4%
6 mesi	27,57	20,70	0,751x	1,000x	33,2%
12 mesi	24,36	17,23	0,707x	1,000x	41,4%

Fonte: Bloomberg

2.4 Conclusioni

Sulla base di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'Operazione presenti profili di interesse per tutti gli azionisti e per la Società.

Gli azionisti di risparmio avranno la possibilità di aderire all'OPA e beneficiare di un Corrispettivo d'OPA che riconosce alle azioni di risparmio un valore implicito mediamente superiore rispetto al valore del medesimo titolo azionario registrato nel periodo preso in esame nell'analisi delle quotazioni di borsa e, in ogni caso, potranno beneficiare dell'attribuzione di titoli con diritto di voto in tutte le assemblee.

La Società potrà così razionalizzare la composizione dei propri strumenti finanziari, godendo anch'essa dei benefici derivanti dalla maggiore liquidità del titolo oltre che del risparmio di costi connessi alla quotazione delle azioni di risparmio. Ciò costituirà un vantaggio anche per gli azionisti ordinari, in considerazione - fra l'altro - del venir meno dei privilegi patrimoniali statutariamente riconosciuti agli azionisti di risparmio.

A. PROPOSTA DI AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO DI AZIONI DI RISPARMIO PROPRIE

A.1 Motivazioni della proposta Autorizzazione all'Acquisto di Azioni di Risparmio Proprie

Per una descrizione delle motivazioni della proposta di Autorizzazione all'Acquisto di Azioni di Risparmio Proprie si rinvia al precedente paragrafo 1.

A.2 Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

L'Autorizzazione all'Acquisto di Azioni di Risparmio Proprie si riferisce al numero di azioni di risparmio che saranno oggetto di OPA e quindi a n. 1.364.721 azioni di risparmio.

Si ricorda che, alla data della presente Relazione, il capitale della Società ammonta a Euro 12.220.000, suddiviso in n. 14.671.350 azioni ordinarie e n. 7.378.619 azioni di risparmio, prive di valore nominale espresso. La Società detiene n. 3.900.000 azioni ordinarie proprie.

L'Autorizzazione all'Acquisto di Azioni di Risparmio Proprie che viene sottoposta all'assemblea si riferisce esclusivamente alle azioni di risparmio che, come detto, sono prive del valore nominale espresso. Non costituiscono oggetto dell'OPA le azioni ordinarie.

Qualora il numero di azioni di risparmio portate in adesione all'OPA sia superiore al numero di azioni di risparmio oggetto dell'OPA (come sopra indicato), alle azioni di risparmio portate in adesione verrà applicato il riparto secondo il metodo del "pro-rata", secondo il quale la Società acquisterà da tutti gli azionisti di risparmio la stessa proporzione delle azioni di risparmio da essi apportate all'OPA.

Qualora il numero di azioni di risparmio portate in adesione all'OPA sia inferiore al numero di azioni di risparmio oggetto dell'OPA (come sopra indicato), l'OPA sarà inefficace.

A.3 Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione di cui all'art. 2357, commi 1 e 3, del codice civile

Con riferimento ai limiti all'acquisto di azioni proprie, si ricorda che il primo comma dell'art. 2357 del codice civile consente l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato mentre, ai sensi del terzo comma di tale articolo, il valore nominale delle azioni proprie non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate.

Con riferimento al limite di cui al primo comma dell'art. 2357 del codice civile, si ricorda che dal progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 sottoposto all'approvazione dell'assemblea dei soci del 28 aprile 2023 risultano utili distribuibili e riserve disponibili per un importo pari ad Euro 173,8 milioni circa. Anche tenuto conto del pagamento di dividendi nell'esercizio 2023 per un importo pari ad Euro 11,5 milioni circa, la Società dispone comunque di riserve disponibili per un ammontare superiore all'importo di Euro 40 milioni circa che si propone di utilizzare per l'acquisto di azioni di risparmio proprie.

Con riferimento al limite fissato dal terzo comma dell'art. 2357 del codice civile, si ricorda che: (i) alla data attuale la Società detiene n. 3.900.000 azioni ordinarie proprie (corrispondenti al 17,7% del capitale sociale e del numero delle azioni); e (ii) le azioni di risparmio proprie oggetto della proposta di autorizzazione qui illustrata sono n. 1.364.721 (pari al 18,5% circa della totalità delle azioni di risparmio), per un valore di parità contabile implicito complessivo massimo di Euro 756.322,63, corrispondente al 6,2% circa del capitale sociale.

L'art. 2357, terzo comma, del codice civile, come detto, prevede che il valore nominale delle azioni proprie acquistate non può eccedere la quinta parte del capitale sociale. Tale limite sarà rispettato dalla Società anche ad esito dell'OPA in considerazione di quanto previsto dall'art. 2357-bis, comma 1, n. 1 del codice civile e del fatto che, ad esito dell'OPA, il perfezionamento degli acquisti di azioni di risparmio proprie avverrà contestualmente all'annullamento delle azioni di risparmio proprie acquistate, ragion per cui il perfezionamento degli acquisti di azioni di risparmio proprie è subordinato sospensivamente all'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria della delibera di annullamento delle azioni di risparmio proprie acquistate, senza riduzione dell'ammontare del capitale sociale. A questo si aggiunga, inoltre, che le azioni ordinarie proprie della Società saranno attribuite agli azionisti di risparmio a servizio della Conversione Obbligatoria (anch'essa da realizzarsi sostanzialmente nel medesimo contesto dell'annullamento delle azioni di risparmio e del perfezionamento dell'OPA, cfr. par. B.11).

A.4 Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'Autorizzazione all'Acquisto di Azioni di Risparmio Proprie viene richiesta per il periodo di 12 mesi, a far data dalla delibera dell'assemblea ordinaria.

A.5 Corrispettivo per l'acquisto di azioni proprie e valutazioni di mercato sulla base delle quali gli stessi sono stati determinati

Il corrispettivo delle azioni di risparmio proprie da acquistare sulla base della proposta di autorizzazione oggetto della presente Relazione è il Corrispettivo d'OPA, vale a dire Euro 29,31 per ogni azione di risparmio.

Tale corrispettivo incorpora un premio del 17,3% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni di risparmio della Società registrato il 25 aprile 2023, nonché un premio del 21,2%, 13,0%, 24,8% e 34,4% rispetto alla media ponderata per i volumi negoziati dei prezzi ufficiali delle azioni di risparmio della Società rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi e 12 mesi anteriori al 25 aprile 2023. Si rinvia al paragrafo 2 che precede in merito ai criteri di determinazione del Corrispettivo d'OPA.

L'esborso massimo a carico della Società in caso di adesione integrale all'OPA sarebbe pari ad Euro 39.999.972,51.

A.6 Modalità attraverso le quali gli acquisti di azioni proprie saranno effettuati

Gli acquisti di azioni di risparmio proprie saranno effettuati per il tramite di un'offerta pubblica di acquisto promossa dalla Società ai sensi dell'art. 102 del TUF, a seguito delle prospettate approvazioni assembleari, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

A.7 Condizioni di efficacia dell'Autorizzazione all'Acquisto di Azioni di Risparmio Proprie

Anche in considerazione della natura unitaria dell'Operazione e del legame tra l'Autorizzazione all'Acquisto di Azioni di Risparmio Proprie e la Conversione Obbligatoria, il perfezionamento degli acquisti di azioni di risparmio proprie di cui alla proposta di deliberazione sottoposta all'assemblea ordinaria della Società sarà sottoposto alle seguenti condizioni sospensive (oltre a quelle che dovesse stabilire il Consiglio di Amministrazione): (i) approvazione della delibera di annullamento delle azioni di risparmio proprie acquistate e (ii) approvazione dell'assemblea straordinaria degli azionisti ordinari relative alla Conversione Obbligatoria e alle relative modifiche statutarie e (iii) verificarsi delle condizioni sospensive relative alle delibere sub (ii) (cfr. par. B.11).

Il Consiglio di Amministrazione prevede di condizionare l'OPA, inter alia, (i) alla mancata adozione di atti o provvedimenti tali da limitare o rendere più onerosa l'esecuzione dell'OPA, (ii) al mancato verificarsi di eventi o situazioni che comportino significativi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato, nazionale e/o internazionale, e/o siano relativi a SAES Getters e/o al relativo Gruppo, e possano avere effetti pregiudizievoli sull'OPA e/o sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie di SAES Getters e/o sul relativo Gruppo e (iii) alla circostanza che il secondo giorno di borsa aperta

antecedente alla data di pagamento del corrispettivo dell'OPA, il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie della Società non sia inferiore a Euro 23,49 e il prezzo ufficiale delle azioni di risparmio della Società non sia inferiore a Euro 15,78.

B. CONVERSIONE OBBLIGATORIA

B.1 Motivazioni della proposta di Conversione Obbligatoria

Per una descrizione delle motivazioni della proposta di Conversione Obbligatoria si rinvia al precedente Paragrafo 1.

B.2 Descrizione delle caratteristiche dei diritti o privilegi spettanti alle azioni di risparmio

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di SAES Getters è pari ad Euro 12.220.000, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 22.049.969 azioni prive del valore nominale, di cui n. 14.671.350 azioni ordinarie, pari a circa il 66,5% dell'intero capitale sociale, e n. 7.378.619 azioni di risparmio, pari a circa il 33,5% dell'intero capitale sociale.

Privilegi patrimoniali

Ai sensi di quanto disposto dall'art. 26 dello Statuto della Società, gli utili netti di esercizio sono ripartiti come segue:

• il 5% alla riserva legale, sino a quando questa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;

• il rimanente sarà ripartito nel seguente modo

• · alle azioni di risparmio un dividendo privilegiato pari al 25% (venticinque per cento) del valore di parità contabile implicito (inteso come rapporto tra l'ammontare complessivo del capitale sociale ed il numero complessivo delle azioni emesse); quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al 25% (venticinque per cento) del valore di parità contabile implicito (inteso come rapporto tra l'ammontare complessivo del capitale sociale ed il numero complessivo delle azioni emesse), la differenza sarà computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi;

• · l'utile residuo di cui l'assemblea deliberi la distribuzione sarà ripartito tra tutte le azioni in modo tale tuttavia che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo, maggiorato rispetto alle azioni ordinarie, in misura pari al 3% (tre per cento) del valore di parità contabile implicito (inteso come rapporto tra l'ammontare complessivo del capitale sociale ed il numero complessivo delle azioni emesse).

In caso di distribuzione di riserve, le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni.

L'art. 6 dello Statuto della Società prevede, inoltre, che (i) la riduzione del capitale sociale per perdite non ha effetto sulle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che non trova capienza nella frazione di capitale rappresentata dalle altre azioni, e che (ii) in caso di esclusione dalle negoziazioni

delle azioni ordinarie o di risparmio, alle azioni di risparmio sono riconosciuti i medesimi diritti in precedenza spettanti.

In caso di scioglimento della Società, l'art. 30 dello Statuto riconosce alle azioni di risparmio il diritto di prelazione nel rimborso del capitale per il valore di parità contabile implicito.

In caso di approvazione delle proposte di delibera in cui si articola l'Operazione e, in particolare, della proposta di Conversione Obbligatoria, i diritti patrimoniali speciali spettanti alle azioni di risparmio si sostanzieranno nel premio implicito nel Rapporto di Conversione per ciascuna azione oggetto di conversione, oltre che, in caso di adesione all'OPA, anche nel premio implicito nel Corrispettivo d'OPA per ciascuna azione portata in adesione e ritirata.

Sempre in caso di approvazione della Conversione Obbligatoria (insieme con le ulteriori proposte di delibera in cui si articola l'Operazione), verranno meno i diritti patrimoniali speciali ad oggi alle azioni di risparmio.

Diritti amministrativi e altri diritti

Tenuto conto di quanto previsto dagli artt. 145 e 146 del TUF e dagli artt. 6 e 11 dello Statuto della Società vigente alla data della presente relazione:

• · le azioni di risparmio sono prive del diritto di voto nell'assemblea generale degli azionisti;
• · le azioni di risparmio conferiscono il diritto di voto nell'assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio;
• · le deliberazioni dell'assemblea generale degli azionisti della Società che pregiudicano i diritti di categoria delle azioni di risparmio devono essere sottoposte all'approvazione dell'assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio;
• · al fine di assicurare al Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio adeguate informazioni sulle operazioni che possono influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni di risparmio, al medesimo vengono tempestivamente inviate, a cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione o degli Amministratori Delegati, le comunicazioni relative alle predette materie.

B.3 Criticità specifiche della Conversione Obbligatoria

Le criticità connesse alla Conversione Obbligatoria sono le seguenti:

· alla data di efficacia della Conversione Obbligatoria, i titolari di risparmio perderanno i privilegi e le tutele stabiliti per tale categoria di azioni dalla legge, dalla normativa applicabile e dallo Statuto di SAES Getters. In ogni caso, gli azionisti di risparmio che non eserciteranno il diritto di recesso riceveranno azioni ordinarie della Società e acquisiranno, dunque, il diritto di voto esercitabile in qualsiasi assemblea della Società (in

sessione ordinaria e straordinaria) nonché acquisiranno tutti i diritti e le tutele connessi alle azioni ordinarie;

· alla data di efficacia della Conversione Obbligatoria, i diritti di voto spettanti agli azionisti ordinari saranno diluiti in misura connessa al numero di azioni ordinarie messe in circolazione ad esito e nel contesto dell'Operazione. Considerato che l'Operazione prevede, oltre alla Conversione Obbligatoria, anche il contestuale lancio di un'OPA avente ad oggetto n. 1.364.721 azioni di risparmio, la quantità di azioni ordinarie in circolazione ad esito dell'Operazione sarà pari a n. 16.785.248. I titolari di azioni ordinarie beneficeranno indirettamente dell'eliminazione dei privilegi e dei diritti amministrativi collegati alle azioni di risparmio sopra descritti. Tutti gli azionisti beneficeranno della semplificazione della struttura del capitale nonché del risparmio dei costi connessi alla gestione di due titoli azionari quotati.

B.4 Quantitativo di azioni di risparmio detenute dall'azionista di controllo ai sensi dell'art. 93 del TOF

Sulla base delle comunicazioni ricevute da SAES Getters ai sensi di legge, S.G.G. Holding S.p.A., azionista di maggioranza relativa della Società, non risulta detenere azioni di risparmio della Società.

B.5 Intenzione dell'azionista di controllo di svolgere attività di compravendita sul mercato di azioni di risparmio

S.G.G. Holding S.p.A., azionista di maggioranza relativa della Società, non ha comunicato alla Società l'intenzione di svolgere attività di compravendita sul mercato di azioni di risparmio.

B.6 Eventuali impegni a convertire assunti dagli azionisti di risparmio con particolare riferimento all'azionista di controllo

Trattandosi di conversione obbligatoria, tutte le azioni di risparmio (non acquistate dalla Società mediante OPA e conseguentemente annullate) saranno automaticamente convertite in azioni ordinarie. Pertanto, questa sezione non è applicabile.

B.7 Dividendi distribuiti negli ultimi cinque anni alle azioni ordinarie e di risparmio

La tabella che segue riporta i dividendi per azione distribuiti da SAES Getters alle azioni ordinarie e alle azioni di risparmio a partire dall'esercizio 2018 (compreso).

Categoria di azioni		Esercizio 2018 Esercizio 2019 Esercizio 2020 Esercizio 2021 Esercizio 2022
Ordinarie	0,700	0,500	0,400	0,470	0,550
Risparmio	0,855175	0,516626	0,424378	0,470	0,761464

Nota: valori espressi in Euro per azione

Si fa inoltre presente che le azioni ordinarie (proprie o di nuova emissione) utilizzate a servizio della Conversione Obbligatoria avranno godimento regolare.

B.8 Eventuale conguaglio di conversione e relativi criteri di determinazione

La Conversione Obbligatoria non prevede il pagamento di alcun conguaglio di conversione.

B.9 Rapporto di Conversione

Con riferimento alla Conversione Obbligatoria, il Consiglio di Amministrazione ha determinato di proporre un Rapporto di Conversione di n. 1 azione ordinaria, priva di indicazione del valore nominale, per ogni n. 1 azione di risparmio, priva di indicazione del valore nominale. Stante l'inscindibilità dell'OPA e della Conversione Obbligatoria e il loro perfezionamento previsto sostanzialmente nel medesimo contesto, tale rapporto di conversione valorizza, sulla base del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie della Società registrato il 25 aprile 2023 (ultimo giorno di Borsa aperta precedente la data del presente comunicato), le azioni di risparmio in misura sostanzialmente corrispondente al Corrispettivo d'OPA.

Per ulteriori dettagli, si rinvia al precedente paragrafo 2.

B.10 Modalità di esecuzione della Conversione Obbligatoria

La Conversione Obbligatoria avverrà per il tramite di Monte Titoli S.p.A., la quale darà istruzioni agli intermediari, aderenti al sistema di gestione accentrata, presso i quali sono depositate le azioni di risparmio. Tutte le operazioni volte all'esecuzione della Conversione Obbligatoria saranno compiute dai predetti intermediari e da Monte Titoli S.p.A.

La Conversione Obbligatoria sarà eseguita mediante l'utilizzo, a servizio della conversione, delle azioni ordinarie proprie di titolarità della Società fino a concorrenza del totale delle azioni ordinarie proprie (ovvero n. 3.900.000 azioni ordinarie proprie a servizio della conversione), e, per la differenza, mediante emissione, senza aumento del capitale, di n. 2.113.898 nuove azioni ordinarie, con contestuale annullamento delle azioni di risparmio oggetto di conversione (senza modificare l'importo del capitale sociale).

La data di efficacia della Conversione Obbligatoria, che è previsto trovi esecuzione sostanzialmente nel medesimo contesto del perfezionamento dell'OPA (e del contestuale annullamento delle azioni di risparmio acquistate ad esito dell'OPA), sarà concordata con Borsa Italiana S.p.A. e resa nota mediante avviso pubblicato, ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Emittenti, sul sito internet della Società (www.saesgetters.com) (nell'area dedicata "www.saesgetters.com/it/investorrelations/area-investors/assemblea-dei-soci") e sul sistema di stoccaggio autorizzato Ilnfo all'indirizzo , nonché su un quotidiano nazionale. Con la medesima comunicazione, la Società renderà noti i dettagli sulle modalità di assegnazione delle azioni ordinarie in conseguenza della Conversione Obbligatoria. In pari data, le azioni di risparmio saranno revocate dalle

quotazioni sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e le azioni ordinarie assegnate agli azionisti di risparmio per effetto della Conversione Obbligatoria saranno negoziate su Euronext Milan.

Per maggiori dettagli sulle condizioni di efficacia della Conversione Obbligatoria, si veda il Paragrafo B.11 che segue.

B.11 Condizioni di efficacia della Conversione Obbligatoria

L'esecuzione della Conversione Obbligatoria avverrà subordinatamente al perfezionamento dell'OPA.

Inoltre, la Conversione Obbligatoria e le relative modifiche statutarie (e dunque anche l'efficacia dei recessi eventualmente esercitati dagli azionisti di risparmio aventi diritto, così come l'OPA stessa, secondo quanto stabilito al punto A.7) sono subordinate al verificarsi della seguente duplice condizione sospensiva:

• (i) relative modifiche statutarie siano approvate da parte della competente assemblea speciale degli azionisti di risparmio ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b) del D. Lgs. 58 / 1998, e
• che l'importo che la Società dovrà riconoscere, al termine del periodo previsto per (ii) l'offerta in opzione e prelazione ai sensi dell'art. 2347-quater del codice civile, agli azionisti di risparmio che abbiano esercitato il diritto di recesso, non ecceda I'ammontare di Euro 5 milioni, salva rinuncia di tale condizione sub (ii) da parte della Società mediante deliberazione dell'organo amministrativo in carica.

La Società darà informazione circa l'avveramento o meno della condizione sospensiva sub (ii) a mezzo di un comunicato stampa che sarà pubblicato secondo i termini e le modalità di legge, tra l'altro, sul sito internet della Società (www.saesgetters.com). Resta inteso, per scrupolo di chiarezza, che laddove il valore di liquidazione delle azioni di risparmio per cui fosse complessivamente esercitato il recesso fosse uguale o inferiore ad Euro 5 milioni, la Società potrà accertare immediatamente il verificarsi della condizione sospensiva sub (ii), mentre laddove il valore di liquidazione delle azioni di risparmio per cui fosse complessivamente esercitato il recesso fosse superiore ad Euro 5 milioni, la Società accerterà il verificarsi o meno della condizione sospensiva sub (ii) (qualora non rinunciata) solo all'esito dell'offerta in opzione e prelazione ai sensi dell'art. 2347-quater del codice civile.

L'assemblea sarà chiamata a conferire mandato all'organo amministrativo e per esso al Presidente e al Vice Presidente e Amministratore Delegato per dare esecuzione alla Conversione Obbligatoria, sostanzialmente nel medesimo contesto dell'annullamento delle azioni di risparmio e del perfezionamento dell'OPA, fissandone la data di efficacia nel rispetto delle disposizioni applicabili.

B.12 Quantitativo delle azioni di risparmio da convertire e delle azioni offerte in conversione

Trattandosi di Conversione Obbligatoria, tutte le azioni di risparmio in circolazione (non acquistate dalla Società mediante l'OPA e conseguentemente annullate) saramo annullate e convertite in azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di efficacia della Conversione Obbligatoria.

La quantità di azioni ordinarie che saranno utilizzate a servizio della Conversione Obbligatoria è pari a n. 6.013.898 azioni ordinarie. Pertanto, a seguito dell'Operazione, il capitale sociale della Società sarà rappresentato da n. 16.785.248 azioni ordinarie.

B.13 Andamento nell'ultimo semestre dei prezzi delle azioni di risparmio

Il grafico riportato di seguito indica l'andamento del prezzo ufficiale delle azioni di risparmio di SAES Getters nel periodo 26 ottobre 2022- 25 aprile 2023 (giorno di borsa aperta antecedente alla riunione del Consiglio di Amministrazione che ha approvato le linee guida dell'Operazione).

Fonte: Bloomberg. Nota: 1) Si veda il comunicato stampa pubblicato dalla Società in data 9 gennaio 2023.

B.14 Incentivi alla Conversione Obbligatoria

Non sono previsti incentivi alla Conversione Obbligatoria.

Si rappresenta, tuttavia, che con riferimento alla Conversione Obbligatoria, il Consiglio di Amministrazione ha determinato di proporre un Rapporto di Conversione di n. 1 azione ordinaria, priva di indicazione del valore nominale, per ogni n. 1 azione di risparmio, priva di indicazione del valore nominale. Stante l'inscindibilità dell'OPA e della Conversione Obbligatoria e il loro perfezionamento previsto sostanzialmente nel medesimo contesto, tale Rapporto di Conversione valorizza, sulla base del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie della Società registrato il 25 aprile 2023 (ultimo giorno di Borsa aperta precedente la data del presente comunicato), le azioni di risparmio in misura sostanzialmente corrispondente al Corrispettivo d'OPA.

Si rinvia al paragrafo 2 che precede in merito ai criteri di determinazione del Rapporto di Conversione e del premio implicito e si ricorda che possibili differenti condizioni di mercato esistenti al tempo dell'esecuzione della Conversione Obbligatoria potrebbero avere un impatto su, o escludere l'esistenza di, un premio implicito nel Rapporto di Conversione.

B.15 Effetti della Conversione Obbligatoria sui piani di stock option aventi ad oggetto azioni di risparmio

Alla data della presente Relazione, non sono in essere piani di stock option aventi ad oggetto azioni di risparmio. Pertanto, questa sezione non è applicabile.

B.16 Composizione del capitale sociale prima e dopo la Conversione Obbligatoria

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di SAES Getters è pari ad Euro 12.220.000, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 22.049.969 azioni prive del valore nominale, di cui n. 14.671.350 azioni ordinarie, pari a circa il 66,5% dell'intero capitale sociale, e n. 7.378.619 azioni di risparmio, pari a circa il 33,5% dell'intero capitale sociale.

A seguito dell'Operazione e della Conversione Obbligatoria, il capitale sociale sarà invariato.

La quantità di azioni ordinarie nelle quali sarà suddiviso il capitale sociale ad esito della Conversione Obbligatoria e del perfezionamento dell'OPA sarà pari a n. 16.785.248 azioni ordinarie.

B.17 Variazione degli assetti proprietari in conseguenza della Conversione Obbligatoria

Assumendo che le attuali partecipazioni di S.G.G. Holding S.p.A. e i diritti di voto ad essa spettanti (anche in forza della maggiorazione dei diritti di voto prevista dallo Statuto sociale) non subiscano variazioni nel periodo, successivamente all'efficacia della Conversione Obbligatoria la partecipazione al capitale ordinario dell'azionista di controllo passerà dal 46,9% (ex azioni ordinarie proprie) al 30,1% e i diritti di voto dell'azionista di controllo passeranno dal 63,8% (ex azioni ordinarie proprie) al 46,2%.

S.G.G. Holding S.p.A. continuerebbe quindi ad essere l'azionista di maggioranza relativa di SAES Getters.

S.G.G. Holding S.p.A. ha comunicato alla Società che è favorevole all'Operazione ed intende esprimere voto favorevole in sede assembleare.

B.18 Principali destinazioni che l'emittente intende assegnare al ricavo netto della Conversione Obbligatoria

La Conversione Obbligatoria non prevede il pagamento di alcun conguaglio a favore della Società. Pertanto, SAES Getters non otterrà nessun ricavo dalla Conversione Obbligatoria.

C. ULTERIORI DELIBERAZIONI E MODIFICHE STATUTARIE

Autorizzazione alla disposizione di azioni ordinarie proprie in portafoglio a servizio della Conversione Obbligatoria

E richiesta l'autorizzazione alla disposizione di massimo n. 3.900.000 azioni ordinarie proprie detenute dalla Società ai fini della loro attribuzione agli azionisti di risparmio della Società, a servizio della Conversione Obbligatoria, secondo il Rapporto di Conversione.

Annullamento delle azioni di risparmio acquistate con l'OPA

Nel contesto dell'Operazione si prevede di annullare, mantenendo invariato l'ammontare del capitale sociale, tutte le azioni di risparmio che risulteranno essere state acquistate per effetto dell'OPA di modo che tutte le n. 1.364.721 azioni di risparmio proprie che saranno conferite in OPA saranno automaticamente annullate ed estinte con decorrenza dallo stesso istante in cui esse si trasferiranno alla Società dai soci aderenti all'OPA, ai termini e alle condizioni che saranno definiti nel documento di offerta; il tutto con i conseguenti effetti ai sensi di legge.

Autorizzazione all'alienazione di azioni proprie eventualmente acquistate conseguentemente all'esercizio del diritto di recesso

È richiesta l'autorizzazione ad alienare le azioni proprie eventualmente acquistate conseguentemente all'esercizio del diritto di recesso, all'esito del processo di liquidazione ai sensi dell'articolo 2437-quater del codice civile, senza alcun limite, ad un corrispettivo non inferiore al prezzo di mercato delle azioni al momento dell'esecuzione di ciascuna operazione diminuito fino al 10%, specificando che le operazioni possono essere eseguite sul mercato o fuori dal mercato.

Modifiche Statutarie

Una volta eseguite le deliberazioni in cui si articola l'Operazione descritta nella presente Relazione, diventeranno efficaci le modifiche agli artt. 4, 5, 6, 11, 26 e 30 dello Statuto vigente della Società. Tali modifiche, consistenti sostanzialmente nell'eliminazione delle previsioni relative alle azioni di risparmio, sono la conseguenza della Conversione Obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie.

Testo attuale	l'esto aggiornato alla luce delle modifiche proposte
Art. 4º) - Il Capitale Sociale è di Euro 12.220.000 (Euro dodicimilioni duecentoventimila) suddiviso in n. 14.671.350 (quattordicimilioni seicentosettantunomila	Art. 4º) - Il Capitale Sociale è di Euro 12.220.000 (Euro dodicimilioni duecentoventimila) suddiviso in n. 16.785.245 (sedicimilion) seffecentooffantacinquemila
trecentocinquanta) azioni ordinarie e n. 7.378.619 trecentosettantottomila (settemilioni seicentodiciannove) azioni di risparmio. Sono salve le disposizioni in materia di rappresentazione, legittimazione, circolazione della partecipazione sociale previste per i titoli negoziati nei mercati regolamentati.	duecentoquarantotto) 14.671.350 (quattordicimilioni seicentosettantunomila-trecentocinquanta) azioni 11. - 7.378.619 -- (settemilioni ordinarie trecentosettantottomila-seicentodiciannove)-azioni-di risparmio. Sono salve le disposizioni in materia di rappresentazione, legittimazione, circolazione della partecipazione sociale previste per i titoli negoziati nei mercati regolamentati.

saes

Art. 5º) - Il Capitale Sociale può essere aumentato anche	Art. 5º) - Il Capitale Sociale può essere aumentato anche
mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da	mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da
quelli delle azioni già emesse. I possessori di azioni di	quelli delle azioni già emesse. I possessori di azioni di
ciascuna categoria hanno diritto proporzionale di	ciascuna categoria hanno diritto proporzionale di
ricevere in opzione azioni di nuova emissione della	ricevere in opzione azioni di nuova emissione della
propria categoria, e in mancanza o per la differenza,	propria categoria, e in mancanza o per la differenza,
azioni dell'altra categoria (o delle altre categorie). Le	azioni dell'altra categoria (o delle altre categorie). Le
deliberazioni di emissione sia di nuove azioni aventi le	deliberazioni di emissione sia di nuove azioni aventi le
stesse caratteristiche di quelle in circolazione, sia di	stesse caratteristiche di quelle in circolazione, sia di
azioni di risparmio, non richiedono ulteriori	azioni di risparmio, non richiedono ulteriori
approvazioni di assemblee speciali degli azionisti delle	approvazioni di assemblee speciali degli azionisti delle
singole categorie di azioni.	singole categorie di azioni.
Il Capitale Sociale può essere aumentato anche	Il Capitale Sociale può essere aumentato anche
mediante conferimento di beni in natura o di crediti, nei	mediante conferimento di beni in natura o di crediti, nei
limiti consentiti dalla Legge.	limiti consentiti dalla Legge.
Art. 6º) - La Società può emettere obbligazioni con	Art. 6º) - La Società può emettere obbligazioni con
delibera assunta dall'assemblea straordinaria nel caso di	delibera assunta dall'assemblea straordinaria nel caso di
obbligazioni convertibili in azioni o strumenti finanziari	obbligazioni convertibili in azioni o strumenti finanziari
di nuova emissione, con delibera del Consiglio di	di nuova emissione, con delibera del Consiglio di
Amministrazione nel caso di obbligazioni non	Amministrazione nel caso di obbligazioni non
convertibili, nei modi e termini di Legge.	convertibili, nei modi e termini di Legge.
La riduzione del Capitale Sociale per perdite non ha	La riduzione del Capitale Sociale per perdite non ha
effetto sulle azioni di risparmio se non per la parte della	effetto sulle azioni di risparmio se non-per la parte
perdita che non trova capienza nella frazione di capitale	della perdita che non-trova capienza nella trazione di
rappresentata dalle altre azioni.	eapitale rappresentata dalle altre azioni.
In caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni	In caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni
ordinarie o delle azioni di risparmio, alle azioni di	ordinarie o delle azioni di risparmio, alle azioni di
risparmio saranno riconosciuti i medesimi diritti in	risparmio-saranno-riconosciuti i medesimi-diritti in
precedenza spettanti.	precedenza spettanti
Al fine di assicurare al rappresentante comune degli	Al fine di assieurare al rappresentante-comune degli
azionisti di risparmio adeguate informazioni sulle	azionisti di risparmio adeguate intormazioni sulle
operazioni che possono influenzare l'andamento delle	operazioni che possono influenzare l'andamento delle
quotazioni delle azioni di risparmio, al medesimo	quotazioni delle-azioni-di-risparmio, al-medesimo
saranno inviate tempestivamente, a cura del Presidente	saranno -- muiate-tempestivamente, a- cura del
del Consiglio di Amministrazione o degli	Presidente del Consiglio di Amministrazione o degli
Amministratori Delegati, le comunicazioni relative alle	Amministratori Delegati, le comunicazioni relative
predette materie.	alle predette materie.
Art. 11) - 1. Ogni azione dà diritto ad un voto. 2. In deroga a quanto previsto dal comma che precede, sono attribuiti due voti per ciascuna azione ordinaria di titolarità del medesimo soggetto per un periodo continuativo di ventiquattro mesi (il "Periodo") a decorrere dalla data di iscrizione nell'Elenco appositamente istituito dalla Società (l'"Elenco") secondo quanto disciplinato dal presente articolo. L'accertamento della legittimazione alla 3.	Art. 11) - 1. Ogni azione dà diritto ad un voto. 2. In deroga a quanto previsto dal comma che precede, sono attribuiti due voti per ciascuna azione ordinaria di titolarità del medesimo soggetto per un periodo continuativo di ventiquattro mesi (il "Periodo") a decorrere dalla data di iscrizione nell'Elenco appositamente istituito dalla Società (l'"Elenco") secondo quanto disciplinato dal presente articolo. alla L'accertamento della legittimazione 3.

o.

impeditive sarà effettuato dalla Società entro la fine del mese di calendario nel quale sia decorso il Periodo.

1. In deroga a quanto sopra, nel caso in cui sia convocata l'assemblea della Società, la maggiorazione del voto sarà accertata alla data della c.d. record date prevista dalla normativa vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea, a condizione che entro tale data sia decorso il Periodo. L'accertamento da parte della Società della legittimazione alla maggiorazione del voto e dell'inesistenza di circostanze impeditive avviene con riferimento alla c.d. record date.

2. La Società istituisce e tiene l'Elenco, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile e, in quanto compatibili, in conformità alle disposizioni relative al libro soci. L'Elenco è aggiornato entro la fine di ciascun mese di calendario per le richieste pervenute entro tre giorni di mercato aperto precedenti la fine di ciascun mese.

3. La Società iscrive nell'Elenco il titolare di azioni ordinarie che ne faccia richiesta scritta alla Società e a favore del quale, ai sensi della normativa vigente, l'intermediario abbia rilasciato idonea comunicazione attestante la legittimazione all'iscrizione. La richiesta di iscrizione potrà riguardare tutte o anche solo parte delle azioni possedute. Il soggetto richiedente potrà in qualunque tempo, mediante apposita richiesta, indicare ulteriori azioni per le quali richieda l'iscrizione nell'Elenco. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante.

4. Il soggetto iscritto nell'Elenco è tenuto a comunicare, e acconsente che l'intermediario comunichi, alla Società ogni circostanza e vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o incida sulla titolarità delle azioni e/o del relativo diritto di voto entro la fine del mese in cui tale circostanza si verifica e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente la c.d. record date.

5. La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. La costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo, con conservazione del diritto di voto in capo al titolare non determina la perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato; resta inteso che, in caso di costituzione di usufrutto che preveda il diritto di voto impeditive sarà effettuato dalla Società entro la fine del mese di calendario nel quale sia decorso il Periodo.

1. In deroga a quanto sopra, nel caso in cui sia convocata l'assemblea della Società, la maggiorazione del voto sarà accertata alla data della c.d. record date prevista dalla normativa vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea, a condizione che entro tale data sia decorso il Periodo. L'accertamento da parte della Società della legittimazione alla maggiorazione del voto e dell'inesistenza di circostanze impeditive avviene con riferimento alla c.d. record date.

2. La Società istituisce e tiene l'Elenco, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile e, in quanto compatibili, in conformità alle disposizioni relative al libro soci. L'Elenco è aggiornato entro la fine di ciascun mese di calendario per le richieste pervenute entro tre giorni di mercato aperto precedenti la fine di ciascun mese.

3. La Società iscrive nell'Elenco il titolare di azioni ordinarie che ne faccia richiesta scritta alla Società e a favore del quale, ai sensi della normativa vigente, l'intermediario abbia rilasciato idonea comunicazione attestante la legittimazione all'iscrizione. La richiesta di iscrizione potrà riguardare tutte o anche solo parte delle azioni possedute. Il soggetto richiedente potrà in qualunque tempo, mediante apposita richiesta, indicare ulteriori azioni per le quali richieda l'iscrizione nell'Elenco. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante.

4. Il soggetto iscritto nell'Elenco è tenuto a comunicare, e acconsente che l'intermediario comunichi, alla Società ogni circostanza e vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o incida sulla titolarità delle azioni e/o del relativo diritto di voto entro la fine del mese in cui tale circostanza si verifica e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente la c.d. record date.

5. La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito a) dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. La costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo, con conservazione del diritto di voto in capo al titolare non determina la perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato; resta inteso che, in caso di costituzione di usufrutto che preveda il diritto di voto

saes

all'usufruttuario, quest'ultimo non avrà diritto alla maggiorazione;

in caso di cessione diretta o indiretta di b) partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

1. La Società procede alla cancellazione dall'Elenco nei seguenti casi:

rinuncia dell'interessato. E sempre a) riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente, in tutto o in parte, alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta inviata alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco e il decorso integrale di un nuovo Periodo in conformità a quanto previsto dal presente statuto;

dell'interessato comunicazione O b) dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità delle azioni e/o del relativo diritto di voto:

ove la Società abbia comunque notizia c) dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità delle azioni e/o del relativo diritto di voto.

1. La maggiorazione del diritto di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, si conserva:

in caso di successione a causa di morte, a favore a) dell'erede e/o legatario;

in caso di fusione o scissione del titolare delle b) azioni, a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

in caso di trasferimento da un portafoglio ad c) altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

1. La maggiorazione del diritto di voto si estende, ferme restando le comunicazioni da parte dell'intermediario previste dalla normativa vigente e dal presente statuto ai fini della maggiorazione del diritto di voto:

alle azioni assegnate in caso di aumento a) gratuito di capitale ai sensi dell'art. 2442 cod. civ. e spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto;

all'usufruttuario, quest'ultimo non avrà diritto alla maggiorazione;

in caso di cessione diretta o indiretta di b) partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

1. La Società procede alla cancellazione dall'Elenco nei seguenti casi:

dell'interessato. E' sempre a) rinuncia riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente, in tutto o in parte, alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta inviata alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco e il decorso integrale di un nuovo Periodo in conformità a quanto previsto dal presente statuto;

comunicazione dell'interessato O b) dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità delle azioni e/o del relativo diritto di voto;

ove la Società abbia comunque notizia c) dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità delle azioni e/o del relativo diritto di voto.

1. La maggiorazione del diritto di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, si conserva:

in caso di successione a causa di morte, a favore a) dell'erede e/o legatario;

in caso di fusione o scissione del titolare delle b) azioni, a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

in caso di trasferimento da un portafoglio ad C) altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

1. La maggiorazione del diritto di voto si estende, ferme restando le comunicazioni da parte dell'intermediario previste dalla normativa vigente e dal presente statuto ai fini della maggiorazione del diritto di voto:

alle azioni assegnate in caso di aumento a) gratuito di capitale ai sensi dell'art. 2442 cod. civ. e spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto;

alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è b) attribuito il diritto di voto maggiorato in caso di fusione o di scissione della Società, sempre che - e nei termini in cui - ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o scissione:

alle azioni sottoscritte nell'esercizio del diritto c) di opzione in caso di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.

Nelle ipotesi di cui alle lettere a), b) e c) che precedono, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco, senza necessità di un ulteriore decorso del Periodo; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del decorso del Periodo calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco.

1. La maggiorazione del diritto di voto si computa per ogni deliberazione assembleare e anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale. La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale sociale.

2. Le azioni di risparmio non hanno diritto di voto né diritto di intervenire alle assemblee.

alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è b) attribuito il diritto di voto maggiorato in caso di fusione o di scissione della Società, sempre che - e nei termini in cui - ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o scissione:

alle azioni sottoscritte nell'esercizio del diritto c) di opzione in caso di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.

Nelle ipotesi di cui alle lettere a), b) e c) che precedono, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco, senza necessità di un ulteriore decorso del Periodo; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del decorso del Periodo calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco.

1. La maggiorazione del diritto di voto si computa per ogni deliberazione assembleare e anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale. La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale sociale.

2. Le azioni di risparmio-non-hanno-diritto-di-voto né diritto di intervenire alla assemblec.

Art. 26º) - Gli utili netti di ogni esercizio saranno ripartiti Art. 26º) - Gli utili netti di ogni esercizio saranno ripartiti come segue: come segue: - 5% alla riserva legale, sino a quando questa abbia - 5% alla riserva legale, sino a quando questa abbia raggiunto il quinto del Capitale Sociale; raggiunto il quinto del Capitale Sociale; -il-rimanente sarà distribuito nel seguente modo: - il rimanente sarà distribuito nel seguente modo:

alle azioni di risparmio un dividendo privilegiato pari al 25% (venticinque per cento) del valore di parità contabile implicito (inteso come rapporto tra l'ammontare complessivo del capitale sociale ed il numero complessivo delle azioni emesse); quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al 25% (venticinque per cento) del valore di parità contabile implicito (inteso come rapporto tra l'ammontare complessivo del capitale sociale ed il numero complessivo delle azioni emesse), la differenza sarà computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi;

l'utile residuo di cui l'Assemblea deliberi la distribuzione sarà ripartito tra tutte le azioni in modo tale tuttavia che alle azioni di risparmio spetti un alle aziuni di risparmio un dividendo privilegiato pari al-25%-(venticinque-per-cento)-del-valore-di-parità contabile implicito (inteso-come-rapporto-tra l'ammontare-complessivo-del-eapitale-sociale-ed-il numero complessivo delle-azioni-emesse); quando in un esercizio sia stato assegnato alle-azioni di risparmio un dividendo inferiore al 25% (venticinque per cento) del-valore di-parità contabile implicito (inteso-come rapporto-tra-l'ammontare-complessivo-del-capitale sociale ed il numero complessivo delle azioni emesse),

la-differenza-sarà-computata-in-aumento-del dividendo privilegiato nei due esereizi successivi; - l'utile residuo di cui l'Assemblea deliberi la distribuzione sarà ripartito tra tutte le azioni-in-modo tale luflavia che alle azioni di risparmio spelli un

dividendo complessivo, maggiorato rispetto alle azioni	dividendo complessivo, maggiorato - rispetto-alle
ordinarie, in misura pari al 3% (tre per cento) del valore	azioni-ordinarie, in-misura-pari-al-3% (fre-per-cento)
di parità contabile implicito (inteso come rapporto tra	del-valore di-parità-contabile implicito (inteso-come
l'ammontare complessivo del capitale sociale ed il	rapporto-tra-l'ammontare-complessivo-del-capitale
numero complessivo delle azioni emesse).	sociale ed il numero complessivo delle-azioni emesse).
In caso di distribuzione di riserve, le azioni hanno gli	In caso di distribuzione di riserve, le azioni hanno gli
stessi diritti qualunque sia la categoria cui	stessi diritti qualunque sia la categoria cui
appartengono.	appartengono.
Art. 30% - In caso di scioglimento della Società per	Art. 30º) - In caso di scioglimento della Società per
qualsiasi motivo, l'Assemblea nominerà uno o più	qualsiasi motivo, l'Assemblea nominerà uno o più
liquidatori, ne determinerà i poteri in contormità della	liquidatori, ne determinerà i poteri in conformità della
Legge e ne fisserà gli emolumenti.	Legge e ne fisserà gli emolumenti.
Le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso	Le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimberso
del capitale per il valore di parità contabile implicito	del-capitale-per il-valore di-parità contabile implicito
(inteso come rapporto tra l'ammontare complessivo del	finteso come-rapporto-tra-l'ammontare-complessivo
capitale sociale ed il numero complessivo delle azioni	del-capitale-sociale-ed-il-numero-complessivo-delle
emesse).	azioni emesse).

Modifica della delibera di conferimento al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare, in una o più volte, gratuitamente elo a pagamento, il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. qualora assunta dalla Società in data 28 aprile 2023

Si ricorda che l'assemblea straordinaria della Società convocata per il 28 aprile 2023 sarà chiamata a deliberare sulla proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare in una o più volte, gratuitamente e/o a pagamento, il capitale sociale per un importo massimo di Euro 15.600.000 e per un periodo di cinque anni a far data dal 28 aprile 2023 (la delega precedente è scaduta il 23 aprile 2023).

Nel contesto dell'Operazione, si richiederà altresì agli azionisti di modificare la predetta delibera dell'assemblea straordinaria della Società qualora sia assunta in data 28 aprile 2023, mediante l'eliminazione dei riferimenti alle azioni di risparmio, mantenendo fermo il termine finale per I'esercizio della delega e senza modificare il contenuto residuo. Si riporta di seguito il testo di tale delibera con evidenza delle modifiche sopramenzionate:

"Gli amministratori hanno facoltà per il periodo di cinque anni dalla deliberazione del 28 aprile 2023, di aumentare in una o più volte il Capitale Sociale fino ad un ammontare di Euro 15,600,000 (quindicimilionieseicentomila/00); è in particolare previsto che la delega possa avere attuazione:

• mediante uno o più aumenti a titolo gratuito (i) senza emissione di nuove azioni (con conseguente aumento della parità contabile implicita di tutte le azioni già in circolazione) ovvero (ii) con assegnazione di azioni ordinarie-e-di risparmie, in proporzione alle azioni ordinarie e di risparmio possedute, nel rispetto di quanto disposto dall'articolo 2442 del codice civile e con la precisazione che l'aumento potrà avere luogo – nel limite di importo delegato – mediante imputazione delle riserve disponibili iscritte nel bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022, fermo restando

l'obbligo di verifica della loro esisterza e utilizzabilità al momento del capitale, da parte del Consiglio di Amministrazione

e lo

• mediante uno o più aumenti a pagamento, scindibili e con emissione di azioni ordinarie elo di risparmio aventi le stesse caratteristiche (vi incluso il godimento) delle corrispondenti azioni già in circolazione, da offrire in ovzione agli aventi diritto, con facoltà per l'organo amministrativo di emissione in misura pari o superiore (ma in nessun caso inferiore) al vartia contabile implicita delle azioni in circolazione al momento dellale deliberale consiliareli di emissione e di fissare un eventuale soorapprezzo da imputare ad apposita riserva."

D. DIRITTO DI RECESSO

Poiché la Conversione Obbligatoria comporta modifiche della Società riguardanti i diritti di partecipazione e di voto degli azionisti di risparmio, gli azionisti di risparmio che non concorrano all'approvazione della relativa dell'assemblea speciale degli azionisti di risparmio, saranno legittimati ad esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. g), del codice civile, come di seguito illustrato. Agli azionisti ordinari non spetta il diritto di recesso.

Valore di liquidazione

Il valore di liquidazione di ciascuna azione di risparmio è stato calcolato in conformità con l'articolo 2437-ter del codice civile e stabilito dal Consiglio di Amministrazione in Euro 21,46, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura sul mercato azionario nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso (arrotondata per eccesso al secondo decimale).

Modalità e termini di esercizio del diritto di recesso

I termini e le modalità per l'esercizio del diritto di recesso delle azioni di risparmio per le quali il diritto di recesso è esercitato sono di seguito illustrate.

Ai sensi dell'art. 2437-bis del codice civile, i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di recesso potranno esercitare, per tutte o parte delle azioni di cui sono titolari, il proprio diritto mediante lettera raccomandata o posta elettronica certificata che dovrà essere spedita, rispettivamente, presso la sede legale della Società o presso l'indirizzo PEC (saes-ul@pec.it), entro 15 giorni dalla data dell'iscrizione della delibera che lo legittima ai sensi dell'art. 2437-bis del codice civile (la "Dichiarazione di Recesso"). Di tale iscrizione verrà data notizia mediante pubblicazione di un avviso su un quotidiano a diffusione nazionale, sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio (); tale avviso sarà altresì depositato presso la sede legale della Società.

In aggiunta a quanto segue e fermo restando quanto previsto all'articolo 127-bis del TUF, il socio recedente dovrà allegare alla Dichiarazione di Recesso un'idonea comunicazione, rilasciata da un intermediario autorizzato, che attesti (i) la titolarità in conto delle azioni di risparmio oggetto di recesso il giorno dell'assemblea la cui delibera ha legittimato l'esercizio del diritto di recesso e (ii) la

titolarità in conto delle azioni di risparmio oggetto di recesso alla data della comunicazione in oggetto.

La Dichiarazione di Recesso dovrà contenere le seguenti informazioni:

• i dati identificativi del socio recedente (i dati anagrafici, il codice fiscale e il domicilio, per le persone fisiche, e la denominazione, il LEI o altri dati sociali identificativi e la sede legale, per le persone giuridiche) e, se possibile, un numero di telefono o indirizzo e-mail del socio che recede per le comunicazioni inerenti il diritto di recesso;
• il numero di azioni di risparmio per le quali è esercitato il diritto di recesso;
• gli estremi del conto corrente (inclusi dettagli dell'IBAN) dell'azionista di risparmio recedente su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni stesse;
• l'indicazione dell'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso, con i dati relativi al predetto conto;
• la dichiarazione che le azioni non sono soggette a pegno o altri vincoli.

Le informazioni relative alle modalità e ai termini dell'esercizio del diritto di recesso non definibili prima della data dell'assemblea, tra cui la data di effettiva iscrizione della delibera presso il Registro delle Imprese, verranno rese note dalla Società, unitamente alle indicazioni di dettaglio circa i termini e le modalità di esercizio del diritto, con le relative comunicazioni pubblicate sul sito internet della Società (www.saesgetters.com), sul meccanismo di stoccaggio (www.linfo.it) e su un quotidiano nazionale.

Si rammenta che, ai sensi dell'art. 43, primo comma, del provvedimento unico sul post-trading adottato dalla Consob e dalla Banca d'Italia il 13 agosto 2018 (come successivamente modificato) (il "Provvedimento Unico"), l'azionista di risparmio recedente - oltre ad inviare alla Società la Dichiarazione di Recesso con le modalità e nei termini sopra indicati - deve richiedere, ai sensi dell'art. 41 del Provvedimento Unico, all'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni di risparmio della Società per le quali viene esercitato il diritto di recesso, di inviare alla Società l'apposita comunicazione attestante: (i) la proprietà ininterrotta, in capo all'azionista di risparmio recedente, delle azioni di risparmio in relazione alle quali viene esercitato il diritto di recesso, a decorrere dalla data dell'assemblea le cui deliberazioni hanno legittimato il recesso fino alla data di esercizio del diritto di recesso medesimo tenuto conto di quanto prescritto dall'articolo 127-bis, comma 2, del TUF; e (ii) l'assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni in relazione alle quali viene esercitato il diritto di recesso (in caso contrario, l'azionista recedente dovrà provvedere a trasmettere alla Società, quale condizione per l'ammissibilità della dichiarazione di recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio, ovvero dal soggetto a favore del quale sussista altro vincolo sulle azioni, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile ed incondizionato ad effettuare la liquidazione delle azioni oggetto del diritto di recesso in conformità alle istruzioni dell'azionista recedente).

Si rammenta che, ai sensi dell'art. 2437-bis, secondo comma, del codice civile e dell'art. 43, secondo comma, del Provvedimento Unico, le azioni di risparmio per le quali sia stato legittimamente esercitato il Diritto di Recesso saranno rese indisponibili e non potranno essere vendute o altrimenti costituire oggetto di atti di disposizione da parte dell'azionista di risparmio recedente.

Poiché il Diritto di Recesso consegue alla Conversione Obbligatoria e le relative deliberazioni sono sottoposte alle condizioni descritte al Paragrafo B.11, i recessi esercitati diventeranno efficaci solo al verificarsi delle condizioni indicate al paragrafo B.11. Pertanto, qualora tali condizioni non si verifichino, i recessi esercitati saranno inefficaci.

Procedura di liquidazione delle azioni di risparmio

Qualora uno o più azionisti di risparmio esercitino il diritto di recesso nelle modalità indicate nel precedente paragrafo, la procedura di liquidazione si svolgerà secondo quanto previsto dalle previsioni di cui all'art. 2437-quater del codice civile.

In particolare, l'art. 2437-quater del codice civile prevede che:

• i. gli amministratori della Società offrano in opzione le azionisti recedenti agli altri azionisti in proporzione al numero delle azioni possedute. Tale diritto di opzione potrà essere esercitato entro un termine di almeno 30 giorni dal deposito dell'offerta presso il registro delle imprese. Coloro che esercitaro il diritto di opzione, avranno altresì diritto di prelazione sull'acquisto delle azioni che siano rimaste inoptate, purché ne facciano richiesta;
• ii. le azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso ma che non siano state acquisite dagli azionisti della Società, potranno essere offerte dagli amministratori della Società sul mercato. In caso di mancato collocamento sul mercato entro 180 giorni, la Società dovrà acquisire tali azioni usando le riserve disponibili anche in deroga ai limiti quantitativi previsti dal terzo comma dell'art. 2357 del codice civile.

Anche le modalità e i termini della procedura di liquidazione (incluso il numero di azioni di risparmio per le quali è stato esercitato il diritto di recesso, l'offerta in opzione e in prelazione nonché l'offerta sul mercato) saranno comunicate con le modalità previste dalla normativa vigente, tra l'altro sul sito internet della Società (www.saesgetters.com) e sul meccanismo di stoccaggio (www.linfo.it).

Stante il fatto che il Diritto di Recesso esercitato diventerà efficace solo al verificarsi delle condizioni indicate al paragrafo B.11, anche l'efficacia dell'offerta in opzione delle azioni dei recedenti sopra descritta sarà subordinata alle medesime condizioni.

PROPOSTE DI DELIBERA E.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla vostra approvazione le seguenti proposte di delibera.

PARTE ORDINARIA

L'assemblea degli azionisti,

• vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto delle disposizioni degli artt. 2357 e ss. del cod. civ e dell'art. 132 del D. Lgs. 58/1998;

delibera

• 1) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del cod. civ., l'acquisto di n. 1.364.721 azioni di risparmio, da effettuarsi tramite un'offerta pubblica di acquisto promossa dalla Società ai sensi dell'art. 102 del D. Lgs. 58 / 1998 entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dal bilancio al 31 dicembre 2022;
• 2) di subordinare il trasferimento della proprietà ed il pagamento del corrispettivo relativi agli acquisti di azioni di risparmio proprie di cui alla presente autorizzazione alle seguenti condizioni sospensive (oltre a quelle stabilite dal Consiglio di Amministrazione): (i) all'approvazione della delibera di annullamento delle azioni di risparmio proprie acquistate di cui al seguente n. 1) di parte straordinaria; e (ii) all'approvazione della delibera di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio di cui al seguente n. 2) di parte straordinaria e delle relative modifiche statutarie; e (iii) al verificarsi delle condizioni sospensive indicate al punto n. 4) di parte straordinaria;
• 3) di stabilire che il corrispettivo delle azioni di risparmio proprie oggetto di acquisto sia pari ad Euro 29,31 per azione e che la durata della presente autorizzazione sia di 12 mesi successivi alla data della presente delibera;
• 4) di autorizzare l'attribuzione agli azionisti di risparmio, a servizio della conversione delle azioni di risparmio secondo quanto stabilito al seguente n. 2) di parte straordinaria, di n. 3.900.000 azioni ordinarie proprie;
• 5) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione affinché provveda alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni contemplate dai precedenti punti, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili;
• 6) di conferire al Presidente e al Vice Presidente e Amministratore Delegato, disgiuntamente fra loro, ogni potere occorrente per l'esecuzione della presente deliberazione, ivi inclusa la facoltà di subdelega.

PARTE STRAORDINARIA

L'assemblea straordinaria degli azionisti,

• vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione

delibera

1) di annullare, mantenendo invariato l'ammontare del capitale sociale, tutte le azioni di risparmio che risulteranno essere state acquistate per effetto dell'offerta pubblica di acquisto che sarà promossa

dalla Società in esecuzione dell'autorizzazione all'acquisto di risparmio proprie oggetto dell'odierna deliberazione di parte ordinaria ("OPA") di modo che tutte le n. 1.364.721 azioni di risparmio proprie che saranno conferite in OPA saranno automaticamente annullate ed estinte nello stesso istante in cui esse si trasferiranno alla Società dai soci aderenti all'OPA, ai termini e alle condizioni dell'OPA che saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione; il tutto con i conseguenti effetti ai sensi di legge;

• 2) di approvare la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in circolazione nel rapporto di n. 1 azione ordinaria per ogni n. 1 azione di risparmio, mediante l'utilizzo, a servizio della conversione, delle azioni ordinarie proprie di titolarità della Società fino a concorrenza del totale delle azioni ordinarie proprie, e, per la differenza, mediante emissione, senza aumento del capitale sociale, di n. 2.113.898 nuove azioni ordinarie, con contestuale annullamento delle azioni di risparmio oggetto di conversione, quanto precede subordinatamente al trasferimento della proprietà ed al pagamento del corrispettivo delle azioni oggetto dell'OPA (stabilendosi dunque che alla conversione non si farà luogo ove non si verifichino il trasferimento della proprietà ed il pagamento del corrispettivo delle azioni oggetto dell'OPA), conferendo mandato all'organo amministrativo e per esso al Presidente e al Vice Presidente e Amministratore Delegato per dare esecuzione alla deliberata conversione, sostanzialmente nel medesimo contesto dell'annullamento delle azioni di risparmio di cui al punto 1) che precede e del trasferimento della proprietà e del pagamento del corrispettivo delle azioni oggetto dell'OPA, fissandone la data di efficacia nel rispetto delle disposizioni applicabili;
• 3) di modificare, con decorrenza dalla esecuzione della delibera di cui al n. 2), gli articoli 4, 5, 6, 11, 26 e 30 dello Statuto sociale; il tutto secondo il tenore riportato nella Relazione degli Amministratori;
• 4) di stabilire altresì che la conversione obbligatoria delle azioni di cui al precedente punto 2) di parte straordinaria e le modifiche statutarie di cui al precedente punto 3) di parte straordinaria (e dunque anche l'efficacia dei recessi eventualmente esercitati dagli azionisti di risparmio aventi diritto) siano subordinate al verificarsi della seguente duplice condizione sospensiva: (i) che le medesime deliberazioni di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio e relative modifiche statutarie siano approvate da parte della competente assemblea speciale degli azionisti di risparmio ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b) del D. Lgs. 58 / 1998, e (ii) che l'importo che la Società dovrà riconoscere, al termine del periodo previsto per l'offerta in opzione e prelazione ai sensi dell'art. 2347-quater cod. civ., agli azionisti di risparmio che abbiano esercitato il diritto di recesso, non ecceda l'ammontare di Euro 5 milioni, salva rinuncia di tale condizione sub (ii) da parte della Società mediante deliberazione dell'organo amministrativo in carica; fermo restando che, in caso di avveramento di entrambe le condizioni o di avveramento della prima condizione e rinunzia alla seconda, le deliberazioni di cui sopra assumeranno efficacia secondo quanto indicato al punto 2) di parte straordinaria;
• 5) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad alienare le azioni proprie eventualmente acquistate conseguentemente all'esercizio del diritto di recesso, all'esito del processo di liquidazione ai sensi dell'articolo 2437-quater del codice civile, senza alcun limite, ad un corrispettivo non inferiore al prezzo di mercato delle azioni al momento dell'esecuzione di ciascuna operazione diminuito fino al 10%, specificando che le operazioni possono essere eseguite sul mercato o fuori dal mercato;

6) di modificare, con decorrenza dalla, e subordinatamente alla, esecuzione della delibera di cui al n. 2), la delibera dell'Assemblea Straordinaria della Società che fosse assunta in data 28 aprile 2028 in relazione al conferimento di delega al Consiglio di Amministrazione per l'aumento del capitale sociale, mediante l'eliminazione dei riferimenti alle azioni di risparmio, mantenendo fermo il termine finale per l'esercizio della delega e senza modificare il contenuto residuo, secondo quanto indicato nella formulazione modificata riportata di seguito:

"Gli amministratori hanno facoltà per il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione del 28 aprile 2023, di aumentare in una o più volte il Capitale Sociale fino ad un ammontare di Euro 15.600.000 (quindicimilionieseicentomila/00); è in particolare previsto che la delega possa avere attuazione:

• mediante uno o più aumenti a titolo gratuito (i) senza emissione di nuove azioni (con conseguente aumento della parità contabile implicita di tutte le azioni già in circolazione) ovvero (ii) con assegnazione di azioni ordinarie, in proporzione alle azioni ordinarie possedute, nel rispetto di quanto disposto dall'articolo 2442 del codice civile e con la precisazione che l'aumento potrà avere luogo – nel limite di importo delegato – mediante imputazione delle riserve disponibili iscritte nel bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022, fermo restando l'obbligo di verifica della loro esistenza e utilizzabilità al momento del capitale, da parte del Consiglio di Amministrazione

e lo

• mediante uno o più aumenti a pagamento, scindibili e con emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche (ivi incluso il godimento) delle corrispondenti azioni già in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto, con facoltà per l'organo amministrativo di determinare il prezzo di emissione in misura pari o superiore (ma in nessun caso inferiore) al varità contabile implicita delle azioni in circolazione al momento dellale deliberale consiliareli di emissione e di fissare un eventuale sovrapprezzo da imputare ad apposita riserva. ";

7) conferire al Presidente e al Vice Presidente e Amministratore Delegato, disgiuntamente fra loro, ogni potere occorrente per l'esecuzione di quanto deliberato, anche d'accordo e in coordinamento con le competenti autorità e Borsa Italiana S.p.A., ivi incluso il potere di definire modalità operative e tempistiche, subdelega e apportare, ove necessario, alle presenti delibere e relative modifiche statutarie aggiunte, modifiche e soppressioni di carattere non sostanziale che risultassero allo scopo necessarie.

F. PROPOSTE DI DELIBERA SOTTOPOSTE ALL'APPROVAZIONE DELL'ASSEMBLEA SPECIALE DEGLI AZIONISTI DI RISPARMIO

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'assemblea speciale degli azionisti di risparmio le seguenti proposte di delibera.

L'assemblea speciale degli azionisti di risparmio,

• vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'ordine del giorno;
• preso atto delle delibere dell'assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti ordinari della Società tenutasi in data odierna che ha approvato le deliberazioni sottoposte alla sua approvazione dal Consiglio di Amministrazione come descritte nella Relazione del Consiglio di Amministrazione sui

punti all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria e straordinaria della Società convocata per il 31 maggio 2023, alle ore 10:00;

delibera

1. di approvare ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b), del D.Lgs. 58/1998, come successivamente modificato e integrato, per quanto di propria competenza, le seguenti delibere assunte dall'assemblea straordinaria degli azionisti di Saes Getters S.p.A. tenutasi in data odierna:

"L'assemblea straordinaria degli azionisti,

• vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione

delibera

• 1) di annullare, mantenendo invariato l'ammontare del capitale sociale, tutte le azioni di risparmio che risulteranno essere state acquistate per effetto dell'offerta pubblica di acquisto che sarà promossa dalla Società in esecuzione dell'autorizzazione all'acquisto di azioni di risparmio proprie oggetto dell'odierna deliberazione di parte ordinaria ("OPA") di modo che tutte le n. 1.364.721 azioni di risparmio proprie che saranno conferite in OPA saranno automaticamente annullate ed estinte nello stesso istante in cui esse si trasferiranno alla Società dai soci aderenti all'OPA, ai termini e alle condizioni dell'OPA che saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione; il tutto con i conseguenti effetti ai sensi di legge;
• 2) di approvare la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in circolazione nel rapporto di n. 1 azione ordinaria per ogni n. 1 azione di risparmio, mediante l'utilizzo, a servizio della conversione, delle azioni ordinarie proprie di titolarità della Società fino a concorrenza del totale delle azioni ordinarie proprie, e, per la differenza, mediante emissione, senza aumento del capitale sociale, di n. 2.113.898 nuove azioni ordinarie, con contestuale annullamento delle azioni di risparmio oggetto di conversione, quanto precede subordinatamente al trasferimento della proprietà ed al pagamento del corrispettivo delle azioni oggetto dell'OPA (stabilendosi dunque che alla conversione non si farà luogo ove non si verifichino il trasferimento della proprietà ed il pagamento del corrispettivo delle azioni oggetto dell'OPA), conferendo mandato all'organo amministrativo e per esso al Presidente e al Vice Presidente e Amministratore Delegato per dare esecuzione alla deliberata conversione, sostanzialmente nel medesimo contesto dell'annullamento delle azioni di risparmio di cui al punto 1) che precede e del trasferimento della proprietà e del pagamento del corrispettivo delle azioni oggetto dell'OPA, fissandone la data di efficacia nel rispetto delle disposizioni applicabili;
• 3) di modificare, con decorrenza dalla esecuzione della delibera di cui al n. 2), gli articoli 4, 5, 6, 11, 26 e 30 dello Statuto sociale; il tutto secondo il tenore riportato nella Relazione degli Amministratori;
• 4) di stabilire altresì che la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio di cui al precedente punto 2) di parte straordinaria e le modifiche statutarie di cui al precedente punto 3) di parte straordinaria (e dunque anche l'efficacia dei recessi eventualmente esercitati dagli azionisti di risparmio aventi diritto) siano subordinate al verificarsi della seguente duplice condizione sospensiva: (i) che le medesime deliberazioni di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio e relative modifiche statutarie siano approvate da parte della competente assemblea speciale degli azionisti di risparmio

ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b) del D. Lgs. 58 / 1998, e (ii) che l'importo che la Società dovrà riconoscere, al termine del periodo previsto per l'offerta in opzione e prelazione ai sensi dell'art. 2347-quater cod. civ., agli azionisti di risparmio che abbiano esercitato il diritto di recesso, non ecceda l'ammontare di Euro 5 milioni, salva rinuncia di tale condizione sub (ii) da parte della Società mediante deliberazione dell'organo amministrativo in carica; fermo restando che, in caso di avveramento di entrambe le condizioni o di avveramento della prima condizione e rinunzia alla seconda, le deliberazioni di cui sopra assumeranno efficacia secondo quanto indicato al punto 2) di parte straordinaria;

• 5) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad alienare le azioni proprie eventualmente acquistate conseguentemente all'esercizio del diritto di recesso, all'esito del processo di liquidazione ai sensi dell'articolo 2437-quater del codice civile, senza alcun limite, ad un corrispettivo non inferiore al prezzo di mercato delle azioni al momento dell'esecuzione di ciascuna operazione diminuito fino al 10%, specificando che le operazioni possono essere eseguite sul mercato o fuori dal mercato;
• 6) di modificare, con decorrenza dalla, e subordinatamente alla, esecuzione della delibera di cui al n. 2), la delibera dell'Assemblea Straordinaria della Società che fosse assunta in data 28 aprile 2028 in relazione al conferimento di delega al Consiglio di Amministrazione per l'aumento del capitale sociale, mediante l'eliminazione dei riferimenti alle azioni di risparmio, mantenendo fermo il termine finale per l'esercizio della delega e senza modificare il contenuto residuo, secondo quanto indicato nella formulazione modificata riportata di seguito:

"Gli amministratori hanno facoltà per il periodo di cinque anni dalla della della della del 28 aprile 2023, di aumentare in una o più volte il Capitale Sociale fino ad un ammontare di Euro 15.600.000 (quindicimilionieseicentomila/00); è in particolare previsto che la delega possa avere attuazione:

• mediante uno o più aumenti a titolo gratuito (i) senza emissione di nuove azioni (con conseguente aumento della parità contabile implicita di tutte le azioni già in circolazione) ovvero (ii) con assegnazione di azioni ordinarie, in proporzione alle azioni ordinarie possedute, nel rispetto di quanto disposto dall'articolo 2442 del codice cioile e con la precisazione che l'aumento potrà avere luogo - nel limite di importo delegato - mediante imputazione delle riserve disponibili iscritte nel bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022, fermo restando l'obbligo di verifica della loro esistenza e utilizzabilità al momento del capitale, da parte del Consiglio di Amministrazione

e lo

• mediante uno o più aumenti a pagamento, scindibili e con emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche (ivi incluso il godimento) delle corrispondenti azioni già in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto, con facoltà per l'organo amministrativo di determinare il prezzo di emissione in misura pari o superiore (ma in nessun caso inferiore) al valore di parità contabile implicita delle azioni in circolazione al momento dellale deliberale consiliareli di emissione e di fissare un eventuale socrapprezzo da imputare ad apposita riserva. ";

7) conferire al Presidente e al Vice Presidente e Amministratore Delegato, disgiuntamente fra loro, ogni potere occorrente per l'esecuzione di quanto deliberato, anche d'accordo e in coordinamento con le competenti autorità e Borsa Italiana S.p.A., ivi incluso il potere di definire modalità operative e tempistiche, subdelega e apportare, ove necessario, alle presenti delibere e relative modifiche

statutarie aggiunte, modifiche e soppressioni di carattere non sostanziale che risultassero allo scopo necessarie."

Lainate, 26 aprile 2023

per il Consiglio di Amministrazione 1

Dr Ing. Massimo della Porta Presidente