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Tamburi Investment Partners

AGM Information May 23, 2023

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AGM Information

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TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A.

Sede legale in Milano, via Pontaccio 10 Capitale sociale euro 95.877.236,52 i.v. Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 10869270156

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 27 APRILE 2023

Oggi, 27 aprile 2023, alle ore 17:30, si è riunita in prima convocazione l'Assemblea Ordinaria degli azionisti della società Tamburi Investment Partners S.p.A. (la "Società").

Ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto sociale e dell'articolo 8 del Regolamento Assembleare, assume la presidenza dell'Assemblea Giovanni Tamburi nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale dà il benvenuto al Rappresentante Designato degli Azionisti e ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale intervenuti alla presente Assemblea.

Il Presidente ricorda che la Società ha previsto che coloro che sono legittimati a intervenire in assemblea, ivi inclusi il Rappresentante Designato, i componenti degli organi sociali e il Segretario possano avvalersi di mezzi di telecomunicazione, ai sensi della normativa in vigore, e ha reso noto agli interessati le relative istruzioni per la partecipazione mediante i predetti mezzi di telecomunicazione.

Il Presidente, ai sensi dell'articolo 2375 del codice civile e dell'articolo 15 dello Statuto sociale, propone all'Assemblea che le funzioni di Segretario dei lavori assembleari siano affidate all'avv. Lea Lidia Lavitola, che assiste alla riunione in presenza. L'Assemblea approva all'unanimità. Il Presidente dà atto che, ai sensi dell'articolo 6 del Regolamento Assembleare e ai soli fini di rendere più agevole la redazione del verbale dell'Assemblea, i lavori assembleari verranno registrati.

Quindi il Presidente dichiara e dà atto:

  • che le azioni della Società sono negoziate presso il Mercato Euronext Milan di Borsa Italiana S.p.A., segmento Euronext STAR Milan;
  • che ai sensi della normativa in vigore, l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato per estratto sul quotidiano "Italia Oggi" del giorno 29 marzo 2023 e in versione integrale sul sito della Società in data 28 marzo 2023;
  • che l'Assemblea dei soci è chiamata a deliberare sul seguente ordine del giorno:
      1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
      2. 1.1 Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
      3. 1.2 Deliberazioni in merito alla destinazione del risultato dell'esercizio e alla distribuzione di dividendo.
    1. Autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter cod. civ., previa revoca, per quanto non utilizzata, dell'autorizzazione precedente del 28 aprile 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
    1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del D. lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato, e art. 84 quater del Regolamento adottato da Consob con delibera 11971 del 1999, come successivamente modificato: deliberazione inerente la Sezione II (compensi corrisposti) della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
    1. Piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Share TIP 2023-2025". Deliberazioni inerenti e conseguenti;
  • che sono presenti oltre al Presidente, Giovanni Tamburi, il Vice Presidente e Amministratore Delegato Alessandra Gritti, nonché collegati in video-conferenza gli Amministratori Sergio Marullo di Condojanni e Cesare D'Amico (quest'ultimo collegatosi alle ore 17:38);
  • che sono altresì collegati in video-conferenza il Presidente del Collegio Sindacale Miriam Amato e i Sindaci Fabio Pasquini e Marzia Nicelli;
  • che hanno giustificato l'assenza gli Amministratori Claudio Berretti, Isabella Ercole, Giuseppe Ferrero, Manuela Mezzetti, Daniela Anna Palestra e Paul Simon Schapira;
  • che, agli effetti dei quorum costitutivi e deliberativi, l'attuale capitale sociale della Società è di euro 95.877.236,52 ed è rappresentato da n. 184.379.301 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale dandosi atto che la Società è titolare di n. 17.032.191 azioni proprie, il cui diritto di voto è sospeso;
  • che, ai sensi della normativa in vigore, l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite Computershare S.p.A., con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, rappresentante designato nominato dalla Società (il "Rappresentante Designato");
  • che è stato altresì possibile conferire al Rappresentante Designato deleghe o subdeleghe ai sensi della normativa in vigore, utilizzando l'apposito modulo reso disponibile sul sito internet della Società;
  • che il Rappresentante Designato ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna assemblea; tuttavia, in ragione dei rapporti contrattuali in essere tra la Società e Computershare S.p.A., relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, al solo fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi, Computershare S.p.A. ha dichiarato espressamente l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni;
  • che, alle ore 17:35, sono intervenuti per il tramite del Rappresentante Designato, n. 180 azionisti portatori di n. 104.409.922 azioni ordinarie, di cui n. 104.409.922 ammesse al voto, che rappresentano il 56,627789% del capitale sociale della Società, così come indicati nominativamente nell'elenco allegato al verbale della presente Assemblea. Il Presidente comunica che le votazioni saranno effettuate mediante dichiarazione del Rappresentante Designato, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari o astenuti, nonché del numero di azioni non votanti.

Il Presidente dà atto che:

  • sono state regolarmente trasmesse alla Società le comunicazioni necessarie per l'intervento in Assemblea ai sensi di legge e di statuto;
  • è stata verificata la rispondenza delle deleghe di voto al Rappresentante Designato alla normativa in vigore;
  • è stata accertata l'identità e la legittimazione degli intervenuti in teleconferenza;
  • l'assemblea è regolarmente costituita;
  • nei termini di legge sono stati messi a disposizione del pubblico mediante deposito presso la sede legale della Società in Milano, via Pontaccio n. 10, e pubblicazione sul sito internet della Società, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo , tutti i documenti relativi alle materie all'ordine del giorno;
  • partecipano, direttamente o indirettamente, al capitale sociale della Società in misura superiore al 3% del capitale stesso, secondo le risultanze dell'elenco soci aggiornato alla data del 18 aprile 2023 – ossia il settimo giorno di mercato aperto precedente alla data della prima convocazione della presente assemblea, i seguenti soci:
    • d'Amico Società di Navigazione S.p.A., titolare di complessive n. 21.643.759 azioni, pari all'11,739% del capitale sociale;
    • Angelini Investment S.r.l., titolare di complessive n. 19.537.137 azioni pari al 10,596% del capitale sociale;
    • Giovanni Tamburi, titolare, direttamente e indirettamente, di complessive n. 15.325.331 azioni pari all'8,312% del capitale sociale;
    • Arbus S.r.l., titolare di complessive n. 7.880.000 azioni pari al 4,274% del capitale sociale.

Il Presidente invita il Rappresentante Designato a comunicare per conto dei propri deleganti l'eventuale esistenza di patti parasociali riguardanti la Società e rilevanti ai sensi del Testo Unico della Finanza.

Il Presidente dà atto che nessuna dichiarazione viene resa in merito all'esistenza di patti parasociali riguardanti la Società, né lo stesso è a conoscenza di patti parasociali attualmente in vigore.

Il Presidente comunica che non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione all'ordine del giorno.

Il Presidente comunica altresì che prima dell'inizio dei lavori assembleari sono pervenute alla Società tramite comunicazione a mezzo posta elettronica certificata domande cui è stata fornita risposta il 24 aprile 2023 mediante pubblicazione sul sito internet della Società.

Il Presidente dichiara quindi l'Assemblea validamente costituita in prima convocazione e atta a deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Avendo compiuto gli adempimenti preliminari, il Presidente passa alla trattazione del primo argomento all'ordine del giorno: "1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e

conseguenti. 1.1 Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. 1.2 Deliberazioni in merito alla destinazione del risultato dell'esercizio e alla distribuzione di dividendo".

Con riferimento al bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2022, considerato che la documentazione relativa è stata messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società e depositata presso la sede sociale nei termini previsti dalla normativa e che gli interessati hanno avuto la possibilità di prenderne visione, il Presidente ne omette la lettura e procede quindi a dare lettura delle sole proposte di deliberazione assembleare, formulate in maniera separata sulla base di quanto indicato dal Consiglio di Amministrazione della Società nella Relazione illustrativa degli amministratori sul primo punto all'ordine del giorno.

Le proposte di deliberazione sono le seguenti:

1.1 Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Tamburi Investment Partners S.p.A.,

  • - visto il bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2022, da cui risulta un utile di esercizio pari a euro 189.273.318;
  • - esaminata la Relazione sulla gestione a corredo del bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2022;
  • - preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. al bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2022;

delibera

di approvare la Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, il bilancio di esercizio composto dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa del bilancio di esercizio di Tamburi Investment Partners S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2022, dal quale risulta un utile di esercizio pari a euro 189.273.318".

  • 1.2 Deliberazioni in merito alla destinazione del risultato dell'esercizio e alla distribuzione di dividendo.
  • "L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Tamburi Investment Partners S.p.A.,
  • - approvato il bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2022, da cui risulta un utile di esercizio pari a euro 189.273.318;
  • - vista la relazione illustrativa degli amministratori;

delibera

di destinare l'utile di esercizio come segue:

  • - alle azioni ordinarie in circolazione(*), un dividendo di euro 0,130 per azione, al lordo delle ritenute di legge, con data di stacco del dividendo al 19 giugno 2023 e con messa in pagamento il 21 giugno 2023;
  • - il residuo alla riserva di utili portati a nuovo.

(*) Al netto delle n. 17.187.757 azioni proprie detenute dalla Società o di quel diverso numero di azioni detenute dalla Società al momento dello stacco del dividendo".

Il Presidente ricorda che alla data odierna la Società detiene n. 17.134.238 azioni proprie e che al momento dello stacco dividendo il numero delle stesse potrebbe mutare.

Il Presidente mette pertanto in votazione la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione in merito al punto 1.1 relativamente all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 e invita il Rappresentante Designato, con riferimento agli azionisti che hanno fornito al medesimo delega, a indicare i voti favorevoli, nonché i voti e i nominativi dei votanti contrari e astenuti, ovvero di quelli che non esprimono alcun voto.

Il Presidente dà atto che, prima della votazione, sono intervenuti per il tramite del Rappresentante Designato, n. 180 azionisti portatori di n. 104.409.922 azioni ordinarie, di cui n. 104.409.922 ammesse al voto, che rappresentano il 56,627789% del capitale sociale della Società.

Il Presidente comunica il seguente esito delle votazioni:

VOTI A FAVORE: n. 104.355.527 azioni, pari al 99,947902% delle azioni ordinarie rappresentate in assemblea, al 99,947902% delle azioni ammesse al voto e al 56,598288% del capitale sociale;

VOTI CONTRARI: nessuno;

ASTENUTI: n. 54.395 azioni, pari allo 0,052098% delle azioni ordinarie rappresentate in assemblea, pari al 99,947902% delle azioni ammesse al voto e allo 0,029502 % del capitale sociale ordinario;

NESSUN VOTO: nessuno.

Il Presidente dichiara quindi la proposta approvata a maggioranza.

A questo punto il Presidente mette in votazione la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione e precedentemente letta in merito al punto 1.2 relativamente alla destinazione del risultato di esercizio e invita il Rappresentante Designato, con riferimento agli azionisti che hanno fornito al medesimo delega, a indicare i voti favorevoli, nonché i voti e i nominativi dei voti contrari e astenuti, ovvero di quelli che non esprimono alcun voto.

Il Presidente dà atto che, prima della votazione, sono intervenuti per il tramite del Rappresentante Designato, n. 180 azionisti portatori di n. 104.409.922 azioni ordinarie, di cui n. 104.409.922 ammesse al voto, che rappresentano il 56,627789% del capitale sociale della Società.

Il Presidente comunica il seguente esito delle votazioni:

VOTI A FAVORE: n. 104.409.922 azioni, pari al 100% delle azioni ordinarie rappresentate in assemblea, al 100% delle azioni ammesse al voto e al 56,627789% del capitale sociale; VOTI CONTRARI: nessuno;

ASTENUTI: nessuno;

NESSUN VOTO: nessuno.

Il Presidente dichiara quindi la proposta approvata all'unanimità.

Conclusa la trattazione del primo argomento all'ordine del giorno, il Presidente passa quindi alla trattazione del secondo argomento all'ordine del giorno: "2. Autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter cod. civ., previa revoca, per quanto non utilizzata, dell'autorizzazione precedente del 28 aprile 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

A tal riguardo il Presidente ricorda i presenti che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti l'autorizzazione per un piano di acquisto e alienazione, in una o più volte, anche su base rotativa, di azioni ordinarie della Società sino a concorrenza del numero massimo consentito dalla legge, ad oggi rappresentato dal 20% del capitale sociale e, pertanto, alla data della presente Assemblea, di massime n. 36.875.860 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale (essendo il capitale sociale rappresentato da n. 184.379.301 azioni ordinarie), da cui vanno dedotte le azioni proprie in portafoglio e tenuto conto di eventuali azioni della Società detenute da società controllate.

Il Presidente segnala che la deliberazione sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti revoca e sostituisce, per la parte non utilizzata, l'autorizzazione rilasciata al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea del 28 aprile 2022.

Il Presidente evidenzia poi che la richiesta di autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie è motivata dall'opportunità di dotare la Società di un valido strumento che permetta alla stessa di perseguire le finalità illustrate nella Relazione illustrativa degli amministratori su tale argomento di cui dichiara di omettere la lettura.

Il Presidente procede quindi a dare lettura della proposta di deliberazione formulata sulla base di quanto indicato dal Consiglio di Amministrazione della Società nella Relazione illustrativa degli amministratori sul secondo punto all'ordine del giorno.

La proposta di deliberazione è la seguente:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Tamburi Investment Partners S.p.A.,

- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

1. previa revoca, per la parte non ancora eseguita, della precedente autorizzazione assembleare del 28 aprile 2022 di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., l'acquisto, in una o più volte, di un numero massimo, anche su base rotativa (con ciò intendendosi il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio), di 36.875.860 azioni della Società (a cui vanno dedotte le azioni proprie in portafoglio alla data della deliberazione dell'Assemblea) ovvero il diverso numero di azioni che, ai sensi dell'articolo 2357, terzo comma, c.c., rappresenterà il 20% del capitale sociale risultante dalla deliberazione ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il periodo di durata dell'autorizzazione ovvero il numero che rappresenterà l'eventuale diversa percentuale che potrà essere stabilita dalle modifiche normative intervenute durante il periodo di durata dell'autorizzazione, tenendo anche conto delle azioni che potranno essere di volta in volta possedute dalle società controllate dalla Società e comunque nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione, ed ai seguenti termini e condizioni (nonché, in ogni caso, nel rispetto del Regolamento (UE) n. 596/2014 e della relativa normativa comunitaria e nazionale di attuazione, nonché delle prassi di mercato pro tempore vigenti ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e dell'art. 180, comma 1, lett. c), del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58:

  • le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dalla data della presente deliberazione;
  • il prezzo d'acquisto e di alienazione di azioni proprie per azione sia realizzato in conformità con le disposizioni regolamentari applicabili e sia stabilito di volta in volta, per ciascuna giornata di operatività:
    • il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, diminuito del 20%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del 10%, fermo restando l'applicazione delle condizioni e dei termini di cui agli artt. 5 del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 e 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016;
    • il prezzo di alienazione di ciascuna azione non dovrà essere inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di vendita, diminuito del 20%, fermo restando l'applicazione delle condizioni e dei termini di cui agli artt. 5 del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 e 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016;
    • il limite di corrispettivo in caso di acquisto non troverà applicazione qualora sul mercato si verifichino circostanze di carattere straordinario;
  • le operazioni di acquisto potranno essere eseguite, in una o più volte, anche su base rotativa nel rispetto dei limiti di legge, sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi e concordate con Borsa Italiana S.p.A., che consentano il rispetto della parità di trattamento degli azionisti, ai sensi dell'articolo 132 del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 144-bis, comma 1, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come modificato e integrato) nonché in conformità ad ogni altra applicabile normativa, ovvero con modalità diverse, ove consentito dall'art. 132, comma 3, del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 o da altre disposizioni di legge o regolamentari di volta in volta applicabili al momento dell'operazione. Le operazioni di acquisto potranno essere effettuate anche attraverso il ricorso a procedure di offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi dell'art. 144-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come modificato e integrato), previa delibera dal Consiglio di Amministrazione in conformità alla normativa vigente. L'acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito dalle disposizioni di legge o regolamentari di volta in volta applicabili al momento dell'operazione (a titolo esemplificativo e non esaustivo mediante la procedura di reverse accelerated bookbuild o altri meccanismi accelerati similari);
  • la Società, per dar corso all'acquisto delle azioni proprie, costituirà una riserva denominata "riserva negativa per azioni proprie in portafoglio" (per l'importo pari al prezzo pagato) mediante l'utilizzo di utili distribuibili e/o riserve disponibili. Le poste disponibili che saranno utilizzate per l'acquisto di azioni proprie rimarranno iscritte a bilancio nella loro originaria appostazione, ma diverranno indisponibili in misura pari all'utilizzo che ne sarà fatto per effettuare l'acquisto delle azioni proprie;
  • 2. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., il compimento di atti di disposizione, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate e di volta in volta detenute in portafoglio, nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni (nonché, in ogni caso, nel rispetto e con le modalità

operative previste ai sensi delle disposizioni del Regolamento (UE) n. 596/2014, della relativa normativa comunitaria e nazionale di attuazione e delle prassi di mercato pro tempore vigenti ammesse da Consob):

  • le azioni potranno essere alienate in qualsiasi momento senza limiti temporali;
  • le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte sul mercato, ai blocchi o mediante offerta agli azionisti e ai dipendenti, ai collaboratori e agli amministratori, ovvero quale corrispettivo in ipotesi di scambio, permuta, concambio, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuati nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero a servizio di piani di incentivazione basati su azioni; la Società potrà inoltre impiegare le azioni per operazioni di sostegno della liquidità del mercato, al fine di facilitare gli scambi sui titoli stessi in momenti di scarsa liquidità sul mercato e favorire l'andamento regolare delle contrattazioni. Le operazioni di disposizione potranno essere eseguite con qualunque modalità sia ritenuta necessaria o opportuna al perseguimento della finalità per la quale l'operazione è compiuta (a titolo esemplificativo e non esaustivo mediante la procedura di accelerated bookbuild o altri meccanismi accelerati similari), il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge o regolamentari di volta in volta applicabili al momento dell'operazione;
  • il limite di corrispettivo per l'alienazione non troverà applicazione in ipotesi di atti di alienazione diversi dalla vendita ed in particolar modo in ipotesi di scambio, permuta, concambio, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuati nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero nei casi di assegnazione delle azioni a dipendenti, collaboratori, amministratori (ad es. a servizio di piani di incentivazione basati su azioni); in tali ipotesi potranno essere utilizzati criteri diversi, in linea con le finalità perseguite e tenendo conto della prassi di mercato, delle indicazioni di Borsa Italiana S.p.A e delle raccomandazioni Consob;
  • – con facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, ogni altro termine, modalità e condizione delle disposizioni delle azioni che verrà ritenuto più opportuno;
  • 3. di conferire al Presidente con espressa facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto, incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il conferimento ad intermediari di un incarico per il coordinamento ed esecuzione delle relative operazioni, e provvedendo a tutti gli adempimenti previsti dalla normativa vigente."

Il Presidente mette pertanto in votazione la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione in merito al secondo punto all'ordine del giorno e invita il Rappresentante Designato, con riferimento agli azionisti che hanno fornito al medesimo delega, a indicare i voti favorevoli, nonché i voti e i nominativi dei votanti contrari e astenuti, ovvero di quelli che non esprimono alcun voto.

Il Presidente dà atto che, prima della votazione, sono intervenuti per il tramite del Rappresentante Designato, n. 180 azionisti portatori di n. 104.409.922 azioni ordinarie, di cui n. 104.409.922 ammesse al voto, che rappresentano il 56,627789% del capitale sociale della Società.

Il Presidente comunica il seguente esito delle votazioni:

VOTI A FAVORE: n. 96.429.473 azioni, pari al 92,356618% delle azioni ordinarie rappresentate in assemblea, al 92,356618% delle azioni ammesse al voto e al 52,299511% del capitale sociale;

VOTI CONTRARI: n. 7.980.449 azioni, pari al 7,643382% delle azioni ordinarie rappresentate in assemblea, al 7,643382% delle azioni ammesse al voto e al 4,328278% del capitale sociale;

ASTENUTI: nessuno;

NESSUN VOTO: nessuno.

Il Presidente dichiara quindi la proposta approvata a maggioranza.

Il Presidente dà inoltre atto, ai sensi di quanto previsto dall'art. 44-bis, comma 2, Regolamento Emittenti, che la deliberazione è adottata anche con il voto favorevole della maggioranza delle azioni intervenute che sono detenute da soci diversi dal socio o da soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione superiore al 10 per cento del capitale sociale, e che pertanto le azioni proprie che verranno acquistate dalla Società in esecuzione di tale delibera autorizzativa non saranno escluse nel capitale sociale ordinario (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento, da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'articolo 106 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. (in applicazione del c.d. regime di white wash).

Conclusa la trattazione del secondo argomento all'ordine del giorno, il Presidente passa quindi alla trattazione del terzo argomento all'ordine del giorno: "3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del D. lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato, e art. 84-quater del Regolamento adottato da Consob con delibera 11971 del 1999, come successivamente modificato: deliberazione inerente la Sezione II (compensi corrisposti) della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti".

Il Presidente ricorda che l'Assemblea degli azionisti è chiamata a deliberare sulla Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, in senso favorevole o contrario, con voto non vincolante.

Il Presidente ricorda che la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi è stata messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede della Società e sul suo sito internet e che i dettagli sono riportati nella Relazione Illustrativa che è stata depositata e messa a disposizione dei presenti che, pertanto, omette di leggere.

Il Presidente procede quindi a dare lettura delle proposte di deliberazione formulate sulla base di quanto indicato dal Consiglio di Amministrazione della Società nella Relazione illustrativa degli amministratori sul terzo punto all'ordine del giorno.

La proposta di deliberazione è la seguente:

"L'assemblea ordinaria di Tamburi Investment Partners S.p.A.,

  • - esaminata e discussa la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, pubblicata secondo le modalità e nei termini di legge;
  • - esaminata e discussa la Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF, nonché dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti, e successive rispettive modificazioni e integrazioni, e messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità ivi previsti,

delibera

in senso favorevole sulla Sezione II della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, concernente i compensi corrisposti ad amministratori, dirigenti con responsabilità strategiche nonché ai membri dell'organo di controllo della Società nell'esercizio di riferimento".

Il Presidente mette pertanto in votazione la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione in merito al terzo punto all'ordine del giorno e invita il Rappresentante Designato, con riferimento agli azionisti che hanno fornito al medesimo delega, a indicare i voti favorevoli, nonché i voti e i nominativi dei votanti contrari e astenuti, ovvero di quelli che non esprimono alcun voto.

Il Presidente dà atto che, prima della votazione, sono intervenuti per il tramite del Rappresentante Designato, n. 180 azionisti portatori di n. 104.409.922 azioni ordinarie, di cui n. 104.409.922 ammesse al voto, che rappresentano il 56,627789% del capitale sociale della Società.

Il Presidente comunica il seguente esito delle votazioni:

VOTI A FAVORE: n. 85.055.859 azioni, pari all'81,463387% delle azioni ordinarie rappresentate in assemblea, all'81,463387% delle azioni ammesse al voto e al 46,130915% del capitale sociale;

VOTI CONTRARI: n. 19.354.063 azioni, pari al 18,536613% delle azioni ordinarie rappresentate in assemblea, al 18,536613% delle azioni ammesse al voto e al 10,496874% del capitale sociale;

ASTENUTI: nessuno;

NESSUN VOTO: nessuno.

Il Presidente dichiara quindi la proposta approvata a maggioranza.

Conclusa la trattazione del terzo argomento all'ordine del giorno, il Presidente passa quindi alla trattazione del quarto argomento all'ordine del giorno: "4. Piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Share TIP 2023-2025". Deliberazioni inerenti e conseguenti".

Il Presidente rileva che il Consiglio di Amministrazione ha convocato la presente Assemblea anche per discutere e deliberare in merito all'approvazione del piano di incentivazione della Società denominato "Piano di Performance Share TIP 2023-2025".

Il Presidente ricorda che i dettagli sono riportati nella Relazione Illustrativa che è stata depositata e messa a disposizione del pubblico e che, pertanto, omette di leggere, e nel

documento informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di TIP e sul sito internet della Società nella Sezione "corporate governance/assemblee/documenti" nonché tramite meccanismo di stoccaggio all'indirizzo .

Di seguito, il Presidente procede quindi a dare lettura della proposta di deliberazione formulata sulla base di quanto indicato dal Consiglio di Amministrazione della Società nella Relazione illustrativa degli amministratori sul quarto punto all'ordine del giorno.

La proposta di deliberazione è la seguente:

  • "L'assemblea degli azionisti di Tamburi Investment Partners S.p.A.,
  • esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione nonché il documento informativo relativo al "Piano di Performance Share TIP 2023-2025" predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificati ed integrati

delibera

  • 1. di approvare il piano denominato "Piano di Performance Share TIP 2023-2025" riservato agli amministratori con particolari cariche della Società e/o ai dipendenti di TIP o di società dalla stessa controllate;
  • 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario od opportuno per dare esecuzione al Piano, ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere, di: (i) approvare il regolamento che disciplinerà il Piano; (ii) individuare i Beneficiari del Piano tra gli amministratori esecutivi della Società e/o i dipendenti di TIP o di sue Controllate e di assegnare le Unit di Tamburi Investment Partners S.p.A. ad ognuno di essi, previa determinazione del numero delle Unit; (iii) esercitare tutti i compiti e le funzioni attribuite al Consiglio di Amministrazione dal regolamento che disciplinerà il Piano nonché stabilire ogni altro termine e condizione per l'esecuzione del Piano; (iv) modificare e/o integrare il regolamento del Piano, in conformità alle indicazioni al riguardo previste nel Documento Informativo; (v) compiere qualsiasi atto necessario e/o opportuno per dare attuazione al Piano, ivi incluso l'adempimento dei relativi obblighi informativi nei confronti della Consob e del mercato; (vi) utilizzare quali Azioni a servizio del Piano le eventuali Azioni già presenti nel portafoglio della Società e/o Azioni che saranno oggetto di acquisto da parte della Società a valere sull'autorizzazione di volta in volta concessa dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2357 del Codice Civile e/o Azioni a valere su aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione inclusi quelli di cui all'art. 2349 del Codice Civile, da eventualmente deliberarsi nel corso della durata del Piano da parte del Consiglio di Amministrazione, previa attribuzione allo stesso di apposita delega da parte dell'Assemblea;
  • 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e al suo Vice-Presidente esecutivo in carica pro tempore, in via disgiunta fra loro e anche per mezzo di speciali procuratori, ogni potere per espletare ogni adempimento legislativo e regolamentare conseguenti alle adottate deliberazioni.".

Il Presidente mette pertanto in votazione la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione in merito al quarto punto all'ordine del giorno e invita il Rappresentante Designato, con riferimento agli azionisti che hanno fornito al medesimo delega, a indicare i voti favorevoli, nonché i voti e i nominativi dei votanti contrari e astenuti, ovvero di quelli che non esprimono alcun voto.

Il Presidente dà atto che, prima della votazione, sono intervenuti per il tramite del Rappresentante Designato, n. 180 azionisti portatori di n. 104.409.922 azioni ordinarie, di cui n. 104.409.922 ammesse al voto, che rappresentano il 56,627789% del capitale sociale della Società.

Il Presidente comunica il seguente esito delle votazioni:

VOTI A FAVORE: n. 97.799.524 azioni, pari al 93,668803% delle azioni ordinarie rappresentate in assemblea, al 93,668803% delle azioni ammesse al voto e al 53,042572% del capitale sociale;

VOTI CONTRARI: n. 6.610.398 azioni, pari al 6,331197% delle azioni ordinarie rappresentate in assemblea, al 6,331197% delle azioni ammesse al voto e al 3,585217% del capitale sociale;

ASTENUTI: nessuno;

NESSUN VOTO: nessuno.

Il Presidente dichiara quindi la proposta approvata a maggioranza.

Null'altro essendovi da deliberare, il Presidente dichiara conclusi i lavori assembleari alle ore 17:50.

Il Segretario Il Presidente

Lea Lidia Lavitola Giovanni Tamburi

allegato 1

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Badge Titolare
Tipo Rap. Deleganti / Rappresentati legalmente Ordinaria
1 COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN 0
QUALITÀ DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI
CLAUDIO CATTANEO
1 D ARBUS S.R.L. CON UNICO SOCIO 7.880.000
2 D ALBAS SRL 143.071
3 D FERRERO GIUSEPPE 3.010.848
4 D di cui 3.010.848 azioni in garanzia a BANCA PASSADORE;
ROLLANDI ALESSANDRA
154.332
5 D FERRERO SILVIA CATERINA 3.034.125
6 D GENERALI PIERO 76.000
7 D TOSO GABRIELLA 168.787
8 D DOMPE` HOLDINGS S.R.L. 933.500
9 D FERRERO PAOLA 2.204.258
10 D LAVAZZA CAPITAL SRL 500.000
11 D ANGELINI INVESTMENTS S.R.L 19.537.137
12 D TAMBURI GIOVANNI 5.360.901
13 D LIPPIUNO SRL 9.964.430
14 D GRITTI ALESSANDRA 3.047.293
15 D BERRETTI CLAUDIO 3.386.221
16 D BISCAGLIA MATTEO 53.500
17
18
D
D
CLERICI ALESSANDRO
VIRZI` IRENE
100.000
16.500
19 D FINNAT FIDUCIARIA SOCIETA PER AZIONI 600.000
20 D SIRONI ANDREA 25.000
21 D DOMPE` SERGIO GIANFRANCO LUIGI MARIA 540.686
Totale azioni 60.736.589
32,941110%
2 COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN 0
QUALITÀ DI DELEGATO 135-NOVIES TUF IN PERSONA DI CLAUDIO
CATTANEO
1 D DAMICO SOCIETA DI NAVIGAZIONE S.P.A. 21.643.759
2 D D`AMICO CESARE 130.000
3 D LOCOCO ADELINA 180.000
4 D FIPA 1.050.000
Totale azioni 23.003.759
12,476324%
3 COMPUTERSHARE S.P.A. RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI 0
SUBDELEG 135-NOVIES(ST. TREVISAN) IN PERSONA DI CLAUDIO
1 CATTANEO
CARTOSSI WALTER
3.000
2 D
D
DPAM B 319.142
3 D BEST OF FUNDS 100.000
4 D STRATEGIC SELECTION FUND 26.564
5 D VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY 1.030
6 D FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY TOTAL 52.841
INTERNATIONAL INDEX FUND
7 D CREDIT SUISSE INDEX FUND (LUX) 48.472
8 D VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMITED 67.313
COMPANY
9 D UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF 3.693
OF STBV-NW-UNIVERSAL-FONDS
Deleganti / Rappresentati legalmente
Tipo Rap.
D
PEGASUS-UI-FONDS
10
D
AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-LONG TERM EQUITY
11
OPPORTUNITIES
Ordinaria
37.496
231.803
72.400
D
INVESTITORI PIAZZA AFFARI
12
D
GENERALI SMART FUNDS
13
130.000
D
ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND
14
315.000
D
ISHARES ALL-COUNTRY EQUITY INDEX FUND
15
442
D
MSCI ACWI EX-U.S. IMI INDEX FUND B2
16
39.466
D
VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF
17
29.749
D
BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A.
18
586.148
INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS
D
GOVERNMENT INSTITUTIONS PENSION FUND
19
223.336
D
STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND
20
5.311
D
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND
21
1.317.846
D
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL
22
79.035
TOTAL INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST
D
STATE OF NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL
23
55.819
D
BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B
24
21.541
(EAFESMLB
D
WHOLESALE SRI INTERNATIONAL CORE EQUITIES
25
590
D
FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US
26
FACTOR TILT INDEX FUND
6.642
D
VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX
27
FUND
16.261
D
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL
28
620.825
TOTAL INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST II
D
STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN
29
7.698
D
CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER
30
FUND LTD
4.980
D
CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND II
31
248
D
CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND
32
3.427
D
ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED)
33
INDEXPOOL
3.146
D
KBC EQUITY FUND EMU SMALL & MEDIUM
34
98.743
D
KBC INST FD EURO EQTY SM &MED CAPS
35
48.488
D
KBC EQUITY FUND FAMILY ENTERPRISES
36
122.663
D
KBC EQUITY FUND SRI EMU SMALL AND
37
38.820
D
ABU DHABI PENSION FUND
38
3.738
D
39
NFS LIMITED
5.688
D
PK CSG WORLD EQUITY CREDIT SUISSE FUNDS AG
40
3.937
D
CSIF CH EQUITY WORLD EX CH SMALL CAP BLUE CREDIT
41
SUISSE FUNDS AG
7.916
D
GOVERNMENT INSTITUTIONS PENSION FUND
42
18.249
D
TIMESSQUARE INTERNATIONAL MICRO CAP FUND LP
43
3.600
D
VANGUARD FTSE ALLWORLD EXUS SMALLCAP INDEX FUND
44
395.619
D
VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND
45
219.901
D
SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN
46
168
D
ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM
47
16.250
D
LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT
48
TRUST
55
D
STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD
49
6.628
D
ADVANCED SERIES TRUST AST GLOBAL BOND PORTFOLIO
50
29.591

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Badge Titolare
Tipo Rap. Deleganti / Rappresentati legalmente Ordinaria
51 D STANLIB FUNDS LIMITED 138.201
52 D XTRACKERS MSCI EUROZONE HEDGED EQUITY ETF 388
53 D AZL DFA INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND 2.584
54 D CASEY FAMILY PROGRAMS 14.789
55 D ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION 225
56 D ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION 244
57 D STICHTING PENSIOENFONDS HORECA AND CATERING 9.238
58 D PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO 38.020
59 D AMUNDI SGR SPA / AMUNDI RISPARMIO ITALIA 358.820
60 D AMUNDI SGR SPA / AMUNDI SVILUPPO ITALIA 1.550.000
61 D LYXOR FTSE ITALIA MID CAP 366.039
62 D LYXINDX FUND - LYXOR MSCI EMU 52.085
63 D MUL- LYX FTSE IT ALL CAP PIR 5.506
64 D GOVERNMENT OF NORWAY 2.104.309
65 D COOPER INVESTORS PTY LIMITED 999.373
66 D COOPER INVESTORS GLOBAL ENDOWMENT FUND 148.634
67 D CREDIT SUISSE FUNDS AG 2.976
68 D UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG. 40.269
69 D HOSKING GLOBAL FUND PLC 677.376
70 D LEGAL & GENERAL ICAV. 5.305
71 D VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS
I
23.319
72 D PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF
COLORADO
9.674
73 D NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND 25.945
74 D NORTHERN TRUST COMMON ALL COUNTRY WORLD EX-US
INVESTABLE MAR
5.721
75 D HOSKING PARTNERS EQUITY FUND LLC C/O CORPORATION
SERVICE COMPANY
44.396
76 D HOSKING PARTNERS GLOBAL EQUITY TRUST 74.117
77 D FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST 821
78 D NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE
FUNDS TRUST
103.050
79 D UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS 6.108
80 D LOS ANGELES CITY EMPLOYEES` RETIREMENT SYSTEM 8.290
81 D BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME I 4.895
82 D CUBIST CORE INVESTMENTS, L.P. C/O POINT72 27.636
83 D DE SHAW WORLD ALPHA EXTENSION PORTFOLIOS LLC 97
84 D D. E. SHAW ALL COUNTRY GLOBAL ALPHA PLUS
PORTFOLIOS L.L.C.
29
85 D D.E. SHAW ALL COUNTRY GLOBAL ALPHA PLUS PORTFOLIOS
II L.L.C
14
86 D CC&L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND
LTD
12
87 D CC&L Q 140/40 FUND 15
88 D LGT SELECT FUNDS 809
89 D FIDELITY CONCORD STREET TRUST: FIDELITY SAI 29.817
INTERNATIONAL S
90 D JHF II INT`L SMALL CO FUND 35.021
91 D JHVIT INT`L SMALL CO TRUST 5.938
92 D THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY 855.369

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Badge Titolare
Tipo Rap. Deleganti / Rappresentati legalmente Ordinaria
93 D LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS 45.915
MANAGEMENT) LIMITED
94 D INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA 322.257
INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC
95 D HOSTPLUS POOLED SUPERANNUATION TRUST 992.039
96 D CC&L Q GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND 272
97 D CC&L Q INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND 1.566
98 D
D
CC&L MULTI-STRATEGY FUND
AMUNDI ACCUMULAZIONE ITALIA PIR 2023
644
99 D LEADERSEL P.M.I 92.000
100
101
D AMUNDI MSCI EUROPE SMALL CAP ESG CLIMATE NET ZERO 232.842
1.767
AMBITION CTB
102 D AMUNDI INDEX EUROPE EX UK SMALL AND MID CAP FUND 4.080
103 D UBS LUX FUND SOLUTIONS 24.459
104 D VANGUARD ESG DEVELOPED WORLD ALL CAP EQ INDEX 741
FND UK
105 D VIF ICVC VANGUARD FTSE GLOBAL ALL CAP INDEX FUND 1.016
106 D PUBLIC AUTHORITY FOR SOCIAL INSURANCE 3.833
107 D COMMONWEALTH BANK GROUP SUPER 260.547
108 D AUSTRALIAN RETIREMENT TRUST 1.237.622
109 D VFMC INTERNATIONAL EQUITY TRUST2 355.406
110 D INTERNATIONAL MONETARY FUND 7.149
111 D ISHARES VII PLC 149.769
112 D ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY 65.105
113 D THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE 2.077
114 D BLACKROCK ASSET MANAGEMENT SCHWEIZ AG ON BEHALF 1.561
OF ISHARES WORLD EX SWITZERLAND SMALL CAP EQUITY
115 D ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF 3.607
116 D ISHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF 499.402
117 D ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF 11.437
118 D ISHARES CORE MSCI EUROPE ETF 99.143
119 D ISHARES CORE MSCI EAFE ETF 322.260
120 D ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF 186.296
121 D ISHARES CORE MSCI INTERNATIONALDEVELOPED MARKETS 74.088
ETF
122 D ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF 30.686
123 D KAISER FOUNDATION HOSPITALS 8.152
124 D KAISER PERMANENTE GROUP TRUST 11.990
125 D SCHWAB INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY ETF 193.736
126 D RSS INV COMMINGLED EMPLOYEE BENEFIT FUNDS TRUST 2.902
127 D
D
IAM NATIONAL PENSION FUND
VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAPEX NORTH AMERICA
6.166
128 INDEX ETF 14.350
129 D WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD 42.688
130 D SST GLOB ADV TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS 372.851
131 D VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY DEVELOPED
MARKETS INDEX TRUST
14.701
132 D VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND 48.617
133 D VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND 777.851
134 D THE STATE OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS
18.796
TREASURER
135 D SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLICLIMITED COMPANY 34.223

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Badge Titolare
Tipo Rap. Deleganti / Rappresentati legalmente Ordinaria
136 D CALIFORNIA STATE TEACHERS` RETIREMENT SYSTEM 117.869
137 D VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF 1.159
138 D MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM 5.967
139 D CITY OF NEW YORK GROUP TRUST 54.395
140 D PORTFOLIO TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY 30.449
141 D PORTFOLIO STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EXUS INDEX 17.060
142 D ASSOCIATI LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT 65.378
143 D MERCER UCITS COMMON CONTRACTUALFUND 30.311
144 D MERCER QIF FUND PLC 12.687
145 D MERCER QIF COMMON CONTRACTUAL FUND 20.336
146 D
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL
EQUITY ETF
6.449
147 D SMALL TIAA-CREF QUANT INTERNATION CAPEQUITY FUND AL 34.273
148 D THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA 90.487
149 D FIDELITY MANAGEMENT AND RESEARCH COMPANY LLC 1.100
150 D IBM 401(K) PLUS PLAN TRUST 20.287
151 D COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND 236.022
152 D SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF 75.082
153 D SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF 3.611
154 D COMMON FND SSB MSCI EAFE SMALL CAP INDEX SECURITIES LENDING 39.938
155 D M INTERNATIONAL EQUITY FUND 3.313
Totale azioni 20.669.574
11,210355%
Totale azioni in proprio 0
Totale azioni in delega 104.409.922
Totale azioni in rappresentanza legale 0
TOTALE AZIONI 104.409.922
56,627789%
Totale azionisti in proprio 0
Totale azionisti in delega 180
Totale azionisti in rappresentanza legale 0
TOTALE AZIONISTI 180
TOTALE PERSONE INTERVENUTE 1

Legenda:

D: Delegante R: Rappresentato legalmente

RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI Parziale Totale 1 2 3 4 5
COMPUTERSHARE S.P.A. RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI SUBDELEG
135-NOVIES(ST. TREVISAN) IN PERSONA DI CLAUDIO CATTANEO
- PER DELEGA DI
0
ABU DHABI PENSION FUND 3.738 F F F C F
ADVANCED SERIES TRUST AST GLOBAL BOND PORTFOLIO 29.591 F F C C F
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION 225 F F C C F
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION 244 F F F C F
ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND 315.000 F F C C F
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY
ETF
6.449 F F C C C
AMUNDI ACCUMULAZIONE ITALIA PIR 2023 92.000 F F C C F
AMUNDI INDEX EUROPE EX UK SMALL AND MID CAP FUND 4.080 F F C C F
AMUNDI MSCI EUROPE SMALL CAP ESG CLIMATE NET ZERO
AMBITION CTB
1.767 F F C C F
AMUNDI SGR SPA / AMUNDI RISPARMIO ITALIA 358.820 F F C C F
AMUNDI SGR SPA / AMUNDI SVILUPPO ITALIA 1.550.000 F F C C F
ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM 16.250 F F F C F
AUSTRALIAN RETIREMENT TRUST 1.237.622 F F F C C
AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-LONG TERM EQUITY OPPORTUNITIES 231.803 F F C C F
AZL DFA INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND 2.584 F F C C F
BEST OF FUNDS 100.000 F F F C C
BLACKROCK ASSET MANAGEMENT SCHWEIZ AG ON BEHALF OF
ISHARES WORLD EX SWITZERLAND SMALL CAP EQUITY
1.561 F F F C F
BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME I 4.895 F F F C F
BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT
FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS
586.148 F F F C F
BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B
(EAFESMLB
21.541 F F F C F
CALIFORNIA STATE TEACHERS` RETIREMENT SYSTEM 117.869 F F C C C
CARTOSSI WALTER 3.000 F F F F F
CASEY FAMILY PROGRAMS 14.789 F F C C F
CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD 4.980 F F C C F
CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND 3.427 F F C C F
CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND II 248 F F C C F
CC&L MULTI-STRATEGY FUND 644 F F C C F
CC&L Q 140/40 FUND 15 F F C C F
CC&L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD 12 F F C C F
CC&L Q GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND 272 F F C C F
CC&L Q INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND 1.566 F F C C F
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST 54.395 A F C C F
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND 236.022 F F F C F
COMMONWEALTH BANK GROUP SUPER 260.547 F F C C F
COOPER INVESTORS GLOBAL ENDOWMENT FUND 148.634 F F F F F
COOPER INVESTORS PTY LIMITED 999.373 F F F F F
CREDIT SUISSE FUNDS AG 2.976 F F C C F
CREDIT SUISSE INDEX FUND (LUX) 48.472 F F C C F
CSIF CH EQUITY WORLD EX CH SMALL CAP BLUE CREDIT SUISSE
FUNDS AG
7.916 F F C C F
CUBIST CORE INVESTMENTS, L.P. C/O POINT72 27.636 F F C C F
D. E. SHAW ALL COUNTRY GLOBAL ALPHA PLUS PORTFOLIOS L.L.C. 29 F F C C F
D.E. SHAW ALL COUNTRY GLOBAL ALPHA PLUS PORTFOLIOS II L.L.C 14 F F C C F
DE SHAW WORLD ALPHA EXTENSION PORTFOLIOS LLC 97 F F C C F
DPAM B 319.142 F F F C C
RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI Parziale Totale 1 2 3 4 5
FIDELITY CONCORD STREET TRUST: FIDELITY SAI INTERNATIONAL S 29.817 F F F C F
FIDELITY MANAGEMENT AND RESEARCH COMPANY LLC 1.100 F F F C F
FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY TOTAL INTERNATIONAL
INDEX FUND
52.841 F F F C F
FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US FACTOR
TILT INDEX FUND
6.642 F F C F F
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST 821 F F C F F
GENERALI SMART FUNDS 130.000 F F F C C
GOVERNMENT INSTITUTIONS PENSION FUND 223.336 F F C C F
GOVERNMENT INSTITUTIONS PENSION FUND 18.249 F F F C C
GOVERNMENT OF NORWAY 2.104.309 F F F C F
HOSKING GLOBAL FUND PLC 677.376 F F C C F
HOSKING PARTNERS EQUITY FUND LLC C/O CORPORATION SERVICE
COMPANY
44.396 F F C C F
HOSKING PARTNERS GLOBAL EQUITY TRUST 74.117 F F C C F
HOSTPLUS POOLED SUPERANNUATION TRUST 992.039 F F C C F
IAM NATIONAL PENSION FUND 6.166 F F C C F
IBM 401(K) PLUS PLAN TRUST 20.287 F F F C F
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT
DIMENSIONS GROUP INC
322.257 F F C C F
INTERNATIONAL MONETARY FUND 7.149 F F F C F
INVESTITORI PIAZZA AFFARI 72.400 F F C C F
ISHARES ALL-COUNTRY EQUITY INDEX FUND 442 F F F C F
ISHARES CORE MSCI EAFE ETF 322.260 F F F C F
ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF 30.686 F F F C F
ISHARES CORE MSCI EUROPE ETF 99.143 F F F C F
ISHARES CORE MSCI INTERNATIONALDEVELOPED MARKETS ETF 74.088 F F F C F
ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF 186.296 F F F C F
ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY 65.105 F F F C F
ISHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF 499.402 F F F C F
ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF 3.607 F F F C F
ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF 11.437 F F F C F
ISHARES VII PLC 149.769 F F F C F
JHF II INT`L SMALL CO FUND 35.021 F F C C F
JHVIT INT`L SMALL CO TRUST 5.938 F F C C F
KAISER FOUNDATION HOSPITALS 8.152 F F F C F
KAISER PERMANENTE GROUP TRUST 11.990 F F F C F
KBC EQUITY FUND EMU SMALL & MEDIUM 98.743 F F C C F
KBC EQUITY FUND FAMILY ENTERPRISES 122.663 F F C C F
KBC EQUITY FUND SRI EMU SMALL AND 38.820 F F C C F
KBC INST FD EURO EQTY SM &MED CAPS 48.488 F F C C F
LEADERSEL P.M.I 232.842 F F F C C
LEGAL & GENERAL ICAV. 5.305 F F C C C
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT)
LIMITED
45.915 F F C C C
LGT SELECT FUNDS 809 F F C C F
LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST 55 F F F C F
LOS ANGELES CITY EMPLOYEES` RETIREMENT SYSTEM 8.290 F F F C F
LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATI 65.378 F F C C F
LYXINDX FUND - LYXOR MSCI EMU 52.085 F F C C F
LYXOR FTSE ITALIA MID CAP 366.039 F F C C F
M INTERNATIONAL EQUITY FUND 3.313 F F C C F
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM 5.967 F F C C F
RISULTATI ALLE VOTAZIONI
Ordinaria
NOMINATIVO PARTECIPANTE
DELEGANTI E RAPPRESENTATI
MERCER QIF COMMON CONTRACTUAL FUND
Parziale
20.336
Totale 1 2 3 4 5
F F C C C
MERCER QIF FUND PLC 12.687 F F C C C
MERCER UCITS COMMON CONTRACTUALFUND 30.311 F F C C C
MSCI ACWI EX-U.S. IMI INDEX FUND B2 39.466 F F F C F
MUL- LYX FTSE IT ALL CAP PIR 5.506 F F C C F
NFS LIMITED 5.688 F F F C F
NORTHERN TRUST COMMON ALL COUNTRY WORLD EX-US
INVESTABLE MAR
5.721 F F C F F
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS
TRUST
103.050 F F C F F
NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND 25.945 F F C F F
ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL 3.146 F F F F F
PEGASUS-UI-FONDS 37.496 F F F C C
PK CSG WORLD EQUITY CREDIT SUISSE FUNDS AG 3.937 F F C C F
PUBLIC AUTHORITY FOR SOCIAL INSURANCE 3.833 F F C F F
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO 9.674 F F F C C
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO 38.020 F F F C C
RSS INV COMMINGLED EMPLOYEE BENEFIT FUNDS TRUST 2.902 F F F C F
SCHWAB INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY ETF 193.736 F F F C C
SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN 168 F F F C F
SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF 3.611 F F F C F
SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF 75.082 F F F C F
SSB MSCI EAFE SMALL CAP INDEX SECURITIES LENDING COMMON
FND
39.938 F F F C F
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLICLIMITED COMPANY 34.223 F F F C F
SST GLOB ADV TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS 372.851 F F F C F
STANLIB FUNDS LIMITED 138.201 F F C C F
STATE OF NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL 55.819 F F C C F
STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD 6.628 F F C C F
STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EXUS INDEX PORTFOLIO 17.060 F F F C F
STICHTING PENSIOENFONDS HORECA AND CATERING 9.238 F F C F F
STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN 7.698 F F C C F
STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND 5.311 F F C C F
STRATEGIC SELECTION FUND 26.564 F F C C F
THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY 855.369 F F C C F
THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE 2.077 F F C C F
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA 90.487 F F C C F
THE STATE OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS TREASURER 18.796 F F F C C
TIAA-CREF QUANT INTERNATION CAPEQUITY FUND AL SMALL 34.273 F F F C F
TIMESSQUARE INTERNATIONAL MICRO CAP FUND LP 3.600 F F F C F
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY
PORTFOLIO
30.449 F F C C F
UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG. 40.269 F F C C C
UBS LUX FUND SOLUTIONS 24.459 F F C C C
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF
STBV-NW-UNIVERSAL-FONDS
3.693 F F F C C
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS 6.108 F F F F C
VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND 777.851 F F F C C
VANGUARD ESG DEVELOPED WORLD ALL CAP EQ INDEX FND UK 741 F F F C C
VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF 29.749 F F F C C
VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND 219.901 F F F C C
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY DEVELOPED MARKETS
INDEX TRUST
14.701 F F F C C
RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI Parziale Totale 1 2 3 4 5
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL
INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST
79.035 F F F C C
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL
INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST II
620.825 F F F C C
VANGUARD FTSE ALLWORLD EXUS SMALLCAP INDEX FUND 395.619 F F F C C
VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAPEX NORTH AMERICA INDEX
ETF
14.350 F F F C C
VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF 1.159 F F F C C
VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY 1.030 F F F C C
VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND 16.261 F F F C C
VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY 67.313 F F F C C
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND 1.317.846 F F F C C
VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND 48.617 F F F C C
VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS I 23.319 F F C C F
VFMC INTERNATIONAL EQUITY TRUST2 355.406 F F F C C
VIF ICVC VANGUARD FTSE GLOBAL ALL CAP INDEX FUND 1.016 F F F C C
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD 42.688 F F F C F
WHOLESALE SRI INTERNATIONAL CORE EQUITIES 590 F F C C F
XTRACKERS MSCI EUROZONE HEDGED EQUITY ETF 388 F F C C F
20.669.574
COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITÀ DI
DELEGATO 135-NOVIES TUF IN PERSONA DI CLAUDIO CATTANEO
- PER DELEGA DI
0
D`AMICO CESARE 130.000 F F F F F
DAMICO SOCIETA DI NAVIGAZIONE S.P.A. 21.643.759 F F F F F
FIPA 1.050.000 F F F F F
LOCOCO ADELINA 180.000 F F F F F
23.003.759
COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITÀ DI
DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI CLAUDIO CATTANEO
- PER DELEGA DI
0
ALBAS SRL 143.071 F F F F F
ANGELINI INVESTMENTS S.R.L 19.537.137 F F F F F
ARBUS S.R.L. CON UNICO SOCIO 7.880.000 F F F F F
BERRETTI CLAUDIO 3.386.221 F F F F F
BISCAGLIA MATTEO 53.500 F F F F F
CLERICI ALESSANDRO 100.000 F F F F F
DOMPE` HOLDINGS S.R.L. 933.500 F F F F F
DOMPE` SERGIO GIANFRANCO LUIGI MARIA 540.686 F F F F F
FERRERO GIUSEPPE 3.010.848 F F F F F
di cui 3.010.848 azioni in garanzia a :BANCA PASSADORE;
FERRERO PAOLA 2.204.258 F F F F F
FERRERO SILVIA CATERINA 3.034.125 F F F F F
FINNAT FIDUCIARIA SOCIETA PER AZIONI 600.000 F F F F F
GENERALI PIERO 76.000 F F F F F
GRITTI ALESSANDRA 3.047.293 F F F F F
LAVAZZA CAPITAL SRL 500.000 F F F F F
LIPPIUNO SRL 9.964.430 F F F F F
ROLLANDI ALESSANDRA 154.332 F F F F F
SIRONI ANDREA 25.000 F F F F F
TAMBURI GIOVANNI 5.360.901 F F F F F
TOSO GABRIELLA 168.787 F F F F F
VIRZI` IRENE 16.500 F F F F F
60.736.589
ELENCO PARTECIPANTI
RISULTATI ALLE VOTAZIONI
Ordinaria
NOMINATIVO PARTECIPANTE
DELEGANTI E RAPPRESENTATI Parziale Totale 1 2 3 4 5

Legenda:

azioni proprie

5 Piano di incentivazione

1 Approvazione del bilancio di esercizio 31 dicembre 2022 2 Deliberazione in merito la destinazione del risultato

3 Autorizzazione al CdA per l`acquisto e la disposizione di

d`esercizio e la distribuzione del dividendo 4 Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: sezione II

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