AGM Information • May 24, 2023
AGM Information
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| Dr. Armando Santus NOTAIO Via Divisione Julia, 7 24121 BERGAMO |
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|---|---|
| Repertorio numero 68573 Raccolta numero 32199 |
Tel. 035-241113 / Fax 035-238462 |
| VERBALE DI ASSEMBLEA | |
| REPUBBLICA ITALIANA | |
| Bergamo, 9 (nove) maggio 2023 (duemilaventitré). | Registrato Agenzia delle Entrate |
| Nel mio studio in via Divisione Julia n.7. | Ufficio di Bergamo |
| Io sottoscritto Armando Santus, Notaio in Bergamo, iscritto | il 19.05.2023 |
| al Collegio Notarile di Bergamo, procedo alla redazione e | al n. 21411 |
| sottoscrizione del verbale dell'assemblea della società | Serie 1T |
| "FINE FOODS & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A." | Euro 356,00 |
| in forma abbreviata | |
| "FINE FOODS N.T.M. S.p.A." | |
| con sede legale in Verdellino (BG), località Zingonia, via | |
| Berlino n.39, capitale sociale versato Euro 22.770.445,02, | Iscritto |
| iscritta nel Registro Imprese di Bergamo con codice fiscale | nel Registro delle Imprese |
| 09320600969 e con n. BG-454184 R.E.A. (P.Iva 09320600969) - | di Bergamo |
| (di seguito la "Società"), | il 19.05.2023 |
| tenutasi, alla mia costante presenza, | PRA/2023/44151 |
| in data 9 maggio 2023, | |
| in Verdellino (BG), Località Zingonia, via Berlino n.39. | |
| Il presente verbale viene pertanto redatto, su richiesta | |
| della società medesima e per essa del Presidente del |
|
| Consiglio di Amministrazione, nei tempi necessari per la | |
| tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e |
|
| pubblicazione, ai sensi dell'art.2375 Cod.Civ. | |
| L'assemblea si è svolta come segue. | |
| * * * | |
| Alle ore quindici e tre minuti ha assunto la presidenza | |
| dell'assemblea, ai sensi dell'art.13.1 dello statuto sociale, | |
| il Presidente del Consiglio di Amministrazione signor |
|
| Eigenmann Marco Francesco, nato a Milano (MI) il 23 ottobre | |
| 1959, codice fiscale GNM MCF 59R23 F205A, domiciliato per la | |
| carica presso la sede della società suddetta, il quale ha | |
| designato me notaio quale segretario dell'assemblea, a norma | |
| dell'art.13.2 del vigente statuto sociale, con l'incarico di | |
| assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari e di | |
| redazione del verbale in forma pubblica. | |
| * * * | |
| Il Presidente del Consiglio di Amministrazione: | |
| . ricorda che, come specificato nell'avviso di convocazione | |
| datato 7 aprile 2023, la società si è avvalsa della facoltà, | |
| prevista dal Decreto Legge 17 marzo 2020 n.18, convertito con | |
| modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020 n.27 ("Decreto"), | |
| come prorogato per effetto dell'art. 3 del Decreto Legge 30 | |
| dicembre 2021 n.228, convertito con modificazioni dalla Legge | |
| 25 febbraio 2022 n. 15, e come da ultimo prorogato per | |
| effetto dell'art. 3, comma 10-undecies del Decreto Legge 29 | |
| dicembre 2022 n.198, convertito con modifiche con Legge 24 | |
| febbraio 2023 n.14, richiamata la Massima del Consiglio Notarile di Milano n.188 del 24 marzo 2020, di far |
|
| intervenire i soci all'assemblea esclusivamente tramite il | |
1
Rappresentante Designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del
Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n.58 ("TUF"), precludendo quindi la partecipazione fisica dei singoli azionisti o di loro delegati diversi da esso;
. precisa che il Rappresentante Designato è la società Computershare S.p.A., con sede in Milano, Via Mascheroni n.19, alla quale potevano essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga a quanto dettato dall'art. 135-undecies, comma 4 del TUF, nella persona della Dott. Marco Giorgi munito di specifico incarico, nonché soggetto legittimato all'assistenza assembleare e, segnatamente, per la identificazione dei soggetti che intervengono in Assemblea e verifica delle deleghe per la legittimazione al voto;
. comunica che l'assemblea si svolgerà nel rispetto delle disposizioni contenute nel vigente Statuto sociale e del Regolamento Assembleare, disponibile sul sito internet della società www.finefoods.it nella sezione "Documenti societari";
. informa che è stato pubblicato in data 7 aprile 2023 sul sito internet della società www.finefoods.it nella Sezione dedicata alla presente assemblea, per estratto sul quotidiano "Il Sole24Ore" e diffuso tramite il meccanismo di diffusione delle informazioni regolamentate , l'avviso di convocazione della presente assemblea contenente l'ordine del giorno delle materie da trattare;
. segnala che, sempre sul sito internet della società e tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato , sono stati resi disponibili:
* la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. 254/16,
* la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari - esercizio 2022,
* la relazione finanziaria annuale al 31/12/2022, unitamente alla relazione del collegio sindacale e alla relazione della società di revisione,
* la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'Ordine del Giorno aggiornata;
* la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
. ricorda che che l'assemblea è stata convenzionalmente convocata presso la sede legale della società in Verdellino-Zingonia, Via Berlino n.39 in unica convocazione per oggi alle ore 15:00;
. comunica che del Consiglio di Amministrazione, oltre a lui Presidente, sono presenti l'Amministratore Delegato Giorgio Ferraris i consiglieri signori Adriano Pala Ciurlo, Marco Costaguta, Susanna Pedretti, Chiara Medioli, Ada Imperadore, tutti mediante collegamento in teleconferenza;
. comunica che del collegio sindacale sono presenti il presidente Laura Soifer e i sindaci effettivi Mario Tagliaferri e Luca Manzoni, tutti mediante collegamento in teleconferenza;
. informa che è presente di persona, ammesso all'assemblea su invito, il signor Pietro Bassani, nella sua qualità di CFO, che riveste all'interno dell'azienda le principali funzioni organizzative, al fine di coordinare i lavori dell'assemblea;
. precisa che l'intervento alla presente assemblea tramite mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione di tutti i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, del rappresentante designato e del segretario è previsto dall'art. 106, comma 2 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n.18 e s.m.i., richiamata la Massima del Consiglio Notarile di Milano n.188 dello scorso 24 marzo 2020;
. informa che non risulta siano state effettuate sollecitazioni di deleghe di voto ai sensi dell'art. 136 e seguenti del TUF;
. comunica che il capitale sociale, alla data odierna, è pari ad Euro 22.770.445,02 ed è rappresentato da 25.560.125 azioni (di cui n. 22.060.125 azioni ordinarie quotate presso il mercato Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., e n. 3.500.000 azioni a voto plurimo non quotate), tutte prive di indicazione del valore nominale. Preciso che ogni azione dà diritto a un diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società ad eccezione delle azioni a voto plurimo le quali ai sensi dell'art. 6.4 dello Statuto Sociale, danno diritto a tre voti ai sensi dell'art. 2351, comma 4 del c.c. e dell'art. 127-sexies del D. Lgs. n. 58/1998;
. ricorda che la Società rientra nell'elenco delle società individuate come PMI ai sensi dell'art. 1, TUF;
. informa che la Società, alla data della presente Assemblea, detiene n. 1.033.043 azioni ordinarie proprie, pari al 4,04% del capitale sociale e al 3,17% dei diritti di voto totali, per le quali il diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357-ter c.c.;
. comunica nei termini di legge, sono pervenute al Rappresentante Designato n. 3 deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF per complessive n. 14.469.290 azioni da parte degli aventi diritto e n. 25 sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF per complessive n. 2.221.221 azioni da parte degli aventi diritto;
. comunica che sono pertanto intervenuti a mezzo deleghe, validamente rilasciate a Computershare S.p.A. e conservate agli atti della società n. 28 azionisti rappresentanti di complessive n. 16.690.511 azioni, per complessivi n. 23.690.511 diritti di voto (che comprendono n. 3.500.000 azioni a voto plurimo) pari al 72,7592754% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.
Al riguardo, tenuto conto delle modalità con cui i soci intervengono in assemblea nonché delle modalità con cui sono state trasmesse al Rappresentante Designato le manifestazioni di voto su tutti i punti all'ordine del giorno, dà atto della permanente esistenza del quorum costitutivo in relazione a tutti i punti della presente assemblea in sessione ordinaria; . informa che le votazioni saranno effettuate mediante dichiarazione del Rappresentante Designato, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari, astenuti o non votanti. Il Rappresentante Designato, in occasione di ciascuna votazione, fornirà altresì indicazione del numero di azioni per le quali dovesse essere richiesta la temporanea assenza dalla riunione assembleare e che quindi non saranno computate ai fini della determinazione del quorum deliberativo; . precisa che l'elenco degli azionisti presenti all'assemblea, tramite delega rilasciata a Computershare S.p.A, verrà allegato al presente verbale, unitamente al dettaglio degli esiti delle singole votazioni, sotto la lettera "A"; . informa che secondo le risultanze del Libro dei Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e dalle altre informazioni a disposizione della Società, possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura superiore al 5% del capitale ordinario i seguenti azionisti: (i) Dichiarante: Eigenmann Marco Francesco Azionista diretto: Eigenfin Srl Numero azioni ordinarie: 9.303.040 Numero azioni a voto plurimo: 3.500.000 Quota % capitale sociale: 50,090% Numero voti: 19.803.040 Quota % diritti di voto*: 60,820% (ii) Dichiarante: Eigenmann Marco Francesco Azionista diretto: Eigenmann Marco Francesco Numero azioni ordinarie: 666.260 Quota % capitale sociale: 2,607% Numero voti: 666.260 Quota % diritti di voto*: 2,046% (* la quota % di diritti di voto è comprensiva delle azioni proprie della società); . dichiara di non essere a conoscenza circa l'eventuale esistenza di patti parasociali ai sensi dell'articolo 122, TUF, aventi per oggetto azioni della Società; . ricorda che non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione di cui agli articoli 120 e 122, primo comma, TUF, concernenti rispettivamente le partecipazioni superiori al 5% ed i patti parasociali; . ricorda altresì che, con riferimento agli obblighi di comunicazione di cui all'art. 120, TUF, sono considerate
partecipazioni le azioni in relazione alle quali il diritto di voto spetti in virtù di delega, purché tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del delegante;
. invita il Rappresentante Designato a rendere ogni dichiarazione richiesta dalla legge, anche in tema di carenza di legittimazione al voto;
. precisa che, come da informativa, hanno diritto ad intervenire all'assemblea gli azionisti in possesso della certificazione rilasciata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF sulla base di evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea; le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in assemblea;
. informa che le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente Assemblea dei soggetti legittimati tramite il Rappresentante Designato, sono state effettuate all'Emittente con le modalità e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge.
la responsabilità del Rappresentante Designato della società di garantire la riservatezza sulle istruzioni di voto, che tutte le proposte di deliberazione sono state pubblicate prima dell'assemblea,
che non vi sono state richieste di integrazione degli argomenti all'ordine del giorno ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF,
che non vi sono state presentate proposte individuali di delibera sulle materie all'ordine del giorno ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 1, del TUF,
che non sono state poste domande da parte degli azionisti ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF,
che, a norma dell'articolo 125-ter del TUF, il Consiglio di Amministrazione ha presentato la relazione illustrativa su ciascuna materia all'ordine del giorno con le proposte su ciascuno dei punti in esame;
. informa che, ai sensi e per gli effetti degli articoli 13 e 14 del Regolamento UE 2016/679, i dati personali raccolti in sede di raccolta delle deleghe sono trattati dalla Società, sia su supporto informatico che cartaceo, esclusivamente ai fini del regolare svolgimento dei lavori assembleari e per la corretta verbalizzazione degli stessi, nonché per l'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori.
* * *
Il Presidente comunica che, come risulta dal libro soci, su
un totale di 25.560.125 azioni, prive di valore nominale (di
cui n.22.060.125 azioni ordinarie quotate presso il Mercato Euronext STAR Milan e n.3.500.000 azioni a voto plurimo non quotate), sono intervenuti a mezzo deleghe, validamente rilasciate a Computershare S.p.A. e conservate agli atti della società, n. 28 azionisti rappresentanti di complessive n. 16.690.511 azioni, per complessivi n. 23.690.511 diritti di voto (che comprendono n. 3.500.000 azioni a voto plurimo) pari al 72,7592754% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.
Il Presidente evidenzia che sono state rispettate le formalità di convocazione e di comunicazione, e
validamente costituita l'assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti del 9 maggio 2023, a norma dell'articolo 14 dello statuto e dell'art.2368 del Codice Civile, e chiede a me Notaio di leggere l'ordine del giorno dell'assemblea.
Io Notaio dò lettura dell'ordine del giorno:
1.1. approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 della Società e della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; presa d'atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.lgs. n. 254/2016 relativa all'esercizio 2022;
1.2. destinazione del risultato di esercizio;
Distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti in data 10 maggio 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 6 del D.lgs. n. 58/1998:
4.1 Prima sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante;
4.2 Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante.
Espletate le varie formalità preliminari inerenti la valida costituzione dell'assemblea, il presidente dichiara aperti i lavori assembleari e procede quindi alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, che
seppur trattato congiuntamente, sarò oggetto di due votazioni distinte.
1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, deliberazioni inerenti e conseguenti:
* * *
1.1 approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 della Società e della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; presa d'atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.lgs. n. 254/2016 relativa all'esercizio 2022.
Il Presidente rende noto che, considerato che la Relazione Finanziaria Annuale di Fine Foods al 31 dicembre 2022, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2023, contenente il progetto di Bilancio di esercizio e il bilancio consolidato, unitamente alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e all'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del TUF è rimasta a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della società nonché sul sito internet della stessa, nonché presso meccanismo di stoccaggio autorizzato , verrà omessa la lettura del bilancio, pur rimanendo comunque a disposizione per eventuali richieste di chiarimento.
Evidenzia che il Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2023 ha inoltre approvato, con relazione distinta rispetto alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016, che pure è rimasta a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge, così come la Relazione del Collegio Sindacale e la Relazione della Società di revisione legale.
Il Presidente, inoltre, comunica che il bilancio consolidato della Società chiuso al 31 dicembre 2022, evidenzia una perdita di Euro 9.501.145,00, e lo stesso, unitamente alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del Decreto Legislativo n. 254/2016, è portato a conoscenza dei soci ma non è oggetto di approvazione da parte dell'assemblea degli Azionisti della Società.
Richiama quanto riportato nella "Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle Materie all'Ordine del Giorno", messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede legale della società nonché sul sito internet della stessa, ed evidenzia che l'assemblea è chiamata a deliberare in merito all'approvazione del progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 che ha chiuso con una perdita di esercizio pari ad Euro 7.584.144,00.
Informa che la Società di revisione EY S.p.A., incaricata di esprimere il giudizio sul bilancio ai sensi del TUF, ha espresso un giudizio senza rilievi sia sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 sia sul bilancio consolidato alla stessa data di Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A., nonchè giudizio di coerenza con il bilancio della relazione sulla gestione e delle informazioni di cui all'articolo 123-bis, comma 1, lettere c), d), f), l), m), e al comma 2 - lettera b) del TUF, come risulta dalle relazioni emesse in data 31 marzo 2023. Comunica, infine, che la società di revisione, sempre in data 31 marzo 2023, ha rilasciato attestazione in merito alla dichiarazione non finanziaria. Il Presidente invita la dott.ssa Laura Soifer, Presidente del Collegio Sindacale, ad esporre le conclusioni della Relazione del Collegio Sindacale, inclusa nel fascicolo di bilancio. La dott.ssa Laura Soifer, quale Presidente del Collegio Sindacale, dà lettura delle conclusioni della relazione del Collegio Sindacale. Riprende la parola il Presidente per ringraziare tutti i membri del Collegio Sindacale per il lavoro svolto e per la collaborazione e disponibilità sempre dimostrate. Il Presidente chiede a me Notaio di dare lettura della proposta di delibera. Io Notaio dò lettura della seguente proposta di delibera "L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di FINE FOODS & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A., . udita l'esposizione del Presidente; . esaminato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 di Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A. e la Relazione sulla gestione; . preso atto delle relazioni presentate dal Collegio Sindacale e dalla Società di Revisione, nonché del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e della Dichiarazione non Finanziaria relativa all'esercizio 2022 predisposta ai sensi del D.lgs. del 30 dicembre 2016, n. 254; delibera 1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, nonché la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione; 2. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta e con facoltà di sub-delega - di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della normativa applicabile, apportando le modifiche, aggiunte o soppressioni formali che si dovessero rendere necessarie". * * *
Riprende la parola il Presidente e mette in votazione
l'approvazione della proposta di deliberazione come letta. Il Rappresentante Designato, su invito del presidente, comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:
- favorevoli n. 28 azionisti per n. 23.690.511 voti pari al 100% dei diritti di voto intervenuti.
Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Consob n. 11971/1999, se siano stati da lui espressi voti in difformità delle istruzioni ricevute.
Il Rappresentante Designato comunica di non aver espresso voti in difformità delle istruzioni ricevute. La proposta viene
1.2. destinazione del risultato di esercizio.
Il Presidente evidenzia che l'esercizio al 31 dicembre 2022 ha chiuso con una perdita di esercizio di Euro 7.584.144,00. Relativamente alla destinazione del risultato di esercizio, il Consiglio di Amministrazione propone di coprire la perdita di esercizio di Euro 7.584.144 interamente tramite l'utilizzo della Riserva Straordinaria.
Il Presidente chiede a me Notaio di dare lettura della proposta di delibera.
Io Notaio dò lettura della seguente
proposta di delibera
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di FINE FOODS & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A., dopo aver approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 e vista la proposta del Consiglio di Amministrazione,
delibera
di coprire la perdita di esercizio pari a Euro 7.584.144,00 interamente tramite l'utilizzo della Riserva Straordinaria.".
* * *
Riprende la parola il Presidente e mette in votazione l'approvazione della proposta di deliberazione come letta.
Il Rappresentante Designato, su invito del presidente, comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:
- favorevoli n. 28 azionisti per n. 23.690.511 voti pari al 100% dei diritti di voto intervenuti.
Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Consob n. 11971/1999, se siano stati da lui espressi voti in difformità delle istruzioni ricevute. Il Rappresentante Designato comunica di non aver espresso voti in difformità delle istruzioni ricevute. La proposta viene
* * *
Si allega al presente verbale sotto la lettera "B" il fascicolo di bilancio 2022. * * * Il Presidente passa a trattare il secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria. * * * 2. Distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Il Presidente, con riferimento al risultato d'esercizio conseguito (perdita di esercizio pari ad Euro 7.584.144,00), precisa che detto risultato deriva principalmente da elementi di natura non ricorrente quali la variazione di fair value del portafoglio titoli nonché l'iscrizione della perdita su crediti relativa al rimborso leakage. Il Presidente prosegue evidenziando che il Consiglio di Amministrazione della Società propone con all'odierna assemblea la distribuzione di riserve sociali a titolo di dividendo ordinario. In particolare, il Presidente, a nome dell'intero Consiglio di Amministrazione, propone di approvare la distribuzione di un dividendo ordinario pari a Euro 0,10, al lordo delle ritenute di legge ove applicabili, per ciascuna azione avente diritto (escluse quindi le azioni proprie in portafoglio della Società). Evidenzia che la distribuzione del dividendo verrà effettuata utilizzando, per un importo massimo di Euro 2.600.000,00, quota parte della Riserva Straordinaria pari, al 31 dicembre 2022, ad Euro 11.569.401,00. Al riguardo, precisa che tale riserva sussiste nella consistenza indicata, anche alla data odierna, fermo restando che la stessa, dopo l'approvazione del bilancio, è stata utilizzata in parte per la copertura della perdita dell'esercizio 2022 pari ad Euro 7.584.144,00. L'esatto ammontare della quota di Riserva Straordinaria da utilizzare per la distribuzione del dividendo potrà essere determinato solo successivamente, in relazione al definitivo numero di azioni aventi diritto a percepire la distribuzione del dividendo alla data in cui lo stesso maturerà. Il Presidente chiede a me Notaio di dare lettura della proposta di delibera. Io Notaio dò lettura della seguente proposta di delibera "L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di FINE FOODS & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A., - preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione in ordine alla proposta di distribuzione di un dividendo ordinario di Euro 0,10 per azione, con esclusione delle azioni proprie in portafoglio; - considerata l'esistenza di riserve disponibili in misura congrua,
1. di distribuire un dividendo ordinario nella misura di Euro 0,10 (zero virgola dieci) per ciascuna delle azioni della Società in circolazione, con esclusione delle azioni proprie in portafoglio, per un importo massimo complessivo di Euro 2.600.000 a valere sulla Riserva Straordinaria;
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro – ogni potere occorrente per accertare a tempo debito l'esatto ammontare della quota di Riserva Straordinaria da utilizzare per la distribuzione del dividendo, in relazione al definitivo numero di azioni aventi diritto a percepire la distribuzione del dividendo, fermo restando in ogni caso l'importo del dividendo unitario nella misura sopra stabilita;
3. di stabilire che il pagamento del dividendo avvenga il 24 maggio 2023, contro stacco cedole n. 5 e n. 6 in data 22 maggio 2023 e "record date" il 23 maggio 2023.".
* * *
Riprende la parola il Presidente e mette in votazione l'approvazione della proposta di deliberazione come letta.
Il Rappresentante Designato, su invito del presidente, comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:
- favorevoli n. 28 azionisti per n. 23.690.511 voti pari al 100% dei diritti di voto intervenuti.
Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Consob n. 11971/1999, se siano stati da lui espressi voti in difformità delle istruzioni ricevute.
Il Rappresentante Designato comunica di non aver espresso voti in difformità delle istruzioni ricevute. La proposta viene
* * *
Il Presidente passa a trattare il terzo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria.
* * *
3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti in data 10 maggio 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Il Presidente comunica che l'assemblea è chiamata a deliberare in merito alla revoca dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie deliberata dall'Assemblea degli Azionisti in data 10 maggio 2022 e all'approvazione di una nuova autorizzazione al Consiglio di Amministrazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli
Ricorda che in data 10 maggio 2022 l'assemblea della Società ha autorizzato operazioni di acquisto e disposizione di azioni ordinarie proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, da effettuarsi in una o più volte anche su base rotativa (c.d. revolving), per un periodo massimo di 18 mesi a far data dalla data di efficacia della relativa deliberazione, sino a un massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla stessa e dalle, eventuali, società da essa controllate, non ecceda complessivamente il 20% del capitale sociale totale della Società e, comunque, per un controvalore massimo di complessivi Euro 26.000.000,00. Considerato che l'autorizzazione all'acquisto ha durata di 18
mesi dalla data della suddetta delibera assembleare e, pertanto, andrà a scadere nel corso dell'esercizio 2023, l'organo amministrativo ha ritenuto opportuno convocare l'assemblea al fine di conferire una nuova autorizzazione a procedere ad operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, previa revoca della delibera del 10 maggio 2022 per la parte non eseguita, fatta salva la permanente validità della correlativa autorizzazione alla futura disposizione delle azioni proprie già acquistate dalla Società.
Le modalità e i termini dell'operazione proposta sono stati analiticamente illustrati nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte all'ordine del giorno, come rettificata in data 28 aprile 2023, che è rimasta a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società nonché pubblicata sul sito internet della stessa, nonché presso meccanismo di stoccaggio autorizzato ; documento al quale si fa espresso rinvio.
Il Presidente chiede a me Notaio di dare lettura della proposta di delibera.
Io Notaio dò lettura della seguente
proposta di delibera
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di FINE FOODS & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A.,
- preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi formulate;
- edotta delle disposizioni contenute negli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, nell'articolo 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, nell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti adottato da CONSOB con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificati, e delle disposizioni di riferimento di cui al Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 e del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016;
- visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022
approvato dall'odierna assemblea;
- constatata l'opportunità di conferire l'autorizzazione ad operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie, per i fini e con le modalità sopra illustrate;
(A) di revocare, per la parte non ancora eseguita, la precedente deliberazione di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie assunta in data 10 maggio 2022, fatta salva la permanente validità della correlativa autorizzazione alla futura disposizione delle azioni proprie già acquistate dalla Società;
(B) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni ordinarie proprie per le finalità indicate nella relazione illustrativa, e quindi:
1) di autorizzare, ai sensi, per gli effetti e nei limiti dell'art. 2357 del Codice Civile, l'acquisto, in una o più volte anche su base rotativa (c.d. revolving), per il periodo di 18 (diciotto) mesi a far data dalla data di efficacia della presente delibera, di un numero di azioni ordinarie di FINE FOODS N.T.M. S.p.A. prive di indicazione del valore nominale fino a un massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla stessa e dalle, eventuali, società da essa controllate, non ecceda complessivamente il 20% del capitale sociale totale della Società, dando mandato al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro – di individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascuna delle finalità di cui alla relazione illustrativa, ad un corrispettivo individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni previste dalla normativa vigente, ma, in ogni caso, fermo restando che il corrispettivo unitario non dovrà essere né inferiore né superiore di oltre il 15% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione, e comunque per un controvalore massimo in ogni momento di complessivi Euro 26.000.000,00;
2) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro con facoltà di sub delega, di individuare l'ammontare di azioni ordinarie da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità sopraindicate, anteriormente all'avvio del programma medesimo, e di procedere all'acquisto di azioni ordinarie con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni di legge e di regolamento tempo per tempo vigenti, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, attribuendo ai medesimi, sempre disgiuntamente tra loro con facoltà di sub delega, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali;
3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro con facoltà di sub delega, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del Codice Civile, possano disporre e/o utilizzare, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni ordinarie proprie acquistate in base alla presente delibera, o comunque in portafoglio della Società, mediante alienazione delle stesse sul mercato regolamentato di riferimento o al di fuori di detto sistema, eventualmente anche mediante attribuzione nell'ambito di piani di incentivazione azionaria anche a titolo gratuito, accelerated bookbuilding, permuta o conferimento oppure in occasione di operazioni sul capitale, cessione di diritti reali e/o personali relativi alle stesse, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente delibera, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, attribuendo ai medesimi, sempre disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di disposizione e/o utilizzo di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali. Le operazioni di disposizione e/o utilizzo delle azioni ordinarie proprie in portafoglio verranno in ogni caso effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni su titoli quotati e potranno avvenire in una o più soluzioni, e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società. L'autorizzazione di cui al presente punto (B).3) è accordata senza limiti temporali anche con riferimento alle azioni proprie già possedute dalla Società alla data della presente delibera;
(C) di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto, della alienazione e disposizione delle azioni ordinarie proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.". * * * Riprende la parola il Presidente e mette in votazione l'approvazione della proposta di deliberazione come letta. Il Rappresentante Designato, su invito del presidente, comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente: - favorevoli n. 10 azionisti per n. 22.608.293 voti pari al 95,431850% dei diritti di voto intervenuti, - contrari n. 18 azionisti per n. 1.082.218 voti pari al 4,568150% circa dei diritti di voto intervenuti. Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Consob n. 11971/1999, se siano stati da lui espressi voti in difformità delle istruzioni ricevute. Il Rappresentante Designato comunica di non aver espresso voti in difformità delle istruzioni ricevute. La proposta viene approvata a maggioranza. * * * Il Presidente passa a trattare il quarto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria che, seppure trattato congiuntamente, sarà oggetto di due votazioni distinte. * * * 4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 6 del D.lgs. n. 58/1998: 4.1 Prima Sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante; Il Presidente rammenta che ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF, gli emittenti mettono a disposizione del pubblico e pubblicano sul proprio sito una relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti. Tale relazione è composta di due sezioni ove tra l'altro: (i) la prima sezione illustra: (a) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo e (b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; mentre (ii) la seconda sezione illustra i compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio di riferimento. Il Presidente sottopone al voto dell'Assemblea degli Azionisti la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti, già approvata dall'organo amministrativo il 30 marzo 2023, come segue: - al voto vincolante, la "prima sezione" ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF; - al voto non vincolante, la "seconda sezione" della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF. Precisa che, per una più dettagliata descrizione, si fa rinvio alla relativa Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99 che è rimasta a disposizione del pubblico secondo i termini e le modalità di legge. Il Presidente in relazione al punto 4.1 all'ordine del giorno chiede a me Notaio di dare lettura della proposta di delibera. Io Notaio dò lettura della seguente proposta di delibera "L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di FINE FOODS & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A., - visti gli artt. 123-ter del D.lgs. n. 58/1998 e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999; - preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione; - tenuto conto che la presente deliberazione sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione; delibera 1. di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 123-ter del D.lgs. n. 58/1998 e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999.". * * * Riprende la parola il Presidente e mette in votazione l'approvazione della proposta di deliberazione come letta. Il Rappresentante Designato, su invito del presidente, comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente: - favorevoli n. 4 azionisti per n. 21.804.467 voti pari al 92,038821% dei diritti di voto intervenuti, - contrari n. 23 azionisti per n. 1.666.044 voti pari al 7,032537% circa dei diritti di voto intervenuti, - astenuti n. 1 azionista per n. 220.000 voti pari allo 0,928642% circa dei diritti di voto intervenuti. Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Consob n. 11971/1999, se siano stati da lui espressi voti in difformità delle istruzioni ricevute. Il Rappresentante Designato comunica di non aver espresso voti in difformità delle istruzioni ricevute. La proposta viene approvata a maggioranza.
* * *
Il Presidente in relazione al punto "4.2 Seconda Sezione: relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante" chiede a me Notaio di dare lettura della proposta di delibera. Io Notaio dò lettura della seguente proposta di delibera "L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di FINE FOODS & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A., - visti gli artt. 123-ter del D.lgs. n. 58/1998 e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999; - preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione; - tenuto conto che la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione; delibera 1. di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 123-ter del D.lgs. n. 58/1998 e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999.". * * * Riprende la parola il Presidente e mette in votazione l'approvazione della proposta di deliberazione come letta. Il Rappresentante Designato, su invito del presidente, comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente: - favorevoli n. 5 azionisti per n. 22.371.716 voti pari al 94,433235% dei diritti di voto intervenuti, - contrari n. 21 azionisti per n. 742.183 voti pari al 3,132828% circa dei diritti di voto intervenuti, - astenuti n. 2 azionisti per n. 576.612 voti pari al 2,433937% circa dei diritti di voto intervenuti. Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Consob n. 11971/1999, se siano stati da lui espressi voti in difformità delle istruzioni ricevute. Il Rappresentante Designato comunica di non aver espresso voti in difformità delle istruzioni ricevute. La proposta viene approvata a maggioranza. * * * Il Presidente passa a trattare il punto all'ordine del giorno di parte straordinaria e dichiara che sussistono tutt'ora i quorum costitutivi previsti. Quindi conferma che gli intervenuti a mezzo deleghe, validamente rilasciate a Computershare S.p.A. e conservate agli atti della società risultano essere n. 28 azionisti rappresentanti di complessive n. 16.690.511 azioni, per complessivi n. 23.690.511 diritti di voto (che comprendono n.
3.500.000 azioni a voto plurimo) pari al 72,7592754% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.
* * *
Il Presidente ricorda che l'assemblea straordinaria è chiamata ad esaminare ed approvare le proposte di modifica agli articoli 6, 10, 16, 18, 19, 20, 21, 25, 26 e 29 dello Statuto Sociale vigente, modifiche dirette (i) ad adeguare talune previsioni statutarie all'evoluzione della prassi delle relative formulazioni; (ii) ad introdurre in capo a ciascuna lista il rispetto delle prescrizioni (a) inerenti il numero di Amministratori Indipendenti e (b) in materia di equilibrio tra generi e (iii), attraverso modificazioni di mera forma, ad una maggiore chiarezza.
Evidenzia che il testo degli articoli modificati (nella versione comparata testo vigente/testo modificato) è allegato alla già citata Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte all'ordine del giorno, come aggiornata in data 28 aprile 2023.
Il Presidente passa la parola a me Notaio per dare illustrazione delle modifiche statutarie di maggiore rilevanza, che possono essere sintetizzate nei punti seguenti: * all'art.6 comma 5 viene eliminato il riferimento al "Regolamento Emittenti AIM Italia";
* all'art.10
.al comma 2, si precisa che l'Assemblea può essere convocata anche solo in modalità telematica e si precisa che la convocazione dell'Assemblea in modalità solo telematica o fuori dal Comune ove si trova la sede sociale della Società, purché in Italia, deve essere effettuata nei termini di legge; .al comma 7 si introduce la possibilità di svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria mediante l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies del TUF ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Inoltre, si precisa che in caso di Assemblea tenuta in teleconferenza, la password per connettersi sarà resa disponibile solo ove prevista;
.al comma 5 si precisa che le liste dei candidati dei componenti il Consiglio di Amministrazione devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo di consiglieri eleggibili ai sensi dell'Articolo 15.1 dello Statuto, fermo restando il rispetto del criterio che garantisce l'equilibrio tra generi nell'ambito della composizione del Consiglio di Amministrazione;
.al comma 6 si evidenzia che la lista per la quale non sono osservate tutte le disposizioni previste dall'articolo 16
| dello Statuto è considerata come non presentata; |
|---|
| .al comma 8 si precisa che tutti i candidati al Consiglio di |
| Amministrazione devono possedere i requisiti di onorabilità |
| prescritti dalla normativa vigente; |
| .al comma 11 viene precisato che il numero di Amministratori |
| Indipendenti presenti nel Consiglio di Amministrazione deve |
| essere conforme anche alla normativa applicabile alle società |
| con azioni quotate sul mercato Euronext STAR Milan, ove |
| applicabile. Inoltre, viene previsto un meccanismo volto a |
| introdurre in capo a ciascuna lista il rispetto delle |
| prescrizioni inerenti al numero di Amministratori |
| Indipendenti; |
| .al comma 12 viene previsto un meccanismo volto a introdurre |
| in capo a ciascuna lista il rispetto delle prescrizioni in |
| materia di equilibrio tra generi; |
| .al comma 13 si precisa che, qualora il procedimento previsto |
| dal comma 12 dello Statuto non assicuri, in tutto o in parte, |
| il rispetto dell'equilibrio tra generi, la sostituzione dei |
| candidati di cui al nuovo punto (i) del comma 12 avverrà con |
| delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, |
| previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti |
| al genere meno rappresentato; |
| .al comma 15 si stabilisce che, in mancanza di liste e nel |
| caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il |
| numero di candidati eletti sia inferiore al numero di |
| amministratori da eleggere determinato dall'Assemblea |
| ordinaria, ovvero ancora qualora non debba essere rinnovato |
| l'intero Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di |
| Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato |
| dall'Assemblea – fermo restando quanto previsto all'art. 17.1 |
| dello statuto - con le maggioranze di legge e senza ricorso |
| al voto di lista, in modo comunque che sia assicurato il |
| rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai |
| regolamenti pro tempore vigenti in materia di indipendenza |
| degli amministratori nonché di equilibrio tra i generi; |
| * all'art.18: |
| .al comma 2 si stabilisce che, in caso di urgenza, il |
| Consiglio di Amministrazione può essere convocato entro il |
| giorno prima della riunione; |
| .al comma 3 si stabilisce che solo ove di volta in volta |
| deciso dal Presidente le riunioni del Consiglio di |
| Amministrazione potranno svolgersi per audio conferenza e/o |
| video conferenza. Inoltre, si precisa che in caso di |
| Consiglio di Amministrazione tenuto per teleconferenza, la |
| password per connettersi sarà resa disponibile solo ove |
| prevista; |
| * all'art.19 comma 2 viene eliminato dalla lettera (g) |
| l'inciso "disposizioni normative e/o a" in quanto mera |
| ripetizione di quanto previsto alla lettera (e) di tale |
articolo;
.al comma 1 si prevede una mera modifica di forma attraverso l'introduzione della definizione di "Amministratore Delegato". Inoltre, si stabilisce che il Consiglio di Amministrazione può conferire deleghe per singoli atti o categoria di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione senza che ciò debba avvenire su proposta del Presidente e d'intesa con gli organi delegati;
.al comma 3 si inserisce la facoltà per il Consiglio di adottare appositi regolamenti disciplinanti il funzionamento del comitato esecutivo, ove istituito;
al comma 4 si inserisce la facoltà per il Consiglio di adottare appositi regolamenti disciplinanti il funzionamento dei comitati endoconsiliari con funzioni consultive, propositive o di controllo, ove istituiti;
* all'art.21 comma 2 si precisa che il Presidente esercita, oltre alle funzioni previste dalla disciplina di legge e regolamentare vigente e dal presente Statuto, anche quelle che gli sono eventualmente attribuite dal Consiglio di Amministrazione;
* all'art.25 comma 1 si prevede che per i compensi degli amministratori muniti di deleghe specifiche, inclusi quelli investiti di particolari cariche, nonché dell'amministratore investito della carica di Presidente e ad ogni Amministratore Delegato, vale il disposto dell'art. 2389 del c.c., terzo comma, primo periodo. La loro remunerazione è stabilita dal consiglio di amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, nel rispetto di eventuali limiti stabiliti dall'assemblea dei soci. L'assemblea dei soci ha anche facoltà di determinare direttamente i compensi dell'amministratore investito della carica di Presidente e di ogni Amministratore Delegato;
* all'art.26 al comma 3 si precisa che non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che superino i limiti al cumulo degli incarichi, o per i quali ricorrono cause di ineleggibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità e degli altri requisiti stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari; * all'art.29 al comma 2 si stabilisce che solo ove di volta in volta deciso dal Presidente del Collegio Sindacale le
riunioni del Collegio Sindacale potranno svolgersi mediante mezzi di telecomunicazione.
Riprende la parola il Presidente per segnalare che le modifiche statutarie proposte non rientrano tra le fattispecie che danno diritto al recesso ai sensi dello Statuto sociale e delle disposizioni di legge o regolamentari.
Il Presidente chiede a me Notaio di dare lettura della proposta di delibera.
Io Notaio dò lettura della seguente
proposta di delibera "L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di FINE FOODS & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A., delibera 1. di modificare gli articoli 6, 10, 16, 18, 19, 20, 21, 25, 26 e 29 dello Statuto sociale di Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A.; 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro con facoltà di sub delega, nei limiti di legge, tutti i poteri necessari per la completa esecuzione della suddetta delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato.". * * * Riprende la parola il Presidente e mette in votazione l'approvazione della proposta di deliberazione come letta. Il Rappresentante Designato, su invito del presidente, comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente: - favorevoli n. 28 azionisti per n. 23.690.511 voti pari al 100% dei diritti di voto intervenuti. Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Consob n. 11971/1999, se siano stati da lui espressi voti in difformità delle istruzioni ricevute. Il Rappresentante Designato comunica di non aver espresso voti in difformità delle istruzioni ricevute. La proposta viene approvata all'unanimità. * * * Si allega al presente verbale sotto la lettera "C" il nuovo testo di statuto. * * * Null'altro essendovi da deliberare, nulla rilevando io notaio sulla procedura adottata, in adempimento di quanto disposto dall'art.2436 Cod.Civ., l'assemblea si è sciolta alle ore sedici. * * * Elenco allegati: Allegato "A" - elenco azionisti presenti e dettaglio esiti votazioni Allegato "B" - fascicolo di bilancio Allegato "C" - statuto. * * * Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore diciotto.
Gli intervenuti all'assemblea mi hanno dispensato dalla lettura degli allegati.
Consta di undici fogli dattiloscritti a norma di legge e di
| regolamento sotto mia cura da persona di mia fiducia su quarantuno pagine intere e fin qui di questa quarantaduesima. |
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| Firmato: Armando Santus Notaio (l.s.) | |
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