Allegato "C" all'atto n. 68573/32199 rep. STATUTO SOCIALE

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TITOLO I COSTITUZIONE – DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA ARTICOLO 1

1.1 E' costituita una società per azioni denominata: "FINE FOODS & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A.", la denominazione sociale potrà essere usata anche nella forma abbreviata "FINE FOODS N.T.M. S.p.A." (la "Società").

ARTICOLO 2

2.1 La Società ha sede legale in Verdellino (BG) Frazione di Zingonia.

ARTICOLO 3

3.1 La durata della Società è fissata sino al 2075.

TITOLO II

OGGETTO DELLA SOCIETÀ

ARTICOLO 4

4.1 La Società - in qualità di società benefit, ai sensi e per gli effetti della Legge 28 dicembre 2015, articolo unico, commi 376-383 - intende perseguire una o più finalità di beneficio comune e operare in modo responsabile, sostenibile e trasparente, nei confronti di persone comunità, territori e ambiente, beni e attività culturali e sociali, enti e associazioni e ad altri portatori di interesse. Il presente paragrafo non modifica quanto previsto al successivo paragrafo 4.2.

4.2 La Società ha per oggetto, anche per il tramite di società partecipate o controllate in Italia e all'estero:

l'attività di ricerca, di studio, di progettazione, di fabbricazione, di trasformazione, di lavorazione, di confezionamento e di commercio, anche in esportazione ed importazione, sia in forma di materia prima che di semilavorato e/o di prodotto finito, di prodotti alimentari vari, farmaceutici, parafarmaceutici, dietetici, chimici, cosmetici, veterinari, presidi e dispositivi medicochirurgici, nonché di servizi, apparecchiature e parti di apparecchiature strumentali ai suddetti prodotti;
la prestazione di servizi di organizzazione, vigilanza e controllo in materia di ricerca, studio, progettazione, fabbricazione, trasformazione, lavorazione, confezionamento e commercio di prodotti alimentari vari, farmaceutici, parafarmaceutici, dietetici, chimici, cosmetici, veterinari e presidi e dispositivi medico-chirurgici;
la prestazione di servizi nel settore dell'elaborazione elettronica dei dati e della tenuta della contabilità; la stesura e l'analisi di piani di fattibilità e di budget; l'organizzazione, l'esecuzione e l'analisi di piani di marketing;
lavori e ricerche scientifiche, mediche, tecnologiche, bibliografiche e chimico-analitiche;
l'approntamento di dossier scientifici ed amministrativi, l'assistenza tecnica degli iter burocratici degli stessi; - la prestazione di servizi in materia di sicurezza sul lavoro e di tutela ambientale;
la formazione del personale nelle materie di cui sopra. Essa potrà compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari ed immobiliari, finanziarie, necessarie, strumentali od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, anche assumendo sia direttamente che indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre società o imprese, aventi oggetto analogo od affine o connesso al proprio; la società potrà inoltre garantire obbligazioni di terzi, anche non soci, concedere avalli, fideiussioni, garanzie anche reali e costituzione di pegni, sempre se utile o necessario per la realizzazione delle attività che costituiscono l'oggetto sociale. Sono tassativamente escluse dall'oggetto sociale le attività finanziarie riservate nei confronti del pubblico e di ogni altra attività riservata ai sensi di legge.

La società potrà assumere finanziamenti dai propri soci, come pure da società loro controllanti, controllate o collegate o da controllate da una loro stessa controllante nel rispetto delle condizioni di cui all'art. 11 del D.Lgs. 385/93 e delle relative delibere del C.I.C.R. e loro successive modifiche e/o integrazioni.

TITOLO III CAPITALE - AZIONI - CONFERIMENTI – RECESSO - OBBLIGAZIONI ARTICOLO 5

5.1 Il capitale sociale ammonta a Euro 22.770.445,02 ed è diviso in n. 22.060.125 Azioni Ordinarie e n. 3.500.000 Azioni a Voto Plurimo, senza indicazione del valore nominale.

5.2 L'Assemblea potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione.

5.3 In caso di aumento del capitale, le azioni di nuova emissione potranno essere assegnate in misura non proporzionale ai conferimenti, in presenza del consenso dei soci a ciò interessati.

5.4 Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la Società, è quello risultante dal libro dei soci, salva diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto al Consiglio di Amministrazione.

5.5 Ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, c.c., la Società può deliberare aumenti del capitale sociale con esclusione del diritto d'opzione, nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione.

5.6 È consentita, nei modi e nelle forme previste dalla legge, l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro subordinato della Società e/o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi dell'art. 2349, comma 1, c.c..

ARTICOLO 6

6.1 Le Azioni Ordinarie e le Azioni a Voto Plurimo sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83-bis e ss. del Decreto Legislativo n. 58/1998 e successive modifiche ed integrazioni ("TUF").

6.2 Le Azioni Ordinarie sono liberamente trasferibili. Ogni Azione Ordinaria dà diritto ad un voto. Il regime di emissione e circolazione delle Azioni Ordinarie è disciplinato dalla normativa vigente.

6.3 Salvo quanto precisato dal presente Statuto, le Azioni a Voto Plurimo attribuiscono gli stessi diritti ed obblighi delle Azioni Ordinarie.

6.4 Le Azioni a Voto Plurimo attribuiscono gli stessi diritti delle azioni ordinarie - ed in particolare ciascuna Azione a Voto Plurimo attribuisce il diritto di percepire gli utili e il diritto alla distribuzione di riserve disponibili di cui la Società deliberi la distribuzione pertinenti ad una azione ordinaria - fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:

(a) ogni Azione a Voto Plurimo dà diritto a tre voti ai sensi dell'art. 2351, comma 4 del c.c. e dell'art. 127-sexies del D. Lgs. n. 58/1998 in tutte le assemblee della Società, siano esse ordinarie e/o straordinarie, nell'osservanza degli eventuali limiti di legge;

(b) le Azioni a Voto Plurimo si convertono automaticamente in azioni ordinarie in ragione di una Azione Ordinaria per ogni Azione a Voto Plurimo (senza necessità di deliberazione né da parte dell'assemblea speciale degli azionisti titolari di Azioni a Voto Plurimo, né da parte dell'assemblea della società) in caso di alienazione a soggetti che non siano già titolari di Azioni a Voto Plurimo, salvo nel caso in cui il cessionario sia un soggetto facente parte dello stesso Gruppo (come qui di seguito definito) del cedente e, fermo restando che, in tale ipotesi, qualora il cessionario perdesse lo status di soggetto facente parte dello stesso Gruppo del cedente tutte le Azioni a Voto Plurimo dallo stesso detenute saranno convertite automaticamente in azioni ordinarie, in ragione di una Azione Ordinaria per ogni Azione a Voto Plurimo. Per "Gruppo" si intende qualsiasi soggetto, persona fisica e/o giuridica, che, ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, del codice civile, direttamente o indirettamente, da sola o congiuntamente, controlli il socio persona giuridica, o sia controllata dal socio persona giuridica o sia controllata da persone fisiche e/o giuridiche che controllano il socio persona giuridica;

(c) le Azioni a Voto Plurimo possono essere convertite, in tutto o in parte e anche in più tranche, in azioni ordinarie a semplice richiesta del titolare delle stesse, da inviarsi al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e in copia al Presidente del collegio sindacale, e ciò sempre in ragione di una Azione Ordinaria per ogni Azione a Voto Plurimo;

(d) il verificarsi di un caso di conversione è attestato dal Consiglio di Amministrazione con delibera assunta con le maggioranze di legge. In caso di omissione del Consiglio di Amministrazione, il verificarsi del presupposto della conversione è attestato dal collegio sindacale con delibera assunta con il voto favorevole della maggioranza dei presenti;

(e) in nessun caso le azioni ordinarie potranno essere convertite in Azioni a Voto Plurimo.

6.5 In conseguenza della conversione automatica delle Azioni a Voto Plurimo in Azioni Ordinarie, il Consiglio di Amministrazione provvederà a: (a) annotare la conversione nel libro soci con annullamento delle Azioni a Voto Plurimo ed emissione delle Azioni Ordinarie; (b) depositare presso il registro delle imprese, ai sensi dell'articolo 2436, comma 6, del codice civile, il testo dello statuto con la modificazione del numero complessivo delle azioni e più precisamente del numero delle azioni delle diverse categorie - qualora sussistenti in cui è suddiviso il capitale sociale; (c) comunicare la conversione al pubblico con le modalità previste dalla legge e dai regolamenti applicabili nonché ad effettuare tutte le altre comunicazioni e dichiarazioni che si rendessero necessarie od opportune.

6.6 La Società può procedere all'emissione di Azioni a Voto Plurimo limitatamente ai casi di: (i) aumento di capitale, deliberato ad un valore di emissione che, incluso il sovrapprezzo, sia determinato in base al valore di mercato – pari al prezzo medio ponderato di mercato delle azioni della Società negli ultimi 6 mesi – della Società, mediante nuovi conferimenti senza esclusione o limitazione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 6.8 che segue; e (ii) fusione o scissione, ai sensi dell'articolo 6.9 che segue.

6.7 In caso di aumento di capitale sociale da effettuare mediante emissione di sole azioni ordinarie, il diritto di sottoscrivere le emittende azioni ordinarie sarà riconosciuto a tutti i soci (salvo che il relativo diritto di opzione sia escluso nei modi di legge o non spetti) in proporzione ed in relazione alle azioni - siano azioni ordinarie o Azioni a Voto Plurimo, - da ciascuno degli stessi detenute al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale. In tale ipotesi è esclusa in ogni caso la necessità di approvazione della relativa delibera ai sensi dell'art. 2376 del codice civile da parte dell'assemblea speciale dei titolari di Azioni a Voto Plu6.8 In caso di aumento di capitale da attuarsi mediante emissione sia di azioni ordinarie sia di Azioni a Voto Plurimo, (i) il numero delle emittende azioni ordinarie e Azioni a Voto Plurimo dovrà essere proporzionale al numero di azioni ordinarie e di Azioni a Voto Plurimo in cui risulterà suddiviso il capitale sociale alla data della relativa delibera e (i) le azioni ordinarie e le Azioni a Voto Plurimo di nuova emissione dovranno essere offerte in sottoscrizione al singolo socio in relazione ed in proporzione rispettivamente alle azioni ordinarie e alle Azioni a Voto Plurimo dallo stesso detenute al momento della esecuzione dell'aumento di capitale, precisandosi che le Azioni a Voto Plurimo potranno essere sottoscritte soltanto da soci già titolari rispettivamente di Azioni a Voto Plurimo; in assenza di sottoscrizione delle Azioni a Voto Plurimo di nuova emissione da parte dei soci già titolari di Azioni a Voto Plurimo, le Azioni a Voto Plurimo si convertiranno automaticamente in azioni ordinarie in ragione di una azione ordinaria ogni Azioni a Voto Plurimo, e saranno offerte agli altri soci nei termini di legge.

6.9 Nel caso in cui la Società partecipi ad una fusione per incorporazione quale incorporanda ovvero ad una fusione propria, i titolari delle Azioni a Voto Plurimo avranno diritto di ricevere, nell'ambito del rapporto di cambio, azioni munite delle stesse caratteristiche – quantomeno rispetto al diritto di voto plurimo – delle Azioni a Voto Plurimo, nei limiti di legge e di compatibilità.

ARTICOLO 7

7.1 I conferimenti dei soci possono avere ad oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti, secondo le deliberazioni dell'Assemblea.

7.2 I soci possono finanziare la Società con versamenti fruttiferi o infruttiferi, in conto capitale o altro titolo, anche con obbligo di rimborso, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

ARTICOLO 8

8.1 Il socio può recedere nei casi inderogabili previsti dalla legge.

8.2 Il valore di liquidazione delle azioni è determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 2, del codice civile.

8.3 Non compete il diritto di recesso ai soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società e/o l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle Azioni.

ARTICOLO 9

9.1 L'emissione di obbligazioni è deliberata dal Consiglio di Amministrazione, fatta eccezione per l'emissione di obbligazioni convertibili in Azioni o comunque assistite da warrant per la sottoscrizione di Azioni che è deliberata dall'assem-

rimo.

blea straordinaria, salva la facoltà di delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

TITOLO IV ASSEMBLEA ARTICOLO 10

10.1 L'Assemblea è convocata, nei termini di legge, con avviso pubblicato sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

10.2 L'Assemblea può essere convocata, nei termini di legge, anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purché in Italia, o anche solo in modalità telematica.

10.3 Il potere di convocare l'Assemblea è attribuito, oltre che al Consiglio di Amministrazione, anche al Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in sua assenza o impedimento, all'Amministratore Delegato, fermo restando il potere del collegio sindacale ovvero di almeno due membri dello stesso di procedere alla convocazione, ai sensi dell'articolo 151 del TUF e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.

10.4 L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio dev'essere convocata entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, negli eventuali maggiori termini applicabili ai sensi delle disposizioni di legge di volta in volta vigenti.

10.5 Le deliberazioni delle assemblee speciali previste dall'articolo 2376 del codice civile, necessarie per l'approvazione delle deliberazioni che pregiudicano i diritti di una o più categorie di Azioni, nonché le deliberazioni delle assemblee speciali previste dal presente statuto, sono validamente assunte con il voto favorevole delle maggioranze stabilite dalla legge.

10.6 L'Assemblea sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria si tiene di regola in unica convocazione. Peraltro, il Consiglio di Amministrazione ed anche il Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in sua assenza o impedimento, l'Amministratore Delegato, può convocare l'Assemblea anche in seconda e terza convocazione secondo quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente, illustrandone i termini nell'avviso di convocazione.

10.7 Ove previsto dal Consiglio di Amministrazione, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato, nell'avviso di convocazione, l'Assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con (i) l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies del TUF ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e/o (ii) intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci previsti dalla normativa applicabile, ed in particolare esemplificativamente affinché: (a) sia consentito al presidente dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, anche eventualmente tramite espressione del voto in via elettronica; (d) vengano indicati nell'avviso di convocazione (i) in caso di videoconferenza, i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire o le relative modalità di accesso da remoto che consentano l'intervento ai soli aventi diritto; e (ii) in caso di teleconferenza, il numero telefonico al quale gli azionisti e/o i membri del Consiglio di Amministrazione e/o i membri del Collegio Sindacale possano connettersi e le modalità per ottenere la password di accesso, ove prevista.

10.8 Qualora nell'ora prevista per l'inizio dell'Assemblea non fosse possibile il collegamento, l'Assemblea non sarà valida e dovrà essere riconvocata; qualora, in corso di Assemblea, venisse sospeso il collegamento, la riunione verrà dichiarata sospesa e saranno considerate valide le delibere sino ad allora adottate.

ARTICOLO 11

11.1 La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa vigente.

ARTICOLO 12

12.1 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

12.2 La Società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

ARTICOLO 13

13.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato, in difetto l'Assemblea elegge il proprio presidente.

13.2 Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dal Presidente, il quale può nominare uno o più scrutatori anche non soci. Nei casi previsti dalla legge o quando è ritenuto opportuno dal Presidente, il verbale è redatto da un notaio scelto dal Presidente, con funzione di Segretario.

13.3 Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale, redatto in conformità alla normativa tempo per tempo vigente e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio scelto dal Presidente.

ARTICOLO 14

14.1 L'Assemblea ordinaria e straordinaria delibera sugli oggetti ad essa attribuiti dalla legge e dal presente Statuto.

14.2 Salvo quanto previsto dal presente articolo e dalle altre previsioni del presente Statuto, le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria e straordinaria sono prese con le maggioranze richieste dalla legge. Ai fini del computo dei quorum richiesti dalla legge e dal presente statuto per la costituzione dell'Assemblea ordinaria e straordinaria e per l'assunzione delle relative deliberazioni, si computa il numero dei voti spettanti alle azioni emesse dalla Società e, pertanto, anche alle Azioni a Voto Plurimo. Le assemblee speciali sono regolarmente costituite e deliberano con le ordinarie maggioranze di legge.

TITOLO V

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ARTICOLO 15

15.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di 5 (cinque) e non più di 12 (dodici) membri, determinato con deliberazione dall'Assemblea ordinaria in sede di nomina del Consiglio di Amministrazione o modificato con successiva deliberazione assembleare.

15.2 Gli Amministratori sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili. Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente Statuto.

15.3 Gli Amministratori decadono dalla propria carica nei casi previsti dalla legge.

ARTICOLO 16

16.1 Gli amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base delle liste di candidati, presentate dagli azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini e nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente.

16.2 Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azioni-

sti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la Società dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.

16.3 Ogni socio nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente, non possono presentare - o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria - di più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista ove determinanti per l'esito della votazione.

16.4 Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

16.5 Le liste devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo di consiglieri eleggibili ai sensi dell'Articolo 15.1 del presente Statuto. Fermo restando il rispetto del criterio che garantisce l'equilibrio tra generi nell'ambito della composizione del Consiglio di Amministrazione, ciascuna lista composta da un numero di candidati non superiore a 7 (sette), deve contenere ed espressamente indicare almeno un amministratore che possieda i requisiti di indipendenza stabiliti ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente (gli "Amministratori Indipendenti"); se contenente un numero di candidati superiore a 7 (sette), deve contenere ed espressamente indicare almeno due Amministratori Indipendenti.

16.6 La lista per la quale non sono osservate tutte le disposizioni di cui al presente articolo è considerata come non presentata. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

16.7 Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

16.8 Tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente e le relative liste devono essere corredate:

(i) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;

(ii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti, inclusi quelli di indipendenza ove applicabile, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo statuto;

(iii) dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;

(iv) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

16.9 Al termine della votazione risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, purché superiori alla metà della percentuale del capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste, da calcolarsi al momento della votazione, con i seguenti criteri:

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti del Consiglio di Amministrazione, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista;

(ii) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza") viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato con il primo numero nella lista medesima.

16.10 In caso di parità di voti tra due o più liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'Assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti.

16.11 Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di tanti Amministratori Indipendenti quanti ne richiede la vigente normativa, ivi inclusa, ove applicabile, quella relativa alle società con azioni quotate sul mercato Euronext STAR Milan, si procede come segue: (i) il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato in possesso dei requisiti di indipendenza non eletto della stessa lista, ove presente all'interno della lista stessa, secondo l'ordine progressivo. Qualora tale meccanismo non consenta la presenza del numero necessario di Amministratori Indipendenti, (ii) il candidato eletto nella Lista di Minoranza, ove non sia in possesso dei requisiti di indipendenza, sarà sostituito dal primo candidato in possesso dei requisiti di indipendenza non eletto nella stessa lista secondo l'ordine progressivo. Qualora infine detta procedura non assicuri la presenza del numero necessario di Amministratori Indipendenti, la sostituzione di cui al punto (i) che precede avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza.

16.12 Inoltre, qualora a esito delle modalità sopra indicate la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto delle prescrizioni in materia di equilibrio tra generi, si procede come segue: (i) verrà, in primo luogo, escluso il candidato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza appartenente al genere più rappresentato e sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente ad altro genere; qualora tale meccanismo non consenta il rispetto delle prescrizioni in materia di equilibrio tra generi, (ii) il candidato eletto nella Lista di Minoranza, ove appartenente al genere più rappresentato, sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente ad altro genere; così via via fino a quando non saranno eletti un numero di candidati pari alla misura minima richiesta dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra generi.

16.13 Qualora il procedimento sopra descritto non assicuri, in tutto o in parte, il rispetto dell'equilibrio tra generi la sostituzione di cui al punto (i) dell'articolo 16.12 che precede avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

16.14 In caso venga presentata una sola lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e tutti gli amministratori verranno eletti da tale lista, secondo il relativo ordine progressivo. Tuttavia, qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non siano assicurati la presenza di un numero minimo di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, l'Assemblea provvede alla nomina con le maggioranze di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei richiesti requisiti, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di indipendenza degli amministratori e di equilibrio tra i generi.

16.15 In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti sia inferiore al numero di amministratori da eleggere determinato dall'Assemblea ordinaria, ovvero ancora qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea – fermo restando quanto previsto al successivo art. 17.1 - con le maggioranze di legge e senza ricorso al voto di lista, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di indipendenza degli amministratori nonché di equilibrio tra i generi.

16.16 Sono comunque salve diverse o ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

ARTICOLO 17

17.1 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del codice civile secondo quanto appresso indicato:

nel caso in cui l'amministratore cessato sia tratto dalla Lista di Minoranza, il consiglio di amministrazione nominerà il sostituto per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista dell'amministratore cessato, ove in possesso dei requisiti richiesti;
qualora per qualsiasi ragione non vi siano nominativi disponibili ed eleggibili ovvero nel caso in cui l'amministratore cessato sia tratto dalla Lista di Maggioranza, il consiglio di amministrazione nominerà il sostituto o i sostituti per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile senza necessità di presentazione di liste o vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate.

In ogni caso, il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di un numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e il rispetto dei requisiti minimi di equilibrio tra i generi. richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

17.2 Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituiti.

17.3 Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati dall'Assemblea o anche il solo Presidente del Consiglio di Amministrazione, si intenderà dimissionario e quindi decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione e dovrà essere convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica, o in caso di loro inattività dal Collegio Sindacale, l'Assemblea per la nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione.

17.4 La perdita dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e/o dai regolamenti pro tempore vigenti in capo ad un amministratore non costituisce causa di decadenza qualora permanga in carica il numero minimo di componenti - previsto dalla normativa, anche regolamentare - in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza.

ARTICOLO 18

18.1 Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché nell'Unione Europea, in Svizzera, nel Regno Unito o negli Stati Uniti d'America o anche in sola modalità telematica, ogni volta che il Presidente lo ritenga opportuno nonché quando ne venga fatta richiesta da aventi diritto ai sensi della normativa applicabile.

18.2 Il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato con avviso inviato mediante posta, telefax, posta elettronica o con le diverse modalità stabilite dal Consiglio di Amministrazione medesimo, di regola almeno 3 (tre) giorni prima della riunione, ovvero, in caso di urgenza, almeno il giorno prima della riunione. Saranno comunque valide le riunioni consiliari qualora partecipino tutti i consiglieri e i sindaci effettivi in carica.

18.3 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione, ove di volta in volta così deciso dal Presidente, si possono svolgere anche per audio conferenza o videoconferenza, a condizione che: (a) sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti; (d) vengano indicati nell'avviso di convocazione (ovvero immediatamente dopo, ma in ogni caso non appena possibile e con congruo anticipo rispetto alla data fissata per l'adunanza), (i) in caso di videoconferenza, i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire o le relative modalità di accesso da remoto che consentano l'intervento ai soli aventi diritto; o (ii) in caso di teleconferenza, il numero telefonico al quale gli intervenuti possano connettersi fornendo la relativa password, ove prevista.

18.4 Qualora nell'ora prevista per l'inizio della riunione non fosse possibile il collegamento, la riunione non sarà valida e dovrà essere riconvocata; qualora, in corso di riunione, venisse sospeso il collegamento, la riunione verrà dichiarata sospesa e saranno considerate valide le delibere sino ad allora adottate. In caso di riunioni consiliari mediante mezzi di telecomunicazione, ove richiesto dal Presidente del Consiglio o in sua assenza la specifica riunione è presieduta dal Consigliere designato dalla maggioranza dei presenti.

ARTICOLO 19

19.1 Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati all'Assemblea dalla legge.

19.2 Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare circa: (a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge; (b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (c) l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società; (d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci; (e) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; (g) adeguamento dello statuto alle previsioni statutarie di volta in volta venute meno, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di provvedere al deposito presso il competente Registro delle Imprese di una versione conseguentemente aggiornata dello Statuto con l'eliminazione di tali previsioni. L'attribuzione di tali competenze al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'Assemblea nelle stesse materie.

ARTICOLO 20

20.1 Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'articolo 2381 del codice civile, proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti (ciascuno di essi, l' "Amministratore Delegato"), determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Il Consiglio di Amministrazione può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione.

20.2 Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facoltà di subdelega.

20.3 Il consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, composto da un minimo di tre a un massimo di cinque amministratori, determinando, anche attraverso l'adozione di un apposito regolamento, i limiti della delega, il numero dei componenti e le modalità di funzionamento del comitato ovvero può nominare un Direttore Generale ed uno o più Direttori, determinandone i poteri relativi.

20.4 Il Consiglio ha la facoltà di istituire uno o più comitati aventi funzioni consultive, propositive o di controllo ivi inclusi, tra gli altri, quelli raccomandati da codici di comportamento in materia di diritto societario promossi da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Il Consiglio ha inoltre la facoltà di adottare appositi regolamenti disciplinanti il funzionamento dei predetti comitati.

20.5 Gli organi delegati riferiscono tempestivamente - verbalmente, ovvero quando il Presidente lo reputi opportuno, con relazione scritta – al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale – o, in mancanza degli organi delegati, gli amministratori riferiscono tempestivamente al Collegio Sindacale – con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente.

ARTICOLO 21

21.1 Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, elegge fra i suoi membri un Presidente. L'Amministratore Delegato sostituisce il Presidente nei casi di assenza o impedimento di quest'ultimo.

21.2 Il Presidente esercita le funzioni previste dalla disciplina di legge e regolamentare vigente e dal presente Statuto nonché quelle che gli sono eventualmente attribuite dal Consiglio di Amministrazione.

21.3 Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, nomina un Segretario e di volta in volta l'eventuale suo sostituto, anche estranei alla Società per l'intera durata della nomina degli Amministratori o per una o più riunioni.

ARTICOLO 22

22.1 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza od impedimento, dall'Amministratore Delegato. In mancanza anche di quest'ultimo, sono presiedute dal Consigliere nominato dai presenti.

ARTICOLO 23

23.1 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza dei Consiglieri in carica e il voto favorevole della maggioranza dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

ARTICOLO 24

24.1 La rappresentanza legale della Società e la firma sociale spettano al Presidente e all'Amministratore Delegato, nei limiti delle proprie attribuzioni.

24.2 I predetti legali rappresentanti possono conferire poteri di rappresentanza legale della Società, pure in sede processuale, anche con facoltà di subdelega.

ARTICOLO 25

25.1 Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni. L'Assemblea ordinaria potrà, inoltre, riconoscere agli Amministratori un compenso ed un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge. Per i compensi degli amministratori muniti di deleghe specifiche, inclusi quelli investiti di particolari cariche, nonché dell'amministratore investito della carica di Presidente e ad ogni Amministratore Delegato, vale il disposto dell'art. 2389 del c.c., terzo comma, primo periodo. La loro remunerazione è stabilita dal consiglio di amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, nel rispetto di eventuali limiti stabiliti dall'assemblea dei soci. L'assemblea dei soci ha anche facoltà di determinare direttamente i compensi dell'amministratore investito della carica di Presidente e di ogni Amministratore Delegato.

TITOLO VI COLLEGIO SINDACALE ARTICOLO 26

26.1 La gestione sociale è controllata da un Collegio Sindacale, costituito da tre membri effettivi e due supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge.

26.2 I sindaci sono nominati per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili

26.3 Non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che superino i limiti al cumulo degli incarichi, o per i quali ricorrono cause di ineleggibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità e degli altri requisiti stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. Ai fini della determinazione dei requisiti di professionalità e onorabilità, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale e il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, e discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché le materie e i settori inerenti al settore di attività della Società.

26.4 Ai componenti del collegio sindacale spetterà un compenso determinato per l'intero periodo di carica dall'assemblea all'atto della loro nomina.

26.5 Attribuzioni e doveri dei Sindaci sono quelli stabiliti per legge.

ARTICOLO 27

27.1 I sindaci effettivi e i sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste di candidati presentate dagli azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini e nel rispetto della disciplina legale e regolamentare pro tempore vigente, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

27.2 Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentino, al momento della presentazione della lista almeno la quota di capitale sociale prevista al precedente articolo 18.3 per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di amministratore. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.

27.3 Ogni socio, nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente e applicabile non possono presentare - o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria di – più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista ove determinanti per l'esito della votazione, fermo restando che ove il socio che ha presentato la Lista di Maggioranza Sindaci o un soggetto collegato ad un socio che abbia presentato o votato la Lista di Maggioranza Sindaci abbia votato per un'altra lista il voto e/o l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo determinante soltanto se il voto sia stato determinante ai fini dell'elezione del sindaco da trarsi da tale altra lista ed esclusivamente con riferimento al voto espresso rispetto a tale altra lista. 27.4 Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena

di ineleggibilità. 27.5 La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e un candidato alla carica di sindaco supplente, e potrà contenere fino a un massimo di tre candidati alla carica di sindaco effettivo e di due candidati alla carica di sindaco supplente.

27.6 Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dallo statuto e dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

27.7 Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, le liste composte da almeno tre candidati devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in ciascuna delle due sezioni, in modo che appartenga al genere meno rappresentato un numero di candidati conforme ai requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

27.8 Le liste devono essere corredate:

(ii) da una dichiarazione dei soci che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dello Statuto e della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi;

(iii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto;

(iv) dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;

(v) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

27.9 Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, si applicherà la normativa pro tempore vigente per le società con azioni quotate su mercati regolamentati.

27.10 In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente articolo, la lista si considera come non presentata. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.

27.11 Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

27.12 La nomina del Collegio Sindacale avviene secondo quanto dì seguito disposto:

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza Sindaci") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 sindaci effettivi e 1 sindaco supplente;

(ii) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dello statuto e della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza Sindaci (la "Lista di Minoranza Sindaci") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante sindaco effettivo - che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale - e l'altro sindaco supplente.

27.13 Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza relative.

27.14 In caso venga presentata una sola lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e tutti i sindaci verranno eletti da tale lista, secondo il relativo ordine progressivo.

27.15 Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme ai requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza Sindaci o dall'unica lista e sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere.

27.16 Nel caso non sia stata presentata alcuna lista e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti risulti inferiore al numero stabilito dal presente statuto, l'Assemblea, a seconda dei casi, nomina o integra il Collegio Sindacale con le maggioranze di legge, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

27.17 La presidenza del Collegio Sindacale spetta in tali ultimi casi, rispettivamente, al capolista dell'unica lista presentata ovvero alla persona nominata dall'Assemblea nel caso non sia stata presentata alcuna lista.

ARTICOLO 28

28.1 Nel caso vengano meno i requisiti previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti, il sindaco decade dalla carica.

28.2 In caso di cessazione di un sindaco, subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, a condizione che sia assicurato il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

28.3 Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue:

(i) qualora occorra sostituire sindaci tratti dalla Lista di Maggioranza Sindaci, la nomina avviene a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi;

(ii) qualora, invece, occorra sostituire sindaci tratti dalla Lista di Minoranza Sindaci, la nomina avviene a maggioranza relativa, scegliendo fra i candidati indicati nella Lista di Minoranza Sindaci, ovvero, in subordine, nella lista che abbia riportato il terzo numero di voti, in entrambi i casi senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

28.4 In ogni caso, dovrà essere preventivamente presentata dai soci che intendono proporre un candidato la medesima documentazione inerente a quest'ultimo quale prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio Sindacale, se del caso a titolo di aggiornamento di quanto già presentato in tale sede.

28.5 Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci tratti dalla Lista di Minoranza Sindaci, l'Assemblea provvederà a maggioranza relativa e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, previa presentazione di candidature - corredate per ciascun candidato dalla medesima documentazione prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio Sindacale.

28.6 In difetto di candidature presentate come qui sopra previsto, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

28.7 Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

ARTICOLO 29

29.1 La convocazione del Collegio Sindacale è fatta dal Presidente del Collegio Sindacale con comunicazione scritta da trasmettere a ciascun sindaco effettivo almeno 3 (tre) giorni di calendario prima della data fissata per l'adunanza o, nei casi di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima della riunione. L'avviso indica il giorno, l'orario e ove la riunione non si tenga esclusivamente mediante collegamento da remoto, il luogo dell'adunanza e le materie all'ordine del giorno.

29.2 Le riunioni del Collegio Sindacale, ove di volta in volta così deciso dal Presidente del Collegio Sindacale stesso, possono svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi mediante l'utilizzo di mezzi di telecomunicazione, secondo modalità indicate dal presente Statuto per il Consiglio di Amministrazione.

29.3 Il collegio sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.

ARTICOLO 30

30.1 La retribuzione annuale dei sindaci viene determinata dall'Assemblea all'atto della nomina, per l'intero periodo di durata del loro ufficio, in conformità alle leggi vigenti. Ad essi spetta anche il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio.

TITOLO VII

REVISIONE LEGALE DEI CONTI – DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI ARTICOLO 31

31.1 La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da una società di revisione legale in possesso dei requisiti di legge ed iscritta nell'apposito registro, a cui l'incarico è conferito dall'Assemblea ordinaria con le modalità previste dalla normativa applicabile.

31.2 Per la nomina, la revoca, i requisiti, le attribuzioni,

le competenze, le responsabilità, i poteri, gli obblighi e i compensi dei soggetti comunque incaricati della revisione legale dei conti, si osservano le disposizioni delle norme di legge e regolamentari vigenti.

ARTICOLO 32

32.1 Il Consiglio di Amministrazione (i) nomina e revoca un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale; (ii) ne determina la durata e (iii) gli conferisce adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni.

32.2 Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è nominato tra soggetti in possesso di una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario, di almeno 5 anni, e degli eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e/o dalla disciplina legale e regolamentare.

TITOLO VIII PARTI CORRELATE ARTICOLO 33

33.1 La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, alle disposizioni del presente Statuto e alle procedure adottate in materia.

33.2 Le procedure adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito di applicazione delle operazioni ivi incluse quelle urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

33.3 Qualora sussistano ragioni di urgenza in relazione ad operazioni con parti correlate che non siano di competenza dell'Assemblea o che non debbano da questa essere autorizzate, il Consiglio di Amministrazione potrà approvare tali operazioni con parti correlate, da realizzarsi anche tramite società controllate, in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottate dalla Società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura.

33.4 Qualora sussistano ragioni d'urgenza collegate a situazioni di crisi aziendale in relazione ad operazioni con parti correlate di competenza dell'assemblea o che debbano da questa essere autorizzate, l'Assemblea potrà approvare tali operazioni in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottata dalla Società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura. Qualora le valutazioni del collegio sindacale sulle ragioni dell'urgenza siano negative, l'Assemblea delibererà, oltre che con le maggioranze richieste dalla legge, anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti che partecipano all'Assemblea, sempre che gli stessi rappresentino, al momento della votazione, almeno il 10 (dieci) per cento del capitale sociale con diritto di voto della Società. Qualora i soci non correlati presenti in Assemblea non rappresentino la percentuale di capitale votante richiesta, sarà sufficiente, ai fini dell'approvazione dell'operazione, il raggiungimento delle maggioranze di legge.

33.5 Le procedure in materia di operazioni con parti correlate adottate dalla Società possono prevedere che nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione deliberi di sottoporre all'Assemblea operazioni di maggiore rilevanza in presenza di un avviso contrario degli amministratori indipendenti competenti a rilasciare il parere in merito alle suddette operazioni, il compimento di tali operazioni può essere autorizzato dall'Assemblea sempreché, ove i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, non consti il voto contrario della maggioranza dei soci non correlati votanti in Assemblea. Qualora i soci non correlati presenti in Assemblea non rappresentino la percentuale di capitale votante richiesta, sarà sufficiente, ai fini dell'approvazione dell'operazione, il raggiungimento delle maggioranze di legge.

TITOLO IX BILANCIO ED UTILI ARTICOLO 34

34.1 Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

34.2 Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione procede alla redazione del bilancio, in conformità alle prescrizioni di legge e di altre disposizioni applicabili.

ARTICOLO 35

35.1 L'utile netto risultante dal bilancio, prelevata la quota del 5% (cinque per cento) per la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, può essere ripartito tra i soci o altrimenti destinato secondo quanto deliberato dall'Assemblea.

35.2 Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi, nei limiti e con le modalità stabilite dalla legge.

35.3 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano diventati esigibili, si prescrivono a favore della Società e vanno a vantaggio del fondo di riserva straordinaria.

TITOLO X

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

ARTICOLO 36

36.1 In caso di scioglimento della Società, l'Assemblea deter-

mina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi.

TITOLO XI

DISPOSIZIONI GENERALI E TRANSITORIE ARTICOLO 37

37.1 Per quanto non espressamente disposto nel presente statuto sì applicano le norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Firmato: Armando Santus Notaio (l.s.)

AI Terminal

Fine Foods & Pharmaceuticals Ntm

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