Atria Oyj

Quarterly Report • May 6, 2014

Vaikea lihamarkkinatilanne Suomessa ja Venäjällä painoi Atria-konsernin tulosta

• Konsernin liikevaihto oli 327,0 miljoonaa euroa (328,4 milj. euroa)

• Konsernin liiketulos oli -2,5 miljoonaa euroa (3,2 milj. euroa)

ATRIA OYJ:N OSAVUOSIKATSAUS 1.1. – 31.3.2014

• Atria Suomen liikevaihto kasvoi 11,8 miljoonaa euroa ja oli 216,9 miljoonaa euroa (205,1 milj. euroa)

• Atria Suomen liikevoitto oli 0,2 miljoonaa euroa (6,7 milj. euroa), joka oli 6,5 miljoonaa euroa vertailujaksoa heikompi

• Atria Skandinavian liikevoitto oli 0,9 miljoonaa euroa (0,1 milj. euroa)

• Atria Venäjän liiketulos oli -2,2 miljoonaa euroa (-3,1 milj. euroa)

• Atria Baltian liiketulos oli -0,2 miljoonaa euroa (-0,4 milj. euroa)

• Konsernin omavaraisuusaste oli 40,6 prosenttia (31.12.2013: 42,2 %)

• Atria alensi liikevoittoennustettaan: vuoden 2014 liikevoiton arvioidaan jäävän selvästi alle edellisen vuoden operatiivisen 37,0 milj. euron liikevoiton.

	Q1
Milj. €	2014	2013	2013
Liikevaihto	327,0	328,4	1 411,0
Liikevoitto	-2,5	3,2	19,7
Liikevoitto %	-0,8	1,0	1,4
Voitto ennen veroja	-5,7	0,7	6,9
Osakekohtainen tulos, €	-0,19	-0,03	-0,15
Kertaluonteiset erät*	-0,8	1,1	-17,3

*Kertaluonteiset erät sisältyvät raportoituihin lukuihin

Katsaus 1.1. - 31.3.2014

Atria-konsernin tammi-maaliskuun liikevaihto oli 327,0 miljoonaa euroa (328,4 milj. euroa). Liikevaihto laski -1,4 miljoonaa euroa edellisvuoden vastaavaan jaksoon verrattuna. Liiketulos oli -2,5 miljoonaa euroa (3,2 milj. euroa). Liiketulos sisältää 0,8 miljoonaa euroa kertaluonteisia kuluja, jotka liittyvät Saarioisilta ostettujen liiketoimintojen haltuunottoon. Vertailujakson liikevoittoon sisältyy 1,1 miljoonan euron kertaluonteinen tuotto.

Katsauskaudella toteutettiin yrityskauppa, jossa Atria osti Saarioinen Oy:n naudan, sian ja broilerin hankinta-, teurastus- ja leikkuuliiketoiminnot. Kauppahinta oli 29,2 miljoonaa euroa. Kauppa vahvistaa Atrian asemaa kotimaisen lihan jalostajana ja täydentää Atrian nykyistä liiketoimintaa ja tuotevalikoimaa. Pitkäaikainen yhteistyösopimus lihantoimituksista Saarioisille lisää tuotannollisen toiminnan tehokkuutta. Yrityskaupan myötä saatiin lisää kapasiteettia kasvavaan siipikarjaliiketoimintaan. Yrityskaupan kohteena olevat liiketoiminnot liitettiin Atriaan 1.2.2014 lähtien. Katsauskauden kokonaisinvestoinnit olivat 37,5 miljoonaa euroa (8,8 milj. euroa). Konsernin vapaa kassavirta katsauskaudella (liiketoiminnan rahavirta – investointien rahavirta) oli -23,5 miljoonaa euroa (-3,8 milj. euroa) ja nettovelka oli 325,9 miljoonaa euroa (31.12.2013: 305,9 milj. euroa).

Atria alensi liikevoittoennustettaan katsauskauden jälkeen huhtikuussa. Yhtiö arvioi vuoden 2014 liikevoiton ilman kertaluonteisia eriä olevan edellisvuoden 37,0 miljoonan euron liikevoittoa selvästi pienempi. Vuoden 2014 liikevaihdon arvioidaan kasvavan. Aiemmin julkistetun liikevoittoennusteen mukaan konsernin vuoden 2014 liikevoiton ennustettiin olevan suurempi kuin edellisen vuoden operatiivinen liikevoitto 37,0 miljoonaa euroa ja liikevaihdon arvioitiin kasvavan.

Liikevoittoennusteen alentamisen syynä on vaikea lihamarkkinatilanne sekä Suomessa että Venäjällä. Sianlihan ylitarjonta ja kiristynyt kilpailu ovat laskeneet myyntihintoja sekä Suomessa että koko EU:n

alueella. Tämän johdosta Atria Suomen tuloskehitys ei ole ollut ennakoidun mukaista. Venäjän EU-maille asettama sianlihan tuontikielto ja ruplan kurssin heikkeneminen ovat nostaneet liharaaka-aineen hintaa Venäjällä vuoden alusta keskimäärin noin 30 prosenttia. Atria Venäjä ei ole kireässä markkinatilanteessa onnistunut viemään nopeasti kohonneita raaka-ainekustannuksia täysimääräisesti myyntihintoihin.

Atria Suomen tammi-maaliskuun liikevaihto oli 216,9 miljoonaa euroa (205,1 milj. euroa), jossa oli kasvua 11,8 miljoonaa euroa viime vuoden vastaavaan jaksoon verrattuna. Liikevaihdon kasvu johtui lisääntyneistä myyntivolyymeista vähittäiskaupalle ja Food Service – asiakkaille sekä Saarioisilta ostettujen liiketoimien liittämisestä Atriaan helmikuun alusta lähtien. Liikevoitto oli 0,2 miljoonaa euroa (6,7 milj. euroa), joka oli 6,5 miljoonaa euroa vertailujaksoa heikompi. Liikevoitto sisältää 0,8 miljoonaa euroa kertaluonteisia kuluja, jotka liittyvät Saarioisilta ostettujen liiketoimintojen haltuunottoon. Vertailujakson liikevoittoon sisältyy 1,1 miljoonan euron kertaluonteinen tuotto. Katsauskauden tulosta painoi kiristyneestä kilpailusta ja sianlihan ylitarjonnasta johtuva myyntihintojen lasku. Ostovoiman heikentymisen seurauksena kuluttajat ostavat aikaisempaa edullisempia tuotteita, mikä on johtanut erittäin tiukkaan hintakilpailuun kaikissa asiakkuuksissa.

Atria Skandinavian tammi-maaliskuun liikevaihto oli 88,4 miljoonaa euroa (94,2 milj. euroa). Liikevaihto vertailukelpoisilla valuuttakursseilla laski 2,4 prosenttia edellisen vuoden vastaavaan jaksoon verrattuna. Liikevaihtoa painoivat edullisempien private label –tuotteiden markkinaosuuden kasvu Ruotsissa ja pääsiäissesongin ajoittuminen Q2-kauteen. Liikevoitto oli 0,9 miljoonaa euroa (0,1 milj. euroa). Liikevoitto parani, mikä johtui tuotannon tehostumisesta, myynnin paremmasta rakenteesta ja vakaampina pysyneistä liharaaka-aineiden hinnoista.

Atria Venäjän tammi-maaliskuun liikevaihto oli 21,3 miljoonaa euroa (27,4 milj. euroa), jossa oli laskua 22,1 prosenttia. Liikevaihto vertailukelpoisella valuuttakurssilla laski 3,3 prosenttia edellisen vuoden vastaavaan jaksoon verrattuna. Vertailukelpoisen liikevaihdon laskun syynä oli alkutuotannosta luopuminen viime vuoden lopulla. Liiketulos oli -2,2 miljoonaa euroa (-3,1 milj. euroa). Liiketulosta painoivat alkuvuoden aikana lähes 30 prosenttia kohonneet liharaaka-aineiden hinnat.

Atria Baltian tammi-maaliskuun liikevaihto oli 7,4 miljoonaa euroa (7,2 milj. euroa), jossa oli kasvua 0,2 miljoonaa euroa viime vuoden vastaavaan jaksoon verrattuna. Liiketulos -0,2 miljoonaa euroa (-0,4 milj. euroa) oli 0,2 miljoonaa euroa vertailujaksoa parempi.

Tunnusluvut
milj. EUR	31.3.14	31.3.13	31.12.13
Oma pääoma/osake, EUR	14,07	15,24	14,45
Korolliset velat	336,5	379,7	334,7
Omavaraisuusaste, %	40,6	41,5	42,2
Velkaantumisaste, %	83,9	87,4	81,3
Nettovelkaantumisaste, %	81,3	85,7	74,3
Bruttoinvestoinnit pysyviin vastaaviin	37,5	8,8	41,1
Bruttoinvestoinnit liikevaihdosta, %	11,5	2,7	2,9
Henkilöstö keskimäärin	4 707	4 670	4 669

	Q1
Milj. €	2014	2013	2013
Liikevaihto	216,9	205,1	886,8
Liikevoitto	0,2	6,7	32,9
Liikevoitto %	0,1	3,3	3,7
Kertaluonteiset erät*	-0,8	1,1	1,1

*Kertaluonteiset erät sisältyvät raportoituihin lukuihin

Atria Suomen tammi-maaliskuun liikevaihto oli 216,9 miljoonaa euroa (205,1 milj. euroa), jossa oli kasvua 11,8 miljoonaa euroa viime vuoden vastaavaan jaksoon verrattuna. Liikevaihdon kasvu johtui lisääntyneistä myyntivolyymeista vähittäiskaupalle ja Food Service – asiakkaille sekä Saarioisilta ostettujen liiketoimien liittämisestä Atriaan helmikuun alusta lähtien. Liikevoitto oli 0,2 miljoonaa euroa (6,7 milj. euroa), joka oli 6,5 miljoonaa euroa vertailujaksoa heikompi. Liikevoitto sisältää 0,8 miljoonaa euroa kertaluonteisia kuluja, jotka liittyvät Saarioisilta ostettujen liiketoimintojen haltuunottoon. Vertailujakson liikevoittoon sisältyy 1,1 miljoonan euron kertaluonteinen tuotto. Katsauskauden tulosta painoi kiristyneestä kilpailusta ja sianlihan ylitarjonnasta johtuva myyntihintojen lasku. Ostovoiman heikentymisen seurauksena kuluttajat ostavat aikaisempaa edullisempia tuotteita, mikä on johtanut erittäin tiukkaan hintakilpailuun kaikissa asiakkuuksissa. Toisaalta vaikean lihamarkkinatilanteen vuoksi liharaaka-aineen hinta on laskenut vertailujaksoon verrattuna.

Atria vahvisti markkina-asemaansa kaikissa asiakkuuksissa viime vuoden vastaavaan jaksoon verrattuna. Atrian kokonaismarkkinaosuus vähittäiskaupassa oli arvossa mitattuna yli 27 prosenttia.

Katsauskaudella Kilpailu- ja kuluttajavirasto hyväksyi 21.1.2014 antamallaan päätöksellä Saarioinen Oy:n ja Atrian välisen yrityskaupan. Atria osti Saarioisen naudan, sian ja broilerin hankinta-, teurastus- ja leikkuuliiketoiminnot. Kaupassa Atrialle siirtyi Kangasalan Sahalahdella sijaitsevan broilerituotantoon liittyvä tuotantolaitos ja Jyväskylän teurastamon koneet ja laitteet. Osapuolet vahvistivat yrityskaupan tammikuussa ja kaupan kohteena olleet liiketoiminnot liitettiin Atriaan 1.2.2014 lähtien. Kauppahinta oli 29,2 miljoonaa euroa. Kaupan kohteena olevien liiketoimintojen palveluksessa työskentelee keskimäärin 400 henkilöä. Yrityskaupan johdosta Atrian liikevaihdon ennakoidaan kasvavan noin 70 miljoonaa euroa vuodessa. Järjestely vahvistaa Atrian asemaa kotimaisen lihan jalostajana ja täydentää Atrian nykyistä liiketoimintaa ja tuotevalikoimaa. Pitkäaikainen yhteistyösopimus lihantoimituksista Saarioisille lisää tuotannollisen toiminnan tehokkuutta. Yrityskaupan myötä saatiin lisää kapasiteettia kasvavaan siipikarjaliiketoimintaan.

Atria käynnisti katsauskaudella kehittämishankkeen Atria Suomen naudan- ja sianlihatuotannon kannattavuuden parantamiseksi ja tuottavuuden lisäämiseksi Atrian Jyväskylän tehtaalla. Atrian arvion mukaan päällekkäisyyksien poistamisella ja tuottavuuden parantamisella saavutetaan noin 5 miljoonan euron vuotuiset säästöt, jotka toteutuvat vuoden 2015 alusta lähtien. Tämä tarkoittaa 59 henkilötyövuoden vähentämistä. Yt-neuvottelut saatiin päätökseen 24.4.2014.

Atrian Kädenjälki –ohjelman hankkeet etenivät suunnitelman mukaisesti. Yhteisistä arvoista keskusteltiin koko henkilöstön kanssa ja luotiin uusi Atrian Tapa Toimia –malli.

Atria julkaisi maaliskuussa kattavan yritysvastuuraportin.

	Q1
Milj. €	2014	2013	2013
Liikevaihto	88,4	94,2	395,0
Liikevoitto	0,9	0,1	12,2
Liikevoitto %	1,1	0,1	3,1
Kertaluonteiset erät*	0,0	0,0	-1,0

*Kertaluonteiset erät sisältyvät raportoituihin lukuihin

Atria Skandinavian tammi-maaliskuun liikevaihto oli 88,4 miljoonaa euroa (94,2 milj. euroa). Liikevaihto vertailukelpoisilla valuuttakursseilla laski 2,4 prosenttia edellisen vuoden vastaavaan jaksoon verrattuna. Liikevaihtoa painoivat edullisempien private label –tuotteiden markkinaosuuden kasvu Ruotsissa ja pääsiäissesongin ajoittuminen Q2-kauteen. Ruotsin leivänpäällismarkkinat supistuivat noin 5 prosenttia ja ruokamakkaramarkkinat noin 2 prosenttia alkuvuoden aikana. Liikevoitto oli 0,9 miljoonaa euroa (0,1 milj. euroa). Liikevoitto parani, mikä johtui tuotannon tehostumisesta, myynnin paremmasta rakenteesta ja vakaimpina pysyneistä liharaaka-aineiden hinnoista.

Katsauskaudella 3-Stjernet –leivänpäälliset vahvistivat markkinaosuuttaan 15 prosenttiin Tanskan vähittäiskaupassa (lähde: AC Nielsen). Ruotsin vähittäiskaupassa private label –tuotteiden markkinaosuus Atrian edustamissa tuoteryhmissä kasvoi merkittävästi. Atria Skandinavia panostaa strategiansa mukaisesti pidemmälle jalostettujen brändituotteiden myyntiin. Sibylla-tuotteiden myynnille haetaan kasvua kansainvälisellä laajentumisella ja brändin vahvistamisella.

Atrian Kädenjälki –ohjelmassa panostettiin yhteisten arvojen ja toimintatapojen käsittelyyn.

	Q1
Milj. €	2014	2013	2013
Liikevaihto	21,3	27,4	121,5
Liikevoitto	-2,2	-3,1	-21,0
Liikevoitto %	-10,2	-11,4	-17,3
Kertaluonteiset erät*	0.0	0,0	-17,4

*Kertaluonteiset erät sisältyvät raportoituihin lukuihin

Atria Venäjän tammi-maaliskuun liikevaihto oli 21,3 miljoonaa euroa (27,4 milj. euroa), jossa oli laskua 22,1 prosenttia. Liikevaihto vertailukelpoisella valuuttakurssilla laski 3,3 prosenttia edellisen vuoden vastaavaan jaksoon verrattuna. Vertailukelpoisen liikevaihdon laskun syynä oli alkutuotannosta luopuminen viime vuoden lopulla. Liiketulos oli -2,2 miljoona euroa (-3,1 milj. euroa). Liiketulosta painoivat alkuvuoden aikana lähes 30 prosenttia kohonneet liharaaka-aineiden hinnat.

Markkinatilanne katsauskaudella oli vaikea. Venäjän EU-maille asettama sianlihan tuontikielto ja ruplan kurssin heikkeneminen ovat nostaneet liharaaka-aineen hintaa Venäjällä vuoden alusta keskimäärin noin 30 prosenttia. Atria Venäjä ei ole kireässä markkinatilanteessa onnistunut viemään nopeasti kohonneita raakaainekustannuksia täysimääräisesti myyntihintoihin.

	Q1
Milj. €	2014	2013	2013
Liikevaihto	7,4	7,2	32,9
Liikevoitto	-0,2	-0,4	0,1
Liikevoitto %	-2,8	-4,9	0,2
Kertaluonteiset erät*	0,0	0,0	0,0

Atria Baltia 1.1. - 31.3.2014

* Kertaluonteiset erät sisältyvät raportoituihin lukuihin

Atria Baltian tammi-maaliskuun liikevaihto oli 7,4 miljoonaa euroa (7,2 milj. euroa), jossa oli kasvua 0,2 miljoonaa euroa viime vuoden vastaavaan jaksoon verrattuna. Liiketulos -0,2 miljoonaa euroa (-0,4 milj. euroa) oli 0,2 miljoonaa euroa vertailujaksoa parempi. Liiketulos parani hieman vertailukaudesta, mikä johtui pitkäjänteisestä tuotannon tehostamisesta ja paremmasta myynnin rakenteesta.

Rahoitus, kassavirta, investoinnit ja omavaraisuusaste

Konsernin käyttämättömien sitovien luottolimiittien määrä 31.3.2014 oli 148,7 miljoonaa euroa (31.12.2013: 148,2 milj. euroa). Nostettujen lainojen ja sitovien luottolimiittien keskimaturiteetti oli katsauskauden lopussa 3 vuotta 2 kuukautta (31.12.2013: 3 vuotta 4 kuukautta).

Konsernin liiketoiminnan rahavirta oli 13,7 miljoonaa euroa (2,4 milj. euroa) ja investointien rahavirta -37,2 miljoonaa euroa (-6,1 milj. euroa). Käyttöpääoman pienentyminen paransi liiketoiminnan rahavirtaa. Katsauskaudella toteutettiin yrityskauppa, jossa Atria osti Saarioinen Oy:n naudan, sian ja broilerin, hankinta-, teurastus- ja leikkuuliiketoiminnot. Kauppahinta oli 29,2 miljoonaa euroa. Katsauskauden kokonaisinvestoinnit olivat 37,5 miljoonaa euroa (8,8 milj. euroa). Konsernin vapaa kassavirta katsauskaudella (liiketoiminnan rahavirta – investointien rahavirta) oli - 23,5 miljoonaa euroa (-3,8 milj. euroa) ja nettovelka oli 325,9 miljoonaa euroa (31.12.2013: 305,9 milj. euroa). Omavaraisuusaste oli 40,6 prosenttia (31.12.2013: 42,2 %).

Katsauskauden jälkeiset tapahtumat

Atria alensi liikevoittoennustettaan. Yhtiö arvioi vuoden 2014 liikevoiton ilman kertaluonteisia eriä olevan edellisvuoden 37,0 miljoonan euron liikevoittoa selvästi pienempi. Vuoden 2014 liikevaihdon arvioidaan kasvavan. Aiemmin julkistetun liikevoittoennusteen mukaan konsernin vuoden 2014 liikevoiton ennustettiin olevan suurempi kuin 37,0 miljoonaa euroa ja vuoden 2014 liikevaihdon arvioitiin kasvavan.

Liikevoittoennusteen alentamisen syynä on vaikea lihamarkkinatilanne sekä Suomessa että Venäjällä. Sianlihan ylitarjonta ja kiristynyt kilpailu ovat laskeneet myyntihintoja sekä Suomessa että koko EU:n alueella. Tämän johdosta Atria Suomen tuloskehitys ei ole ollut ennakoidun mukaista alkuvuoden aikana. Venäjän EU-maille asettama sianlihan tuontikielto ja ruplan kurssin heikkeneminen ovat nostaneet liharaakaaineen hintaa Venäjällä vuoden alusta keskimäärin noin 30 prosenttia. Atria Venäjä ei ole kireässä markkinatilanteessa onnistunut viemään nopeasti kohonneita raaka-ainekustannuksia täysimääräisesti myyntihintoihin.

Atria Suomen yt-neuvottelut koskien naudan- ja sianlihatuotannon kannattavuuden parantamista ja tuottavuuden lisäämistä Atrian Jyväskylän tehtaalla saatiin päätökseen 24.4.2014. Atrian arvion mukaan päällekkäisyyksien poistamisella ja tuottavuuden parantamisella saavutetaan noin 5 miljoonan euron vuotuiset säästöt, jotka toteutuvat vuoden 2015 alusta lähtien. Tämä tarkoittaa 59 henkilötyövuoden vähentämistä.

Kiinan viranomaiset myönsivät Atria Skandinavian tuotantolaitokselle Tanskan Horsensissa kuumennuskäsiteltyjen lihavalmisteiden vientiluvan Kiinaan. Atrian Horsensin tuotantolaitos on yksi kolmesta lihavalmistetehtaasta maailmassa, jolle on myönnetty vientilupa Kiinaan.

Henkilöstö

Katsauskaudella konsernin palveluksessa oli keskimäärin 4 707 henkilöä (4 670). Henkilöstö liiketoiminta-alueittain:

Atria Suomi	2 282	(2 007)
Atria Skandinavia	1 021	(1 054)
Atria Venäjä	1 094	(1 288)
Atria Baltia	310	( 321)

Hallituksen ehdotukset 6.5.2014 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi muuttaa yhtiöjärjestyksen kohtaa 7 siten, että hallituksen jäsenten enimmäismäärää lisättäisiin kahdella. Hallitukseen voisi jatkossa kuulua varsinaisen yhtiökokouksen kolmeksi vuodeksi kerrallaan valitsemat vähintään viisi ja enintään yhdeksän jäsentä aikaisemman enintään seitsemän jäsenen sijasta. Hallituksen jäsenistä eroaisi vuosittain yhdestä neljään jäsentä vuoroittain.

Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan yksi varsinainen tilintarkastaja.

Tilintarkastajien valinta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi seuraavaksi toimikaudeksi valitaan KHTyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. Tilintarkastusyhteisö on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Juha Wahlroos.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 2.800.000 yhtiön oman A-osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä. Yhtiön omia A-osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi sekä muutoin edelleen luovutettavaksi, yhtiöllä pidettäväksi tai mitätöitäväksi.

Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan. Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. Hallitus valtuutetaan päättämään omien osakkeiden hankkimisesta kaikilta muilta osin. Valtuutuksen ehdotetaan kumoavan varsinaisen yhtiökokouksen 26.4.2013 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta, ja olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2015 saakka.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä enintään 12.800.000 uuden tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevan A-osakkeen annista osakeannilla ja/tai antamalla optio-oikeuksia tai muita osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia. Valtuutusta esitetään käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen tai investointien rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista osakeannin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus sisältää siten oikeuden antaa osakkeita myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa laissa säädetyin ehdoin, oikeuden antaa osakkeita maksua vastaan tai maksutta sekä oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä. Valtuutuksen ehdotetaan kumoavan varsinaisen yhtiökokouksen 26.4.2013 hallitukselle antaman antivaltuutuksen ja olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2015 saakka.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään rahalahjoituksen tekemisestä

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen lahjoittamaan enintään 100.000 euroa yhtiön voitonjakokelpoisista varoista korkeakoulujen, yliopistojen tai muiden oppilaitosten toimintaan, ja että

samalla yhtiön hallitus valtuutetaan päättämään lahjoitusten maksuaikatauluista sekä muista lahjoitusten ehdoista.

Nimitystoimikunnan tehtävät

Varsinainen yhtiökokous perusti hallituksen ehdotuksen mukaisesti päätöksellään 3.5.2012 yhtiölle osakkeenomistajista tai osakkeenomistajan edustajista koostuvan nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista koskevat ehdotukset seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous muuttaa nimitystoimikunnan tehtäviä siten, että se edellä mainittujen tehtäviensä lisäksi valmistelisi seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle myös hallintoneuvoston jäsenten palkitsemista koskevan ehdotuksen.

Nimitystoimikunnan ehdotukset 6.5.2014 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle

Nimitystoimikunnan ehdotus hallituksen jäseniksi

Nimitystoimikunta on päättänyt ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan jäsen erovuoroisen jäsenen (Seppo Paavola) tilalle sekä yksi uusi jäsen. Nimitystoimikunta on päättänyt ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseneksi valitaan uudelleen erovuorossa oleva Seppo Paavola sekä uutena jäsenenä Jukka Moisio.

Nimitystoimikunnan ehdotus hallituksen jäsenten palkitsemisesta

Nimitystoimikunta on päättänyt ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot pidetään samoina kuin vuonna 2013. Palkkiot ja kokouskulujen korvaukset ovat olleet seuraavat:

• kokouskorvaus 300 euroa per kokous
• työajan menetyskorvaus kokous- ja toimituspäiviltä 300 euroa
• hallituksen puheenjohtajan palkkio 4 400 euroa kuukaudessa
• varapuheenjohtajan palkkio 2 200 euroa kuukaudessa
• hallituksen jäsenen palkkio 1 700 euroa kuukaudessa
• matkustuskorvaus valtion matkustussäännön mukaan

Liiketoiminnan lähiajan riskit

Atria-konsernin liiketoiminnan lähiajan riskeissä ei ole tapahtunut merkittäviä muutoksia vuoden 2013 tilinpäätöksessä esitettyihin riskeihin verrattuna. Venäjän EU-maille asettaman sianlihan tuontikiellon kestoa, ja sen kaikkia vaikutuksia ei pystytä tällä hetkellä arvioimaan.

Tulevaisuuden näkymät

Yhtiö arvioi koko vuoden 2014 liikevoiton ilman kertaluonteisia eriä olevan edellisvuoden 37,0 miljoonan euron liikevoittoa selvästi pienempi. Vuoden 2014 liikevaihdon arvioidaan kasvavan.

Osakkeet

Atria Oyj:n osakepääoma koostuu yhteensä 28 267 728 osakkeesta, joista A-sarjan osakkeita on 19 063 747 ja KII-sarjan osakkeita 9 203 981 kappaletta. Kukin A-sarjan osake tuottaa yhden (1) äänen ja KII-sarjan osake kymmenen (10) ääntä, joten Atrian Oyj:n kaikkien osakkeiden tuottama äänimäärä on yhteensä 111 103 557 ääntä. Yhtiön hallussa on omia A-sarjan osakkeita 111 312 kpl.

Osingonjakoehdotus

Hallitus esittää, että yhtiö jakaa vuodelta 2013 osinkoa 0,22 euroa osakkeelle.

Voimassa olevat valtuutukset omien osakkeiden hankkimiseen sekä osakeantiin ja erityisten oikeuksien antamiseen

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 2.800.000 yhtiön oman A-osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, ottaen kuitenkin

huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä. Yhtiön omia A-osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi sekä muutoin edelleen luovutettavaksi, yhtiöllä pidettäväksi tai mitätöitäväksi.

Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan. Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. Hallitus valtuutetaan päättämään omien osakkeiden hankkimisesta kaikilta muilta osin. Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 3.5.2012 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta, ja on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2014 saakka.

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä enintään 12.800.000 uuden tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevan A-osakkeen annista osakeannilla ja/tai antamalla optio-oikeuksia tai muita osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia. Valtuutusta voidaan käyttää mahdollisten yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen tai investointien rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista osakeannin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1§:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus sisältää siten oikeuden antaa osakkeita myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa laissa säädetyin ehdoin, oikeuden antaa osakkeita maksua vastaan tai maksutta sekä oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä. Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 3.5.2012 hallitukselle antaman antivaltuutuksen ja on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2014 saakka.

Osavuosikatsauksen laadintaperiaatteet

Tämä osavuosikatsaus on laadittu IAS 34, Osavuosikatsaukset –standardin mukaisesti. Atria on tämän osavuosikatsauksen laatimisessa soveltanut samoja laatimisperiaatteita kuin vuositilinpäätöksessään 2013 kuitenkin siten, että konserni on 1.1.2014 alkaen ottanut käyttöön vuositilinpäätöksen 2013 laatimisperiaatteissa mainitut IASB:n julkistamat uudet tai uudistetut IFRS-standardit ja IFRIC-tulkinnat. Näillä uusilla tai uudistetuilla standardeilla ja tulkinnoilla ei ole ollut vaikutusta katsauskaudella esitettyihin lukuihin.

Tunnuslukujen laskentaperiaatteet ja niiden kaavat ovat ennallaan ja ne on esitetty vuositilinpäätöksessä 2013. Tiedotteen luvut on pyöristetty miljooniin euroihin, joten yksittäisten lukujen yhteenlaskettu summa saattaa poiketa esitetystä summaluvusta.

Osavuosikatsauksessa esitetyt tiedot ovat tilintarkastamattomia.

ATRIA OYJ -KONSERNI

KONSERNITULOSLASKELMA

milj. EUR	1-3/14	1-3/13	1-12/13
Liikevaihto	327,0	328,4	1 411,0
Myytyjä suoritteita vastaavat kulut	-293,6	-291,8	-1 237,1
Bruttokate	33,4	36,6	173,9
Myynnin ja markkinoinnin kulut	-24,5	-23,8	-98,2
Hallinnon kulut	-11,1	-10,9	-43,5
Liiketoiminnan muut tuotot	0,6	1,6	6,1
Liiketoiminnan muut kulut	-0,9	-0,3	-18,6
Liikevoitto	-2,5	3,2	19,7
Rahoitustuotot ja -kulut	-3,6	-3,5	-15,2
Osuus yhteis- ja osakkuusyritysten tuloksista	0,4	1,0	2,3
Voitto ennen veroja	-5,7	0,7	6,9
Tuloverot	0,4	-1,6	-11,2
Tilikauden tulos	-5,3	-0,9	-4,3
Tilikauden tuloksen jakaantuminen:
Emoyhtiön omistajille	-5,3	-1,0	-4,3
Määräysvallattomille omistajille	0,0	0,1	0,0
Yhteensä	-5,3	-0,9	-4,3
Laimentamaton tulos/osake, €	-0,19	-0,03	-0,15
Laimennusvaikutuksella oikaistu tulos/osake, €	-0,19	-0,03	-0,15

LAAJA KONSERNITULOSLASKELMA

milj. EUR	1-3/14	1-3/13	1-12/13
Tilikauden tulos	-5,3	-0,9	-4,3
Muut laajan tuloksen erät verojen jälkeen:
Erät, joita ei siirretä tulosvaikutteisiksi
Etuuspohjaisista eläkejärjestelyistä johtuvat
vakuutusmatemaattiset voitot/tappiot	0,0	0,0	0,9
Erät, jotka määrättyjen ehtojen täyttyessä
siirretään tulosvaikutteisiksi
Myytävissä olevat rahoitusvarat	0,0	0,0	0,0
Rahavirran suojaus	-0,6	0,6	1,5
Muuntoerot	-4,9	3,0	-11,6
Tilikauden laaja tulos	-10,8	2,8	-13,5
Laajan tuloksen jakaantuminen:
Emoyhtiön omistajille	-10,7	2,6	-13,5
Määräysvallattomille omistajille	0,0	0,1	0,0
Yhteensä	-10,8	2,8	-13,5

KONSERNITASE

Varat
milj. EUR	31.3.14	31.3.13	31.12.13
Pitkäaikaiset varat
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet	432,8	475,5	433,5
Biologiset hyödykkeet	0,7	1,3	0,8
Liikearvo	175,0	171,8	164,8
Muut aineettomat hyödykkeet	85,6	79,4	77,0
Osuudet yhteis- ja osakkuusyhtiöissä	15,8	15,4	15,3
Muut rahoitusvarat	2,2	1,7	2,2
Lainasaamiset ja muut saamiset	9,6	10,9	7,5
Laskennalliset verosaamiset	5,2	15,0	4,9
Yhteensä	726,9	770,9	705,9
Lyhytaikaiset varat
Vaihto-omaisuus	116,7	124,9	114,1
Biologiset hyödykkeet	3,3	5,4	3,3
Myyntisaamiset ja muut saamiset	124,9	135,4	118,8
Rahat ja pankkisaamiset	10,6	7,6	28,8
Yhteensä	255,5	273,3	265,1
Myytävänä olevat pitkäaikaiset omaisuuserät	6,6	3,5	7,0
Varat yhteensä	989,0	1 047,6	978,1
Oma pääoma ja velat
milj. EUR	31.3.14	31.3.13	31.12.13
Emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva oma
pääoma	397,8	430,8	408,5
Määräysvallattomien osuus	3,2	3,4	3,2
Oma pääoma yhteensä	400,9	434,2	411,7
Pitkäaikaiset velat
Korolliset rahoitusvelat	214,5	246,0	215,8
Laskennalliset verovelat	47,0	47,9	44,7
Eläkevelvoitteet	7,0	8,4	6,9
Muut korottomat velat	6,6	6,5	5,7
Yhteensä	274,9	308,8	273,2
Lyhytaikaiset velat
Korolliset rahoitusvelat	122,0	133,6	118,9
Ostovelat ja muut velat	191,1	170,9	174,3
Yhteensä	313,1	304,6	293,1
Velat yhteensä	588,0	613,4	566,3

milj. EUR		Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma							Mää-	Oma
	Osa-	Yli-	Omat	Muut	SVOP	Muun-	Kerty-	Yh-	räys-	pää
	ke-	kurssi-	osak-	ra-	*)	to-	neet	teen-	vallat-	oma
	pää-	rahas-	keet	has-		erot	voitto-	sä	tomien	yhteen
	oma	hasto		tot			varat		osuus	sä
Oma pääoma 1.1.13	48,1	138,5	-1,3	-5,6	110,6	-10,3	148,3	428,2	3,2	431,4
Tilikauden laaja tulos Tilikauden tulos Muut laajan tuloksen erät Myytävissä olevat							-1,0	-1,0	0,1	-0,9
rahoitusvarat Rahavirran suojaukset Vakuutusmat. tappiot Muuntoerot Liiketoimet				0,0 0,6		2,9	0,0	0,0 0,6 0,0 2,9	0,1	0,0 0,6 0,0 3,0
omistajien kanssa Osingonjako							0,0	0,0		0,0
Oma pääoma 31.3.13	48,1	138,5	-1,3	-5,0	110,6	-7,4	147,3	430,8	3,4	434,2
Oma pääoma 1.1.14	48,1	138,5	-1,3	-4,1	110,6	-21,9	138,6	408,5	3,2	411,7
Tilikauden laaja tulos Tilikauden tulos Muut laajan tuloksen erät Myytävissä olevat							-5,3	-5,3	0,0	-5,3
rahoitusvarat Rahavirran suojaukset Vakuutusmat. voitot				0,0 -0,6				0,0 -0,6 0,0		0,0 -0,6 0,0
Muuntoerot Liiketoimet						-4,9		-4,9	0,0	-4,9
omistajien kanssa Osingonjako								0,0		0,0
Oma pääoma 31.3.14	48,1	138,5	-1,3	-4,7	110,6	-26,7	133,4	397,7	3,2	400,9

*) Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto

milj. EUR	1-3/14	1-3/13	1-12/13
Liiketoiminta rahavirta
Liiketoiminnan rahavirta	18,8	2,5	110,6
Rahoituserät ja verot	-5,1	-0,1	-21,7
Liiketoiminnan rahavirta yhteensä	13,7	2,4	88,9
Investointien rahavirta
Aineelliset ja aineettomat hyödykkeet	-10,6	-8,4	-38,7
Ostetut tytäryritykset	-26,3
Pitkäaikaiset lainasaamiset	-0,9	0,3	2,1
Muut sijoitukset	0,6	1,9	1,8
Investointien rahavirta yhteensä	-37,2	-6,1	-34,8
Rahoituksen rahavirta
Pitkäaikaisten lainojen nostot	0,0	50,0	50,0
Pitkäaikaisten lainojen maksut	-42,3	-2,3	-62,3
Lyhytaikaisten lainojen lisäys	47,6	-42,9	-13,0
Osinkojen maksut			-6,2
Rahoituksen rahavirta	5,3	4,8	-31,5
Rahavarojen muutos	-18,2	1,0	22,6
Rahavarat tilikauden alussa	28,8	6,6	6,6
Valuuttakurssien muutosten vaikutus	-0,1	0,0	-0,3
Rahavarat tilikauden lopussa	10,6	7,6	28,8

TOIMINTASEGMENTIT

milj. EUR	1-3/14	1-3/13	1-12/13
Liikevaihto
Atria Suomi	216,9	205,1	886,8
Atria Skandinavia	88,4	94,2	395,0
Atria Venäjä	21,3	27,4	121,5
Atria Baltia	7,4	7,2	32,9
Eliminoinnit	-7,0	-5,5	-25,1
Yhteensä	327,0	328,4	1 411,0
Liikevoitto
Atria Suomi	0,2	6,7	32,9
Atria Skandinavia	0,9	0,1	12,2
Atria Venäjä	-2,2	-3,1	-21,0
Atria Baltia	-0,2	-0,4	0,1
Kohdistamattomat	-1,3	-0,1	-4,5
Yhteensä	-2,5	3,2	19,7
Investoinnit
Atria Suomi	34,8	5,6	26,7
Atria Skandinavia	1,7	2,8	10,6
Atria Venäjä	1,0	0,4	3,6
Atria Baltia	0,1	0,1	0,2
Yhteensä	37,5	8,8	41,1
Poistot ja arvonalentumiset
Atria Suomi	6,6	6,5	25,9
Atria Skandinavia	2,8	3,1	12,9
Atria Venäjä	1,7	2,5	23,2
Atria Baltia	0,6	0,6	2,5
Yhteensä	11,8	12,8	64,4

RAHOITUSVARAT JA -VELAT

Käyvän arvon hierarkia:

milj. EUR
Tase-erä	31.3.14	Taso 1	Taso 2	Taso 3
Pitkäaikaiset varat
Myytävissä olevat rahoitusvarat	2,2	0,2		2,0
Lyhytaikaiset varat
Johdannaissopimukset	0,3		0,3
Yhteensä	2,5	0,2	0,3	2,0
Pitkäaikaiset velat
Johdannaissopimukset	6,6		6,6
Lyhytaikaiset velat
Johdannaissopimukset	1,9		1,9
Yhteensä	8,5	0,0	8,5	0,0
Tase-erä	31.12.13	Taso 1	Taso 2	Taso 3
Pitkäaikaiset varat
Myytävissä olevat rahoitusvarat	2,2	0,2		2,0
Lyhytaikaiset varat
Johdannaissopimukset	0,5		0,5
Yhteensä	2,7	0,2	0,5	2,0
Pitkäaikaiset velat
Johdannaissopimukset	5,7		5,7
Lyhytaikaiset velat
Johdannaissopimukset	1,4		1,4

Katsauskaudella ei ole siirtoja tasojen 1 ja 2 välillä.

Taso 1: Täysin samanlaisille varoille ja veloille toimivilla markkinoilla noteeratut hinnat.

Taso 2: Käyvät arvot ovat todettavissa joko suoraan (ts. hintana) tai epäsuorasti (ts. hinnasta johdettuna). Taso 3: Käyvät arvot eivät perustu todennettavissa oleviin markkinahintoihin.

Tasolle 3 kuuluvien rahoitusinstrumenttien muutokset:

Noteeraamattomat osakkeet	31.3.14	31.12.13
Alkusaldo	2,0	1,6
Ostot		0,4
Vähennykset
Loppusaldo	2,0	2,0

Rahoitusinstrumenttien käyvät arvot eivät poikkea olennaisesti kirjanpitoarvosta.

HANKITUT LIIKETOIMINNOT

Kilpailu- ja kuluttajavirasto hyväksyi 21.1.2014 antamallaan päätöksellä yrityskaupan, jossa Atria osti Saarioinen Oy:n naudan, sian ja broilerin hankinta-, teurastus- ja leikkuuliiketoiminnot. Kaupan yhteydessä Atria ja Saarioinen tekivät yhteistyösopimuksen koskien lihan toimituksia Atrialta Saarioisille.

Kaupan kohteena olevien liiketoimintojen palveluksessa työskentelee keskimäärin 400 henkilöä. Kaupan johdosta Atrian liikevaihdon ennakoidaan kasvavan noin 70 miljoonaa euroa vuodessa. Kauppahinta oli 29,2 miljoonaa euroa. Yrityskaupalla ei ole olennaista vaikutusta konsernin tunnuslukuihin.

Kauppa vahvistaa Atrian asemaa kotimaisen lihan jalostajana ja täydentää Atrian nykyistä liiketoimintaa ja tuotevalikoimaa. Pitkäaikainen yhteistyösopimus lihantoimituksista Saarioisille lisää tuotannollisen toiminnan tehokkuutta. Yrityskaupan myötä saatiin lisää kapasiteettia kasvavaan siipikarjaliiketoimintaan. Yrityskaupan kohteena olevat liiketoiminnot liitettiin Atriaan 1.2.2014 lähtien.

Yhdistämisessä
käytetyt käyvät
Hankitut liiketoimet	arvot
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet	8,2
Aineettomat hyödykkeet
Liiketoiminnan sopimuskanta	9,0
Tuotemerkit	0,9
Liikearvo	11,5
Muut aineettomat hyödykkeet	0,1
Vaihto-omaisuus	0,4
Lyhytaikaiset saamiset	3,2
Rahat ja pankkisaamiset	0,9
Varat yhteensä	34,2
Laskennallinen verovelka	2,5
Lyhytaikaiset velat	2,4
Velat yhteensä	4,9
Nettovarat	29,2
Kauppahinta	29,2
Yrityskaupan rahavirtavaikutus	28,3

Laskelma on tehty alustavana, koska varallisuusja velkaerien käyvät arvot saattavat vielä täsmentyä.

VASTUUT

milj. EUR	31.3.14	31.3.13	31.12.13
Velat, joiden vakuudeksi on annettu
kiinnityksiä tai muita vakuuksia
Lainat rahoituslaitoksilta	2,8	2,9	2,8
Eläkelainat	5,7	5,9	5,6
Yhteensä	8,4	8,8	8,4
Yleisvakuutena annetut kiinnitykset ja muut vakuudet
Kiinteistökiinnitykset	3,9	4,2	4,0
Yrityskiinnitykset	1,3	1,4	1,4
Yhteensä	5,3	5,6	5,3
Taseeseen sisältymättömät vastuu sitoumukset
Takaukset	0,6	0,4	0,6

ATRIA OYJ Hallitus

Lisätietoja antaa Atria Oyj:n toimitusjohtaja Juha Gröhn, p. 0400 684224.

JAKELU Nasdaq OMX Helsinki Oy Keskeiset tiedotusvälineet www.atriagroup.com

Osavuosikatsaus postitetaan pyynnöstä tai on saatavilla kotisivuiltamme www.atriagroup.com.