Mundys (formerly: Atlantia SpA)

Share Issue/Capital Change • Sep 15, 2022

Comunicato stampa

COMUNICATO STAMPA AI SENSI DELL'ART. 84-BIS, COMMA 5, LETT. A), DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE (IL "RE") IN RELAZIONE AL PIANO DI AZIONARIATO DIFFUSO 2020 A SEGUITO DEL LANCIO DELL'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO TOTALITARIA SU AZIONI ATLANTIA

Roma, 15 settembre 2022 - In data odierna il Consiglio di Amministrazione di Atlantia S.p.A. (la "Società"), con il parere conforme del Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano e sentito il Collegio Sindacale per quanto di competenza, ha approvato alcune modifiche al Piano di Azionariato Diffuso 2020 (il "Piano") approvato dall'assemblea della Società in data 29 maggio 2020.

In particolare, si è considerato che:

• il regolamento del Piano conferisce al Consiglio di Amministrazione la facoltà, nel caso di delisting o di offerta pubblica di acquisto e/o di scambio sulle azioni della Società e a suo insindacabile giudizio, di eliminare il vincolo triennale previsto dal Piano, durante il quale le azioni oggetto di assegnazioni sono indisponibili alla vendita e/o al trasferimento («Vincolo di Inalienabilità»);
• è nell'interesse di tutte le parti coinvolte mantenere i benefici fiscali e contributivi che la permanenza del Vincolo di Inalienabilità garantirebbe;
• l'Agenzia delle Entrate si è già pronunciata in passato in relazione ad un analogo caso ritenendo non applicabile il regime di tassazione del reddito da lavoro dipendente rispetto al valore delle azioni assegnate ai beneficiari in caso di c.d. squeeze-out (ossia, nel caso in cui l'offerente venga a detenere più del 95% del capitale di Atlantia ed eserciti – come l'Offerente ha già rappresentato di voler fare nel Comunicato ex art. 102 TUF – il diritto di acquisire automaticamente le residue azioni ai sensi dell'art. 111 del Testo Unico della Finanza);
• in caso di squeeze-out, il Vincolo di Inalienabilità non opererebbe in quanto le azioni "residue ancora in circolazione" sarebbero per legge automaticamente cedute dai relativi titolari all'Offerente, senza alcuna manifestazione di volontà o atto di disposizione da parte loro;
• rispetto al caso in cui non si verifichino i presupposti per lo squeeze-out, l'Offerente ha già dichiarato, nel Comunicato ex art. 102 TUF, di voler conseguire il delisting mediante fusione di Atlantia con società non quotata e assegnazione di azioni non quotate ai soci di Atlantia, il che farebbe sorgere in capo agli stessi diritto di recesso ex art. 2437- quinquies c.c., ad un valore di liquidazione delle azioni pari, ai sensi dell'art. 2437-ter c.c., alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare circa la fusione. In tale ipotesi, i beneficiari del Piano potrebbero in astratto esercitare tale diritto di recesso;

• la Società ha già presentato un'istanza di interpello al fine di chiedere conferma all'Agenzia delle Entrare che anche in ipotesi di recesso, analogamente allo squeeze-out, il valore delle azioni assegnate gratuitamente ai beneficiari non debba essere assoggettato al regime di tassazione del reddito da lavoro dipendente, pur venendo le azioni trasferite prima della scadenza del Vincolo di Inalienabilità e, nelle more, ha acquisito pareri legali che ritengono ragionevole l'interpretazione rappresentata dalla Società all'Agenzia delle Entrate.

Il Consiglio di Amministrazione ha in data odierna quindi: (i) dato atto dei benefici derivanti, anche per i beneficiari del Piano, dal Vincolo di Inalienabilità e della possibilità che operi lo squeeze out - nel caso l'Offerente superi la soglia del 95% indipendentemente dalla eliminazione del Vincolo di Inalienabilità; (ii) per il caso in cui non vi sia squeeze-out, deliberato di eliminare il Vincolo di Inalienabilità dal Regolamento del Piano con decorrenza dalla data di eventuale approvazione da parte dell'Assemblea del progetto di fusione funzionale al delisting al fine di consentire ai beneficiari del piano di poter esercitare il diritto di recesso ex art. 2437 quinquies c.c. con conseguente liquidazione delle azioni.

Le istruzioni operative per l'esercizio dei diritti derivanti dal Piano per come modificati dal Consiglio di Amministrazione, in data odierna, verranno tempestivamente comunicate ai beneficiari.

Verrà, altresì, data tempestiva comunicazione ai beneficiari anche dell'esito dell'interpello, una volta noto.

Il Piano era rivolto a tutti i dipendenti delle società italiane facenti parte dell'allora gruppo Atlantia e vi hanno aderito 10840 dipendenti a cui sono state attribuite gratuitamente 75 azioni per un totale di 813.000 azioni corrispondenti a circa lo 0,01% del capitale sociale della società.