Bff Bank

AGM Information • Aug 4, 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVADEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIADEGLI AZIONISTI

(REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI)

(CONVOCATA PER IL GIORNO 7 SETTEMBRE 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE)

1. Proposta di distribuzione di parte della Riserva di Utili a Nuovo iscritta nel bilancio della Banca; deliberazioni inerenti e conseguenti.

BFF Bank S.p.A.

Via Domenichino 5 - 20149 Milano C.F. e P.IVA n. 07960110158 ** *** **

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea per esaminare e approvare la proposta di distribuzione a Vostro favore di un importo complessivo massimo pari a Euro 27.487.349,74 a titolo di dividendo ordinario (il "Dividendo"), da trarre dalla riserva di "utili a nuovo" iscritta nel bilancio di BFF Bank S.p.A. ("BFF" o la "Banca") al 31 dicembre 2022.

Preliminarmente il Consiglio di Amministrazione evidenzia che:

• la Politica in materia di distribuzione dei dividendi del Gruppo Bancario BFF (la "Dividend Policy") prevede: i) che la Banca distribuisca l'ammontare di utile netto consolidato normalizzato generato nell'esercizio, in eccesso rispetto ad un livello di coefficiente di capitale primario di classe 1 (CET 1 ratio) del 12,00%, (nel rispetto di tutti gli altri indicatori regolamentari correnti e prospettici), ii) la frequenza di distribuzione dei dividendi semestrale, con un pagamento sulla base degli utili consolidati normalizzati del primo semestre, e uno a consuntivo sulla base degli utili consolidati normalizzati di esercizio;
• l'operazione mira a garantire un'adeguata remunerazione ai propri azionisti a fronte del loro investimento nella Banca, e non compromette l'equilibrio patrimoniale, finanziario ed economico di BFF, attesa la sua elevata solidità finanziaria e patrimoniale;
• la Banca ha iscritto in bilancio riserve disponibili e rilevanti, sufficienti a coprire l'esborso del dividendo;
• in data 3 Agosto 2023, il Consiglio di Amministrazione stesso ha deliberato la distribuzione di un acconto sul dividendo pari a Euro 54.451.024,78 ex art. 2433-bis del Codice Civile, che unitamente alla distribuzione di riserve proposta, permetterebbe di distribuire il risultato normalizzato di Gruppo del periodo in conformità alla Dividend Policy;
• la Banca, sulla base delle stime sul risultato in formazione al 31 dicembre 2023, non ricade nella fattispecie di cui all'art. 2433 terzo comma c.c.

Alla data del 31 dicembre 2022, l'ammontare del capitale e delle riserve della Banca (escludendo l'Utile d'esercizio e gli Strumenti di capitale AT1) era rappresentata come segue:

• il capitale sottoscritto e versato ammontava a Euro 142.870.383;
• la riserva legale ammontava a Euro 28.538.553, che non recepisce gli Euro 47.410 di utili 2022 destinati a riserva legale come da delibera assembleare del 13 Aprile 2023;
• la riserva sovrapprezzo azioni ammontava a Euro 66.277.204;
• la riserva da valutazione ammontava a Euro 5.421.320;
• la riserva da azioni proprie ammontava a Euro 3.883.976 negativa;
• le altre riserve ammontavano a Euro 10.507.970;
• la riserva di utili portati a nuovo ammontava a Euro 141.581.059, che non recepisce gli Euro 115.361.074 di utili 2022 destinati a riserva di utili portati a nuovo come da delibera assembleare del 13 Aprile 2023;

per un ammontare complessivo pari a Euro 391.312.513.

Il Dividendo, così come sopra descritto, verrà tratto dalla riserva denominata "Riserva Utili portati a Nuovo".

Si precisa, inoltre, che ad esito della distribuzione, l'ammontare del capitale e delle riserve della Banca (escludendo l'Utile del periodo destinato già ad acconto sul dividendo e gli strumenti di capitale AT1), in considerazione dei valori in essere al 30 giugno 2023 e al netto della sola distribuzione precedentemente citata sarebbe la seguente:

• il capitale sottoscritto e versato ammonta a Euro 143.604.966;
• la Riserva legale ammonta a Euro 28.585.963
• la riserva sovrapprezzo azioni ammonta a Euro 66.277.204;
• la riserva da valutazione ammonta a Euro 5.214.083;
• la riserva da azioni proprie ammonta a Euro 4.392.046 negativa;
• le altre riserve ammontano a Euro 10.070.188
• la riserva di utili portati a nuovo ammonta a Euro 250.529.291 che, al netto della distribuzione precedentemente citata, diventerebbe Euro 223.041.940.

per un ammontare complessivo pari a Euro 499.889.649, che al netto della distribuzione precedentemente citata diventerebbe Euro 472.402.299.

Si precisa, infine, che anche in seguito alla suddetta distribuzione i coefficienti patrimoniali individuali di vigilanza CET1, Tier 1 Capital Ratio e Total Capital Ratio, si attestano rispettivamente al 11,3%, 15,5% e 15,5% e quelli consolidati si attestano rispettivamente al 15,6%, 20,8% e 20,8%, quindi ben al di sopra dei limiti regolamentari.

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone, pertanto, la distribuzione di un ammontare complessivo massimo pari a Euro 27.487.349,74 da trarre dalla Riserva Utili portati a Nuovo a valere sul bilancio relativo all'esercizio 2022, attraverso il pagamento di un Dividendo di Euro 0,147 per azione, con data di stacco della cedola in corso n. 8° l'11 settembre 2023, legittimazione al pagamento il 12 settembre 2023 (record date) e messa in pagamento del dividendo il 13 settembre 2023. Tale ammontare, insieme all'acconto dividendo deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 3 agosto, porterebbe il dividendo da distribuire in data 13 settembre ad un ammontare pari a Euro 0,438 per azione.

Sottoponiamo, pertanto, alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea di BFF Bank S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

• preso atto che il capitale sociale e le riserve emergenti dalla situazione patrimoniale al 31 dicembre 2022 e in particolare la riserva "Utili portati a Nuovo" della Banca sono da ritenersi esistenti;
• considerata, pertanto, l'esistenza di riserve disponibili in misura capiente;
• considerato che la Banca, come attestato dal Collegio Sindacale, non ricade nelle fattispecie di cui all'art. 2433 terzo comma c.c. e preso atto del parere dello stesso in merito alla legittimità della proposta formulata

delibera

• i) di destinare alla distribuzione in favore degli Azionisti un Dividendo unitario per un importo massimo di Euro 27.487.349,74 secondo i termini di cui alla presente Relazione, utilizzando quota parte dalla riserva di utili a Nuovo, e di distribuire, al lordo delle ritenute di legge Euro 0,147 per ciascuna delle azioni ordinarie in circolazione alla record date, con data di stacco cedola (n. 8) l'11 settembre 2023 (c.d. ex date). Tale dividendo è comprensivo della quota parte attribuibile alle azioni proprie eventualmente detenute dalla società alla "record date". Ai sensi dell'articolo 83 terdecies del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), la legittimazione al pagamento del dividendo è determinata con riferimento alle evidenze dei conti dell'intermediario di cui all'articolo 83-quater, comma 3, del TUF, al termine della giornata contabile del 12 settembre 2023 (c.d. record date);
• ii) di mettere in pagamento il suddetto dividendo il giorno 13 settembre 2023 (c.d. payment date). Il pagamento sarà effettuato per il tramite degli intermediari autorizzati presso i quali sono registrate le azioni nel sistema Monte Titoli.

* * *

Per il Consiglio di Amministrazione

IL PRESIDENTE

(Salvatore Messina)

Milano, 3 agosto 2023