Saes Getters

Related Party Transaction • Oct 9, 2023

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

Redatto ai sensi dell'articolo 5 e in conformità allo schema di cui Allegato 4 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come da ultimo modificato con delibera n. 22144 del 22 dicembre 2021

Delibera approvata dal Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. il 2 ottobre 2023 avente ad oggetto accordi aventi natura transattiva tra la Società e gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche relativamente alla riduzione degli incentivi ad essi spettanti in base al Piano Asset, in relazione all'Operazione Lotus

5 ottobre 2023

Documento Informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede legale a Lainate e la sede amministrativa di SAES Getters S.p.A. sita in Piazza Castello 13 – 20121 MILANO, sul sito internet di SAES Getters S.p.A. (www.saegetters.com) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato Sdir Storage (https:///PORTALEIINFO).

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DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del presente documento informativo (il "Documento Informativo") e delle relative definizioni. Tali termini e definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Gli ulteriori termini utilizzati nel presente Documento Informativo hanno il significato loro attribuito e indicato nel testo.

Accordi	Gli accordi di natura transattiva tra la Società e i Beneficiari Apicali, in cui sono formalizzati, inter alia, la proposta di riduzione dell'incentivo spettante ai Beneficiari Apicali a seguito del Closing dell'Operazione Lotus e di dilazione del pagamento dell'incentivo da erogare agli Amministratori Esecutivi.
Amministratori Esecutivi	L'Ing. Massimo della Porta, nato a Pontremoli
	118 1960 settembre (C.F.:
	DLLMSM60P08G870Y), e il Dott. Giulio
	Canale, nato a Genova il 16 marzo 1961 (C.F.:
	CNLGLI61C16D969Y).
Beneficiari Apicali	Collettivamente gli Amministratori Esecutivi e i
	Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Closing	La data in cui si è completata l'Operazione
	Lotus mediante cessione delle due società
	partecipate americane Memry Corporation e
	SAES Smart Material Inc. ed incasso del
	relativo prezzo.
	Il Dott. Paolo Vacca, nato ad Avellino il 22
Dirigenti con Responsabilità Strategiche
	gennaio 1973 (C.F.: VCCPLA73A22A509U), e
	il Dott. Filippo Cutillo, nato a Milano il 2
	maggio 1962 (C.F.: CTLFPP62E02F205B).
Comitato Parti Correlate o CPC o Comitato	Il Comitato Parti Correlate di SAES, composto
	da soli amministratori indipendenti, competente
	in materia di operazioni con Parti Correlate.
Documento Informativo	Il presente documento informativo, redatto ai
	sensi dell'articolo 5 del Regolamento Consob
	OPC e in conformità allo schema di cui
	all'Allegato 4 del Regolamento Consob OPC.
Operazione	L'operazione oggetto del presente Documento
	Informativo, che consiste nella sottoscrizione ed
	esecuzione degli Accordi tra la Società e gli
	Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con
	Responsabilità Strategiche (entrambe le
	categorie parti correlate) volti alla riduzione da
	parte degli Amministratori Esecutivi e dei

Operazione Lotus	quota parte dell'incentivo a loro spettante in base al Piano Asset, in relazione all'Operazione Lotus, per un importo pari alla riduzione. L'operazione che consiste nella cessione integrale a Resonetics LLC delle partecipazioni detenute da SAES nelle proprie controllate americane Memry Corporation e SAES Smart Materials Inc.
Parti Correlate	I soggetti individuati ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. a) del Regolamento Consob OPC e dell'articolo 2 della Procedura OPC.
Piano Asset o Piano	Il piano di incentivazione strategica, approvato dalla Società nel mese di aprile 2018, con delibera del Consiglio di Amministrazione di SAES, che mira a remunerare il proprio Top Management e i propri manager, c.d. beneficiari del piano, nel momento in cui si verifichi una creazione di valore attraverso la cessione di un asset della stessa, e più in dettaglio in relazione alla realizzazione, da parte della Società, di benefici economici derivanti dalla cessione di quote di partecipazione, immobilizzazioni o cespiti.
Procedura OPC	Procedura operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società nell'ultima versione aggiornata al 1º luglio 2021.
Regolamento Consob OPC	Regolamento adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come da ultimo modificato con delibera n. 22144 del 22 dicembre 2021.
SABS o Società	SAES Getters S.p.A.

Premessa

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da SAES ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 5 del Regolamento Consob OPC recante disposizioni in materia di operazioni con Parti Correlate ed ai sensi del combinato disposto degli artt. 6 e 7 della Procedura OPC adottata dalla Società, nell'ultima versione aggiornata al 1º luglio 2021.

Il presente Documento Informativo è stato redatto al fine di fornire informazioni in merito alla sottoscrizione di accordi tra la Società e gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, tutti qualificabili come Parti Correlate, volti alla riduzione unilaterale e volontaria, non dovuta a vincoli contrattuali o normativi, da parte dei Beneficiari Apicali di una quota parte dell'Incentivo (come di seguito definito) a loro spettante in base al Piano Asset, in relazione all'Operazione Lotus, per un importo pari alla Riduzione (come di seguito definità) (1""Operazione").

L'Operazione Lotus, concernente la vendita del capitale sociale, interamente detenuto da SAES, delle società Memry Corporation e SAES Smart Materials Inc., rappresenta una operazione strategicamente e numericamente rilevante, nonché particolarmente vantaggiosa, per la Società. Infatti, l'Operazione Lotus ha assicurato alla Società un capital gain particolarmente significativo, e la stessa, a seguito del Closing dell'Operazione Lotus, dispone di un ingente ammontare di liquidità, da utilizzare secondo le determinazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione del 2 ottobre 2023. Il Closing dell'Operazione Lotus ha determinato l'insorgere del diritto a percepire l'incentivo previsto dal Piano Asset (1"Incentivo") (per dettagli in merito al Piano Asset si veda, diffusamente, la Politica di Remunerazione 2023 della Società) in capo, tra l'altro, ai Beneficiari Apicali.

A partire dal mese di dicembre 2022, in coincidenza con l'informativa data al Consiglio sui possibili sviluppi dei negoziati e valori relativi all'Operazione Lotus, il Comitato remunerazione e Nomine della Società ("CRN") ha iniziato a esaminare il nuovo scenario in cui il Piano Asset, che aveva trovato una prima applicazione nel 2018, avrebbe potuto trovare applicazione, riportando la propria attività al Consiglio.

Il CRN ha poi proseguito nelle proprie valutazioni, informando progressivamente il Consiglio di Amministrazione in merito alle considerazioni svolte e sottolineando, fra l'altro, che: (i)l'Operazione Lotus avrebbe potuto avere un'importante incidenza sulla evoluzione industriale del Gruppo; (ii) l'entità dell'Incentivo complessivo che sarebbe potuto maturare in base all'Operazione Lotus non era, al momento dell'approvazione del Piano Asset, prevedibile anche tenuto conto che, nel 2018, una operazione di tal genere non era ancora allo studio e nelle prospettive della Società; (iii) l'Operazione Lotus non era altresì prevedibile, in tale data, in considerazione dei valori patrimoniali e reddituali della Società, nonché del valore della capitalizzazione di mercato nel periodo di riferimento. Il CRN, quindi, sulla base della eccezionalità delle circostanze sopra elencate, avviava la propria istruttoria rivolta a verificare la congruità del Piano e la possibile modificabilità dello stesso.

In sede consiliare prendeva quindi avvio un dibattito relativo alla possibile riduzione e dilazione di pagamento dell'Incentivo spettante in particolare ai Beneficiari Apicali (i.e. i quattro maggiori beneficiari del Piano).

Nel corso delle suddette riunioni consiliari, la maggioranza del Consiglio di Amministrazione rilevava come il Piano fosse in linea con le strategie e gli interessi della Società e di tutti i suoi stakeholders e che comunque lo stesso fosse stato a suo tempo debitamente approvato dai competenti organi sociali della Società e regolarmente pubblicato nella remunerazione della stessa, e non contenesse previsioni contrarie a norme di legge o di regolamento; sono, quindi, proseguiti i dialoghi per addivenire ad una posizione condivisa in relazione all'ammontare dell'Incentivo ed alle sue modalità di pagamento.

In data 14 febbraio 2023, il CRN formulava al Consiglio di Amministrazione una specifica proposta di modifica del Piano Asset rispetto all'Operazione Lotus, che avrebbe comportato, fra l'altro, una riduzione dell'ammontare dell'Incentivo e il differimento dell'Incentivo dell'Incentivo dovuto ai Beneficiari Apicali.

In questo quadro, i due Amministratori Esecutivi e i due Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno proposto di ridurre del 30% l'importo dell'Incentivo a ciascuno di essi spettante, in esecuzione del regolamento del Piano Asset, al netto dei conguagli fiscali e contributivi legati alle addizionali regionali e comunali, che saranno dagli stessi Beneficiari Apicali dovuti nel corso dell'anno 2024, relative all'anno fiscale 2023, e dell'anno 2025 relative all'anno fiscale 2024 (la "Riduzione"). Inoltre, con riferimento esclusivo agli Amministratori Esecutivi, gli stessi hanno proposto anche di dilazionare l'erogazione dell'Incentivo ad essi spettante in due soluzioni, anziché procedere secondo il Piano Asset, il cui regolamento prevede il pagamento dell'Incentivo in un'unica tranche. La proposta di Riduzione dell'Incentivo spettante ai quattro soggetti sopra indicati e di dilazione del pagamento dell'Incentivo da erogare agli Amministratori Esecutivi è stata formalizzata negli Accordi, finalizzati a prevenire e definire ogni possibile questione insorta o che possa insorgere con riferimento all'Incentivo spettante ai Beneficiari Apicali. Gli Accordi sono stati formalizzati prima del Closing dell'Operazione Lotus.

L'Operazione si configura come operazione con Parti Correlate della Società, in ragione del fatto che i Beneficiari Apicali, quali Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche di SAES, si qualificano quali Parti Correlate della Società ai sensi dell'articolo 3 del Regolamento Consob OPC. L'importo dell'Operazione qualifica la stessa quale Operazione di Minore Rilevanza, ai sensi dell'Allegato 3 del Regolamento Consob OPC; tuttavia, in considerazione del fatto che l'Operazione rientra nel contesto del calcolo ed erogazione dell'Incentivo spettante ai Beneficiari Apicali, il cui importo complessivo supera le soglie per le operazioni di Maggiore Rilevanza, viene applicata, per finalità di massima trasparenza, la procedura prevista per le operazioni di Maggiore Rilevanza. Il presente Documento Informativo è dunque stato redatto ai sensi dell'Allegato 4 del Regolamento Consob OPC medesimo, sulla base dei descritti presupposti.

Il presente Documento Informativo è disponibile presso la sede legale a Lainate e presso la sede amministrativa della Società (Piazza Castello 13, Milano), sul sito internet (www.saesgetters.com) e meccanismo di di stoccaggio autorizzato l'Info Sdir Storage sul (https:///PORTALE).

Avvertenze 1.

1.1 Rischi connessi ai potenziali interessi derivanti dall'Operazione

L'Operazione descritta nel presente Documento Informativo costituisce, per le ragioni esposte in Premessa, un'operazione con Parti Correlate, ai sensi del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC, di Minore Rilevanza, ma che viene trattata per motivi di massima trasparenza come una operazione di Maggiore Rilevanza, in virtù del fatto che l'Operazione rientra nel contesto del calcolo ed erogazione dell'Incentivo spettante ai Beneficiari Apicali in base al Piano Asset, il cui importo complessivo supera le soglie per le operazioni di Maggiore Rilevanza.

Conseguentemente, la Società ha attivato i presidi e le misure previsti dall'art. 7 del Regolamento Consob OPC - in quanto SAES rientra nella definizione di "società quotate di minori dimensioni" e dal paragrafo 4.1 della Procedura OPC relativamente alle operazioni con Parti Correlate di "Maggiore Rilevanza". Come meglio descritto al successivo Paragrafo 2.8 del presente Documento Informativo, il CPC (i) è stato coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria dell'Operazione, attraverso la ricezione, in modo tempestivo, di complete e adeguate informazioni in merito all'Operazione, e (ii) ha potuto richiedere informazioni e formulare osservazioni sull'Operazione agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative.

Il 27 settembre 2023, il CPC ha espresso, all'unanimità, il proprio motivato parere favorevole sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. Tale parere è accluso al presente Documento Informativo sub Allegato 1.

Non si ravvisano rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione con le Parti Correlate rappresentate dai Beneficiari Apicali, in virtù del fatto che si tratta di una riduzione che comporta un risparmio netto per la Società rispetto all'ammontare che sarebbe derivato in base all'applicazione del Piano Asset.

2. Informazioni relative all'Operazione

2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione.

Secondo quanto regolamentato dagli Accordi, oggetto di analisi del Comitato, ciascun Beneficiario Apicale non percepirà l'importo dell'Incentivo a ciascuno di essi spettante, così come determinato in base a ai criteri di calcolo di cui al paragrafo 5.1 del regolamento del Piano Asset (utilizzando in continuità la medesima metodologia già utilizzata dalla Società per la determinazione dell'incentivo pagato ai sensi del Piano Asset, nel corso del 2018 per effetto del perfezionamento della cosiddetta "Operazione Cardinal"), ma l'importo dell'Incentivo spettante in base al Piano Asset, al netto della Riduzione (l'"Incentivo Ridotto").

Per quanto riguarda le tempistiche del pagamento dell'Incentivo Ridotto ai soli Amministratori Esecutivi, sulla base degli Accordi:

1. alla data del Closing, avvenuto il 2 ottobre 2023, la Società ha proceduto a calcolare in via provvisoria l'Incentivo Ridotto sulla base dei dati disponibili in quel momento (senza tenere conto, ai fini del calcolo, della parte di prezzo depositata da Resonetics LLC (acquirente delle società americane oggetto della Operazione Lotus) al Closing in deposito fiduciario (c.d. escrow) ai sensi del contratto vincolante sottoscritto tra SAES e Resonetics

LLC il giorno 8 gennaio 2023 (lo "SPA"), e corrisponderà agli Amministratori Esecutivi un importo pari al 50% dell'Incentivo Ridotto, così calcolato secondo quanto previsto dal paragrafo 5.4 del regolamento del Piano Asset (la "Prima Tranche");

• 1. decorsi 12 mesi dal pagamento della Prima Tranche, la Società procederà a ricalcolare l'Incentivo Ridotto tenendo conto dei meccanismi di aggiustamento prezzo previsti dallo SPA, corrispondendo a ciascuno degli Amministratori Esecutivi quanto ancora dovuto a titolo di Incentivo Ridotto, al netto della Prima Tranche (la "Seconda Tranche"); e
• qualora, successivamente al pagamento della Seconda Tranche, la parte di prezzo 3. depositata da Resonetics LLC al Closing in deposito fiduciario (c.d. escrow) ai sensi dello SPA venisse svincolata, totalmente o parzialmente, in favore della Società, la Società procederà a ricalcolare l'Incentivo Ridotto tenendo conto di tale parte di prezzo svincolata, e corrisponderà a ciascuno degli Amministratori Esecutivi quanto ancora dovuto a titolo di Incentivo Ridotto, al netto della Prima Tranche e della Seconda Tranche, in applicazione del paragrafo 5.4 del regolamento del Piano e secondo le tempistiche ivi previste.

Come è possibile desumere dalle intese previste dagli Accordi con gli Amministratori Esecutivi, le modalità di pagamento della Prima Tranche sono in linea con quanto previsto al paragrafo 5.4 del regolamento del Piano Asset, mentre per la corresponsione della Seconda Tranche è previsto un differimento del pagamento di 12 mesi, che risulta essere più favorevole rispetto a quanto previsto dal regolamento del Piano Asset che, al contrario, prevede il pagamento dell'Incentivo in un'unica soluzione.

Per quanto riguarda, invece, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la Società corrisponderà l'Incentivo Ridotto con le modalità e secondo le tempistiche previste dal paragrafo 5.4 del regolamento del Piano Asset. Tuttavia per quanto concerne l'escrow, resta inteso che valgono le medesime regole previste per gli Amministratori Esecutivi sopra indicate.

Il pagamento dell'Incentivo Ridotto avverrà, indistintamente per Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche, applicando il tasso di cambio USD/Euro utilizzato dalla Società per contabilizzare la conversione del prezzo corrisposto in dollari da Resonetics LLC alla data del Closing e cioè pari a 1,053.

Si precisa che gli Accordi hanno natura transattiva ai sensi dell'art. 1965 c.c., con la conseguente rinuncia di ciascuna delle parti ad avere qualsivoglia pretesa, l'una nei confronti dell'altra, a qualsivoglia titolo, ragione o causa comunque riferibili all'Incentivo che sarebbe maturato ai sensi del Piano Asset, quale conseguenza del perfezionamento dell'Operazione Lotus, ivi inclusa, in particolare, qualsivoglia pretesa relativa a una diversa quantificazione dell'Incentivo Ridotto, da intendersi definitivamente rinunciata. La Società si è impegnata a sostenere tutti i costi legali determinati dalla stesura, negoziazione, sottoscrizione e formalizzazione degli Accordi.

Infine, gli Accordi stabiliscono che, nella denegata ipotesi in cui le Autorità competenti dovessero modificare le posizioni interpretative ad oggi in essere e conseguentemente riprendere a tassazione l'importo oggetto di riduzione, la Società porrà in essere gli atti necessari al fine di neutralizzare la posizione di ciascun Beneficiario Apicale rispetto a costi ed oneri fiscali e/o contributivi in cui lo stesso dovesse incorrere in conseguenza di tale cambiamento interpretativo.

2.2. Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione.

Le parti correlate dell'Operazione sono i due Amministratori Esecutivi, Ing. Massimo della Porta e Dott. Giulio Canale, e i due Dirigenti con Responsabilità Strategiche, Dott. Filippo Cutillo e Dott. Paolo Vacca. Tali Parti Correlate sono portatrici dell'interesse di essere tra i beneficiari del Piano Asset e dunque, con il Closing dell'Operazione Lotus, avere pieno diritto a ricevere l'Incentivo previsto dal citato Piano Asset.

2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Operazione. Qualora l'Operazione sia stata approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori o dei consiglieri indipendenti, un'analitica e adeguata motivazione delle ragioni per le quali si ritiene di non condividere tale avviso.

Gli Accordi sono allineati agli interessi economici della Società in quanto la riduzione da parte dei Beneficiari Apicali ad una quota parte dell'Incentivo loro spettante, senza che ciò sia dovuto a oneri di legge o regolamentari, comporta un forte beneficio economico e di crescita di valore; dall'altro lato, grazie all'iniziativa dei Beneficiari Apicali di ridurre parzialmente all'Incentivo medesimo loro spettante, la stessa SAES potrà rispettare le finalità ultime del Piano Asset, ma, al tempo stesso potrà erogare l'Incentivo in misura ridotta, e, limitatamente agli Amministratori Esecutivi, in forma dilazionata, in linea con lo spirito degli auspici contenuti effettuata dal Comitato Remunerazione e Nomine, basata sulle caratteristiche eccezionali dell'Operazione Lotus, in modo da ancor meglio esprimere tutte le finalità di retention del Top Management e di successo sostenibile, cui la Società tende, ai sensi della propria Relazione sulla Remunerazione.

Gli Accordi definiscono il lungo percorso dialettico intercorso, trovando un punto di sintesi tra le diverse posizioni, anche alla luce di potenziali rischi di contenzioso futuro, sulla base dell'ampia pareristica richiesta a supporto sia dei lavori del CRN che del Consiglio di Amministrazione.

La Riduzione formulata dai Beneficiari Apicali è conveniente per la Società in termini, innanzitutto, di un minore esborso economico verso gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche. A ciò si deve aggiungere che la proposta degli Amministratori Esecutivi di frazionare l'erogazione dell'Incentivo Ridotto ad essi spettante in due tranche, l'una a distanza di 12 mesi dall'altra, e quindi con termini di pagamento più favorevoli per la Società rispetto a quanto previsto nel Piano Asset, consente alla Società di dilazionare il carico finanziario derivante dall'erogazione dell'Incentivo Ridotto, nonché, contestualmente, di contribuire alla retention del Top Management, uno degli obiettivi che si prefigge il Piano Asset stesso. Inoltre, l'Operazione consente a SAES di ottenere una maggiore disponibilità di liquidità in cassa, grazie agli importi che saranno risparmiati per l'effetto dell'Operazione, che potrà essere allocata in modo efficiente e contribuire alla crescita della Società, attraverso nuovi investimenti, secondo le determinazioni che sono state delineate nel corso Consiglio di Amministrazione del 2 ottobre 2023.

L'Operazione è passata al vaglio del Comitato Parti Correlate che, in data 27 settembre 2023, ha espresso parere favorevole all'unanimità.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato all'unanimità l'Operazione con deliberazione del 2 ottobre 2023 e, conseguentemente, con il voto favorevole di tutti gli amministratori indipendenti.

2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari. Qualora le condizioni economiche dell'Operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, motivare adeguatamente tale dichiarazione fornendo oggettivi elementi di riscontro. Indicare l'eventuale esistenza di pareri di esperti indipendenti a supporto della congruità di tale corrispettivo e le conclusioni dei medesimi, precisando:

Si ricorda che l'Operazione consiste nella riduzione volontaria ed irrevocabile da parte dei Beneficiari Apicali di una parte dell'Incentivo agli stessi spettante in base al Piano Asset. Tale riduzione, pari ad Euro 16.810.747, comporta un ulteriore risparmio di costi per la Società per Euro 1.471.486, per un minor esborso complessivo di Euro 18.282.233, ammontare che rappresenta un risparmio economico rilevante. Inoltre, il differimento del pagamento per gli Amministratori Esecutivi, con riferimento a metà dell'Incentivo Ridotto, a 12 mesi di distanza dal pagamento della Prima Tranche, rappresenta un vantaggio finanziario che consente una ottimizzazione delle risorse. Nel contempo, la Società sosterrà i costi legali per la preparazione e sottoscrizione degli Accordi, tali costi sono considerati immateriali.

Visto la natura e tipologia dell'Operazione, il Comitato Parti Correlate, a maggioranza dei suoi membri, non ha ritenuto di procedere alla nomina di esperti indipendenti.

2.5. Una illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione, fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili. Se l'Operazione supera i parametri di significatività determinati dalla Consob ai sensi degli articoli 70 e 71 del regolamento emittenti, evidenziare che saranno pubblicate informazioni finanziarie pro-forma nel documento previsto, a seconda dei casi, dal comma 4 del citato art. 70 ovvero dall'art. 71 e nei termini previsti dalle medesime disposizioni. Rimane ferma la facoltà di pubblicare un documento unico ai sensi dell'articolo 5, comma 6.

Piano Asset
Beneficiari Apicali	Incentivo	Incentivo Ridotto
Massimo della Porta	26.251.430	19.305.826
Giulio Canale	18.751.021	13.789.876
Dirigenti con responsabilità strategica	18.751.021	13.847.023
SUBTOTALE	63.753.472	46.942.725
Ulteriori costi azienda complessivi Piano Asset (contributi, TFR)	5.700.310	4.228.824

Nella tabella che segue sono indicati gli effetti economici della riduzione:

mon 1	07.908.102	CALL AND STATE - 14

Si può notare che la Riduzione oggetto dell'Operazione determina un risparmio per la Società di Euro 18.282.233, di cui circa Euro 16.810.747 di minor erogazione ai Beneficiari Apicali e circa Euro 1.471.486 di minor costo per risparmio su contribuzione previdenziale e maturazione di TFR.

2.6. Se l'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della società elo di società da questo controllate è destinato a variare in conseguenza dell'Operazione, dettagliate indicazioni delle variazioni. Se non sono previste modifiche, inserimento, comunque, di una dichiarazione in tal senso.

A seguito dell'Operazione, non ci sarà alcuna variazione nella remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione ad eccezione de gli Amministratori Esecutivi i quali, per effetto dell'Operazione, riceveranno l'Importo Ridotto anziché l'intero ammontare dell'Incentivo a loro spettante sulla base del Piano Asset.

2.7. Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell'emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 12.2 e 15.2 dell'allegato 1 del Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019.

Tutti i Beneficiari Apicali non detengono partecipazioni dell'Emittente.

2.8. Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti. Con riferimento alle delibere di approvazione dell'Operazione, specificare i nominativi di coloro che hanno votato a favore o contro l'Operazione, ovvero si sono astenuti, specificando in modo dettagliato le motivazioni degli eventuali dissensi o astensioni. Indicare che, ai sensi dell'articolo 5 del regolamento emittenti, gli eventuali pareri degli amministratori indipendenti sono allegati al documento informativo o pubblicati sul sito internet della società.

L'Operazione è stata vagliata dal Comitato Remunerazione e Nomine della Società (composto dagli amministratori Stefano Proverbio - Presidente - indipendente, Alessandra della Porta, non esecutivo e non indipendente, e Gaudiana Giusti, Lead Independent Director), che ha proceduto, in data 26 settembre 2023, ad accertare che l'Operazione Lotus costituisse una cessione di asset ai sensi del paragrafo 4.1 del regolamento Piano Asset e il conseguente insorgere in capo ai Beneficiari Apicali del diritto a ricevere l'Incentivo ai sensi del Piano Asset stesso.

In data 27 settembre 2023, il Comitato Parti Correlate (composto da Gaudiana Giusti - Presidente -Lead Independent Director, Maria Pia Maspes, indipendente, e Stefano Proverbio, indipendente) ha analizzato gli Accordi e ha espresso il proprio parere favorevole all'unanimità dei componenti.

Sempre in data 27 settembre 2023, il Comitato Remunerazione e Nomine della Società ha preso atto del parere del Comitato Parti Correlate. Tale parere è allegato al presente Documento sub Allegato 1.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 2 ottobre 2023, preso atto dei pareri espressi dai comitati, ciascuno per le parti di propria competenza, ha approvato gli Accordi, procedendo, tra l'altro, al calcolo dell'Incentivo.

2.9. Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni.

La Società ha ritenuto che l'Operazione sia unica perché compiuta nel quadro del medesimo disegno, ancorché riguardante quattro diverse Parti Correlate che hanno sottoscritto con la Società accordi autonomi ed indipendenti.

Il presente Documento Informativo è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione, all'unanimità dei presenti, nella seduta del 7 ottobre 2023, previo ottenimento del parere favorevole del Comitato Parti Correlate, che ha espresso il proprio parere all'unanimità dei presenti.

Allegati

1. Parere favorevole del Comitato Parti Correlate

ALLEGATO 1

Parere favorevole del Comitato Parti Correlate

PARERE DEL COMITATO PARTI CORRELATE DI SAES GETTERS SPA sull'interesse della Società al compimento di una operazione con parti correlate nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni

Il presente parere non vincolante (il "Parere") viene espresso dal Comitato Parti Correlate (il "Comitato" o il "CPC") di SAES Getters S.p.A. ("SAES" o la "Società") ai sensi del combinato disposto degli artt. 8 comma 1 e 10 del Regolamento Operazioni con Parti Correlate, approvato da CONSOB con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come da ultimo modificato con Delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 (il "Regolamento"), nonché ai sensi del combinato disposto degli artt. 6 e 7 della procedura operazioni con parti correlate adottata dalla Società, nell'ultima versione aggiornata al 1 luglio 2021 (la "Procedura").

Il Comitato è composto da:

• · Gaudiana Giusti (Presidente del Comitato e Lead Independent Director)
• . Maria Pia Maspes
• Stefano Proverbio .

Nessuno dei componenti del Comitato ha rapporti di correlazione con riferimento alla Operazione di cui al presente Parere.

Premesso che:

• A. l'Ing. Massimo della Porta, nato a Pontremoli 1'8 settembre 1960 (C.F.: DLLMSM60P08G870Y), il Dott. Giulio Canale, nato a Genova il 16 marzo 1961 (C.F.: CNLGLI61C16D969Y) e i Dott.ri Paolo Vacca, nato ad Avellino il 22 gennaio 1973 (C.F.: VCCPLA73A22A509U) e Filippo Cutillo, nato a Milano il 2 maggio 1962 (C.F.: CTLFPP62E02F205B) sono rispettivamente Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società e pertanto parti correlate di SAES (congiuntamente, i "Beneficiari Apicali");
• B. la Società è attualmente titolare, direttamente o indirettamente, del 100% del capitale sociale delle seguenti società americane Memry Corporation e SAES Smart Materials Inc., che gestiscono il business "Medical Nitinol";
• C. nel mese di aprile 2018, con delibera del Consiglio di Amministrazione di SAES, la Società ha approvato il cosiddetto "Piano Asset" (il "Piano Asset" o "Piano"), ovvero un piano di incentivazione strategica che mira a remunerare il proprio Top Management e i propri manager, c.d. beneficiari del piano, nel momento in cui si verifichi una creazione di valore attraverso la cessione di un asset della stessa, e più in

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dettaglio in relazione alla realizzazione, da parte della Società, di benefici economici derivanti dalla cessione di quote di partecipazione, immobilizzazioni o cespiti. Le finalità che il Piano Asset intende perseguire sono, allo stesso tempo, la retention di tutti i beneficiari del Piano, fra cui i Beneficiari Apicali, e il miglior allineamento delle loro performance agli interessi sociali; il Piano riconosce ai beneficiari il diritto a ricevere un incentivo in denaro, calcolato sulla base delle plusvalenze realizzate in coincidenza con una suddetta operazione di cessione. I beneficiari del Piano sono, secondo percentuali diverse definite dal regolamento del Piano, gli Amministratori Esecutivi, i Dirigenti Strategici, nonché i partecipanti al programma Pfs con almeno tre anni di anzianità globale in azienda;

• D. nel 2018, il Piano Asset ha avuto applicazione una prima volta al momento della vendita della società del Gruppo SAES Pure Gas, nel quadro della c.d. Operazione Cardinal; in quell'occasione, i due Amministratori Esecutivi, beneficiari, tra gli altri soggetti indicati nel Piano, hanno percepito un Incentivo ridotto rispetto al valore risultante dalla formula di cui al Piano Asset, in base alle disposizioni previste dallo stesso, relative alle caratteristiche di quella specifica operazione;
• E. a partire dal mese di dicembre 2022, in coincidenza con l'informativa data al Consiglio sui possibili sviluppi dei negoziati e valori relativi all'operazione Lotus, come di seguito definita, il Comitato Remunerazione e Nomine ("CRN") ha iniziato a esaminare il nuovo scenario in cui il Piano Asset avrebbe potuto trovare applicazione riportando sulla propria attività al Consiglio;
• F. in data 9 gennaio 2023, la Società ha stipulato un contratto (lo "SPA") con la società statunitense Resonetics LLC, relativo alla cessione integrale a Resonetics LLC delle partecipazioni nelle proprie controllate americane Memry Corporation e SAES Smart Materials Inc. (l'"Operazione Lotus"), determinandosi così i presupposti per l'eventuale maturazione dell'incentivo derivante dal Piano Asset (l'"Incentivo");
• G. il Comitato Remunerazione e Nomine ha proseguito nelle proprie valutazioni, informando progressivamente il Consiglio di Amministrazione in merito alle considerazioni svolte sottolineando, fra l'altro, che: i)l'operazione Lotus avrebbe potuto avere un'importante incidenza sulla evoluzione industriale del Gruppo; ii) l'entità dell'Incentivo complessivo che sarebbe potuto maturare in base all'Operazione Lotus non era, al momento dell'approvazione del Piano Asset, prevedibile anche tenuto conto che, nel 2018, una operazione di tal genere non era ancora allo studio e nelle prospettive della Società; iii) l'Operazione Lotus non era altresì prevedibile, in tale data, in considerazione dei valori patrimoniali e reddituali della Società, nonché del valore della capitalizzazione di mercato nel periodo di riferimento; il CRN quindi, sulla base della eccezionalità delle circostanze sopra elencate, avviava la propria istruttoria rivolta a verificare la congruità del Piano e la possibile modificabilità dello stesso;

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• H. in sede consiliare prendeva quindi avvio un dibattito relativo alla possibile riduzione e dilazione di pagamento dell'Incentivo spettante in particolare ai Beneficiari Apicali (i.e. i quattro maggiori beneficiari del Piano);
• I. nel corso delle suddette riunioni consiliari, la maggioranza del Consiglio di Amministrazione rilevava come il Piano fosse in linea con le strategie e gli interessi della Società e di tutti i suoi stakeholders e che comunque lo stesso fosse stato a suo tempo debitamente approvato dai competenti organi sociali della Società e regolarmente pubblicato nella relazione sulla remunerazione della stessa, e non contenesse previsioni contrarie a norme di legge o di regolamento; sono, quindi, proseguiti i dialoghi per addivenire ad una posizione condivisa in relazione all'ammontare dell'Incentivo ed alle sue modalità di pagamento;
• J. in data 14 febbraio 2023, il CRN formulava al Consiglio di Amministrazione una specifica proposta di modifica del Piano Asset rispetto all'Operazione Lotus, che avrebbe comportato, fra l'altro, una riduzione dell'ammontare dell'Incentivo e il differimento della corresponsione dell'Incentivo dovuto ai Beneficiari Apicali.
• K. a valle delle diverse interlocuzioni intervenute, i Beneficiari Apicali hanno proposto di ridurre del 30% l'importo dell'Incentivo a ciascuno di essi spettante, al netto dei conguagli fiscali e contributivi legati alle addizionali regionali e comunali, che saranno dagli stessi Beneficiari Apicali dovuti nel corso dell'anno 2024, relative all'anno fiscale 2023, e dell'anno 2025 relative all'anno fiscale 2024 (la "Riduzione"). Tale proposta risulta incrementativa rispetto al 20% di riduzione già manifestata dagli stessi Beneficiari Apicali in sede di riunione del Consiglio di Amministrazione del 14 febbraio 2023, di cui il Consiglio medesimo prendeva favorevolmente atto, e, con riferimento esclusivo agli Amministratori Esecutivi, di dilazionare l'erogazione dell'Incentivo ad essi spettante in due soluzioni, anziché procedere secondo il Piano Asset, il cui regolamento prevede il pagamento dell'Incentivo in un'unica tranche;
• L. in data 12 settembre 2023, la Federal Trade Commission ha autorizzato la finalizzazione dell'Operazione Lotus, realizzandosi così una delle principali condizioni sospensive al closing, come nel seguito definito;
• M. in data 26 settembre 2023, l'Operazione Lotus è stata oggetto di disamina da parte del Comitato Remunerazione e Nomine della Società, il quale ha ritenuto che l'operazione costituisca una cessione di asset ai sensi del paragrafo 4.1 del regolamento Piano Asset, e possa generare, per effetto del pagamento alla Società del prezzo di cessione concordato, una plusvalenza a vantaggio della Società, rilevante ai sensi del Piano; di conseguenza, ai sensi del Piano Asset e successivamente al closing dell'Operazione Lotus (il "Closing"), attualmente previsto per l'inizio di ottobre 2023, secondo l'avviso del CRN, i Beneficiari Apicali matureranno il diritto di

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percepire l'Incentivo, così come previsto ai sensi del paragrafo 5.1 del Piano Asset, ferma restando la Riduzione;

• N. la proposta di riduzione dell'Incentivo spettante ai Beneficiari Apicali e di dilazione del pagamento dell'Incentivo da erogare agli Amministratori Esecutivi è stata formalizzata in bozze di accordi transattivi, al fine di prevenire e definire ogni possibile questione insorta o che possa insorgere con riferimento all'Incentivo (gli "Accordi");
• O. in considerazione di quanto sopra, la Società ha chiesto al CPC di fornire il proprio parere non vincolante sulla seguente operazione.

Operazione:

Accordi tra la Società e gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (parti correlate) volti alla rinuncia da parte degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (parti correlate) di una quota parte dell'Incentivo derivante dal Piano Asset, in relazione all'Operazione Lotus, per un importo pari alla Riduzione (l'"Operazione").

L'Operazione Lotus, concernente la vendita del capitale sociale, interamente detenuto da SAES, delle società Memry Corporation e SAES Smart Materials Inc., rappresenta una operazione strategicamente e numericamente rilevante, nonché particolarmente vantaggiosa, per la Società. Infatti, in virtù di quanto prospettato dalla Società in termini di valore della vendita di tali partecipazioni a fronte dei costi, l'Operazione Lotus assicura un capital gain particolarmente significativo alla Società, e la stessa, a valle dell'operazione, potrà disporre di un ingente ammontare di liquidità, da utilizzare secondo quelle che saranno le determinazioni del Consiglio di Amministrazione.

In tale scenario, la prospettata Riduzione da parte dei Beneficiari Apicali diventa significativa alla luce degli interessi della Società.

Secondo quanto regolamentato nella bozza di Accordi, oggetto di analisi dal presente Comitato, ciascun Beneficiario si impegna a rinunciare irrevocabilmente all'importo pari alla Riduzione a valere sull'Incentivo - così come determinato in base a quanto previsto dai criteri di calcolo di cui al paragrafo 5.1 del regolamento del Piano Asset, utilizzando in continuità la medesima metodologia di calcolo già utilizzata dalla Società per la determinazione dell'incentivo pagato ai sensi del Piano Asset, nel corso del 2018 per effetto del perfezionamento della cosiddetta "Operazione Cardinal- prevedendo quindi il pagamento dell'Incentivo al netto della Riduzione (1'"Incentivo Ridotto").

Per quanto riguarda le tempistiche del pagamento dell'Incentivo Ridotto agli Amministratori Esecutivi, gli Accordi prevedono che:

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• 1 alla data del Closing, la Società procederà a calcolare in via provvisoria l'Incentivo Ridotto sulla base dei dati disponibili in quel momento (senza tenere conto, ai fini del calcolo, della parte di prezzo depositata da Resonetics LLC al Closing in deposito fiduciario (c.d. escrow) ai sensi dello SPA), e corrisponderà agli Amministratori Esecutivi un importo pari al 50% dell'Incentivo Ridotto, così calcolato secondo le tempistiche previste dal paragrafo 5.4 del regolamento del Piano Asset (la "Prima Tranche");
• 1. decorsi 12 mesi dal pagamento della Prima Tranche, la Società procederà a ricalcolare l'Incentivo Ridotto tenendo conto dei meccanismi di aggiustamento prezzo previsti dallo SPA, corrispondendo a ciascuno degli Amministratori Esecutivi quanto ancora dovuto a titolo di Incentivo Ridotto, al netto della Prima Tranche (la "Seconda Tranche"); e
• 1. qualora, successivamente al pagamento della Seconda Tranche, la parte di prezzo depositata da Resonetics LLC al Closing in deposito fiduciario (c.d. escrow) ai sensi dello SPA venisse svincolata, totalmente o parzialmente, in favore della Società, la Società procederà a ricalcolare l'Incentivo Ridotto tenendo conto di tale parte di prezzo svincolata, e corrisponderà a ciascuno degli Amministratori Esecutivi quanto ancora dovuto a titolo di Incentivo Ridotto, al netto della Prima Tranche e della Seconda Tranche, in applicazione del paragrafo 5.4 del regolamento del Piano e secondo le tempistiche ivi previste.

Come è possibile desumere dalle intese previste dagli Accordi con gli Amministratori Esecutivi, le modalità di pagamento della Prima Tranche sono in linea con quanto previsto al paragrafo 5.4 del regolamento del Piano Asset, mentre per la corresponsione della Seconda Tranche è previsto un differimento del pagamento di 12 mesi, che risulta essere più favorevole rispetto a quanto previsto dal regolamento del Piano Asset che, al contrario, prevede il pagamento dell'Incentivo in un'unica soluzione.

Per quanto riguarda, invece, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la Società corrisponderà l'Incentivo Ridotto con le modalità e secondo le tempistiche previste dal paragrafo 5.4 del regolamento del Piano Asset. Tuttavia per quanto concerne l'escrow, resta inteso che valgono le medesime regole previste per gli Amministratori Esecutivi sopra indicate.

Il pagamento dell'Incentivo Ridotto avverrà, indistintamente per Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche, applicando il tasso di cambio USD/Euro utilizzato dalla Società per contabilizzare la conversione del prezzo in dollari incassato da Resonetics LLC alla data del Closing.

Si precisa che gli Accordi hanno natura transattiva ai sensi dell'art. 1965 c.c., con la conseguente rinuncia di ciascuna delle parti ad avere qualsivoglia pretesa, l'una nei

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confronti dell'altra, a qualsivoglia titolo, ragione o causa comunque riferibili all'Incentivo che sarebbe maturato ai sensi del Piano, quale conseguenza del perfezionamento dell'Operazione Lotus, ivi inclusa, in particolare, qualsivoglia pretesa relativa a una diversa quantificazione dell'Incentivo Ridotto, da intendersi definitivamente rinunciata.

Infine, gli Accordi stabiliscono che, nella denegata ipotesi in cui le Autorità competenti dovessero modificare le posizioni interpretative ad oggi in essere e conseguentemente riprendere a tassazione l'importo oggetto di rinuncia, la Società porrà in essere gli atti necessari al fine di neutralizzare la posizione di ciascun Beneficiario rispetto a costi ed oneri fiscali e/o contributivi in cui lo stesso dovesse incorrere in conseguenza di tale cambiamento interpretativo.

Ciò detto, la funzione richiedente ha rappresentato al Comitato che, in attesa che sia perfezionata l'Operazione Lotus alla data del Closing, è comunque importante che il Comitato Parti Correlate possa esprimere il proprio parere sull'Operazione, di modo chè il Consiglio, a valle dei pareri del Comitato Remunerazione e Nomine e del Comitato Parti Correlate, possa definire le modalità e tempistiche dell'erogazione dell'Incentivo Ridotto, nonché le modalità di calcolo dell'Incentivo ai sensi del Piano Asset sulla base degli ammontari stimati), al fine di comunicare gli stessi al mercato già al momento del Closing, e di determinare, conseguentemente, il capital gain e le disponibilità finanziarie nette di SAES.

Tipologia di Operazione: l'importo dell'Operazione qualifica la stessa quale Operazione di Minore Rilevanza, ai sensi dell'Allegato 3 del Regolamento, in virtù ed a seguito deidati forniti dalla funzione Amministrazione Finanza e Controllo e dal CFO. Ciò detto, in considerazione del fatto che l'Operazione rientra nel contesto del calcolo ed erogazione dell'Incentivo spettante ai Beneficiari Apicali, il cui importo complessivo supera le soglie per le operazioni di Maggiore Rilevanza, viene applicata, per finalità di massima trasparenza, la procedura prevista per le operazioni di Maggiore Rilevanza. Conseguentemente, verrà predisposto, nei tempi previsti dal Regolamento, il documento informativo redatto ai sensi dell'Allegato 4 del Regolamento medesimo, cui verrà allegato il presente parere.

Informazioni al Comitato: il Comitato ha ricevuto compiuta informativa dalla Società relativa alla Operazione, con indicazione delle ragioni economiche, strategiche, oltre che dei termini e delle condizioni della stessa, nonché la seguente documentazione, che si ritiene acquisita agli atti del Comitato:

• 1. Bozza della Scrittura Privata tra SAES e l'Ing. Massimo della Porta;
• 1. Bozza della Scrittura Privata tra SAES e il Dott. Giulio Canale;
• 1. Bozza della Scrittura Privata tra SAES e il Dott. Paolo Vacca;

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• 1. Bozza della Scrittura Privata tra SAES e il Dott. Filippo Cutillo;
• 1. Documento Studio Maisto;
• 1. File calcolo valori; e
• 1. File definizione sulle soglie di rilevanza.

Interesse della Società: gli Accordi sono allineati all'interesse della Società in quanto la rinuncia da parte dei Beneficiari Apicali ad una quota parte dell'Incentivo loro spettante, senza che ciò sia dovuto a oneri di legge o regolamentari, comporta un forte beneficio economico e di crescita di valore; dall'altro lato, grazie all'iniziativa dei Beneficiari Apicali di rinunciare parzialmente all'Incentivo medesimo loro spettante, la stessa SAES potrà rispettare le finalità ultime del Piano Asset, ma, al tempo stesso potrà erogare l'Incentivo in misura ridotta, e, limitatamente agli Amministratori Esecutivi, in forma dilazionata, in linea con lo spirito degli auspici contenuti nell'analisi effettuata dal Comitato Remunerazione e Nomine, basata sulle caratteristiche eccezionali dell'Operazione Lotus, in modo da ancor meglio esprimere tutte le finalità di retention del Top Management e di successo sostenibile, cui la Società tende, ai sensi della propria Relazione sulla Remunerazione.

Gli Accordi definiscono il lungo percorso dialettico intercorso, trovando un punto di sintesi tra le diverse posizioni, anche alla luce di potenziali rischi di contenzioso futuro, sulla base dell'ampia pareristica richiesta a supporto sia dei lavori del CRN che del Consiglio di Amministrazione.

Alla luce di quanto sopra esposto, è da ritenersi quindi che la sottoscrizione degli Accordi appare nel migliore interesse della Società.

Convenienza e Correttezza sostanziale delle condizioni dell'Operazione:

A. Convenienza dell'Operazione

La Riduzione formulata dai Beneficiari Apicali è conveniente per la Società in termini, innanzitutto, di un minore esborso economico verso gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche. A ciò si deve aggiungere che la proposta degli Amministratori Esecutivi di frazionare l'erogazione dell'Incentivo Ridotto ad essi spettante in due tranche, l'una a distanza di 12 mesi dall'altra, e quindi con termini di pagamento più favorevoli per la Società rispetto a quanto previsto nel Piano Asset, consente alla Società di dilazionare il carico finanziario derivante dall'erogazione dell'Incentivo Ridotto, nonché, contestualmente, di contribuire alla retention del Top Management, uno degli obiettivi che si prefigge il Piano Asset stesso. Inoltre, l'Operazione consente a SAES di ottenere una maggiore disponibilità di liquidità in cassa, grazie agli importi che saranno risparmiati per l'effetto dell'Operazione, che potrà essere allocata in modo efficiente e

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contribuire alla crescita della Società attraverso nuovi investimenti secondo le determinazioni che verranno assunte in Consiglio di Amministrazione.

B. Correttezza sostanziale dell'Operazione

L'Operazione è corretta sotto il profilo sostanziale, in quanto né nulla né contra legem e avverrebbe nel rispetto delle disposizioni statutarie e di legge. Il testo degli Accordi è stato redatto con l'assistenza di consulenti esperti nelle materie di riferimento. Infine, tale Operazione è passata al vaglio, per quanto di propria competenza, sia del Comitato Remunerazioni e Nomine e sia del presente Comitato che, esprimendo un proprio parere favorevole, la sottoporrà all'attenzione del Consiglio, per la delibera di competenza.

Per tali ragioni, il Comitato esprime

parere favorevole

sull'interesse di SAES al compimento dell'Operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, subordinatamente al perfezionamento dell'Operazione Lotus alla data del Closing.

Milano, 27 settembre 2023

Il Comitato Operazioni con Parti Correlate