Mundys (formerly: Atlantia SpA)

M&A Activity • Oct 5, 2022

Comunicato Stampa

ATLANTIA: CDA APPROVA IL COMUNICATO DELL'EMITTENTE IN RELAZIONE ALL'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA SCHEMA ALFA S.P.A. SULLE AZIONI ATLANTIA.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto congruo il corrispettivo di Euro 23,00 per azione

Roma 5 ottobre 2022 - Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia S.p.A. (la "Società"), riunitosi in data odierna sotto la Presidenza dell'Ambasciatore Giampiero Massolo, ha approvato il comunicato (il "Comunicato dell'Emittente") redatto ai sensi dell'articolo 103, commi 3 e 3-bis, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il "TUF") e dell'articolo 39 del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Consob"). Il Comunicato dell'Emittente contiene la valutazione motivata del Consiglio di Amministrazione (i) sull'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF (l'"Offerta") da Schema Alfa S.p.A. (l'"Offerente") sulle azioni della Società e (ii) sulla congruità del relativo corrispettivo, pari a Euro 23,00 per ciascuna azione che sarà portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

Ai fini delle proprie valutazioni, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto dell'Offerta e dei termini e condizioni della stessa descritti nel documento di offerta, approvato dalla Consob in data 3 ottobre 2022 con delibera n. 22.464 (il "Documento di Offerta"). Il Consiglio di Amministrazione ha altresì tenuto conto del parere rilasciato in data 4 ottobre 2022 dagli amministratori indipendenti ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti (il "Parere degli Amministratori Indipendenti"), della fairness opinion rilasciata da Equita SIM, in qualità di advisor finanziario nominato dagli stessi amministratori indipendenti ai fini delle loro valutazioni, nonché delle fairness opinion rilasciate da BNP Paribas e Morgan Stanley International PLC, in qualità di advisor finanziari nominati dal Consiglio di Amministrazione (le "Fairness Opinion degli Advisor Finanziari").

All'esito della riunione, il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base del contenuto delle Fairness Opinion degli Advisor Finanziari e del Parere degli Amministratori Indipendenti – all'unanimità e con la sola astensione dei Consiglieri Christian Coco (Investment Director in Edizione S.p.A. e Consigliere di Amministrazione di Schemaquarantadue S.p.A. e di Schema Alfa S.p.A.) e Valentina Martinelli (Head of Financial Accounting and Compliance in Edizione S.p.A) – ha ritenuto congruo, da un punto di vista finanziario, il Corrispettivo.

Per i dettagli e le considerazioni formulate dal Consiglio di Amministrazione si rinvia al Comunicato dell'Emittente che sarà allegato al Documento di Offerta, unitamente al Parere degli Amministratori Indipendenti e alle Fairness

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La presente comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Atlantia in nessun paese in violazione della normativa ivi applicabile.

L'Offerta è (i) promossa in Italia, in quanto le azioni dell'Emittente sono quotate esclusivamente su Euronext Milan, e (ii) rivolta, indistintamente e alle medesime condizioni, a tutti gli azionisti titolari di Azioni.

L'Offerta è promossa negli Stati Uniti d'America ai sensi della Sezione 14(e) del U.S. Securities Exchange Act a del Regolamento 14E adottato ai sensi del U.S. Securities Exchange Act, e, in ogni caso, in conformità ai requisiti della legge italiana.

Prima dell'inizio del periodo di adesione all'Offerta, come richiesto dalla normativa applicabile, l'Offerente pubblicherà un documento di offerta (il Documento di Offerta") che gli azionisti di Atlantia S.p.A. dovrebbero esaminare con attenzione. Il Documento di Offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

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