Mundys (formerly: Atlantia SpA)

M&A Activity • Oct 7, 2022

LA DIFFUSIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN QUALSIASI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

Offerta pubblica di acquisto volontaria promossa da Schema Alfa S.p.A. sulla totalità delle azioni di Atlantia S.p.A. (l'"Offerta")

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Comunicato ai sensi dell'art. 38, comma 2, del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti")

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Avvenuta pubblicazione del Documento di Offerta: il periodo di adesione avrà inizio il giorno 10 ottobre 2022 e terminerà il giorno 11 novembre 2022 (estremi inclusi)

Morrow Sodali e Georgeson sono stati nominati global information agent in relazione all'Offerta

Treviso, 7 ottobre 2022 – Schema Alfa S.p.A. in qualità di offerente (l'"Offerente") comunica, ai sensi dell'art. 38, comma 2, del Regolamento Emittenti di aver pubblicato in data odierna il documento di offerta (il "Documento di Offerta") relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), promossa dall'Offerente (l'"Offerta") e avente ad oggetto le azioni ordinarie (le "Azioni") di Atlantia S.p.A. ("Atlantia" o l'"Emittente").

Al Documento di Offerta è allegato il comunicato dell'Emittente, redatto ai sensi degli articoli 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, approvato dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 5 ottobre 2022, con i relativi allegati e comprensivo del parere degli amministratori indipendenti dell'Emittente adottato ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti.

Ad ausilio di alcuni lettori, sarà pubblicata una traduzione di cortesia in lingua inglese del Documento di Offerta, fermo restando che la versione italiana del Documento di Offerta è l'unico documento ufficiale e vincolante, e prevarrà in ogni caso sulla versione inglese.

Periodo di adesione

Si ricorda che il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione"), concordato con Borsa Italiana, avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del giorno 10 ottobre 2022 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 11 novembre 2022, estremi inclusi, e pertanto, sarà pari a 25 giorni di borsa aperta (salvo proroghe). L'11 novembre 2022 rappresenterà, quindi, salvo proroghe del Periodo di Adesione, l'ultimo giorno per aderire all'Offerta, ferma restando l'eventuale Riapertura dei Termini (come definita infra).

Il quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ossia – salvo proroghe del Periodo di Adesione – il giorno 18 novembre 2022 (la "Data di Pagamento"), ai termini e alle condizioni indicati nel Documento di Offerta, l'Offerente pagherà a ciascun azionista che abbia aderito validamente all'Offerta un corrispettivo pari a Euro 23,00, interamente versato in denaro per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta.

Ricorrendone i presupposti di legge, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti, il periodo di adesione sarà riaperto per cinque giorni di borsa aperta (la "Riapertura dei Termini") a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento, e dunque (salvo proroghe del Periodo di Adesione) nei giorni 21, 22, 23, 24 e 25 novembre 2022, dalle ore 8:30 alle ore 17:30 (ora italiana). La data di pagamento relativa alle Azioni portate in adesione all'Offerta durante l'eventuale Riapertura dei Termini sarà il 2 dicembre 2022 (salvo proroghe del Periodo di Adesione).

Global information agent

SCHEMA ALFA S.p.A.

L'Offerente comunica inoltre che, al fine di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli azionisti dell'Emittente, Morrow Sodali e Georgeson sono stati nominati quali global information agent (i "Global Information Agent").

A tal fine, sono stati predisposti da Morrow Sodali i seguenti canali informativi: account di posta elettronica dedicato: opa.atlantia@investor.morrowsodali.com; numeri verdi per l'azionariato retail: 800 126 341 (per chi chiama da rete fissa dall'Italia) e 800 880 865 (per chi chiama da rete fissa dalla Spagna); linee dirette per gli azionisti istituzionali: +39 06 85870096 (Italia) e +34 910 607 385 (Spagna) e numero WhatsApp: +39 340 4029760.

Tali numeri di telefono saranno attivi dal lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time). Il sito internet è www.morrowsodali-transactions.com.

Inoltre, sono stati predisposti da Georgeson un account di posta elettronica dedicato: opaatlantia@georgeson.com e per gli azionisti istituzionali la linea diretta +39 06 42171825. Tale numero di telefono sarà attivo, dal lunedì al venerdì, dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time). Il sito internet è www.georgeson.com.

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Il Documento di Offerta, al quale si rinvia per la descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, è a disposizione del pubblico per la consultazione presso:

• la sede legale dell'Offerente in Treviso, Piazza del Duomo n. 19;
• gli uffici di Intesa Sanpaolo S.p.A. Divisione IMI Corporate & Investment Banking, in qualità di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta, in Milano, Largo Mattioli n. 3 e le sedi legali degli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni.

Il Documento di Offerta è altresì messo a disposizione sui siti internet (i) dell'Emittente, www.atlantia.com, (ii) dell'Offerente, www.edizione.com, nonché (iii) sul sito internet www.opaatlantia.it e (iv), sui siti internet dei Global Information Agent www.morrowsodali-transactions.com e www.georgeson.com.

Per ulteriori informazioni:

Barabino&Partners Federico Sartor

Federico Steiner f.steiner@barabino.it +39 335 4242 78

Ferdinando de Bellis f.debellis@barabino.it + 39 339 1872 266

Fabrizio Grassi f.grassi@barabino.it +39 392 7392 125

+39 335 2982 92

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La presente comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Atlantia in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile.

L'Offerta, di cui alla presente comunicazione, è promossa dall'Offerente ed è effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo Documento di Offerta approvato da CONSOB. Il Documento di Offerta contiene l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

SCHEMA ALFA S.p.A.

La pubblicazione o diffusione della presente comunicazione in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. La presente comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di Paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia della presente comunicazione o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Atlantia in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese e non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

L'Offerta qui descritta è soggetta alle leggi italiane. L'Offerta e qualsiasi documento d'offerta correlato (compreso il presente documento) sono soggetti alle leggi e ai regolamenti in materia di divulgazione e di offerta pubblica di acquisto in Italia, che possono essere diversi da quelli degli Stati Uniti. Nella misura in cui sia applicabile, l'Offerta è effettuata in conformità alle norme statunitensi in materia di offerte pubbliche di acquisto, compreso il Regolamento 14E ai sensi del Securities Exchange Act del 1934, come modificato (l'"Exchange Act"), e l'esenzione "Tier II" relativa ai titoli di emittenti privati stranieri prevista dalla Rule 14d-1(d) ai sensi dell'Exchange Act. Potrebbe essere difficile per i detentori statunitensi di azioni Atlantia S.p.A. far valere i propri diritti e qualsiasi reclamo derivante dalle leggi federali statunitensi sui titoli, in quanto l'Offerente ha sede in un Paese diverso dagli Stati Uniti e alcuni o tutti i funzionari e amministratori potrebbero essere residenti in un Paese diverso dagli Stati Uniti. Né la SEC né alcuna commissione per i titoli di alcuno Stato degli Stati Uniti ha (i) approvato o disapprovato l'Offerta; (ii) si è pronunciata sul merito della correttezza dell'Offerta; o (iii) si è pronunciata sull'adeguatezza o sull'accuratezza delle informazioni contenute nel Documento di Offerta. Qualsiasi dichiarazione contraria costituisce reato negli Stati Uniti.