Unidata

Regulatory Filings • Dec 22, 2023

STATUTO

UNIDATA S.p.A.

Titolo I

Denominazione – Sede – Oggetto - Durata della società

Articolo 1

Denominazione sociale

1. La società è denominata "Unidata S.p.A.". La società potrà aggiungere alla denominazione sociale la dicitura "Società Benefit" o in forma abbreviata "SB".

Articolo 2

Sede legale

• 1. La Unidata (di seguito la "Società") ha sede legale nel comune di Roma, all'indirizzo, risultante dal competente registro delle Imprese.
• 1. L'organo amministrativo ha la facoltà di modificare entro l'ambito territoriale del suddetto Comune la sede legale della Società.
• 1. La Società potrà, ove consentito, istituire modificare o sopprimere sedi secondarie, con delibera dell'organo amministrativo, nelle prescritte forme di legge.

Articolo 3

Oggetto sociale

• 1. La Società ha per oggetto:
  2. la vendita al dettaglio e all'ingrosso di servizi, assistenza, ricerca, sviluppo, impianti, prodotti hardware e software nel campo dell'informatica, delle telecomunicazioni, internet, telematica, commercio elettronico e campi affini;
  3. la produzione, il commercio al dettaglio e all'ingrosso, l'importazione, l'esportazione, l'installazione, assemblaggio e manutenzione anche per via telematica e tramite la rete internet, di componenti e moduli software e hardware, di apparecchiature elettroniche, elettromeccaniche, elettrotecniche e di prodotti informatici e telematici finiti e non finiti, componenti e semilavorati;
  4. la commercializzazione e il noleggio di programmi ed elaboratori elettronici;
  5. la fornitura di servizi conto terzi di elaborazione dati, servizio on-line, supporto clienti, manutenzione, sviluppo software, istruzione, installazione di infrastrutture di elaborazione dati, mantenimento di risorse hardware e software di terzi, accesso alle reti informatiche telematiche e internet, infrastrutture di telecomunicazione nel territorio per uso proprio e forniture in uso a terzi;
  6. l'intermediazione, l'approvvigionamento la vendita al dettaglio e all'ingrosso, anche per mezzo di commercio elettronico, internet, mezzi informatici e telematici di beni, servizi, elaborazione, istruzione;

• la vendita, intermediazione di pubblicità, dati per finalità marketing, servizi di comunicazione e marketing nel campo tradizionale e su mezzi multimediali e internet;
• la fornitura di servizi di notizie, ricerche, contenuti multimediali in genere attraverso mezzi informatici, telematici ed internet e altri mezzi di comunicazione digitale;
• servizi di telecomunicazione e reti dati, audio video e radio;
• l'attività di ESCO (Energy Service Company) ovvero fornitura di servizi per la ottimizzazione energetica, secondo i canoni e le modalità indicate in sede europea;
• servizi di progettazione e supporto logistico con gestione anche per conto terzi in outsourcing di sistemi energetici, rilevazione consumi, fatturazione e gestione amministrativa e supporto tecnico ai clienti;
• l'attività di reperimento di risorse finanziarie per la realizzazione di impianti ed interventi nell'ambito dell'attività di ESCO nei limiti previsti dalla legge;
• la realizzazione di iniziative di TPF Third party Financing e Project Financing e altri strumenti di ingegneria finanziaria e accordi con soggetti privati e pubblici compatibilmente con le vigenti disposizioni di legge applicabili e al solo scopo di realizzare progetti ed il relativo finanziamento di impianti energetici ed in generale per progetti di ottimizzazione energetica;
• la vendita al dettaglio e all'ingrosso anche per mezzo di internet di prodotti e servizi per la produzione di energia rinnovabile e sistemi di produzione di energia ad alta efficienza e basse emissioni e sistemi di illuminazione ad alta efficienza;
• la realizzazione di impianti di propria proprietà, di proprietà di terzi o in comproprietà per la produzione di energia da fonti rinnovabili e/o ad alta efficienza e la relativa vendita al dettaglio e all'ingrosso;
• la vendita di energia elettrica e gas secondo le modalità previste dalla legge anche per realizzare un'unica offerta di energia ed altri servizi integrati già nell'oggetto della Società;
• l'attività di trading di energia in tutte le forme previste dalla legge;
• l'attività di formazione, ricerca e sviluppo nell'ambito dell'attività di energia.

La Società ha altresì ad oggetto:

• la realizzazione, costruzione, installazione, fornitura, posa in opera, gestione, trasporto, manutenzione, ristrutturazione e riparazione, sia in proprio che conto terzi, sia in via diretta che in appalto, subappalto, gestione, project financing, concessione o subconcessione, e comunque in qualsiasi altra forma consentita dalla legge vigente in materia, sia che detta attività sia affidata da enti pubbliche da enti, associazioni, persone fisiche e giuridiche private, di tutti i lavori e, di tutte le opere, pubbliche e private, interventi e impianti, comunque riconducibili nell'ambito delle categorie di "opere generali" (OG) e specializzate (OS) di cui all'allegato A del D.P.R. 5 ottobre 2010 n. 207, e sue successive modificazioni ed integrazioni. A tal fine la Società, a titolo esemplificativo ma non esaustivo potrà realizzare le seguenti OG e OS:
• impianti per la produzione di energia elettrica;
• impianti per la trasformazione alta/media tensione per la distribuzione di energia elettrica in corrente alternata e continua ed impianti di pubblica illuminazione;

• impianti tecnologici;
• opere ed impianti di bonifica e protezione ambientale;
• impianti idrico sanitari, cucine, lavanderie;
• impianti elettromeccanici trasportatori;
• impianti pneumatici ed antintrusione; finiture di opere generali in materiali lignei, plastici, metallici e vetrosi;
• finiture di opere generali di natura edile e tecnica;
• opere di impermeabilizzazione; impianti per la segnaletica luminosa e la sicurezza del traffico;
• segnaletica stradale non luminosa;
• impianti per centrali di produzione di energia elettrica;
• linee telefoniche ed impianti di telefonia;
• impianti di reti di telecomunicazione e di trasmissione dati e trattamento;
• rilevamenti topografici;
• indagini geognostiche;
• pavimentazioni e sovrastrutture speciali;
• impianti per la trazione elettrica;
• impianti termici e di condizionamento;
• impianti interni elettrici, telefonici, radiotelefonici e televisivi;
• impianti per la mobilità sospesa;
• strutture in legno;
• coperture speciali;
• sistemi antirumore per infrastrutture di mobilità; interventi a basso impatto ambientale.

La Società potrà assumere partecipazioni ed interessenze in altre società, in Italia o all'estero, aventi scopi analoghi e affini, al solo fine del conseguimento allo scopo sociale e purché non in via prevalente rispetto alle altre attività e nei confronti del pubblico. Potrà inoltre compiere qualsiasi operazione mobiliare, immobiliare, commerciale, di credito ed ipotecaria, utile o necessaria per il conseguimento dello scopo sociale. Il tutto nel rispetto della Legge n. 197 del 1991 e dei decreti legislativi n. 385 del 1993 e n. 415 del 1996.

La Società, inoltre, in qualità di Società Benefit, nell'esercizio delle attività rientranti nell'oggetto sociale, persegue anche finalità di beneficio comune operando in modo responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti di persone, comunità, territori ed ambiente, beni e attività culturali e sociali, enti ed associazioni ed altri portatori di interessi.

La società ha per vocazione quella di cogliere le potenzialità offerte dalle più moderne espressioni del progresso tecnologico, informatico e delle telecomunicazioni al fine di contribuire a rendere migliore

la vita quotidiana dei clienti e più efficiente e produttivo il loro lavoro, perseguendo, in particolare, le seguenti finalità specifiche di beneficio comune:

• Promuovere per tutte le persone il diritto alla connessione come leva di inclusione sociale diffondendo sul territorio il più ampio accesso alla connettività e ai servizi digitali e ricercare, sviluppare e promuovere soluzioni sempre più performanti quale strumento di miglioramento della vita delle persone e della produttività delle imprese;
• Favorire la soddisfazione di dipendenti e collaboratori, attraverso opportunità di formazione per lo sviluppo personale e professionale e condizioni favorevoli per la flessibilità lavorativa
• Attuare un'evoluzione progressiva del proprio modello di business e operativo verso un'economia a zero emissioni di gas climalteranti, in linea con gli obiettivi europei di neutralità climatica e quelli nazionali di transizione ecologica, anche adottando politiche di utilizzo responsabile delle risorse naturali attraverso la riduzione dell'inquinamento e dei consumi.

Articolo 4

Durata

1. La durata della Società è stabilita sino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemila cinquanta) e può essere prorogata, una o più volte, con deliberazione dell'assemblea degli azionisti.

Articolo 5

Domicilio

• 1. Il domicilio degli amministratori, dei sindaci e del revisore, per i loro rapporti con la Società, è quello che risulta dai libri sociali.
• 1. A tal fine la Società potrà istituire apposito libro, con obbligo per l'organo amministrativo di tempestivo aggiornamento.

Titolo II

Azioni – Recesso – Strumenti finanziari - Finanziamenti

Articolo 6

Capitale sociale

• 1. Il capitale sociale è di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) ed è diviso in numero 30.886.610 (trentamilioniottocentoottantaseimilaseicentodieci) di azioni prive di valore nominale.
• 1. Il capitale sociale potrà essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie e con conferimenti diversi dal danaro o mediante compensazione di debiti liquidi ed esigibili nei confronti della Società, in conformità e nei limiti di quanto consentito dalla legge.
• 1. Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% del capitale sociale preesistente, ai sensi e per gli effetti dell'Articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile.
• 1. L'Assemblea straordinaria della Società può attribuire agli amministratori, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare, in una o più tranche, il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione.

• 1. L'Assemblea straordinaria della Società in data 18 febbraio 2020 ha deliberato altresì di aumentare il capitale sociale a pagamento in via scindibile e progressiva di massimi no- minali Euro 175.000,00 (centosettantacinquemila virgola zero zero) oltre sovrapprezzo, mediante emissione, anche in più tranche, di massime numero 175.000 (centosettantaicnquemila) azioni ordinarie (le "Azioni di Compendio"), senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, da liberarsi integralmente e da riservare esclusivamente all'esercizio dei massimo numero 700.000 (settecentomila) warrant in ragione di una nuova .azione di Compendio ogni quattro warrant presentati per l' esercizio, salvo modifiche così come previsto nel regolamento dei warrant e contro pagamento, salvo modifiche così come previsto nel regolamento dei Warrant UNIDATA 2020-2022 , dell'importo pari al prezzo di esercizio determinato nel regolamento dei warrant.
• 1. L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 10 novembre 2022 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile per un importo massimo complessivo di Euro 50.000.000, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2023.

Articolo 7

Azioni

• 1. Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto ad un voto.
• 1. La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente statuto.
• 1. Le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83bis e ss. del TUF e attribuiscono uguali diritti ai loro possessori.
• 1. La Società può chiedere attraverso le modalità previste dalle norme legislative e regolamentari vigenti, i dati identificativi degli azionisti ai sensi dell'Articolo 83duodecies TUF. La Società è tenuta ad effettuare la medesima richiesta su istanza degli azionisti rappresentanti, da soli o insieme ad altri azionisti, che rappresentino almeno la metà della quota minima di partecipazione stabilita dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1 del TUF.
• 1. Salva diversa previsione inderogabile normativa o regolamentare di volta in volta vigente, i costi relativi alla richiesta di identificazione degli azionisti su istanza dei soci, sono ripartiti in misura paritaria (fatta eccezione unicamente per i costi di aggiornamento del libro soci che restano a carico della società) dalla Società e dai soci richiedenti, salvo quanto previsto ai sensi dell'art. 133bis, secondo comma del Regolamento Consob 11971 del 14.5. 1999 come successivamente integrato e modificato.

Articolo 8

Voto Maggiorato

1. Ai sensi dell'Articolo 127-quinquies del TUF, a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (intendendosi per tale: piena proprietà, nuda proprietà con diritto di voto e usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco previsto dal successivo paragrafo sono attribuiti n. 2 (due) voti. Ai fini del calcolo del periodo di cui sopra, si computa altresì il periodo di possesso continuativo delle azioni

intercorrente tra la data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società su Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (i.e., il 16 marzo 2020) e la data di iscrizione nell'Elenco (come infra definito).

• 1. Fermo restando quanto previsto al precedente paragrafo 1, l'accertamento dei presupposti ai fini dell'attribuzione del voto maggiorato viene effettuato dalla Società sulla base delle risultanze di un apposito elenco ("Elenco") tenuto a cura della Società, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente, cui dovrà iscriversi l'azionista che intenda beneficiare della maggiorazione del diritto di voto, secondo le disposizioni che seguono:
  2. a) l'azionista che intende iscriversi nell'Elenco ne fa richiesta alla Società nei modi e nei termini previsti da un apposito regolamento pubblicato sul sito internet della Società;
  3. b) la Società, a fronte della verifica dei presupposti necessari, provvede all'iscrizione nell'Elenco entro il 5° giorno di mercato aperto del mese solare successivo a quello in cui è pervenuta la richiesta dell'azionista, corredata dalla documentazione di cui sopra, e, in ogni caso, entro la c.d. record date;
  4. c) successivamente alla richiesta di iscrizione, il titolare delle azioni per le quali è stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco – o il titolare del diritto reale che ne conferisce il diritto di voto – deve comunicare senza indugio alla Società, direttamente o tramite il proprio intermediario, ogni ipotesi di cessazione del voto maggiorato o dei relativi presupposti.
• 1. La maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima data nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo al decorso di ventiquattro mesi dalla data di iscrizione nell'Elenco, senza che siano medio tempore venuti meno i presupposti per la maggiorazione del diritto; o (ii) la data indicata nell'Articolo 83sexies, comma 2, del TUF (c.d. record date) prima di un'eventuale Assemblea, successiva al decorso di ventiquattro mesi dalla data di iscrizione nell'Elenco, senza che siano medio tempore venuti meno i presupposti per la maggiorazione del diritto.
• 1. Senza pregiudizio di quanto previsto al paragrafo 8, la cessione delle azioni a titolo oneroso o gratuito, ivi comprese le operazioni di costituzione o alienazione, anche temporanea, di diritti parziali sulle azioni in forza delle quali l'azionista iscritto nell'Elenco risulti (ex lege o contrattualmente) privato del diritto di voto, comporta la perdita immediata della maggiorazione del voto limitatamente alle azioni oggetto di cessione. La maggiorazione del diritto di voto viene altresì meno in caso di cessione, diretta o indiretta, di partecipazioni di controllo detenute in società o enti che a loro volta detengano azioni della Società a voto maggiorato in misura superiore alla soglia che richiede la comunicazione alla Società e alla Consob di partecipazioni rilevanti ai sensi della normativa vigente. Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dall'Articolo 93 del TUF.
• 1. Colui al quale spetta il diritto di voto può irrevocabilmente rinunciare, in tutto o in parte, al voto maggiorato per le azioni dal medesimo detenute, con comunicazione da inviare alla Società nei modi e nei termini previsti da un apposito regolamento pubblicato sul sito internet della Società. La rinuncia ha effetto permanente e se ne dà atto nell'Elenco, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco.
• 1. In aggiunta a quanto previsto ai paragrafi 4 e 5, la Società procede alla cancellazione dall'Elenco nei seguenti casi:

• (a) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
• (b) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.
• 1. L'Elenco è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la data indicata nell'Articolo 83 sexies, comma 2, del TUF (c.d. record date).
• 1. Il diritto di voto maggiorato è conservato (i) in caso di successione per causa di morte, (ii) per effetto di trasferimento in forza di una donazione a favore di eredi legittimi, un patto di famiglia, ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi legittimi siano beneficiari e (iii) in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni. Nel caso di cui ai punti che precedono, e fermo quanto infra previsto in caso di fusione o scissione, gli aventi causa hanno diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione della persona fisica dante causa.
• 1. La maggiorazione del diritto di voto si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione (le "Azioni di Nuova Emissione"): (i) di compendio di un aumento gratuito di capitale ai sensi art. 2442 Codice Civile spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto (le "Azioni Preesistenti"); (ii) spettanti in cambio delle Azioni Preesistenti in caso di fusione o scissione, sempre che il progetto di fusione o scissione lo preveda; (iii) sottoscritte dal titolare delle Azioni Preesistenti nell'ambito di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti. In tali casi, le Azioni di Nuova Emissione acquisiscono la maggiorazione di voto dal momento dell'iscrizione nell'Elenco, senza necessità dell'ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso di 24 (ventiquattro) mesi; invece, ove la maggiorazione di voto per le Azioni Preesistenti non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione di voto spetterà alle Azioni di Nuova Emissione dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato con riferimento alle Azioni Preesistenti a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco.
• 1. Ai sensi dell'Articolo 127-quinquies, comma 7, del TUF, ai fini della maturazione del periodo di possesso continuativo necessario per la maggiorazione del voto relativamente alle azioni esistenti prima del giorno di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società su Euronext Milan, è computato anche il possesso maturato anteriormente a tale momento e pertanto anteriormente alla data di iscrizione nell'Elenco. La maggiorazione del voto relativamente alle azioni esistenti prima del giorno di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società su Euronext Milan, e per le quali sia già decorso un periodo di possesso continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi decorrente dalle annotazioni riportate sui certificati azionari rappresentativi delle azioni della Società e/o dalle iscrizioni risultanti dal libro soci della Società, si intenderà maturata a decorrere dal provvedimento di ammissione a negoziazione su Euronext Milan, ferma l'iscrizione nell'Elenco previa richiesta dell'azionista. Anche in questo caso la maggiorazione del voto è rinunciabile, nel qual caso si applicano le previsioni del paragrafo 5.
• 1. La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto

sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Articolo 9

Categorie di azioni e altri Strumenti finanziari

• 1. La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse azioni di risparmio e "warrants", ove constino le condizioni previste dalla normativa vigente.
• 1. La Società può emettere strumenti finanziari partecipativi forniti di diritti patrimoniali e/o amministrativi, in conformità alle disposizioni applicabili anche ai sensi degli art. 2346, comma 6 e ai sensi dell'art. 2349, ultimo comma, del codice civile.
• 1. L'istituzione di una o più categorie di strumenti finanziari partecipativi ai sensi dell'art. 2346, comma 6, c.c., l'approvazione delle clausole statutarie (o del regolamento allegato allo statuto) disciplinanti le modalità e condizioni di emissione, i diritti che conferiscono, le sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni e, se ammessa, la legge di circolazione, nonché la decisione sull'emissione degli strumenti medesimi sono di competenza dell'Assemblea straordinaria. Tuttavia, la competenza ad assumere la decisione di emettere gli strumenti finanziari partecipativi può ritenersi spettante anche all'organo amministrativo qualora tra le modalità e le condizioni di emissione l'Assemblea straordinaria abbia determinato la tipologia degli apporti e il grado massimo di possibile diluizione dei diritti spettanti alle azioni.
• 1. L'emissione di azioni potrà avvenire anche mediante conversione di altre categorie di azioni.

Articolo 10

Obbligazioni e Finanziamenti

• 1. La Società può emettere obbligazioni, anche convertibili in azioni o con warrant, al portatore o nominative sotto l'osservanza delle disposizioni di legge.
• 1. La Società potrà acquisire dai soci finanziamenti a titolo oneroso e gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.

Articolo 11

Recesso

• 1. Il diritto di recesso è disciplinato dalla legge.
• 1. Qualora la Società sia soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del codice civile, spetterà altresì ai soci il diritto di recesso nelle ipotesi previste dall'Articolo 2497 quaterdel codice civile.

Articolo 12

Direzione e coordinamento

1. La Società deve indicare l'eventuale propria soggezione all'altrui attività di direzione e coordinamento negli atti e nella corrispondenza, nonché mediante iscrizione, a cura degli amministratori, presso la sezione del registro delle imprese di cui all'Articolo 2497-bis, secondo comma del codice civile.

Titolo IV

Assemblea

Articolo 13

Competenze dell'assemblea ordinaria e straordinaria

1. L'assemblea ordinaria e straordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente statuto.

Articolo 14

Convocazione e luogo dell'assemblea

• 1. L'Assemblea è convocata, nei termini di legge, con avviso pubblicato sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari. L'Assemblea dei soci può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia.
• 1. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata dall'organo amministrativo almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, c.c., entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fatto salvo ogni ulteriore termine previsto dalla disciplina normativa vigente.
• 1. La competenza a convocare l'Assemblea spetta al Consiglio di Amministrazione, fermo restando il potere del Collegio Sindacale ovvero di almeno due membri dello stesso di procedere alla convocazione, ai sensi dell'Articolo 151 del TUF e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.
• 1. L'Assemblea sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria si tiene in unica convocazione, ai sensi dell'Articolo 2369, comma 1, del codice civile. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che l'Assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e l'Assemblea straordinaria in due o tre convocazioni, applicandosi le maggioranze rispettivamente stabilite dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente con riferimento a ciascuno di tali casi.

Articolo 15

Assemblea ordinaria: determinazione del quorum

1. L'Assemblea ordinaria e l'assemblea straordinaria sono costituite ai sensi di legge e deliberano con le maggioranze di legge.

Articolo 16

Intervento e voto

1. La legittimazione all'intervento nelle assemblee e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. La legittimazione

all'intervento è attestata secondo i termini stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, nonché da quanto previsto dai seguenti commi del presente articolo.

• 1. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.
• 1. L'Assemblea, ordinaria e straordinaria, può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che:
  2. a) sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
  3. b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
  4. c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti;
  5. d) vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di Assemblea totalitaria), se previsti, i luoghi audio o video collegati nei quali gli intervenuti possano affluire, e/o il numero di telefono da comporre per collegarsi. La riunione si ritiene svolta nel luogo ove sono presenti il Presidente e il soggetto verbalizzante.
• 1. La Società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

Articolo 17

Presidente e segretario dell'assemblea. Verbalizzazione

• 1. L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in mancanza, dal vice presidente ove nominato o, in subordine, dalla persona designata con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea.
• 1. L'assemblea nomina un segretario anche non socio ed occorrendo uno o più scrutatori anche non soci. Non occorre l'assistenza del segretario nel caso in cui il verbale sia redatto da un notaio.
• 1. Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimità dei presenti, regolare lo svolgimento dell'assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.
• 1. Per quanto concerne la disciplina dei lavori assembleari, l'ordine degli intervenuti e le modalità di trattazione dell'ordine del giorno, il presidente ha il potere di proporre procedure che possono essere modificate con voto della maggioranza assoluta degli aventi diritto al voto.
• 1. Il verbale dell'assemblea deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione e deve essere sottoscritto dal

presidente, dal segretario o dal notaio. Nell'ultimo caso, l'assistenza del segretario non è necessaria.

• 1. Il verbale deve indicare:
  2. a) la data dell'assemblea;
  3. b) l'identità dei partecipanti ed il capitale sociale di ciascuno rappresentato (anche mediante allegato);
  4. c) le modalità e i risultati delle votazioni;
  5. d) l'identità dei votanti con la precisazione se abbiano votato a favore, contro, o si siano astenuti, anche mediante allegato;
  6. e) su espressa richiesta degli intervenuti, la sintesi delle loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.

Articolo 18

Assemblee speciali

• 1. Se esistono più categorie di azioni o strumenti finanziari, ciascun titolare ha diritto di partecipare alla assemblea speciale di appartenenza.
• 1. Le disposizioni dettate dal presente statuto in materia in materia di assemblea e di soci, con riferimento al procedimento assembleare, si applicano anche alle assemblee speciali e alle assemblee degli obbligazionisti e dei titolari di strumenti finanziari.
• 1. L'assemblea speciale:
  2. a) nomina e revoca il rappresentante;
  3. b) approva o rigetta le delibere dell'assemblea generale che pregiudicano i diritti della categoria;
  4. c) delibera sulla creazione di un fondo comune per la tutela degli interessi comuni della categoria;
  5. d) delibera sulle altre materie di interesse comune.

La convocazione dell'assemblea speciale avviene su iniziativa del rappresentante comune, dell'organo amministrativo della Società ovvero quando ne facciano richiesta tante persone che siano rappresentative di un ventesimo dei voti esprimibili nell'assemblea stessa.

• 1. La procedura dell'assemblea speciale è disciplinata dalle norme contenute nel presente statuto con riferimento alla assemblea della Società.
• 1. La Società, ove sia titolare di azioni o obbligazioni, non può partecipare alla assemblea speciale.
• 1. Gli amministratori ed i sindaci hanno il diritto di partecipare senza voto alla assemblea speciale.
• 1. Le delibere della assemblea speciale sono impugnabili ai sensi degli articoli 2377 e 2379 del codice civile.
• 1. Al rappresentante comune, se eletto, si applicano gli articoli 2427 e 2418 del codice civile.
• 1. La forma e le maggioranze delle assemblee speciali sono quelle delle assemblee straordinarie.

Titolo V

Consiglio di Amministrazione

Articolo 19

Composizione dell'organo amministrativo

• 1. La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 5 (cinque) ad un massimo di 9 (nove) membri.
• 1. Gli amministratori devono risultare in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e di onorabilità richiesti dalla legge o di qualunque altro requisito previsto dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile. Di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa pro tempore vigente deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge ("Requisiti di Indipendenza"). Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore. Il venir meno del Requisito di Indipendenza in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che, secondo la normativa anche regolamentare vigente, devono possedere tale requisito.

Articolo 20

Competenza e poteri dell'organo amministrativo

• 1. La gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale, ai sensi di legge e del presente statuto.
• 1. Sono inoltre attribuite all'organo amministrativo le seguenti competenze:
  2. a) la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505, 2505-bis, 2506-ter ultimo comma del codice civile;
  3. b) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
  4. c) l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della Società;
  5. d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
  6. e) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
  7. f) il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale;
  8. g) l'emissione di obbligazioni non convertibili;
  9. h) la riduzione del capitale sociale qualora risulti perduto oltre un terzo dello stesso e la

Società abbia emesso azioni senza il valore nominale;

• i) la costituzione di patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447 bis e seguenti del codice civile.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Direttori Generali, Vicedirettori Generali, Direttori, Procuratori e Mandatari, anche in seno al Consiglio di Amministrazione,

per singoli atti o categorie di atti, determinandone i poteri, anche di rappresentanza sociale, nonché gli eventuali emolumenti.

• 1. Il Consiglio di Amministrazione può costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché ai codici di autodisciplina e alla best practice.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione (i) nomina e revoca un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale; (ii) ne determina la durata e (iii) gli conferisce adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni.
• 1. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è nominato tra soggetti in possesso di una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario, per almeno 3 anni e degli eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e/o dalla disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente.

Articolo 21

Divieto di concorrenza

1. Gli amministratori non sono tenuti all'osservanza del divieto di concorrenza sancito dall'Articolo 2390 del codice civile.

Articolo 22

Nomina e sostituzione dell'organo amministrativo

• 1. I componenti del consiglio di amministrazione durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili a norma dell'Articolo 2383 del codice civile. Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
• 1. La nomina degli amministratori avviene sulla base di liste di candidati presentate dai soci e comunque nel rispetto delle previsioni di legge e del presente statuto in ordine all'equilibrio tra generi e alla nomina di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza. Nelle liste i candidati devono essere elencati mediante una numerazione progressiva. Le liste presentate dai soci, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi), devono contenere un numero di candidati non superiore a 9 (nove) e devono essere depositate presso la sede della Società entro i termini previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente di cui è data indicazione nell'avviso di convocazione ovvero anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro temporevigente.
• 1. Ciascuna lista, per il periodo di applicazione della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ove presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti a entrambi i generi, almeno nella proporzione minima richiesta dalla normativa di legge anche regolamentare pro tempore vigente, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.
• 1. Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato il curriculum vitae contenente le caratteristiche personali e professionali dei singoli candidati con l'eventuale indicazione

dell'idoneità a qualificarsi come indipendenti, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dal presente Statuto e dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Ciascuna lista dovrà, inoltre, contenere, in allegato, l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta così come ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

• 1. Un socio non può presentare, né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
• 1. Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori: (i) i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di Azioni almeno pari alla quota determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari e (ii) il Consiglio di Amministrazione. La titolarità della quota minima prevista nel precedente periodo del presente paragrafo, sub (i), è determinata avendo riguardo alle Azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima.
• 1. I soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle norme di legge con questi ultimi.
• 1. La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione deve (i) essere depositata e resa pubblica, con le modalità previste dalla normativa di tempo in tempo applicabile alle liste presentate dai soci, entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e deve essere messa a disposizione del pubblico secondo le norme di legge pro-tempore vigenti per le liste dei soci, e (ii) soddisfare, mutatis mutandis, i requisiti stabiliti per la presentazione di liste da parte dei soci.
• 1. Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'Articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni o esclusioni. I voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
• 1. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
• 1. Alle elezioni degli amministratori si procede secondo le disposizioni che seguono:
  2. a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere meno uno;
  3. b) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di

Maggioranza ("Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima;

• c) non si tiene tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito un numero di voti almeno pari alla metà del numero di azioni corrispondente alla quota richiesta per la presentazione delle liste;
• d) in caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'Assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti;
• 1. Se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli amministratori indipendenti da eleggere. Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
• 1. Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Consiglio di Amministrazione è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'Assemblea ordinaria, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, , nonché delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi sopra stabilite e delle previsioni di legge e del presente statuto in ordine alla nomina di amministratori indipendenti.
• 1. Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza dei voti o qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere o qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i membri del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e il rispetto delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi, sopra stabilite.
• 1. È eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o nell'unica lista presentata. In difetto, il Presidente è nominato dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze di legge, fermo quanto previsto al successivo articolo 23.

• 1. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'Articolo 2386 c.c., secondo quanto appresso indicato:
  2. a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista, cui appartenevano gli amministratori cessati, aventi gli stessi requisiti posseduti dagli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
  3. b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto al paragrafo 16 a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

L'Assemblea può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione a quello degli amministratori in carica per il periodo di durata residua del loro mandato, ferma restando la necessità di assicurare un numero adeguato di amministratori indipendenti e il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

1. Ogni qualvolta, per qualsiasi causa o ragione, venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà decaduto e gli amministratori rimasti in carica dovranno convocare l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione con la procedura di cui al presente articolo.

Articolo 23

Presidente del consiglio di amministrazione

• 1. Il consiglio di amministrazione, nella prima adunanza successiva alla sua nomina, elegge tra i propri componenti un presidente, ove non abbia provveduto l'assemblea. Il consiglio di amministrazione può eleggere uno o più vice presidenti, che sostituiscano il presidente nei casi di assenza o impedimento.
• 1. Il presidente del consiglio di amministrazione convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.
• 1. Il consiglio nomina un segretario anche al di fuori dei suoi membri.

Articolo 24

Organi delegati

1. Il consiglio di amministrazione può delegare parte delle proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti, determinandone i poteri e la relativa remunerazione. Gli organi delegati ovvero, ove non nominati, gli amministratori, adempiono altresì agli obblighi di comunicazione periodica di cui all'articolo 150 del TUF, di regola in occasione delle riunioni del consiglio di amministrazione.

1. Il consiglio può altresì disporre che venga costituito un comitato esecutivo del quale faranno parte di diritto anche il presidente, nonché tutti i consiglieri muniti di delega.

Per la convocazione, la costituzione e il funzionamento del comitato esecutivo valgono le norme previste per il consiglio di amministrazione; le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti presenti e dei votanti.

• 1. Il consiglio può inoltre disporre che venga istituito un comitato strategico con funzioni consultive e di esecuzione, il cui funzionamento sarà disciplinato da un apposito regolamento.
• 1. Al consiglio di amministrazione spetta comunque il potere di controllo e di avocare a sé le operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe.
• 1. Non possono essere attribuite agli organi delegati le competenze di cui all'Articolo 2381, comma 4, del codice civile.

Articolo 25

Delibere del consiglio di amministrazione

• 1. Il consiglio si raduna nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, nella sede sociale o altrove, tutte le volte che ciò sia ritenuto necessario dal presidente o dal collegio sindacale.
• 1. Il consiglio è validamente costituito con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e delibera:
  2. con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti;
  3. con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consiglieri in carica qualora si intenda costituire un patrimonio destinato ad uno specifico affare ai sensi del precedente articolo 20 del presente statuto.

I consiglieri astenuti o che non abbiano esercitato il voto in quanto si siano dichiarati in conflitto di interessi non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza (quorum deliberativo).

• 1. Il consiglio può riunirsi e validamente deliberare anche mediante mezzi di telecomunicazione, purché sussistano le garanzie di cui all'articolo 16 del presente statuto.
• 1. Il consiglio di amministrazione è validamente costituito qualora, anche in assenza di formale convocazione, siano presenti tutti i consiglieri in carica e tutti i sindaci.
• 1. Le riunioni del consiglio sono presiedute dal presidente, dal vice presidente ove nominato o, in mancanza, dall'amministratore più anziano per carica o, in subordine, per età.
• 1. Il voto non può essere dato per rappresentanza.

Articolo 26

Rappresentanza sociale

• 1. La rappresentanza della Società spetta al presidente del consiglio di amministrazione.
• 1. Spetta altresì ai consiglieri muniti di delega del consiglio, nei limiti della delega.
• 1. La rappresentanza della Società spetta anche al direttore generale, ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina.
• 1. La rappresentanza della Società in liquidazione spetta al liquidatore o al presidente del consiglio dei liquidatori ed agli eventuali atri componenti il collegio di liquidazione con le modalità ed i limiti stabiliti in sede di nomina.

Articolo 27

Remunerazione degli amministratori

• 1. Ai membri del consiglio di amministrazione spettano il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio ed un compenso determinato dall'assemblea all'atto della nomina, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del codice civile.
• 1. L'Assemblea ha facoltà di determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione, ai sensi di legge, tra i propri membri, anche in dipendenza della partecipazione agli eventuali comitati costituiti dal consiglio al proprio interno.
• 1. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale, in conformità con quanto disposto dall'art. 2389, comma 3, del codice civile e nel rispetto dell'importo complessivo eventualmente stabilito dall'Assemblea.

Titolo VI Collegio Sindacale, Revisore Legale dei Conti e Operazioni con Parti Correlate

Articolo 28

Collegio sindacale

• 1. Il collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, in particolare, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento.
• 1. Il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e da due supplenti che rimangono in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, con le facoltà e gli obblighi di legge. Non possono essere nominati sindaci e, se nominati, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle condizioni di cui all'Articolo 2399 c.c.. I sindaci devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
• 1. I sindaci sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo le procedure di cui agli articoli seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari pro tempore vigenti.
• 1. Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di azioni almeno pari alla medesima quota determinata dalla Consob, ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari, ai fini della presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione di società con azioni negoziate in mercati regolamentati (articoli 144-quater e 144-sexies della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999). La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa

certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima.

• 1. Le liste sono depositate presso la Società entro i termini previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente di cui è data indicazione nell'avviso di convocazione presso la sede della Società ovvero anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
• 1. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, possono essere presentate ulteriori liste, sino al terzo giorno successivo a tale data, da parte di soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di Azioni almeno pari alla metà della quota minima richiesta dal presente articolo.
• 1. Ciascuna lista deve: i) recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente, contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo, in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere e ii) deve indicare, ove contenga un numero di candidati complessivamente pari o superiore a 3 (tre), un elenco di candidati in entrambe le sezioni tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, maschile e femminile, fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore ad eccezione del caso in cui l'organo di controllo sia formato da tre sindaci effettivi per i quali l'arrotondamento dee essere effettuato per difetto all'unità inferiore.
• 1. Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, sono depositati i seguenti documenti: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare; (iii) il curriculum contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.
• 1. Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'Articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse.
• 1. Ciascun candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
• 1. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

• 1. Qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del Collegio Sindacale in base alle disposizioni che seguono:
  2. a) risultano eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza per il Collegio") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza per il Collegio ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo ("Sindaco di Minoranza"), al quale spetta la presidenza del Collegio Sindacale, e il secondo sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza");
  3. b) in caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'Assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti;
  4. c) se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, viene escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza per il Collegio e sarà sostituito dal candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.
• 1. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risultano eletti tre sindaci effettivi e due supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi.
• 1. In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio Sindacale con le modalità previste nel presente articolo, i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi.
• 1. In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi causa, di un sindaco effettivo, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi, si procede come segue: (i) qualora cessasse dalla carica un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza per il Collegio, a questo subentra il sindaco supplente tratto dalla Lista di Maggioranza per il Collegio, (ii) qualora cessasse il Sindaco di Minoranza, nonché Presidente del collegio, egli è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza, che assume la carica di Presidente. Ove per qualsiasi motivo non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, deve essere convocata l'Assemblea, affinché la stessa provveda all'integrazione del Collegio Sindacale con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).
• 1. L'Assemblea ordinaria dei soci provvederà all'atto della nomina alla determinazione del compenso da corrispondere ai sindaci effettivi.

Convocazione, adunanze e deliberazioni del Collegio Sindacale

• 1. Il Collegio Sindacale è convocato e si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
• 1. Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione; in tal caso, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione.

Articolo 30

Il revisore contabile

• 1. La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione in possesso dei requisiti di legge, a cui l'incarico è conferito dall'Assemblea ordinaria su proposta motivata del Collegio Sindacale.
• 1. Per la nomina, la revoca, i requisiti, le attribuzioni, le competenze, le responsabilità, i poteri, gli obblighi e i compensi dei soggetti comunque incaricati della revisione legale dei conti, si osservano le disposizioni delle norme di legge vigenti.

Articolo 31

Operazioni con parti correlate

• 1. La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, alle disposizioni del presente Statuto e alle procedure adottate in materia.
• 1. Le procedure adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito di applicazione delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
• 1. Qualora sussistano ragioni di urgenza in relazione ad operazioni con parti correlate che non siano di competenza dell'Assemblea o che non debbano da questa essere autorizzate, il Consiglio di Amministrazione potrà approvare tali operazioni con parti correlate, da realizzarsi anche tramite società controllate, in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottate dalla Società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura.
• 1. Qualora sussistano ragioni d'urgenza collegate a situazioni di crisi aziendale in relazione ad operazioni con parti correlate di competenza dell'Assemblea o che debbano da questa essere autorizzate, l'Assemblea potrà approvare tali operazioni in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottata dalla Società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura. Qualora le valutazioni del Collegio Sindacale sulle ragioni dell'urgenza siano negative, l'Assemblea delibererà, oltre che con le maggioranze richieste dalla legge, anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati che partecipano all'Assemblea, sempre che gli stessi rappresentino, al momento della votazione, almeno il 10 (dieci) per cento del capitale sociale con diritto di voto della Società. Qualora i soci non correlati presenti in Assemblea non

rappresentino la percentuale di capitale votante richiesta, sarà sufficiente, ai fini dell'approvazione dell'operazione, il raggiungimento delle maggioranze di legge.

Titolo VII

Bilancio – Dirigente Preposto - scioglimento

Articolo 32

Bilancio e utili

• 1. Gli esercizi sociali si chiudono il 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
• 1. Alla fine di ogni esercizio il consiglio provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla formazione del bilancio sociale.
• 1. Gli utili risultanti dal bilancio approvato dall'assemblea, previa deduzione della quota destinata a riserva legale, possono essere distribuiti ai soci o destinati a riserva, secondo la deliberazione dell'assemblea stessa.
• 1. Gli amministratori, in presenza delle condizioni di legge, possono deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi.

Articolo 33

Dirigente Preposto

• 1. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previsto dall'Articolo 154- bis del TUF ("Dirigente Preposto"), svolge i controlli e redige le relazioni, dichiarazioni e attestazioni, in materia di bilancio, documenti contabili e relazioni finanziarie, in conformità a quanto stabilito dalla vigente disciplina normativa e regolamentare.
• 1. Il Dirigente Preposto deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari. Il dirigente preposto deve essere in possesso anche dei requisiti di onorabilità previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge.
• 1. Il Dirigente Preposto è nominato, previo parere del Collegio Sindacale, dal Consiglio di Amministrazione, il quale deve altresì conferirgli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti.

Articolo 34

Scioglimento e liquidazione

• 1. La Società si scioglie per le cause previste dalla legge.
• 1. In tutte le ipotesi di scioglimento, l'organo amministrativo deve effettuare gli adempimenti pubblicitari previsti dalla legge.
• 1. L'assemblea straordinaria, se del caso convocata dall'organo amministrativo, nominerà un o più liquidatori determinando:
  2. a) il numero degli stessi ed i loro compensi;

• b) in caso di pluralità di liquidatori, le regole di funzionamento del collegio, anche mediante rinvio al funzionamento del consiglio di amministrazione, in quanto compatibile;
• c) a chi spetta la rappresentanza della Società;
• d) I criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;
• e) gli eventuali limiti ai poteri dell'organo liquidativo.