M&A Activity • Dec 22, 2023
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Nell'ambito di un'articolata operazione di business combination tra Eversys S.A. e La Marzocco International LLC, ai sensi di un purchase and exchange agreement ("PEA") sottoscritto in data 21 dicembre 2023 tra la Società, DLI e i Soci Originari (come di seguito definiti) (l'"Operazione"), in pari dicci de la Tato sottoscritto un Amended and Restated Limited Liability Company Agreement (1" "Accordo") retto dalla legge del Delaware tra (1) De' Longhi S.p.A. (la "Società"), (2) De' Longhi Industrial S.A. ("DL"), (3) Bruno U.S. HoldCo LLC, una limited liability of Nov. Costituita ai sensi del diritto del Delaware (USA), con sede in 251 Lifte filmington, County of New Castle, Delaware 19808 ("Bruno US"), indirettamente controllata dalla Società, e (4) (i) The Two Lions Industries Corp., con sede legale in 8 The Green, Suite I , Dover County, Kent, Delaware 1990 , (ii) Cinque S.r.l., con sede in Viale Giacomo Matteotti 25, Firenze, Italia, (iii) Kent Bakke, residente in 4800 Fremont Avenue N. #222, Seattle, WA 98103, (iv) Bakke Family LLC, next and (in) Rent Bakker Famont Avenue N. #222, Seattle, WA 98103, (v) Bakke & Kennelly Charitable Remainder Trust, con sede in 4822, Seatle, WA
WA 08103, 44) Guide Banainder Trust, con sede in 4800 Fremont Avenue N. #222 Seatle, WA 98103, (vi) Guido Bernardinelli, residente in via Lorenzo Chiberti, 24, Milano, (vii) Roberto Bianchi, residente in Via di Bellosguardo n.4 Loc. Montorsoli Stazione, Sesto Fiorentino (Fl), Noito Blaicin, Tesidente in 102 Canaletto Tower, 257 City Road EC1V 1AD, London UK, (ix) James S. Ginsburg Dynasty Trust, consede in 885 Bluff St. Glencoe, IL 60022, (x) O'Connor, Defaria LLC, consede in PO Box 2367, Aptos, CA 95001, (xi) Christopher Pietro Salierno, residente in Piazza della Conciliazione, 1, Milano, (xii) Guber S.r.l., con sede in Villano, (xii) Guber S.r.l., con sede in Villa Lorenzo Ghiberti, 24, Milano (i soggetti sub (4), congiuntamente, i "Soci Originari") avente ad oggetto Bruno US, quale co-holding di partecipazioni, insieme a Bruno International HoldCo, LLC ("Bruno International" e, insieme a Bruno US, le "Bruno Holdcos") del gruppo aggregato che risulterà Lec'è propo internacionali dalla data di completamento dell'Operazione, come prevista dal PEA (il "Closing").
L'Accordo avrà efficacia a partire dal Closing.
Ai sensi del PEA è altresi previsto che la Società, DLI e i Soci Originari sottoscrivano, alla data del Closing, un Amended and Restated Limited Liability Company Agreement con Bruno International, avante ad ogetto la stessa Bruno International e recante, mutandis, le medesime disposizioni docite ao oggetto la a Bruno International (tale contratto, insieme all'Accordo, gli "Accordi").
Si riportano di seguito le informazioni essenziali (le "Informazioni Essenziali") in merito alle pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF di cui all'Accordo (le "Pattuizioni Parasociali").
L'Accordo contiene una pattuizione rilevante ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), del TUF, di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.
La società con azioni quotate oggetto delle Pattuizioni Parasociali è De' Longhi S.p.A., società per azioni, con sede legale in Treviso, via Lodovico Seitz, 47, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso, Codice Fiscale e Partita Iva n. 03162730265, con capitale sociale di Euro 226.590.000, ripartito in n. 151.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,5 ciascuna, quotate sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
3 . Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite
Le Pattuizioni Parasociali relative a De' Longhi vincolano tutte le azioni detenute da DLI, pari, nel
a coriale sociali relative a De' Longhi vincolano con dessivamento del Le Pattuizioni Parasociali Telative a DC Eurigin Virestane della Società e del 69,47%% (1) dei relativi diritti di voto.
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l soggetti aderenti all'Accordo sono:
a con con per dalle comunicazioni ai sensi dell'art. 120 TUF, The Long E Trust, per il tramite di DLI,
Come risultante anche dalle comunicazioni (TVE esercita indirettamente il controllo sulla Società ai sensi dell'art. 93 del TUF.
Cli Accordi prevedono, inter alia, che, qualora non si siano verificati determinati presupposti entro il S Gli Accordi pievedono, Mer- alla, ene, qualera anniversario dalla uel Closing, (il sia Del Sta 1960 Virginari nelle Bruno il diritto di far sì che la ra 50% + 1 del capitale uetenuto dal Soci Onginari noni società, a DLI e ai Soci Originari, in proporzione
Società avvii una scissione mediante assegnazione ai soci della Societ Societa avvil una scissione mediante assegnazione a corno Holdcos, delle azioni aruno Holdcos al fine della
alle rispettive partecipazioni dirette e indirette nelle prim alle rispettive partecipazioni unette e manette non esta e votare a favore della Scissione.
quotazione delle relative azioni (la "Scissione"), e (ii) in tal caso, DLI si impe quotazione delle felative azione (l'orn) d'i) ni il ) rimarà in vigore fintanto che la stessa possieda più alcuna L'impegno in capo a DEI di cui al precedente panto (.)
partecipazione sociale nella Società e cesserà automaticamente nel momento in cui DLI non possieda più alcuna partecipazione.
(1) Tale percentuale di partecipazione tiene conto della maggiorazione del diritto di voto.
Gli Accordi sono retti dalla legge del Delaware (USA), assumono efficacia a decorrere dalla data del Closing e non prevedono un termine di durata.
Le Pattuizioni Parasociali di cui agli Accordi sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Treviso in
data 22 dicembro 2022 data 22 dicembre 2023.
Le presenti Informazioni Essenziali sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di De'Longhi, all'indirizzo internet www.delonghigroup.com.
22 dicembre 2023
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