De'Longhi

Related Party Transaction • Dec 28, 2023

Courtesy Translation

Information Document for Major Transactions with Related Parties

prepared in accordance with Article 5 of the Regulation adopted by Consob with resolution no. 17221 of 12 March 2010 and as subsequently amended and supplemented

Transaction of Business Combination between La Marzocco Group and Eversys Group

28 December 2023

Information Document made available to the public at De'Longhi S.p.A.'s registered office in Via Lodovico Seitz 47, 31100 Treviso, on De'Longhi S.p.A.'s website https://www.delonghigroup.com/it and on the authorized storage mechanism https:///PORTALE.

TABLE OF CONTENTS

1.1	Risks related to potential conflicts of interest arising from the Transaction 4
2.	INFORMATION RELATING TO THE TRANSACTION 7
2.1	Description of the characteristics, methods, terms and conditions of the Transaction 7
2.2	Indication of the related parties with which the Transaction was carried out, the nature of the correlation and the extent of the interests of those parties in the Transaction 19
2.3	Indication of the economic rationale and of the convenience of the Transaction for DLG 20
2.4	Method of determining the Consideration 22
2.5	The economic, patrimonial and financial effects of the Transaction 26
2.6	Impact of the Transaction on the remuneration of members of the governing bodies 28
2.7	Any members of DLG's governing and supervisory bodies, general managers and managers involved in the Transaction 28
2.8	Indication of the bodies or directors who have conducted or participated in the negotiations and/or instructed and/or approved the Transaction 28
2.9	If the importance of the Transaction derives from the aggregation, pursuant to article 5, second paragraph of several transactions carried out during the year with the same related party or with parties related both to the latter and to the Company, the information indicated in the previous points must be provided with reference to all the aforementioned transactions 30
	RPT Committee Opinion and fairness opinion of the RPT Committee Financial Advisor 32
	Definitions 33

INTRODUCTION

• A. This information document (the "RPT Information Document") has been prepared by De Longhi S.p.A. ("DLG" or the "Company") pursuant to article 5 of the regulation adopted by Consob by resolution No. 17221 of 12 March 2010, as subsequently amended (the "RPT Regulation") and in accordance with the latest related party transaction procedure approved by the Company's Board of Directors on 30 June 2021 (the "RPT Procedure"), in connection with the proposed business combination between La Marzocco International LLC ("LMI"), a company formed under the laws of Washington, United States of America, and Eversys S.A. ("Eversys"), a company incorporated under Swiss law and wholly owned by the Company (the "Transaction"). As better specified in the following Paragraphs, the Transaction may be classified as a transaction between related parties of 'major relevance', due to the fact that the Company and LMI are subject to the common control of De Longhi Industrial S.A. ("DLI"), which (i) exercises legal control over the Company (and therefore indirectly also over Eversys) pursuant to article 2359(1)(b) of the Civil Code and article 93 of the TUF, and (ii) indirectly controls, through its vehicles I Due Leoni S.r.l. and The Two Lions Industries Corp., LMI.
• B. The purpose of the Transaction is to create a global operator in the professional espresso machines sector. The realization of a business combination between LMI and Eversys will allow both companies to further strengthen themselves at all stages of the production chain, from research and design to production and market development, exploiting synergies in terms of both crossselling and cost optimization. The outcome of this business combination will be the creation, through the aforementioned synergies, of an operator who can easily operate in both the main sectors of the market, superautomatic and traditional, offering a variety and complementarity of products, technologies and brands, thereby enhancing its market position also in relation to future growth opportunities and the development of new business relationships.
• C. The Transaction qualifies as a "major transaction" as it exceeds the materiality thresholds related to countervalue and assets, as identified in accordance with article 4(1)(a) and Annex 3 of the RPT Regulation as referred to in the RPT Procedure. Therefore, the Company has prepared and made available to the public this RPT Information Document in accordance with regulatory transparency requirements. As a "major transaction" within the meaning of the RPT Regulation and the RPT Procedure, the Transaction was submitted for the prior favorable opinion of the RPT Committee pursuant to article 6.2(e) of the RPT Procedure. A copy of the favorable opinion of the RPT Committee is attached to this RPT Information Document, sub Annex 1.
• D. In order to provide a more comprehensive description of the Transaction and its related motivations, below are summarized the main events that occurred prior to the resolution concerning the Transaction adopted by the governing bodies of the Company.
• E. Following the signing between the Company and LMI's minority shareholders (the "LMI Minority Shareholders") regarding an exclusive agreement concerning a potential integration between LMI and Eversys, DLG, LMI Minority Shareholders and DLI engaged in negotiations of a non-binding letter of intent ("LoI") outlining the main terms of the Transaction and subject to the results of the analysis and due diligence activities to be carried out by the Company and its external consultants.
• F. The Company engaged leading external consultants, such as Lazard & Co. S.r.l., as financial advisor (the "DLG Financial Advisor"), White & case LLP, as legal advisor, PriceWaterhouse Coopers, as tax advisor for the United States of America, and Studio Biscozzi Nobili, as tax advisor for Europe. With particular reference to due diligence activities, the Company has engaged:
  • ✓ White & case LLP for the sell-side legal due diligence on the Eversys Group and for the buy-side legal due diligence on the LMI Group;
  • ✓ Studio Biscozzi Nobili for tax the due diligence relating to LMI, I Due Leoni S.r.l. and The Two Lions Industries Corp. (i.e., the two vehicles through which DLI holds its shareholdings in LMI);
  • ✓ EY for the financial and tax due diligence relating to Eversys and its subsidiaries (jointly, the "Eversys Group") and LMI and its subsidiaries (jointly, the "LMI Group"); and
  • ✓ Anthesis for the environmental compliance due diligence related to LMI and Eversys.
• G. In addition, several meetings and calls were held, including ad hoc management presentations, regarding the presentations of the LMI Group and the Eversys Group, during which the management of the Company, the management of DLI and the LMI Minority Shareholders had the opportunity to assess the main industrial, commercial and financial issues related to the LMI Group and the Eversys Group.
• H. On 11 October 2023, the Company, DLI and LMI Minority Shareholders signed the LoI along with an indicative and non-binding term sheet outlining the main terms and conditions of the Transaction, undertaking to continue, in good faith and on an exclusive basis, the negotiations of the final contractual terms, aiming to define and sign the relevant final contractual documentation (the "Contractual Documentation"). A complete copy of the Contractual Documentation was promptly made available to the RPT Committee, which carefully analysed it, also with the assistance of its consultants.
• I. The Transaction was carefully considered by DLG's Board of Directors and the RPT Committee, as – as explained in the preceding point C above – the Transaction represents for the Company a transaction between related parties of "major relevance". In accordance with the rules and provisions provided by the RPT Procedure: (i) the RPT Committee, composed exclusively of non-

executive and independent directors, who are unrelated and not involved in the Transaction, took part in the inquiry phase (fase istruttoria) of the Transaction, through the receipt of a complete and updated flow of information and documents related to the Transaction, (ii) the RPT Committee was able to seek clarifications and make observations to the management responsible for the inquiry (istruttoria) of the Transaction, and (iii) the RPT Committee availed itself, for its analysis and determinations, of the support of the independent financial advisor Rothschild & Co (the "RPT Committee Financial Advisor"), as well as of the independent legal advisor Pedersoli Studio Legale.

• J. Following the outcome of the analyses, on the basis of the documentation and information made available to the RPT Committee by the Company's management (including, inter alia, the final drafts of the Contractual Documentation) and taking into account, inter alia, the assessment of the RPT Committee Financial Advisor and in particular of the fairness opinion issued by the RPT Committee Financial Advisor on the fairness, from a financial point of view, of the valuation terms of the Transaction, on 20 December 2023 the RPT Committee unanimously expressed a favorable opinion on the Company's interest in the execution of the Transaction, as well as on the convenience and substantial and procedural fairness of the same (the "RPT Committee Opinion"). The RPT Committee Opinion (together with the fairness opinion issued by the RPT Committee Financial Advisor) was shared on the same date with the Board of Directors of DLG.
• K. On 21 December 2023, following the in-depth analyses and assessments carried out with the support of DLG Financial Advisor, the Company's Board of Directors resolved to approve the Transaction and the signing of the Contractual Documentation governing its terms and conditions.
• L. The RPT Committee Opinion (including the fairness opinion issued by the RPT Committee Financial Advisor) is attached to this RPT Information Document sub Annex 1.
• M. Subsequently, on 21 December 2023, the Company disclosed the Transaction to the market, pursuant to article 17 of Regulation (EU) No. 596/2014, by means of publication of a dedicated press release available on the website: https://www.delonghigroup.com/it/investitori/comunicatistampa-e-presentazioni.

1. NOTICE

The Transaction referred to in this RPT Information Document constitutes a related party transaction within the meaning of the RPT Procedure due to the shareholdings, administration and control relationships among the involved parties.

1.1 Risks related to potential conflicts of interest arising from the Transaction

• A. As of the date of this RPT Information Document, DLI holds no. 80,959,660 ordinary shares of DLG representing 53.59% of the Company's total share capital and holds 69.47% of the total voting rights in the Company's voting capital. Pursuant to the regulation approved by the Board of Directors of the Company on 11 April 2017, as updated on 9 November 2023, DLG has attributed enhanced voting rights equal to two votes for each share owned continuously by the same person for twenty-four months from the date of its enrolment in the special register established by the Company pursuant to article 127-quinquies of the TUF and article 143-quater of the Issuers' Regulation (Regolamento Emittenti).
• B. Therefore, DLI exercises legal control over the Company pursuant to article 2359 of the Civil Code and article 93 of the TUF.
• C. For the sake of completeness, it shall be noted that DLG is not subject to the direction and coordination activities (attività di direzione e coordinamento) of the controlling entity DLI, or of any other person, pursuant to articles 2497 and following articles of the Civil Code, as last noted by the Board of Directors in the meeting held on 13 March 2023, as DLG maintains its managerial autonomy, has a well-structured organization capable of fulfilling all business activities and functions, possesses its strategic, financial, and controlling planning, and has its own proactive capability regarding business activities and evolution. Moreover, DLG believes that the competence and stature of its non-executive and independent directors and their significant role in making board decisions further ensure that all decisions of the Board of Directors of the Company are made exclusively in the interest of the Company itself and without directives or interference from third parties having interests outside those of the group. Conversely, DLG exercises direction and coordination activities (attività di direzione e coordinamento) over its controlled companies (including Eversys).
• D. As far as the Company is aware, as of the date of this RPT Information Document, there are no other shareholders holding more than 3% of the total voting rights in the Company's voting capital, with the exception of the following:
  • ✓ APG Asset Management N.V. holding No. 14,420,473 shares in DLG, representing 9.546% of the Company's total share capital and holding 6.187% of the total voting rights in the Company's voting capital; and

✓ Mawer Investment Management Limited holding No. 11.494.550 shares in DLG, representing 4.93% of the total voting rights in the Company's voting capital.

This information is updated on the basis of the results of the Company's shareholders' ledger and the special register for entitlement to vote increase, taking into account the updates relating to the shareholders' meeting of 21 April 2023, and the communications received pursuant to article 120 of the TUF and other information available to DLG.

• E. As of the date of this RPT Information Document, DLI indirectly controls LMI, through its two wholly-owned subsidiaries I Due Leoni S.r.l. and The Two Lions Industries Corp., which jointly hold approximately 63% of LMI's share capital.
• F. The members of the Company's Board of Directors in office on the date of the RPT Information Document are Giuseppe de' Longhi (Chairman), Fabio de' Longhi (Vice Chairman and Managing Director), Massimiliano Benedetti (Independent Director), Ferruccio Borsani (Director), Luisa Maria Virginia Collina (Independent Director), Silvia de' Longhi (Director), Carlo Garavaglia (Director), Carlo Grossi (Independent Director), Micaela, Maria Divliec Cristina Lemcimi (Independent Director).

It should be noted that:

• ✓ Director Fabio de' Longhi is also Chairman of the Board of Directors of Eversys and nonexecutive member of the board of managers of LMI; and
• ✓ Director Giuseppe de' Longhi is also Chairman of the Board of Directors of DLI; and
• ✓ the Company's Chief Financial Officer, Stefano Biella, is also a board member of Eversys.
• G. Based on the findings from the Company's shareholders' ledger, none of the members of the Board of Directors, the Board of Statutory Auditors of the Company, the general directors and the strategic managers of the Company hold shares and/or other economic interests in DLI or companies controlled by it or controlling DLI, nor do they hold additional offices in DLI and/or within companies controlled by DLI - other than DLG - or controlling such companies, except for:
  • ✓ Giuseppe de' Longhi is a settlor and beneficiary of the trust named The Long E Trust which holds 100% of the share capital of DLI, in relation to which trust he does not exercise control or influence as the trust is a discretionary and irrevocable trust;
  • ✓ Fabio de' Longhi is (i) a beneficiary of the trust named The Long E Trust, which holds 100% of DLI's share capital, in relation to which trust he does not exercise control or influence as the trust is a discretionary and irrevocable trust, as well as (ii) a member of the LMI Board of Managers;
• ✓ Silvia de' Longhi is the beneficiary of the named The Long E Trust, which holds 100% of DLI, in relation to which trust she does not exercise control or influence as the trust is a discretionary and irrevocable trust;
• H. In the Company's view, there are no particular risks related to potential conflicts of interest other than those typically associated with related party transactions, nor risks other than those typically associated with transactions of similar nature.
• I. Finally, it should be noted that the Company has activated the oversight and measures provided for in the RPT Regulation and the RPT Procedure, in respect of the "major transactions". For further details on these oversight and measures, please refer to the Introduction of this RPT Information Document.

2. INFORMATION RELATING TO THE TRANSACTION

2.1 Description of the characteristics, methods, terms and conditions of the Transaction

2.1.1 Description of the Transaction

The Transaction involves the creation of a business combination between the business activities of Eversys and LMI, both engaged in the design, production, and marketing of coffee machines for the international market.

This business combination will be achieved through the establishment of a corporate structure comprising one or more entities (referred to as the "Business Combination Entities"), in which the shareholdings representing the 100% of the share capital of Eversys and the 100% of the share capital of LMI will be, directly or indirectly, contributed and/or transferred.

Upon completion of the Transaction, the share capital of the Business Combination Entities will be held, directly or indirectly, by DLG for 61.4%, by DLI for 26.6% and the remainder by the LMI Minority Shareholders.

For further details on the Transaction and the assessments carried out by the RPT Committee and the RPT Committee Financial Advisor, please refer to the Opinion of the RPT Committee (including the fairness opinion issued by the RPT Committee Financial Advisor) attached to this RPT Information Document sub Annex 1.

The Transaction will be implemented through an articulated series of corporate transactions which, once completed, based on the provisional data available, as well as the estimates made on the signing date of the Contractual Documentation, will allow the creation of a corporate structure articulated as follows:

Following the completion of the Transaction, the entire share capital of LMI and Eversys will be held by the Business Combination Entities, whose shareholdings will be held (i) for approximately 12% by the LMI Minority Shareholders and (ii) for the remaining 88% by vehicles jointly owned, directly or indirectly, by DLG and DLI. In particular, DLG and DLI will hold their respective shareholdings in the share capital of the Business Combination Entities through a newly incorporated vehicle (NewCo), whose shareholdings will be held, directly or indirectly, by DLG for approximately 70% and by DLI for approximately 30%. For further details on the shareholders agreements and governance of the Business Combination Entities and of NewCo (as defined below), please refer to Paragraphs C and D below.

2.1.2 The Contractual Documentation of the Transaction

A. The Purchase and Exchange Agreement

The Transaction is governed by a Purchase and Exchange Agreement ("PEA") signed on 21 December 2023 by and between DLG, DLI and LMI Minority Shareholders. In particular, pursuant to the PEA:

• ✓ DLG has undertaken to incorporate the Business Combination Entities with the assistance of its legal and tax advisors, in accordance with the indicative steps agreed upon with DLI and the LMI Minority Shareholders, and will contribute, directly or indirectly through entities controlled by DLG's, in the Business Combination Entities, its entire shareholding in the share capital of Eversys (the "Eversys Contribution");
• ✓ DLG will indirectly acquire, through the Business Combination Entities, for a total amount equal to the Cash Consideration (as defined below) (the "LMI Sale and Purchase"):
  • o 100% of the shareholdings held in the share capital of LMI by certain LMI Minority Shareholders, identified among the entities who also perform management activities within the LMI Group (not related parties) (collectively, the "Rollover LMI Minority Shareholder") for a portion of the Cash Consideration equal to approximately US\$20.3 million, net of the rollover amount;
  • o approximately 50% of the shareholdings held in LMI's share capital by the LMI Minority Shareholders other than the Rollover LMI Minority Shareholder, for a portion of the Cash Consideration equal to US\$153.8 million; and
  • o approximately 35% of the total shareholdings owned by DLI in LMI's share capital through the partial sale by DLI of its shareholdings in the vehicle I Due Leoni S.r.l., for a portion of the Cash Consideration equal to US\$200 million;
• ✓ the remaining portions of the shareholdings held by the LMI Minority Shareholders (with the except for the Rollover LMI Minority Shareholder) and DLI in the share capital of LMI will be contributed, directly or indirectly, to the Business Combination Entities (the "LMI Contribution") in exchange for units in the Business Combination Entities, as follows:
  • o DLI will contribute the remaining portion of its indirect shareholdings in the share capital of LMI through the contribution of its units in the vehicle The Two Lions Industries Corp. and the remaining portion of its units in the vehicle I Due Leoni S.r.l.; and
  • o the LMI Minority Shareholders (other than the Rollover LMI Minority Shareholder) will contribute the remaining portion of the unitsin the share capital of LMI;
• ✓ the Rollover LMI Minority Shareholders will re-invest, directly or indirectly, approximately 50% of the net proceeds deriving from the respective portion of the LMI Sale and Purchase by contributing in cash such portion of the proceeds to the Business Combination Entities in exchange for units in the Business Combination Entities (the "Rollover");
• ✓ the determination of the Cash Consideration and the provisional amount of the shareholdings in the Business Combination Entities allocated to DLI and to the LMI Minority Shareholder as consideration for the LMI Contribution and/or the LMI Sale and Purchase, as the case may be, is based on homogeneous and uniform determination criteria for all LMI Minority Sellers and DLI, i.e. on the values of the consolidated net financial position of the LMI Group and the Eversys Group as at 31 December 2023, the consolidated EBITDA of the LMI Group and the Eversys Group respectively as at 31 December 2023, as well as any leakage identified prior to the completion date of the Transaction and occurred between 1 January 2024 and the completion date of the Transaction. In due time before the closing date of the Transaction, the parties shall agree in good faith on the best estimate of the values of the consolidated net financial position or EBITDA of the LMI Group and/or the Eversys Group, in order to proceed with the determination of the Cash Consideration and the provisional amount of the shareholdings in the Business Combination Entities allocated to DLI and the LMI Minority Shareholders as consideration for the LMI Contribution and/or the LMI Sale and Purchase, as the case may be, for the purpose of closing. On a residual basis, if the parties have not reached an agreement in good faith on the abovementioned values, the provisional amount of the Cash Consideration and the shareholdings in the Business Combination Entities allocated to DLI

and the LMI Minority Sellers as consideration for the LMI Sale and Purchase and/or the LMI Contribution, as the case may be, will be preliminarily determined assuming that:

• o the consolidated adjusted net financial position of the LMI Group and of the Eversys Group as at 31 December 2023 are equal to, respectively, a positive value of US\$/000 76 ("LMI Target Net Financial Position") and a negative value of US\$/000 18,020 ("Eversys Target Net Financial Position");
• o the consolidated adjusted EBITDA of the LMI Group (net of the minority interests) and the Eversys Group as at 31 December 2023 are equal to, respectively, a value of US\$/000 53,711 ("LMI Target EBITDA") and a value of US\$/000 29,269 ("Eversys Target EBITDA");
• ✓ following the date of completion of the Transaction, for the purpose of any adjustment (by way of increase or decrease, as applicable) to the unitsin the Business Combination Entities allocated to DLI and the LMI Minority Shareholders as consideration for the LMI Contribution and the Cash Consideration (as defined below), the parties will mutually verify the actual values of (i) the consolidated net financial position of the LMI Group and/or the Eversys Group as of 31 December 2023, (ii) the consolidated EBITDA of the LMI Group and/or the Eversys Group for the 12-month period ending on 31 December 2023, and (iii) any leakage related to the LMI Group and/or the Eversys Group occurred between 1 January 2024, and the completion date of the Transaction;
• ✓ any adjustments (by way of increase or decrease, as the case may be) determined with the parties' mutual agreement according to the procedure set forth in the PEA will be based on the following criteria:
  • o the adjustments related to the consideration consisting of the Cash Consideration paid in favor of the LMI Minority Shareholders will be paid in cash; whereas
  • o the adjustments related to the consideration consisting of the shareholdings in the Business Combination Entities and/or the Cash Consideration paid to DLI will be paid through allocation or transfer back of the respective units of the Business Combination Entities (as the case may be).

Moreover, it is envisaged that, in the event of a failure to discharge of the payment obligations resulting from the adjustment procedure described above, the Business Combination Entities (which will adhere to the PEA for this purpose) will proceed to issue new units to be allocated to the beneficiary party of the adjustment, in an amount equal to the amount due to the latter under the PEA;

• ✓ each party shall provide the other with a set of fundamental warranties in line with market practices for transactions of the same nature, covering, among other things, the ownership of the transferred shareholdings, the capitalization, the validity, the organization, and the powers and authority of LMI and Eversys, as well as the capacity of each party to execute the Contractual Documentation and the Transaction;
• ✓ the completion of the Transaction is solely conditional upon the absence of measures or interventions by competent authorities aimed at limiting, preventing, or prohibiting the execution of the Transaction or parts thereof, the accuracy and correctness of the warranties provided by each party, the proper fulfillment of what is stipulated in the Contractual Documentation by each party, the absence of actions, claims, or disputes against DLG, one or more LMI Minority Shareholders, DLI, LMI, or Eversys, which might otherwise prevent, limit, or significantly delay the completion of the Transaction, and the obtainment of certificates and corporate documentation required by applicable law for the proper completion of the Transaction and compliance with any related formalities; and
• ✓ the LMI Minority Shareholders and DLI shall be liable to, and shall indemnify, and DLG shall be liable to, and shall indemnify, the LMI Minority Shareholders and DLI in case of (i) a breach of the fundamental warranties and/or (ii) a breach of contractual obligations provided in the PEA. The PEA also includes a special indemnity provided in favor of the Company related to possible tax issues and an ongoing commercial litigation between the LMI Group and a competitor, and a special indemnity provided to DLI and the LMI Minority Shareholders for a possible tax issue related to Eversys. All indemnification obligations within the PEA are subject to monetary and time limitations and, in any case, shall not exceed collectively the amount received by each party as consideration under the PEA. With particular reference to the specific indemnities, it should be noted that the maximum liability of the Company to DLI and the LMI Minority Shareholders in respect of the specific indemnity relating to Eversys shall not exceed CHF 1,200,000, while the maximum liability of DLI and the LMI Minority Shareholders to the Company shall not exceed US\$8,800,000 in respect of the specific indemnity relating to potential tax issues and US\$1,800,000 in respect of the specific indemnity relating to potential litigation issues with a competitor of the LMI Group.

The PEA is governed by New York law, and any disputes arising from it or other agreements forming part of the Contractual Documentation are subject to the exclusive jurisdiction of the federal courts of the United States or the state of New York.

B. Warranty agreement and W&I insurance policies

In the context of the Transaction, to obtain adequate warranty and indemnity ("W&I") insurance cover, for the main risks associated with the activities of the LMI Group and the Eversys Group, the parties have entered into two Warranty Agreements covering a set of business guarantees relating to the LMI Group and the Eversys Group respectively. More precisely:

• ✓ the warranty agreement for the LMI Group and the warranty agreement for the Eversys Group have substantially similar terms;
• ✓ the warranties were provided on the date of the execution of the Contractual Documentation and will be repeated on the date of completion of the Transaction by DLI and the LMI Minority Shareholders concerning the LMI Group, and by DLG concerning the Eversys Group (the "Warrantors");
• ✓ on the date of completion of the Transaction, the warranties related to the LMI Group and the warranties related to the Eversys Group shall be covered, subject to certain exclusions and limitations in line with market practice, by a specific warranty and indemnity (W&I) insurance policy to cover any inaccuracies or breaches;
• ✓ the only available remedies for each of the parties to which the warranties are provided in case of a breach or inaccuracy of one or more warranties will be those provided by the respective W&I insurance policy, and neither the insured party nor the insurance company will have recourse against the Warrantors; and
• ✓ the liability of the Warrantors is limited to a maximum total amount of US\$1.00, except in the case of fraud by the Warrantors.

C. Shareholders' agreements

The parties have entered into, effective as of the completion date of the Transaction, some shareholders' agreements related to one of the Business Combination Entities, (Bruno U.S. HoldCo LLC), while they have decided to finalise and enter into the shareholders' agreements relating to the other Business Combination Entity (Bruno International HoldCo LLC) under the same terms and conditions as the first one by the completion date of the Transaction. The purpose that DLG, DLI and the LMI Minority Shareholders have set themselves in pursuing by entering into the shareholders' agreements of the Business Combination Entities is to regulate (i) the mutual rights and obligations regarding the corporate governance of these entities, as well as (ii) the rules for the transfer and limitations on the transfer of the units of the Business Combination Entities, and (iii) the exit scenarios. These shareholders' agreements will have the same terms and conditions and both will have the form of separate limited liability company agreements governed by the law of Delaware, United States (the "LLCAs"). The LLCAs will also contain certain coordination provisions aimed at ensuring that the Business Combination Entities are managed consistently, as if they were a single entity, according to the commercial and governance scope established among the parties under the shareholders' agreements signed among them. In particular, each LLCA will provide that the corporate bodies of the Business Combination Entities are constituted by members selected according to the same criteria and that exit provisions are uniformly applied to each of the Business Combination Entities. Each LLCA shall contain a stapling provision pursuant to which the transfer of a unit from one member to another member of a Business Combination Entity will automatically result in the transfer of the same proportion of units from the same member to the other same member in the other Business Combination Entity.

The LLCAs will also provide, for each Business Combination Entity, inter alia:

• ✓ that the decisions regarding certain matters of strategic relevance for the activities of the Business Combination Entities shall be approved with (i) qualified majorities of 90% or 97% of the voting rights, depending on the type of matter, in the Business Combination Entities and/or (ii) with the favorable vote of a qualified majority of the LMI Minority Shareholders;
• ✓ that the units in the Business Combination Entities shall be subject to a one-year lock-up period starting from the date of completion of the Transaction, except for cases of permitted transfers or exit scenarios, expressly provided for in the LLCA;
• ✓ that, in case of sale of units to third parties, the Business Combination Entities shall have a right of first refusal on their own sale units, while DLG, DLI and the Minority Shareholders may benefit, subject to certain terms and conditions, respectively from a dragalong right and a tag-along right, as well as customary option rights on newly issued units;
• ✓ for the adoption of a new phantom stock option plan (the "Phantom Stock Option Plan") for certain key managers of Eversys and LMI, including Rollover LMI Minority Shareholder. The scope of the Phantom Stock Option Plan is to incentivize the beneficiaries towards achieving an efficient integration between the businesses of the Eversys Group and the LMI Group. The Phantom Stock Option Plan will feature terms consistent with the essential terms attached to the LLCAs and will involve the award of a cash incentive to the beneficiaries, subject to the achievement of certain pre-determined objectives based on objective parameters related to the performance and growth of the LMI Group and the Eversys Group. The Phantom Stock Option Plan, however, will not entail the allocation of options or units in the Business Combination Entities; and
• ✓ for the adoption of a new incentive plan ("LTIP") for certain second-tier executives of the LMI Group and the Eversys Group to be identified by the parties. The LTIP will have terms consistent with the Company's remuneration policies and with the essential terms attached

to the LLCAs and will involve the award of a cash incentive to the beneficiaries, subject to the achievement of certain pre-determined objectives based partly on the performance and growth of the LMI Group and the Eversys Group and partly on the individual performance of the beneficiary executive.

The shareholders' agreements will also cover certain exit scenarios and, in particular, will provide that:

• ✓ starting from the second anniversary from the completion date of the Transaction, DLG will have the right to initiate the listing on a regulated market of the securities in the Business Combination Entities (the "IPO"). In this case, the LMI Minority Shareholders holding at least 50% plus 1 of the securities collectively held by the LMI Minority Shareholders in the Business Combination Entities and DLI may request the suspension and delay of the IPO for a maximum period of 6 months if market conditions require it;
• ✓ starting from the fourth anniversary from the completion date of the Transaction, the LMI Minority Shareholders owning at least 50% plus 1 of the securities of the LMI Minority Shareholders in the Business Combination Entities and DLI will have the right to initiate an IPO. In this case, DLG may request that the IPO be suspended and delayed for a maximum period of 6 months if market conditions require; and
• ✓ if, after the fifth anniversary from the completion date of the Transaction, an IPO has not occurred and the securities of the LMI Minority Shareholders and DLI have not been purchased through the exercise of pre-emptive rights or drag-along rights, DLI and LMI Minority Shareholders owning at least 50% plus 1 of the securities of the LMI Minority Shareholders in the Business Combination Entities will have the right to initiate a demerger of the Business Combination Entities from DLG (the "Demerger"). The Demerger will aim to separate the business of the Business Combination Entities (the "Demerged Business") from DLG's business, facilitating an independent listing of the Demerged Business on a regulated market.

D. The Term Sheet of the NewCo Shareholders' Agreement

• ✓ DLG and DLI will hold their respective units in the Business Combination Entities through a newly established company ("NewCo"), which, upon the completion of the Transaction, will be controlled by DLG.
• ✓ In this regard, DLG and DLI have agreed to attach to the LLCs and to the PEA a term sheet of the NewCo Shareholders' Agreement (the "Term Sheet of the NewCo Shareholders' Agreement"), i.e. the key terms and conditions of the shareholders' agreement governing the manner in which DLG (through a controlled entity) and DLI will exercise, through

NewCo, I Due Leoni S.r.l. and The Two Lions Industries Corp, and therefore as indirect shareholders of Bruno U.S. HoldCo LLC and Bruno International HoldCo LLC (the "NewCo US"), their rights and prerogatives concerning the governance and transfer of the shareholdings in such companies under the LLCAs, as briefly set forth in the preceding Paragraph.

• ✓ Specifically, pursuant to the PEA and the LLCAs:
  • o DLG and DLI undertook to negotiate in good faith and enter into the final version of the NewCo Shareholders' Agreement on the basis of the provisions contained in the aforementioned Term Sheet of the NewCo Shareholders' Agreement; and
  • o in the event that no agreement is reached between DLI and DLG prior to the completion date of the Transaction with respect to the finalisation and execution of the final version of the NewCo Shareholders' Agreement, the terms and conditions set out in the Term Sheet of the NewCo Shareholders' Agreement attached to the LLCAs and the PEA shall become binding upon the relevant parties until the final version of the NewCo Shareholders' Agreement is finalised and executed.
• ✓ Based on the terms of the Term-Sheet of the NewCo Shareholders' Agreement, the NewCo Shareholders' Agreement will be governed by Luxembourg law and, among the main provisions of the same, are, in particular:
  • o DLG's undertaking to cause NewCo to appoint among the managers of the NewCo US to be elected also such managers as DLI is entitled to appoint on the terms and conditions set forth in the LLCAs, as set forth in the preceding Paragraph;
  • o DLG's right to determine the number and composition of the board of directors of NewCo, without prejudice to DLI's right to request at any time the appointment of a director of its own designation;
  • o provisions aimed at granting to DLI the exercise of its voting rights in relation to the approval by the members' meeting of the NewCo US; in particular, it is provided that DLG and DLI shall give NewCo their own voting instructions and, in case of divergent voting instructions, NewCo shall ensure that the exercise of the voting rights takes place in accordance with the instructions received from DLI and DLG, respectively, in proportion to the shareholding indirectly held in the NewCo US by DLG and DLI, respectively;
• o the provision of a number of rights of DLI as a minority shareholder of NewCo, including, in particular, DLI's veto right to the adoption by NewCo of decisions relating to certain relevant matters, such as: (a) any amendment of the constitutional documents of NewCo that would result in a change in the corporate purpose of NewCo, (b) any change in the rights attributed to DLI with respect to NewCo or that may impact on the economic rights relating to the shareholding held by DLI in NewCo, (c) merger, demerger, dissolution or voluntary liquidation of NewCo, except where required to give effect to the provisions of the LLCAs in the case of permitted transfers, IPOs, Demerger and corporate reorganization transactions contemplated by the LLCAs, (d) the assumption of financial indebtedness by NewCo, (f) the consummation of any transaction between NewCo and DLG (or related parties of the latter other than DLI or entities controlled by DLI) that is not carried out on reasonable market terms, (g) any capital increase that is made at a subscription price below fair market value;
• o DLI and DLG shall both have pre-emptive rights in the event of a capital increase of NewCo or the issuance of bonds, debentures or other debt financial instruments (including shareholder loans); in addition, if NewCo US resolves to increase its share capital to issue new units or to raise the financial resources necessary to exercise the pre-emptive right under its LLCAs, NewCo shall be obliged to offer for subscription to DLG and DLI its own share capital increase in option, in order to keep unchanged the shareholding held by DLG and DLI directly in NewCo and indirectly, through NewCo and I Due Leoni S.r.l. and The Two Lions Industries Corp, in the NewCo US;
• o the prohibition of DLG and DLI to transfer units in the NewCo until the expiry of the lock-up period provided for in the LLCAs, it being understood, however, that: (a) if a transfer is required or permitted to be made to DLG under the PEA or the LLCAs (e.g., in the case of permitted transfers, transfers upon exercise of drag-along or tag-along rights, transfers in the case of an IPO or Demerger of NewCo US, or in the case of necessary transfers aimed to give effect to the consideration adjustment of the Transaction or indemnity payment mechanisms), DLG shall be entitled to take all necessary actions on the level of NewCo and NewCo US in order to exercise and ensure the enforcement of its rights and (b) if DLI (or NewCo) is entitled to transfer units at the level of NewCo US pursuant to the LLCAs, DLI shall be entitled to obtain the transfer of such units by NewCo and the proceeds thereof distributed for its sole benefit;
• o rules governing permitted transfers, in derogation of the lock-up undertaking described in the preceding Paragraph aligned with the rules set out in the LLCAs
• o provisions aimed at ensuring and regulating the exercise by DLG or DLI through NewCo, as the case may be, of the pre-emptive rights, tag-along rights and dragalong rights provided for by the LLCAs and briefly illustrated in the preceding Paragraphs;
• o the tag-along right of DLI if, following the termination of the lock-up, DLG transfers a shareholding such as to reduce its shareholding below 50.1% of the share capital of NewCo;
• o the right of DLI and DLG to obtain, at any time, the assignment of the NewCo US shares in replacement for their shareholdings in NewCo in proportion to their indirect shareholdings in the NewCo US;
• o DLI's right, in the event of an IPO or Demerger, to have its units in NewCo converted into securities in the entity resulting from the IPO or the Demerger, as the case may be;
• o the provision that any payments or distributions made by NewCo US to NewCo will be distributed pro rata to DLG and DLI;
• o the right of DLG or DLI, as the case may be, to obtain payment in cash or to require NewCo to cancel or issue new shares in NewCo in order to ensure the fulfilment of the payment obligations resulting from any adjustment of the shareholdings in the Business Combination Entities and/or the Cash Consideration or relating to the payment of indemnities under the PEA.

2.1.3 The Consideration

A. Introduction

The DLG Financial Advisor, as part of its assistance to the Company's Board of Directors, has prepared an evaluation document (the "Evaluation Document") containing (i) three ranges (based on different methodologies) of the enterprise value attributed to LMI and (ii) three ranges (based on different methodologies) of the enterprise value attributed to Eversys. Taking into account the work performed by the DLG Financial Advisor and subsequent negotiations, the Board of Directors of DLG has attributed an overall value to the enterprise value of the Transaction amounting to US\$ 1,402.4 million (the "Overall EV"). The afore mentioned value has been determined considering the enterprise value attributed by the Board of Directors of DLG to (i) the LMI Group, amounting to US\$ 907.7 million and (ii) the Eversys Group, amounting to US\$ 494.6 million.

Considering that, as set out in paragraph 2.1.1 above, the Transaction envisages the creation of a business combination that will be pursued (i) in part through DLG's acquisition, either directly or through subsidiaries, of a portion of the shareholdings in LMI from DLI and the LMI Minority Shareholders equal to a total of 41% (i.e., approximately 22% from DLI and 19.2% from the LMI Minority Shareholders) of LMI's share capital for the payment of a cash consideration, and (ii) for the remaining part through the contribution in the Business Combination Entities by DLI and the LMI Minority Shareholders of their remaining shareholding in LMI (equal to a total of approximately 59% of the share capital of the same) in exchange for the issuance and allocation of new shareholdings in the Business Combination Entities (where DLG will have contributed its entire shareholdings in Eversys), as of the completion date of the Transaction, the estimated overall cash consideration to be paid by DLG to DLI and the LMI Minority Shareholders is of approximately US\$374 million (the "Cash Consideration"), of which (i) approximately US\$174 million payable to LMI Minority Shareholders (whereof approximately US\$20.3 million payable to Rollover LMI Minority Shareholder net of the rollover amount) and (ii) US\$200 million payable to DLI.

The Cash Consideration will be subject to adjustment mechanisms following the completion date of the Transaction, subject to verification of the actual values of the reference components initially estimated for the calculation of the Cash Consideration.

For the purposes of this RPT Information Document, "Consideration" means the value of the Cash Consideration determined on the basis of the Overall EV.

With respect to the evaluation and negotiation of the Consideration, the Board of Directors of the Company has relied on the support of leading financial advisors with proven professionalism and experience. Specifically, the Board has sought advice from the DLG Financial Advisor.

The Board of Directors of DLG, supported by the DLG Financial Advisor, who, as part of its advisory service, also prepared the Evaluation Document, determined the Consideration following a comprehensive evaluation of the economic, financial, and asset situation of LMI and Eversys, taking into account the nature of the Transaction, the adopted valuation methods commonly used (also internationally) for transactions of this kind, for companies operating in the same sector and suitable for the characteristics of the LMI and Eversys Groups.

The DLG Board of Directors approved the Contractual Documentation taking into account the advisory activity of its advisors and after having examined the RPT Committee Opinion, which, for its determinations, relied on the support of the RPT Committee Financial Advisor, who also issued a fairness opinion on the adequacy of the Consideration on 19 December 2023.

2.1.4 Conditions of the Transaction

The completion of the Transaction is solely conditional upon the absence of measures or interventions by competent authorities aimed at limiting, preventing, or prohibiting the execution of the Transaction or parts thereof, the accuracy and correctness of the warranties provided by each party, the proper fulfillment of what is stipulated in the Contractual Documentation by each party, the absence of actions, claims, or disputes against DLG, one or more LMI Minority Shareholders, DLI, LMI, or Eversys, which might otherwise prevent, limit, or significantly delay the completion of the Transaction, and the obtaining of certificates and corporate documentation required by applicable law for the proper completion of the Transaction and compliance with any related formalities.

2.2 Indication of the related parties with which the Transaction was carried out, the nature of the correlation and the extent of the interests of those parties in the Transaction

• A. On the date of this RPT Information Document, DLG is subject to legal control pursuant to article 2359 of the Civil Code and article 93 TUF, by DLI, which holds 69.472% of DLG's total voting rights. In addition, DLI indirectly controls LMI, through its two wholly owned subsidiaries I Due Leoni S.r.l. and The Two Lions Industries Corp., which jointly hold about 62.6 % of LMI's share capital.
• B. Therefore, the correlation between DLI, LMI, DLG and Eversys derives from the control relationship existing between DLI, LMI, DLG and Eversys within the meaning of article 2359 of the Civil Code and article 93 TUF as well as the other relevant relationships described in the previous Paragraph 1.1.
• C. In light of the considerations set out in the previous Point A, the Board of Directors of DLG has applied the procedure for major transactions for related parties, in accordance with the criteria outlined in Annex 3, paragraph 1.1, of the RPT Regulation and article 6 of the RPT Procedure, as the Transaction involves the creation of a business combination between the LMI Group and the Eversys Group.
• D. The RPT Committee, in accordance with article 8(1) of the RPT Regulation, has been continuously involved in the negotiation and inquiry phase (fase istruttoria), through a timely, comprehensive and appropriate flow of information, which allowed the RPT Committee itself to be kept regularly updated in relation to the evolution of the activities carried out. The information flows covered, inter alia, the main terms and conditions of the Transaction, the underlying strategic goals and objectives, the expected timing for the implementation of the Transaction, the proposed valuation procedure, the underlying rationale for the Transaction and any risks for DLG. In this context, the RPT Committee has exercised its right to request information and to make comments and has received prompt response to its requests and comments from the management involved in the

preparatory activities for the Transaction. For further information, please refer to the opinion of the RPT Committee attached to this RPT Information Document sub Annex 1.

E. Finally, it should be noted that during the meeting of the Board of Directors of the Company which approved the Transaction on 21 December 2023, the Chairman Giuseppe de' Longhi and the members of the Board of Directors Fabio de' Longhi and Silvia de' Longhi declared, as described in Paragraph 1.1 of this RPT Information Document, that (i) they had a conflict of interest pursuant to article 2391 of the Civil Code at the time of the resolution, and (ii) they considered themselves, as much as necessary and cumulatively, directors involved in the Transaction as per article 3, paragraph 1, letter i-bis) of the RPT Regulation, thereby abstaining under article 7(d)-bis of the RPT Regulation from voting on the Transaction.

2.3 Indication of the economic rationale and of the convenience of the Transaction for DLG

The purpose of the Transaction is to create a global operator in the professional espresso machines sector. The realization of a business combination between LMI and Eversys will allow both companies to further strengthen themselves at all stages of the production chain, from research and design to production and market development, exploiting synergies in terms of both crossselling and cost optimization. The outcome of this business combination will be the creation, through the aforementioned synergies, of an operator who can easily operate in both the main sectors of the market, superautomatic and traditional, offering a variety and complementarity of products, technologies and brands, thereby enhancing its market position also in relation to future growth opportunities and the development of new business relationships.

In this respect, a brief description of the LMI Group and the Eversys Group is provided below:

✓ The LMI Group specialises in the production and distribution of artisanal coffee machines and coffee grinders in Italy, the United States, and the international markets. The LMI Group operates in the high-end coffee machine sector under the brands "La Marzocco" and "Modbar". The LMI Group's parent company, LMI, is headquartered in Seattle, United States, while its production facilities are entirely located in Italy. The LMI Group sells its products to a wide and diversified customer base in Asia, Europe, North America, and Oceania, including distributors, retailers, and direct customers. Depending on the region, distributors are either LMI Group companies (based in the relevant territory or an adjacent one) or third parties. The rest of the customer base comprises retailers (such as marketplaces, coffee roasters, or coffee chains), mainly situated in the United States and China. Typically, global customer relationships of the LMI Group (excluding the United States) are managed by the subsidiary La Marzocco S.r.l., while those in the United States are handled by La Marzocco USA LLC.

✓ The Eversys Group specialises in the production and distribution of artisanal coffee machines, mainly for professional use, in the international markets. Eversys operates in the high-end coffee machine sector under the "Eversys" brand, with three product lines named "Enigma", "Cameo" and "Legacy". The Eversys Group's parent company is Eversys, headquartered in Sierre, Switzerland, where the Eversys Group's production sites are also located. The Eversys Group's transactions are vertically integrated, and the Eversys Group is engaged in all characteristic business phases, including research and development, supply, production, and sales. The main companies within the Eversys Group are Eversys Inc. (Canada), Eversys Ireland Ltd, Eversys UK Ltd., Eversys Inc. (Delaware), operating as local retailers of Eversys Group products, and Eversys Digitronics AG, operating in research and development activities and not directly generating revenue.

The Transaction represents a fundamental turning point in the development of a strategy to expand and diversify the DLG group (the "De' Longhi Group") in the coffee area, both professional and domestic, that already today is identified as the main growth driver of the De' Longhi Group in the medium to long term. Over the years, the De' Longhi Group has obtained an important positioning in the field of espresso machines for domestic use, becoming one of the world's largest producers and leveraging its know-how and proprietary product and process technologies to consolidate its leadership in the market. These skills, supported by evidence of growth trends in the coffee sector, led the De' Longhi Group to enter the world of professional machines, finalising the acquisition of Eversys, initially in 2017, with a minority stake and then, in 2021, with the entire property.

The Transaction is therefore consistent with the strategic development of the De' Longhi Group, which sees strengthening its leadership in the core categories – of which coffee is the main – as the strategic engine for sustainable growth in the medium to long term.

The main strategic and operational priorities pursued through the Transaction are the following:

• ✓ the continuous progress of product technological development by further strengthening research and innovation activities, thereby strengthening technological leadership;
• ✓ the acceleration of the geographical expansion through diversification of business segments and customer base coverage, supported by an extensive network of business relationships and a global presence;
• ✓ the creation and development of a portfolio of internationally recognized brands in the sector (such as "La Marzocco" and "Eversys") and the completion of a range of complementary and integrated products that can cover every opportunity for growth and business partnerships;

✓ a dimensional growth that will enable the Company to follow, from a leadership position, how the market will evolve in the next decade, both in terms of competitive concentration and geographic diversification.

2.4 Method of determining the Consideration

2.4.1. The process for determining the Overall EV and consideration; The financial advisors

• A. The Transaction was carefully considered by DLG's Board of Directors and particular attention was paid to the determination of the Overall EV and the underlying enterprise value assessments of the LMI Group and the Eversys Group. In relation to the valuation and negotiation of the Consideration, the Board of Directors of DLG sought the advice of the DLG Financial Advisor, whose mandate included, among others, the arrangement and the release of an Evaluation Document.
• B. For the purposes of its engagement, the DLG Financial Advisor stated that there was no conflict of interest in relation to its engagement by the Company. In addition, upon the assumption of its engagement, the DLG Financial Advisor undertook to implement appropriate organizational arrangements to ensure the confidentiality of information and identify, monitor and manage potential conflicts of interest.
• C. The RPT Committee, considering that the Transaction constitutes for the Company a transaction between related parties of 'major relevance', has decided to engage, from the very preliminary phase to the beginning of the actual negotiations and where the Transaction was characterized by an initial evaluation phase and was considered potential, for its own analysis and determinations, the support of the RPT Committee Financial Advisor, as well as the independent legal advisor, Pedersoli Studio Legale. The RPT Committee Financial Advisor was appointed on 28 March 2023, while the independent legal advisor, Pedersoli Studio Legale, was appointed on 24 February 2023. In this regard, it is clarified that, in compliance with the RPT Regulation and the RPT Procedure, prior to the appointment of the abovementioned independent advisors, the RPT Committee has verified, in addition to the economic offer, the requirements of expertise, competence, experience, composition and standing of the work teams as well as their independence, by acquiring the appropriate declarations of independence and absence of conflicts of interest in relation to the Transaction.
• D. With regard to the RPT Committee's Financial Advisor, the mandate is to assist the RPT Committee, as Financial Advisor, in relation to the Transaction. In particular, the mandate provides for assistance in carrying out the following activities (where required):
  • ✓ assisting the members of the RPT Committee in relation to the financial analysis of the Transaction;
• ✓ submission to the RPT Committee of the financial analyses carried out in relation to the Transaction;
• ✓ issue of a fairness opinion on the financial appropriateness of the Consideration to the shareholders of the Company in relation to the Transaction; and
• ✓ assistance in any further activity closely related to the Transaction, for that part of the responsibility of the RPT Committee Financial Advisor, which may arise during the entrustment.
• E. Following the outcome of the analyses, on 20 December 2023, on the basis of the documentation and information made available to the RPT Committee by the Company's management (including, inter alia, the final drafts of the Contractual Documentation) and taking into account, inter alia, the assessment of the RPT Committee Financial Advisor and in particular of the fairness opinion issued by the RPT Committee Financial Advisor on the fairness from a financial point of view, of DLG's relative weight (equal to approximately 61.4%) as a result of the Transaction, the RPT Committee unanimously issued the RPT Committee Opinion, which was shared on the same date with the Board of Directors of DLG.
• F. On 21 December 2023, the Board of Directors of DLG, taking note of the RPT Committee Opinion, which acted in accordance with the RPT Regulation and the RPT Procedure, approved the Contractual Documentation and the Consideration.
• G. The full fairness opinion of the RPT Committee Financial Advisor is attached to this RPT Information Document, sub Annex 1. The information contained sub Annex 1 to this RPT Information Document has been reproduced in line with the content of the RPT Committee Opinion and the Financial Advisor's fairness opinion, respectively.

2.4.2. Documentation used for the determination of the Consideration

• A. To support the determination of the Consideration, DLG's Board of Directors was constantly informed of the status of the negotiation and has, from time to time, examined, the documentation provided by the management and its consultants, as well as:
  • ✓ business plans prepared by the management team of Eversys Group and LMI Group;
  • ✓ historical and current trading financial information of the Eversys Group and the LMI Group;
  • ✓ the Evaluation Document;
  • ✓ updated drafts of the Contractual Documentation;
  • ✓ summary of the main terms and conditions of the Transaction; and
• ✓ other publicly available information deemed relevant to the analyses for the definition of the Consideration.
• B. Further analyses were carried out with the management of DLG and DLI, with the aim of obtaining clarifications in relation to the activities of DLG, DLI, the LMI Group and the Eversys Group, the financial economic projections and the main underlying assumptions.
• C. The Board of Directors of the Company, with the support of the DLG Financial Advisor have clarified that, as of the reference date of the balance sheet of the LMI Group and the Eversys Group – to their knowledge – there have been no events, circumstances or occurrences likely to affect the assessment of the Overall EV and, therefore, the Consideration.

2.4.3. Limitations and assumptions of the Evaluation Document

• A. The Board of Directors has acknowledged the contents of the Evaluation Document prepared by the DLG Financial Advisor, endorsing them in their entirety, as further indicated in the following paragraphs. In this regard, it is also noted that in the Evaluation Document it is specified that the Evaluation Document should be read and interpreted in light of the following limitations and assumptions:
  • ✓ the underlying Business Plans for the valuation exercise were prepared by the respective management teams of LMI and Eversys. The Evaluation Document does not include sensitivity analyses on the two plans but relies on the numbers contained therein;
  • ✓ the two Business Plans, as they have been prepared, might not be perfectly comparable in terms of underlying macroeconomic assumptions (e.g., inflation, exchange rates, interest rates, etc.);
  • ✓ the proposed valuation ranges were calculated based on the respective values of LMI and Eversys and do not include valuations of the vehicles used to finalise the Transaction;
  • ✓ although the analysis encompassed a panel of listed companies belonging to the (i) coffee, (ii) coffee retail B2B, and (iii) high-end appliances industries, there are no listed companies directly comparable to Eversys and LMI as far as their core business, size, target market, and geographical exposure are concerned;
  • ✓ regarding any comparable transactions, the underlying implied multiples reflect different market contexts, as well as a potential factoring of control premiums/synergies that are often not identifiable based on publicly available information;
  • ✓ the evaluation does not incorporate the value of potential synergies generated by the combination as these have not been precisely quantified from the perspective of a combined entity.

2.4.4. Purpose of the assessment and methodologies for the determination of the Consideration

• A. The purpose of the Evaluation Document is to provide the Company's Board of Directors with a useful tool to assess the Transaction and, therefore, the Board of Directors used the information set out in the Evaluation Document to determine the Consideration. In particular, the Evaluation Document aims at, inter alia, providing a representation of potential valuation ranges to be applied to Eversys' capital and to LMI's capital, by adopting valuation methods deemed suitable and appropriate for such purpose.
• B. The Board of Directors fully agreed with the evaluation methods adopted by the DLG Financial Advisor for the preparation of the Evaluation Document. The Board of Directors therefore took note of the contents of the Evaluation Document and made them fully own. The following are the considerations made by DLG Financial Advisor in the Evaluation Document.
• C. The principles that guided the valuations set out in the Evaluation Document may, in the opinion of the DLG Financial Advisor, be summarised as follows:
  • ✓ ensure consistency and comparability between the Business Plans and the valuation methods used for both companies, in order to determine comparable values: with a view of comparability of the results, the same methodologies, with the same assumptions and applications, have been used for calculating the value ranges;
  • ✓ identify the most appropriate and objective methodologies for determining the proposed value ranges. Specifically, 3 methodologies have been identified, namely: (i) Discounted cash flows, (ii) stock market multiples and (iii) multiples of comparable transactions (please refer to Paragraph 2.4.5 for a detailed explanation of each of these methodologies).

The estimates of the DLG Financial Advisor presented to and endorsed by the Board of Directors, therefore, were carried out within the framework of the methodological guidelines referred to above.

2.4.5. Description of the results obtained from the application of the methodologies adopted for the determination of the Consideration.

A. Introduction

In order to allow the Board of Directors to carry out the most thorough evaluations, the DLG Financial Advisor, has analysed and developed three valuation methodologies deemed the most appropriate and suitable for estimating the value ranges of Eversys and LMI, based on the characteristics of the business and the nature of the Transaction.

B. Methods used

• (i) Discounted Cash Flows: fundamental valuation based on the actualisation of the cash flows arising from the forward-looking business plans provided by management. This methodology is based on the fundamentals of the asset being under evaluation and the factors affecting the value of the asset are explicit. The discounted cash flows methodology makes use of the business plans provided by the two management teams, as well as macroeconomic estimates taken from globally accredited providers and databases (e.g., Damodaran, Bloomberg, FactSet).
• (ii) Stock market multiples: methodology based on multiples of listed companies deemed comparable. Such methodology is considered objective whenever the market is correctly pricing the assets. However, the evaluation is influenced by market sentiment of the moment and is often unable to reflect the unique characteristics of the Company being evaluated.
• (iii) Multiples of comparable transactions: methodology based on the implied multiples observed in past acquisitions of similar companies. In case the Transaction took place on a majority stake, the multiples include the control premium. However, this methodology highlights critical issues in (i) identifying closely comparable transactions in terms of business model, size, core business and geographic exposure and (ii) finding the correct and complete information based on what is publicly available.

C. Summary of assessment

The Board of Directors has endorsed and used the three valuation methods outlined in the Evaluation Document, which were deemed by the DLG Financial Advisor to be suitable and appropriate to assess the valuation ranges of Eversys and LMI, based on the characteristics of the relevant business and the nature of the Transaction.

D. Conclusion on the determination of the Consideration

Based on the analysed documentation submitted to the Board of Directors during the meetings and having shared the results of the evaluations and assessments conducted by the DLG Financial Advisor, the Board of Directors of the Company, in the meeting held on 21 December 2023 considered that, in light of the current market context and the Company's risk profile, the Overall EV and the Consideration were in line with market standards in similar transaction.

2.5 The economic, patrimonial and financial effects of the Transaction

A. The Transaction qualifies as a "major transaction" within the meaning of the RPT Regulation and the RPT Procedure as the relevance ratios of countervalue and assets under Annex 3, paragraphs 1.1(a) and 1.1(b) of the RPT Regulation, as referred to in the RPT Procedure, are exceeded. Precisely, with reference to the countervalue relevance index, the market capitalization of DLG recorded at the closing of the last open market day included in the reference period of the most recently published periodic accounting document (i.e., at the closing of 29 September 2023 on account of DLG's latest Interim Management Report as at 30 September 2023) is equal to Euro 3,125.638 million (the "De' Longhi Market Capitalisation"). Pursuant to the RPT Procedure, "major transactions" are those whose countervalue exceeds the amount of Euro 156.282 million, corresponding to 5% of the De' Longhi Market Capitalisation.

• B. In relation to the Transaction, the countervalue relevance index is therefore largely exceeded as described below:
  • (i) when considering the countervalue of the Transaction coinciding with the aggregate value of what will be paid by DLG to the LMI Shareholders in terms of the sum of: (1) the Cash Consideration that will be paid in aggregate to DLI and the LMI Minority Shareholders on the basis of the estimated LMI Target Net Financial Position and the LMI Target EBITDA, amounting in aggregate to Euro 342.265 million, and (2) the value of the shareholding in Eversys to be acquired indirectly by the LMI Shareholders, considered jointly, as a result of the Transaction, determined on the basis of the equity value of Eversys as indicated in the PEA, equal to a total of Euro 168.104 million, such value would amount to a total of Euro 510.370 million and therefore equal to approximately 16.3% of the De' Longhi Market Capitalisation;
  • (ii) if the countervalue of the Transaction matches the total value resulting from the sum of: (1) the Cash Consideration that will be paid in total to DLI and the LMI Minority Shareholders based on the estimated LMI Target Net Financial Position and LMI Target EBITDA, equal to a total of Euro 342.265 million, and (2) the total value attributed to the units in NewCo US to be held by the LMI Shareholders, considered jointly, as a result of the Transaction, determined on the basis of the equity value of EV and the equity value of LMI as indicated in the PEA, equal to a total of Euro 488.282 million, such countervalue would amount to a total of Euro 830.547 million and therefore equal to approximately 26.6% of the De' Longhi Market Capitalisation.

It should also be noted that, with reference to the asset significance ratio, the De' Longhi Group's total assets shown in the most recently published consolidated balance sheet (i.e., as already indicated, De' Longhi's Interim Management Report at 30 September 2023) amount to Euro 3,684.3 million (the "De' Longhi Assets"). Therefore, pursuant to the RPT Procedure, "major transactions" are those in which the total assets of the entity subject to the Transaction exceed the amount of Euro 185,215 million, corresponding to 5% of the De' Longhi Assets. Considering, therefore, LMI, which is the entity subject to the Transaction that will enter the De' Longhi Group's scope of consolidation as a result of the completion of the Transaction, it should be noted that, on the basis of the consolidated balance sheet of the LMI Group as at 30 September 2023 taken as a reference for the valuation of LMI in the context of the PEA, its assets amount to Euro 201.593 million; therefore, the asset relevance ratio is also exceeded in the case under review, being equal to 5.5% of De' Longhi Assets.

Lastly, for the sake of completeness, it should be noted that the relevance index of the liabilities pursuant to Annex 3, paragraph 1.1(c) of the Consob RPT Regulation, as referred to in the RPT Procedure, does not exceed the 5% threshold, considering the ratio between (1) the total liabilities of the LMI Group resulting from the consolidated balance sheet of the LMI Group at 30 September 2023 taken as a reference for the purposes of valuing LMI in the context of the PEA (equal to Euro 91.235 million) and (2) the De' Longhi Assets.

Having regard to the above, taking into account that it is sufficient to exceed even only one of the relevance indexes identified by the RPT Regulation, the Transaction is to be considered a "major transaction" among related parties within the meaning of the RPT Regulation and the RPT Procedure.

2.6 Impact of the Transaction on the remuneration of members of the governing bodies

At the date of this RPT Information Document, no changes in the remuneration of the members of the governing bodies of DLG and/or its subsidiaries are expected as a result of the Transaction at the date of this RPT Information Document, with the exception of changes in the remuneration of the beneficiaries of the Phantom Stock Option Plan and the LTIP, it being understood that these beneficiaries are not related parties.

2.7 Any members of DLG's governing and supervisory bodies, general managers and managers involved in the Transaction

Subject to the preceding Paragraphs 1.1 and 2.2, no members of the Board of Directors, the Board of Statutory Auditors, general managers and/or, to the knowledge of the Company, DLG, strategic managers are involved in the Transaction as related parties.

2.8 Indication of the bodies or directors who have conducted or participated in the negotiations and/or instructed and/or approved the Transaction

• A. On 21 December 2023 the Board of Directors of the Company, having obtained the RPT Committee Opinion issued on the same date, approved the Transaction. The following is a summary of the main steps which led to the approval of the transaction by the Company's Board of Directors and to the RPT Committee Opinion.
• B. For the purposes of its own analyses and determinations, the RPT Committee decided to engage, from the very early preliminary stage at the beginning of the actual negotiations and where the Transaction was characterized by an initial evaluation phase and was considered to be potential,

also in view of the fact that the Transaction constitutes for DLG a transaction between related parties of "major relevance", the support of the RPT Committee Financial Advisor, as well as the independent legal advisor Pedersoli Studio Legale. On 24 February 2023 appointed the independent legal adviser Pedersoli Studio Legale and on 28 March 2023 the RPT Committee Financial Advisor.

• C. The RPT Committee, in accordance with article 8(1) of the RPT Regulation, has been continuously involved both in the very first preliminary phase of the actual negotiations, where the Transaction was characterized by an initial evaluation phase and was considered potential, as well as in the negotiation and inquiry phase (fase istruttoria), through a timely, comprehensive and adequate flow of information, which has allowed the RPT Committee itself to be kept regularly updated in relation to the evolution of the activities carried out. The information flows covered, inter alia, the main terms and conditions of the Transaction, the progress of the negotiations (with the relevant drafts of the Contractual Documentation) and the expected timing for the implementation of the Transaction, the proposed evaluation procedure and the underlying rationale and strategic objectives of the Transaction. The RPT Committee which met to carry out the necessary and appropriate activities under the RPT Procedure with respect to the Transaction has always been entirely composed of independent, unrelated and uninvolved directors under the RPT Regulation and the RPT Procedure.
  • D. In this context, the RPT Committee has exercised its right to request information and provide comments, receiving prompt responses to its requests and comments from the members of the management involved in the preliminary activities related to the Transaction and appointed by the Company to carry out the negotiations and the preliminary phase of the Transaction, as well as from the Company's legal advisor, White & Case LLP, and the DLG Financial Advisor. To this end, it is noted, in particular, that some meetings of the RPT Committee were held with the participation as a board or through one or more of its members, of DLG's management appointed by the Company to carry out the negotiations and preliminary phase of the Transaction (and in particular the Chief Executive Officer, the Chief Financial Officer and the General Counsel) as well as the Company's legal advisor, White & Case LLP, and DLG Financial Advisor, in order to enable the RPT Committee to be updated on the developments in the negotiations of the Transaction and the related strategic, evaluative, economic, financial and legal aspects. Moreover, the RPT Committee held numerous meetings between 24 February 2023 – the date of the meeting when the committee initiated the process to appoint its legal advisor and financial advisor – and 20 December 2023, the date of the RPT Committee Opinion. The meetings of the RPT Committee were attended by the RPT Committee Financial Advisor and the independent legal advisor, as well as at least one member of the Board of Statutory Auditors.
• E. On 20 December 2023, the RPT Committee Financial Advisor submitted to the RPT Committee its fairness opinion on the fairness, from a financial point of view, of the valuation terms of the Transaction. The fairness opinion issued by the RPT Committee Financial Advisor is attached in full to the opinion of the RPT Committee (attached to this RPT Information Document sub Annex 1).
• F. Following the outcome of the analyses, on the basis of the documentation and information made available to the RPT Committee by the Company's management (including, inter alia, the final drafts of the Contractual Documentation) and taking into account, inter alia, the assessment of the RPT Committee Financial Advisor and in particular of the fairness opinion issued by the RPT Committee Financial Advisor on the fairness from a financial point of view, of DLG's relative weight (equal to approximately 61.4%) as a result of the Transaction, on 20 December 2023 the RPT Committee issued, with the unanimous vote of its members, all present at the meeting, (in the persons of Ms. Luisa Maria Virginia Collina (Chairman), Ms. Micaela Le Divelec Lemmi and Mr. Massimiliano Benedetti), the RPT Committee Opinion on DLG's interest in the execution of the Transaction, as well as on the substantial and procedural appropriateness and fairness of the related conditions.
• G. The RPT Committee Opinion was shared on the same date to the Board of Directors of DLG.
• H. The Board of Directors of DLG met on 21 December 2023, and having seen the Opinion of the RPT Committee, unanimously resolved to approve the Transaction and the documentation supporting the Contractual Documentation and the Consideration, with the only abstentions from Chairman Giuseppe de' Longhi and directors Fabio de' Longhi and Silvia de' Longhi. They declared during the board meeting that (i) they had a conflict of interest pursuant to article 2391 of the Civil Code at the time of the resolution, and (ii) they considered themselves, as much as necessary and cumulatively, directors involved in the Transaction as per article 3, paragraph 1, letter i-bis) of the RPT Regulation.
• 2.9 If the importance of the Transaction derives from the aggregation, pursuant to article 5, second paragraph of several transactions carried out during the year with the same related party or with parties related both to the latter and to the Company, the information indicated in the previous points must be provided with reference to all the aforementioned transactions

Not applicable.

Statement by the executive responsible for the preparation of the Company's financial statements

The Company's Financial Reporting Manager, Dr. Stefano Biella, declares pursuant to article 154a (2) of legislative Decree 58/1998 that the accounting information relating to the Company and Eversys S.A. contained in this RPT Information Document corresponds to the Company's documentary findings, ledgers and accounting records.

Name: Dr. Stefano Biella

Manager in charge of the preparation of the Company's financial statements

_________________________

RPT Committee Opinion and fairness opinion of the RPT Committee Financial Advisor

[Follows on next page.]

PARERE DEL COMITATO INDIPENDENTI DI DE' LONGHI S.p.A. SU OPERAZIONE CON PARTI CORRELATE DI MAGGIORE RILEVANZA

20 dicembre 2023

Parere redatto ai sensi dell'art. 6 della "Procedura sulle Operazioni con Parti Correlate del Gruppo De' Longhi", approvata dal Consiglio di Amministrazione di De' Longhi S.p.A. in data 12 novembre 2010 e da ultimo aggiornata in data 30 giugno 2021 e dell'art. 8 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, da ultimo modificato con delibera n. 22144 del 22 dicembre 2021

INDICE

1	PREMESSE 3
2	DESCRIZIONE DEGLI ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OPERAZIONE 3
	2.1	Principali attività sino ad ora svolte per il perfezionamento dell'Operazione 3
	2.2	Principali termini e condizioni dell'Operazione 5
	2.2.1	Finalità dell'Operazione 6
	2.2.2	Struttura dell'Operazione e soggetti coinvolti 7
	2.2.3	Purchase and Exchange Agreement 10
	2.2.4	Warranty Agreements e Policy W&I 15
	2.2.5	Buyers Closing LLC Agreements 17
	2.2.6	Term-Sheet del LuxCo Combination Shareholders' Agreement 20
	2.2.7	New Operating Agreement 22
	2.2.8	Phantom Stock Option Plan 23
	2.2.9	LTPI 23
	2.3	Tempistica indicativa dell'Operazione 24
3		APPLICABILITÀ DELLA PROCEDURA OPC 25
	3.1	Parti Correlate con le quali l'Operazione sarà posta in essere e natura della correlazione 25
	3.2	Qualificazione dell'Operazione quale Operazione di Maggiore Rilevanza 27
4		ATTIVITÀ SVOLTA DAL COMITATO 29
	4.1	Il Comitato 29
	4.2	Nomina dei Consulenti del Comitato 29
	4.3	Riunioni del Comitato 30
	4.4	Flusso informativo 35
	4.5	Richiesta di informazioni e formulazione di osservazioni 36
5 VALUTAZIONI DEL COMITATO SULL'INTERESSE DELLA SOCIETÀ AL COMPIMENTO DELL'OPERAZIONE, SULLA CONVENIENZA ECONOMICA E SULLA CORRETTEZZA SOSTANZIALE E PROCEDURALE DELL'OPERAZIONE 36
	5.1	Interesse della Società al compimento dell'Operazione 36
	5.2	Convenienza dell'Operazione 38
	5.2.1	La Fairness Opinion di Rothschild & Co 38
	5.2.2	Valutazioni del Comitato sulla convenienza dell'Operazione 44
	5.3	Correttezza sostanziale e procedurale 45
6		CONCLUSIONI 50

1 PREMESSE

Il Comitato Indipendenti (il "Comitato Indipendenti" o il "Comitato") di De'Longhi S.p.A. (di seguito la "Società" o "De' Longhi" o "DLG") è chiamato ad esprimere il proprio parere (il "Parere") in merito ad un articolato progetto di aggregazione (l'"Operazione") tra: (i) Eversys S.A. ("EV" o "EVS"), società del gruppo De' Longhi (il "Gruppo De' Longhi") interamente controllata indirettamente dalla Società, costituita ai sensi della legge svizzera e attiva, insieme alle società dalla stessa controllate, nel segmento della produzione e distribuzione di macchine professionali per il caffè espresso di fascia alta a marchio "Eversys", e (ii) La Marzocco International, LLC ("LMI"), società a responsabilità limitata costituita ai sensi della legge dello Stato di Washington (USA), nonché holding attiva, insieme alle società dalla stessa controllate (ivi inclusa, tra le altre, La Marzocco S.r.l.), nella produzione e distribuzione di macchine professionali per il caffè manuali di fascia alta a marchio "La Marzocco" e "Modbar"; LMI è controllata indirettamente da De' Longhi Industrial S.A. ("DLI"), socio di maggioranza della Società, il tutto come meglio descritto al seguente Paragrafo 2.

Il presente Parere è reso dal Comitato Indipendenti con riferimento all'Operazione ai sensi e per le finalità dell'art. 6 della "Procedura sulle Operazioni con Parti Correlate del Gruppo De' Longhi", approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre 2010 e da ultimo aggiornata in data 30 giugno 2021 (la "Procedura OPC") e dell'art. 8 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, da ultimo modificato con delibera n. 22144 del 22 dicembre 2021 (il "Regolamento Consob OPC").

2 DESCRIZIONE DEGLI ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OPERAZIONE

2.1 Principali attività sino ad ora svolte per il perfezionamento dell'Operazione

In base alle informazioni fornite dal management della Società e alle evidenze documentali sottoposte al Comitato, le principali attività svolte, sino alla data del presente Parere, in relazione all'Operazione e al suo perfezionamento possono essere riassunte come segue:

• (i) in data 26 luglio 2022, la Società e LMI hanno sottoscritto un accordo di riservatezza, retto dalla legge dello Stato di Washington (USA), relativo all'Operazione e alle interlocuzioni connesse alla medesima. A tale accordo hanno successivamente aderito, altresì, tutti i soci di LMI, i quali hanno anch'essi assunto i medesimi impegni di riservatezza nei confronti della Società;
• (ii) in data 16 febbraio 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di dare avvio, con il supporto di Lazard (come di seguito definito) in qualità di consulente finanziario della Società, alle trattative con DLI e gli altri soci di LMI diversi da DLI (collettivamente, i "Soci di Minoranza di LMI" e, congiuntamente a DLI, i "Soci LMI") per l'acquisto della rispettiva partecipazione detenuta, direttamente o indirettamente, in LMI, provvedendo già in tale occasione a informare il Comitato Indipendenti, e, dunque, tempestivamente sin dall'avvio delle interlocuzioni preliminari tra le parti interessate;
• (iii) in data 10 maggio 2023, la Società ha trasmesso ai Soci LMI una lettera di intenti (indication of interest) preliminare e non vincolante (la "IoI"), volta a sondare l'interesse preliminare dei Soci LMI in relazione all'Operazione al fine di consentire,

in caso di positivo riscontro da parte di questi ultimi, l'avvio delle trattative e delle attività di due diligence relative a EV e LMI;

• (iv) i Soci LMI hanno fornito un primo riscontro positivo e, in particolare, hanno manifestato il loro interesse ad approfondire e valutare i termini e le condizioni dell'Operazione preliminarmente prospettati, in via indicativa e non vincolante, dalla Società nella IoI e, conseguentemente, ad avviare le trattative e le attività di due diligence relative a EV e LMI;
• (v) in data 26 maggio 2023, la Società ha trasmesso ai Soci LMI una comunicazione (la "Process Letter") volta a: (a) delineare il processo negoziale, le relative tempistiche e le diverse fasi a tal fine proposte dalla Società, (b) richiedere la concessione da parte dei Soci LMI di un periodo di esclusiva di durata pari a 120 giorni e (c) proporre, ad integrazione della IoI (cfr. punto (iii) che precede), alcuni termini principali dell'Operazione riflessi in una bozza di term-sheet indicativo e non vincolante accluso alla Process Letter;
• (vi) in data 7 giugno 2023, i Soci di Minoranza di LMI, in risposta alla Process Letter (cfr. punto (v) che precede), hanno inviato alla Società una comunicazione in cui gli stessi, oltre a ribadire il loro interesse nel dar corso alle trattative relative all'Operazione, hanno evidenziato, in via preliminare, l'esigenza di approfondire alcuni specifici profili indicati nella Process Letter, fra cui: (a) le valutazioni preliminari e indicative di EV e LMI e i multipli EV/EBITDA sottesi alla medesime, nonché (b) le modalità di disinvestimento dei Soci di Minoranza di LMI;
• (vii) in data 12 giugno 2023, DLI, in risposta alla Process Letter (cfr. punto (v) che precede), ha trasmesso alla Società una comunicazione volta a richiedere taluni chiarimenti relativi: (a) alle metodologie utilizzate per le valutazioni preliminari e indicative di EV e di LMI indicate nella IoI e nella Process Letter, (b) alla governance prospettica delle entità risultanti all'esito dell'Operazione e (c) alla struttura potenziale dell'Operazione;
• (viii) la Società ha, dunque, dato riscontro informalmente alle predette comunicazioni ricevute da DLI e dai Soci di Minoranza di LMI e, in data 16 giugno 2023, la Società e i Soci LMI hanno sottoscritto un impegno di esclusiva, retto dalla legge dello Stato di New York (USA), ai sensi del quale i Soci LMI si sono impegnati nei confronti della Società a svolgere in esclusiva le trattative e le negoziazioni relative all'Operazione per il periodo indicato nella Process Letter;
• (ix) successivamente alla sottoscrizione dell'impegno di esclusiva (cfr. punto (viii) che precede), la Società, DLI e i Soci di Minoranza di LMI, con il supporto dei rispettivi consulenti hanno avviato le negoziazioni relative alla bozza di term-sheet non vincolante allegata alla Process Letter (cfr. punto (v) che precede), dando corso, in parallelo, allo svolgimento delle attività di due diligence legale, fiscale, finanziaria e ambientale relative a EV e LMI;
• (x) a inizio agosto 2023, la Società, DLI e i Soci di Minoranza di LMI hanno incaricato un primario broker assicurativo specializzato, al fine di individuare una compagnia assicurativa con la quale stipulare le polizze assicurative c.d. W&I (Warranty & Indemnity) per la copertura del rischio di violazione o inaccuratezza delle dichiarazioni e garanzie rilasciate dalla Società, da DLI e dai Soci di Minoranza di LMI nei rispettivi Warranty Agreements (come di seguito definiti), di cui si prevede

la relativa finalizzazione e stipula in tempo utile prima del perfezionamento dell'Operazione;

• (xi) nel contesto delle attività di due diligence sopra menzionate, in data 28 settembre 2023 e 3 ottobre 2023, si sono tenute apposite management presentation alle quali hanno partecipato il management della Società, DLI e i Soci di Minoranza di LMI e aventi ad oggetto la presentazione di attività svolte, organizzazione, management team, progetti in corso, prospettive, nonché taluni dati relativi alla performance del Gruppo EV e del Gruppo LMI in relazione all'esercizio 2023, ivi inclusi i dati relativi al current trading;
• (xii) ad esito delle negoziazioni relative alla bozza di term-sheet non vincolante allegata alla Process Letter (cfr. punto (v) che precede), in data 11 ottobre 2023, la Società, DLI e i Soci di Minoranza di LMI hanno sottoscritto una lettera di intenti non vincolante (la "LoI"), retta dalla legge dello Stato di New York (USA), avente ad oggetto, tra l'altro, l'estensione del periodo di esclusiva sino al 30 novembre 2023 e la definizione condivisa tra le parti del term-sheet relativo all'Operazione(il "Term-Sheet"), da utilizzare come base per la negoziazione e finalizzazione degli accordi vincolanti relativi all'Operazione;
• (xiii) nel periodo intercorrente dall'inizio del mese di ottobre 2023 al termine del mese di novembre 2023, sono stati ricevuti dalla Società, anche in bozza, i report predisposti dai vari consulenti incaricati per lo svolgimento delle attività di due diligence legale, fiscale, finanziaria e ambientale relative al Gruppo EV e al Gruppo LMI e, precisamente: (a) il report di due diligence legale relativo al Gruppo LMI, redatto dall'Advisor Legale del CdA (come di seguito definito), (b) il report di vendor due diligence legale relativo al Gruppo EV, redatto dall'Advisor Legale del CdA, (c) il report di due diligence finanziaria relativo al Gruppo LMI, redatto, su incarico della Società, da EY Advisory S.p.A. - Strategy and Transactions, (d) il report di due diligence finanziaria relativo al Gruppo EV, redatto, su incarico dei Soci LMI, da EY Advisory S.p.A., (e) i report di due diligence ambientale svolta da Anthesis S.r.l. su incarico della Società relativamente ai siti produttivi di EV e di LMI, rispettivamente, in Svizzera e in Italia; (f) i report di due diligence fiscale relativi a I Due Leoni S.r.l. e Two Lions Industries Corp., redatto, su incarico della Società, dallo Studio Biscozzi Nobili Piazza e (g) il report di due diligence fiscale relativo al Gruppo LMI, redatto, su incarico della Società, da EY Advisory S.p.A. - Strategy and Transactions;
• (xiv) nel periodo successivo alla data di stipula della LoI, la Società, DLI e i Soci di Minoranza di LMI hanno dato corso alla negoziazione e alla definizione del testo finale degli accordi vincolanti relativi all'Operazione (per ulteriori dettagli si rinvia al seguente Paragrafo 2.2), ossia precisamente: (a) il Purchase and Exchange Agreement, (b) i Warranty Agreements, (c) i Buyers Closing LLC Agreements, (d) il Term-Sheet del LuxCo Combination Shareholders' Agreement, (e) il New Operating Agreement, e (f) i term-sheet del Phantom Stock Option Plan e dell'LTIP (congiuntamente, gli "Accordi Definitivi").

2.2 Principali termini e condizioni dell'Operazione

In base alle informazioni fornite dal management della Società e alle evidenze documentali sottoposte al Comitato (ivi incluse, tra l'altro, le bozze finali degli Accordi Definitivi alla data del 20 dicembre 2023), si illustrano qui di seguito i principali termini e condizioni dell'Operazione.

2.2.1 Finalità dell'Operazione

L'Operazione consiste in un progetto articolato di aggregazione tra il gruppo controllato da EV (il "Gruppo EV") e quello controllato da LMI ("Gruppo LMI"), entrambi operanti nel segmento della progettazione, produzione e commercializzazione di macchine professionali per il caffè high-end destinate al mercato internazionale.

La finalità e il razionale strategico sottesi all'Operazione sono quelli di creare un operatore globale nel settore delle macchine professionali per il caffè espresso di livello premium e super premium. Nelle attese del management della Società, la costituzione dell'aggregazione tra il Gruppo LMI ed il Gruppo EV permetterà ad entrambi i gruppi di rafforzarsi ulteriormente in tutte le fasi della catena produttiva, dalla ricerca e progettazione, alla produzione e allo sviluppo dei mercati, sfruttando sinergie, sia in termini di cross-selling sia di ottimizzazione di costi. Il risultato di questa aggregazione, attraverso le predette sinergie e in virtù anche della complementarità tra i due gruppo coinvolti, sarà la creazione di un operatore globale in grado di competere in entrambi i principali comparti del mercato delle macchine professionali per il caffè espresso, superautomatiche e tradizionali, offrendo una varietà ed una complementarità di prodotti, tecnologie e marchi, migliorando il proprio posizionamento sul mercato anche rispetto a potenziali future opportunità di crescita e di sviluppo di nuovi rapporti commerciali.

In particolare, nelle attese del management della Società, l'Operazione permetterà di consolidare la posizione di leadership del Gruppo De' Longhi con una significativa presenza nei principali mercati di riferimento nei settori delle macchine professionali superautomatiche e tradizionali per clienti professionali, che sono stati individuati come settori con alto valore aggiunto, anche tenuto conto del rapido processo di obsolescenza delle macchine per il caffè high-end e della conseguente necessità di sostituzione di detti macchinari, nonché della crescente domanda di caffè di alta qualità, specialmente nei mercati emergenti e in crescita.

Inoltre, come più ampiamente illustrato al successivo Paragrafo 5, nelle attese del management della Società, l'Operazione permetterà di conseguire sinergie nell'area della ricerca e innovazione, sinergie commerciali, nonché sinergie attinenti all'ottimizzazione dei costi fissi, dei processi operativi e di procurement delle materie prime e della componentistica, nonché benefici anche in termini di espansione della presenza geografica del Gruppo De' Longhi nei mercati di riferimento.

Inoltre, l'Operazione risulta coerente con gli obiettivi strategici e industriali del Gruppo De' Longhi, che vedono nel rafforzamento del proprio posizionamento nel settore delle macchine da caffè espresso, sia professionale che domestico, il principale driver di crescita del Gruppo De' Longhi nel medio-lungo termine. Infatti, come illustrato dal management della Società, il Gruppo De' Longhi negli anni ha creato un importante posizionamento nel settore delle macchine da caffè espresso per uso domestico, diventando il maggior produttore mondiale e sfruttando knowhow e tecnologie di processi e prodotto proprietarie per consolidare la propria leadership nel mercato. Tali competenze, supportate dalle evidenze dei trend di crescita del comparto del caffè, hanno spinto il Gruppo De' Longhi ad entrare nel mondo delle macchine professionali, finalizzando l'acquisizione di Eversys, dapprima, nel 2017, con una quota di minoranza e successivamente, nel 2021, con l'intera proprietà.

La strategia di espansione per linee esterne, con particolare riferimento al settore delle macchine da caffè per le imprese commerciali, è stata, inoltre, confermata tra i pilastri della strategia del Gruppo De' Longhi nel contesto del piano strategico di medio termine per il triennio 2021-2023 presentato al mercato e agli analisti nel marzo 2021, strategia che è stata poi riconfermata per il triennio 2023-2026 nella presentazione fatta al Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 16 febbraio 2023.

2.2.2 Struttura dell'Operazione e soggetti coinvolti

Alla data del presente Parere, l'intero capitale sociale di EV è interamente detenuto indirettamente da De' Longhi, per il tramite della società interamente controllata De'Longhi Benelux S.A.. A tal riguardo, si prevede che, in via prodromica al perfezionamento delle operazioni di seguito descritte, sia attuata la scissione di De' Longhi Benelux S.A. con conseguente assegnazione della partecipazione rappresentativa dell'intero capitale sociale di EV a favore di una società beneficiaria di nuova costituzione, di diritto lussemburghese, interamente controllata da De' Longhi Benelux S.A. e denominata De' Longhi Benelux 2 S.á.r.l. ("De' Longhi Benelux").

Alla data del presente Parere, l'intero capitale sociale di LMI, suddiviso in quote di diverse categorie (ossia, common units, class A-1 common units e class A-2 common units(1) ), è detenuto dai Soci di Minoranza di LMI e da DLI come segue:

Soci	Common Units	Class A-1 Units	Class A-2 Units	Totale Units (Common, Class A-1, Class A-2)	% Totale LMI Units (Fully diluted)
Cinque S.r.l.	0	423.416,710	423.416,710	846.833,420	7,50%
Kent Bakke	1.000.000,000	0	0	1.000.000,000	8,86%
Bakke Family LLC	265.991,320	0	0	265.991,320	2,36%
Bakke & Kennelly Charitable Remainder Trust	427.684,000	0	0	427.684,000	3,79%
Guido Bernardinelli	86.324,300	0	0	86.324,300	0,76%
Roberto Bianchi	102.159,700	0	0	102.159,700	0,90%
Lorenzo Carboni	102.159,700	0	0	102.159,700	0,90%
LM 2023 Trust James Ginsburg Dynasty Trust	286.181,845 286.181,845	0 0	286.181,845 0	286.181,845 286.181,845	2,535% 2,535%
Defaria LLC	564.780,000	0	0	564.780,000	5,00%
The Two Lions Industries Corp.	0	0	3.531.363,300	3.531.363,300	31,28%
I Due Leoni S.r.l.	0	3,531,363.300	0	3.531.363,300	31,28%
Christopher Pietro Salierno	11.,911,710	0	0	112.911,710	1,00%
Guber S.r.l.	0	73.618,435	73.618,435	147.236,870	1,30%
Totale	3.234.374,420	4.028.398,445	4.028.398,445	11.291.171,310	100,00%

Come riportato nella tabella sopra indicata, si precisa che la partecipazione in LMI riconducibile a DLI, pari complessivamente a circa il 62,6% di LMI, è detenuta da quest'ultima per il tramite di due distinti veicoli societari dalla stessa interamente controllati, ossia I Due Leoni S.r.l. ("I Due Leoni") e Two Lions Industries Corp. ("Two Lions"), in ragione di specifiche esigenze connesse al regime fiscale di diritto statunitense applicabile alla categoria A-2 delle quote di LMI correlate ai risultati del business del Gruppo LMI nel territorio degli Stati Uniti d'America, che risultano detenute da Two Lions, mentre I Due Leoni è titolare, alla data del presente Parere, di quote di LMI di categoria A-1.

⁽¹⁾ Si precisa che le diverse classi di quote di LMI (i.e., common units, class A-1 common units e class A-2 common units) conferiscono pari diritti di voto in ragione di 1 voto per ogni quota, mentre si differenziano tra loro con riferimento ai criteri di ripartizione degli utili e delle distribuzioni. In particolare, le class A-1 common units sono correlate ai risultati del business del Gruppo LMI al di fuori degli Stati Uniti d'America, mentre le class A-2 common units sono correlate ai risultati del business del Gruppo LMI all'interno degli Stati Uniti d'America.

Ciò premesso, si osserva che l'Operazione sarà realizzata attraverso la costituzione di una struttura societaria composta da più veicoli, in cui saranno trasferite e/o conferite, direttamente o indirettamente (a seconda dei casi), le partecipazioni rappresentative dell'intero capitale sociale di EV e di LMI.

In particolare, ai sensi degli Accordi Definitivi l'Operazione sarà attuata mediante una serie articolata di operazioni che possono essere riassunte come segue:

• (i) conferimento da parte di De' Longhi Benelux della partecipazione rappresentativa dell'intero capitale sociale di EV, a favore di una società a responsabilità limitata di nuova costituzione di diritto lussemburghese ("LuxCo" o "Lux Combination" (2) ), interamente e indirettamente controllata da De' Longhi (il "Conferimento DLG");
• (ii) costituzione da parte di LuxCo di due società a responsabilità limitata, da incorporarsi ai sensi della legge dello Stato del Delaware (USA) e denominate, rispettivamente Bruno U.S. HoldCo, LLC ("Bruno US HoldCo") e Bruno International HoldCo, LLC ("Bruno International HoldCo" e, congiuntamente a Bruno US HoldCo, le "NewCo US"), nonché di una società responsabilità limitata denominata Bruno Inc., destinata a rimanere inizialmente inattiva ed essere eventualmente utilizzata nel contesto del processo di IPO previsto dai Buyer Closing LLC Agreements di cui al successivo Paragrafo 2.2.5. Si precisa che la previsione di due NewCo US è dovuta, in analogia a quanto sopra indicato con riferimento a I Due Leoni e Two Lions, in ragione di specifiche esigenze connesse al regime fiscale di diritto statunitense applicabile alla categoria A-2 delle quote di LMI oggetto del Conferimento Soci di Minoranza LMI, che sono correlate ai risultati del business del Gruppo LMI nel territorio degli Stati Uniti d'America(3) ;
• (iii) acquisto da parte di De' Longhi Benelux, a fronte del pagamento di un corrispettivo in denaro, di una porzione della partecipazione detenuta da DLI nel capitale sociale di I Due Leoni (l'"Acquisto DLI");
• (iv) conferimento a favore di LuxCo da parte di DLI, rispettivamente: (1) della propria partecipazione residua nel capitale sociale di I Due Leoni, e (2) della propria intera partecipazione nel capitale sociale di Two Lions (il "Conferimento DLI");
• (v) a seguito del perfezionamento dell'Acquisto DLI, conferimento a favore di LuxCo da parte di De' Longhi Benelux della partecipazione in I Due Leoni oggetto dell'Acquisto DLI (il "Conferimento Due Leoni"), di modo che, all'esito del Conferimento DLI e del Conferimento Due Leoni, LuxCo deterrà l'intero capitale sociale sia di I Due Leoni, sia di Two Lions;
• (vi) conferimento a favore di LuxCo da parte di De' Longhi Benelux dell'intero capitale sociale di EV;

⁽²⁾ In particolare, LuxCo sarà costituita da De' Longhi Benelux nella forma di Société á responsabilité limitée (S.á.r.l.) di diritto lussemburghese.

⁽³⁾ Precisamente, si prevede che le quote di LMI di categoria A-1 saranno conferite a Bruno International HoldCo, mentre le quote di LMI di categoria A-2, che sono correlate ai risultati del business del Gruppo LMI nel mercato statunitense, saranno conferite a Bruno US HoldCo. Le percentuali dei rispettivi valori del business del Gruppo LMI negli Stati Uniti d'America e al di fuori degli Stati Uniti d'America rispetto al valore complessivo del business del Gruppo LMI è, rispettivamente, del 20% circa e dell'80% circa.

• (vii) conferimento da parte di LuxCo a favore di Bruno US HoldCo dell'intera partecipazione in Two Lions;
• (viii) conferimento da parte di Two Lions a favore di Bruno US HoldCo delle quote di LMI di categoria A-2;
• (ix) conferimento da parte di LuxCo: (a) a favore di I Due Leoni della propria partecipazione in Bruno International HoldCo e della partecipazione pari a circa il 78% del capitale di EV; e (b) a favore di Two Lions della partecipazione pari a circa il 22% del capitale sociale di EV;
• (x) conferimento da parte di I Due Leoni a favore di Bruno International HoldCo delle quote di LMI di categoria A-1 e della propria partecipazione pari a circa il 78% del capitale sociale di EV;
• (xi) conferimento da parte di Two Lions a favore di Bruno US HoldCo della propria partecipazione pari a circa il 22% del capitale sociale di EV;
• (xii) conferimento da parte di ciascun Socio di Minoranza di LMI (diverso dai Soci di Minoranza LMI Re-Investitori (come di seguito definiti)) di una porzione della propria partecipazione nel capitale sociale di LMI, a favore di: (a) Bruno US HoldCo con riferimento alle quote di LMI di categoria A-2, e (b) Bruno International HoldCo con riferimento alle quote di LMI di categoria A-1 (il "Conferimento Soci di Minoranza LMI")(4) ;
• (xiii) acquisto, a fronte del pagamento di un corrispettivo in denaro, della partecipazione residua nel capitale sociale di LMI detenuta da ciascun Socio di Minoranza di LMI (diverso dai Soci di Minoranza LMI Re-Investitori) ad esito del Conferimento Soci di Minoranza LMI ai sensi del punto (xii) che precede, nonché dell'intera partecipazione nel capitale di LMI detenuta dai Soci di Minoranza LMI Re-Investitori, da parte di: (a) Bruno US HoldCo con riferimento alle quote di LMI di categoria A-2, e (b) Bruno International HoldCo con riferimento alle quote di LMI di categoria A-1 (l'"Acquisto Soci di Minoranza LMI").

La provvista finanziaria necessaria per il pagamento del corrispettivo dell'Acquisto DLI sarà messa a disposizione da De' Longhi mediante il versamento in conto capitale delle relative somme a favore di De' Longhi Benelux. Nel medesimo contesto, De' Longhi verserà, sempre a titolo di versamento in conto capitale, anche la provvista di denaro necessaria per il pagamento del corrispettivo dell'Acquisto Soci di Minoranza LMI: tale somma sarà successivamente messa a disposizione di Bruno US Holdco e Bruno International HoldCo, mediante versamenti in conto capitale realizzati lungo la catena partecipativa sopra descritta risultante all'esito dell'Operazione.

Ad esito del perfezionamento dell'Operazione, gli assetti partecipativi relativi a EV e LMI, sulla base della stima effettuata ai sensi del PEA alla data di sottoscrizione degli Accordi Definitivi(5) , saranno così articolati:

⁽⁴⁾ Prima del rispettivo trasferimento o conferimento, è prevista la conversione delle quote common units di LMI detenute dai Soci LMI in quote di categoria A-1 (se oggetto di trasferimento in Bruno International HoldCo) ovvero in quote di categoria A-2 (se oggetto di trasferimento in Bruno US HoldCo). Nel PEA si prevede che Bruno International HoldCo e Bruno US HoldCo saranno designate quali acquirenti da De' Longhi ai fini dell'Acquisto Soci di Minoranza LMI

⁽⁵⁾ In particolare, gli assetti partecipativi qui descritti sono determinati sulla base delle stime effettuate dalle parti in vista della sottoscrizione degli Accordi Definitivi in relazione a talune grandezze economiche del Gruppo LMI e del Gruppo EV al 31

2.2.3 Purchase and Exchange Agreement

Il contratto di acquisto e scambio denominato "Purchase and Exchange Agreement" ("Purchase and Exchange Agreement" o "PEA") disciplina in particolare i termini e le condizioni per la realizzazione e il perfezionamento dell'Operazione. Il PEA è retto dalla legge dello Stato di New York (USA).

Tra le principali pattuizioni del PEA si segnalano, in particolare:

• (i) gli obblighi delle parti, per quanto di rispettiva competenza, di realizzare le operazioni sinteticamente descritte al precedente Paragrafo 2.2.2, ivi inclusi, tra l'altro:
  • (a) la definizione delle quote di LMI oggetto di trasferimento che, per effetto del Conferimento Soci di Minoranza LMI, saranno scambiate con quote di Bruno US HoldCo (con riferimento alle quote di LMI di categoria A-2) o Bruno International HoldCo (con riferimento alle quote di LMI di categoria A-1) (le "Quote di Compendio")(6) . A tal riguardo, il PEA prevede, in particolare, che i Soci di Minoranza di LMI diversi dai Soci di Minoranza LMI Re-Investitori (come di seguito definiti) trasferiscano, nell'ambito del Conferimento Soci di Minoranza LMI, il 50% delle quote complessive da ciascuno di essi detenute in LMI, mentre per taluni Soci di Minoranza identificati nel PEA (collettivamente, i "Soci di Minoranza LMI Re-Investitori") non è

dicembre 2023 e rappresentate dagli importi di LMI Target Net Financial Position, EV Target Net Financial Position, LMI Target EBITDA e EV Target EBITDA come definiti nel successivo Paragrafo 2.2.3(ii).

⁽⁶⁾ Precisamente, ai sensi del PEA, il numero di Quote di Compendio da assegnarsi in concambio alle quote di LMI (di categoria A-1 o di categoria A-2) oggetto di trasferimento è pari a: (1) il numero di quote di LMI oggetto di conferimento, moltiplicato per (2) il Corrispettivo in Denaro (per ulteriori dettagli, si veda la successiva nota n. 8), diviso (3) un importo di US\$ 1.00 Per ulteriori dettagli in merito alla determinazione del corrispettivo e relativi meccanismi di aggiustamento, si veda il punto (ii) del presente Paragrafo 2.2.3, nonché il successivo Paragrafo 5.2.

previsto alcun conferimento delle quote detenute in LMI in ragione di quanto previsto al successivo punto (b);

• (b) la definizione delle quote di LMI oggetto di trasferimento che, per effetto dell'Acquisto Soci di Minoranza LMI, saranno oggetto di cessione a Bruno US HoldCo o Bruno International HoldCo (a seconda dei casi) (7) a fronte del pagamento di un corrispettivo in denaro unitario per ciascuna quota di LMI oggetto di trasferimento (il "Corrispettivo in Denaro")(8) e, quindi, per un corrispettivo complessivo da pagarsi in denaro pari a US\$ 174,1 milioni. A tal riguardo, il PEA prevede, in particolare, quanto segue:
  • - i Soci di Minoranza di LMI diversi dai Soci di Minoranza LMI Re-Investitori trasferiranno, nell'ambito dell'Acquisto Soci di Minoranza LMI, il residuo 50% delle quote complessive da ciascuno di essi detenuto in LMI, ricevendo a titolo di Corrispettivo in Denaro, un importo complessivo di US\$ 153,8 milioni; mentre
  • - i Soci di Minoranza LMI Re-Investitori (x) trasferiranno il 100% delle quote complessivamente detenute dagli stessi in LMI a favore di Bruno International HoldCo (ove oggetto del trasferimento siano quote di categoria A-1) o Bruno US HoldCo ove oggetto del trasferimento siano quote di categoria A-2) a fronte esclusivamente del pagamento del Corrispettivo in Denaro, ricevendo un importo complessivo lordo di US\$ 32,4 milioni e (y) re-investiranno, direttamente o indirettamente, una porzione pari al 50% dei proventi netti derivanti da tale cessione mediante conferimento in denaro di tale porzione di proventi in Bruno International HoldCo e Bruno US HoldCo con conseguente emissione di quote delle predette società a favore dei Soci di Minoranza LMI Re-Investitori;
• (c) la definizione della percentuale pari al 78% delle quote complessive indirettamente detenute da DLI in LMI che, per effetto del Conferimento DLI, saranno scambiate con quote LuxCo (le "Quote di Compendio LuxCo"), mentre la rimanente percentuale pari al 22% delle quote complessive indirettamente detenute da DLI in LMI saranno cedute, nell'ambito dell'Acquisto DLI, a De' Longhi Benelux per un corrispettivo complessivo in denaro pari a US\$ 200 milioni, determinato sulla base

⁽⁷⁾ Precisamente, come già indicato, detta cessione sarà effettuata a favore di Bruno International HoldCo (ove l'oggetto del trasferimento sono quote di LMI di categoria A-1) e di Bruno US HoldCo (ove l'oggetto del trasferimento sono quote di LMI di categoria A-2).

⁽⁸⁾ Precisamente, ai sensi del PEA, il Corrispettivo in Denaro per ciascuna quota di LMI (di categoria A-1 o di categoria A-2) oggetto di trasferimento – diretto o indiretto mediante l'Acquisto DLI – è pari a: (1) l'Enterprise Value di LMI diviso (2) il numero complessivo di quote di LMI in circolazione alla Data del Closing; per "Enterprise Value di LMI" si intende l'ammontare pari a: (1) l'EBITDA adjusted consolidato (al netto delle minorities) del Gruppo LMI al 31 dicembre 2023 moltiplicato per (2) 16,9, incrementato (o ridotto, a seconda dei casi) (3) dell'importo della posizione finanziaria netta adjusted consolidata del Gruppo LMI al 31 dicembre 2023. Per ulteriori dettagli in merito alla determinazione del corrispettivo e relativi meccanismi di aggiustamento, si veda il punto (ii) del presente Paragrafo 2.2.3, nonché il successivo Paragrafo 5.2. Si precisa, inoltre, per completezza che le stime effettuate dalle parti ai fini della determinazione del Corrispettivo in Denaro così come delle Quote di Compendio e delle Quote di Compendio LuxCo sono effettuate su base c.d. stand alone e non includono le sinergie conseguenti al perfezionamento dell'Operazione attese dal management della Società, nonché i costi di integrazione e/o altri impatti derivanti dal perfezionamento dell'Operazione.

del Corrispettivo in Denaro unitario per ciascuna quota di LMI oggetto di trasferimento indiretto nell'ambito dell'Acquisto DLI;

• (ii) la disciplina dei termini e delle condizioni per l'eventuale aggiustamento delle Quote di Compendio, delle Quote di Compendio LuxCo e del Corrispettivo in Denaro sulla base della posizione finanziaria netta consolidata del Gruppo LMI e del Gruppo EV alla data del 31 dicembre 2023, nonché dell'EBITDA consolidato rispettivamente del Gruppo LMI e del Gruppo EV alla data del 31 dicembre 2023. Precisamente, ai sensi del PEA la determinazione dell'importo provvisorio delle Quote di Compendio, delle Quote di Compendio LuxCo e del Corrispettivo in Denaro da pagarsi alla data del closing dell'Operazione (la "Data del Closing") sarà effettuata dalle parti, prima di tale data, sulla base della stima della posizione finanziaria netta consolidata del Gruppo LMI e del Gruppo EV al 31 dicembre 2023, nonché dell'EBITDA consolidato del Gruppo LMI e del Gruppo EV al 31 dicembre 2023 e di eventuali Leakage (come di seguito definiti) identificati prima della Data del Closing. Nel caso in cui le parti non concordassero in buona fede tale stima in tempo utile prima della Data del Closing, l'importo provvisorio delle Quote di Compendio, delle Quote di Compendio LuxCo e del Corrispettivo in Denaro da pagarsi alla Data del Closing sarà determinato assumendo che:
  • (a) la posizione finanziaria netta adjusted consolidata del Gruppo LMI e del Gruppo EV al 31 dicembre 2023, siano pari, rispettivamente, a valore positivo di US\$/000 76 ("LMI Target Net Financial Position") e valore negativo di US\$/000 18.020 ("EV Target Net Financial Position");
  • (b) l'EBITDA adjusted consolidato del Gruppo LMI (al netto del valore spettante alle minorities) e del Gruppo EV al 31 dicembre 2023 siano pari, rispettivamente, a US\$/000 53.711 ("LMI Target EBITDA") e US\$/000 29.269 ("EV Target EBITDA").

Ai fini dell'aggiustamento (in aumento o in riduzione, a seconda dei casi) delle Quote di Compendio, delle Quote di Compendio LuxCo e del Corrispettivo in Denaro pagati alla Data del Closing, il PEA prevede, in particolare:

• (a) la rettifica post-closing delle Quote di Compendio, delle Quote di Compendio LuxCo e del Corrispettivo in Denaro, da determinarsi in contraddittorio tra le parti successivamente al perfezionamento dell'Operazione secondo la procedura prevista nella bozza di PEA, qualora, nel periodo intercorrente dal 1° gennaio 2024 alla Data del Closing, siano state effettuate, rispettivamente, da De' Longhi con riferimento a EV e dai Soci LMI con riferimento a LMI, operazioni che abbiano depauperato la cassa dei rispettivi gruppi (i c.d. "Leakage"); nonché
• (b) una procedura di rettifica post-closing delle Quote di Compendio, delle Quote di Compendio LuxCo e del Corrispettivo in Denaro qualora: (i) (1) la posizione finanziaria netta consolidata effettiva del Gruppo LMI e/o del Gruppo EV alla data del 31 dicembre 2023 e/o (2) l'EBITDA consolidato effettivo del Gruppo LMI e/o del Gruppo EV alla data del 31 dicembre 2023, da determinarsi in contraddittorio tra le parti

successivamente al perfezionamento dell'Operazione secondo la procedura prevista nella bozza di PEA e sulla base dei bilanci consolidati dei due gruppi al 31 dicembre 2023 debitamente sottoposti a revisione legale, siano diversi rispetto alle stime utilizzate ai fini della determinazione dell'importo provvisorio per il pagamento alla Data del Closing.

Gli eventuali aggiustamenti (in aumento o in riduzione, a seconda dei casi) determinati in contraddittorio tra le parti secondo la procedura prevista nel PEA saranno corrisposti sulla base del seguente criterio:

• (a) gli aggiustamenti relativi al corrispettivo costituito dal Corrispettivo in Denaro pagato a favore dei Soci di Minoranza di LMI saranno pagati in denaro; mentre
• (b) gli aggiustamenti relativi al corrispettivo costituito dalle Quote di Compendio e/o dalle Quote di Compendio LuxCo e/o dal Corrispettivo in Denaro pagato a DLI saranno pagati mediante attribuzione o retrocessione delle relative quote delle Newco US o di LuxCo (a seconda dei casi)(9) .

È inoltre previsto che, in caso di inadempimento degli obblighi di pagamento conseguenti alla procedura di aggiustamento sopra descritta, LuxCo, Bruno International HoldCo e Bruno US HoldCo (che a tal fine aderiranno al PEA insieme a De' Longhi Benelux) procederanno ad emettere nuove partecipazioni da assegnare alla parte beneficiaria dell'aggiustamento in misura pari all'importo a quest'ultima dovuto ai sensi del PEA;

• (iii) l'individuazione della valuta per i pagamenti dovuti ai sensi del PEA (ossia, dollari americani (US\$) e il tasso di cambio da applicarsi per gli importi espressi in altre valute;
• (iv) la previsione delle dichiarazioni e garanzie fondamentali rilasciate sia alla data di sottoscrizione del PEA sia alla Data del Closing, rispettivamente, da De' Longhi con riferimento al Gruppo EV e dai Soci LMI (disgiuntamente e non in solido tra loro) in relazione al Gruppo LMI. In particolare, tali dichiarazioni e garanzie fondamentali, che non sono comprese nei Warranty Agreements (per ulteriori dettagli si veda il successivo Paragrafo 2.2.4), riguardano, tra l'altro: costituzione, vigenza e capacità delle società facenti parte del Gruppo EV o LMI (a seconda dei casi), capitalizzazione di LMI ed EV, operazioni con parti correlate, poteri e capacità delle parti, titolarità delle quote o azioni, assenza di conflitti e violazioni, accesso alle informazioni, assenza di altri accordi diversi dagli Accordi Definitivi o altri accordi ancillari. Sono, inoltre, previste delle specifiche dichiarazioni e garanzie rilasciate da DLI a favore di De' Longhi con riferimento a I Due Leoni e Two Lions riguardanti, oltre alle dichiarazioni e garanzie fondamentali sopra indicate, anche l'assenza di altri elementi dell'attivo ulteriori rispetto alle quote detenute in LMI, assenza di passività, debiti (ivi inclusi, eventuali

⁽⁹⁾ Precisamente, ai sensi del PEA, tenuto conto della circostanza che, ad esito dell'Operazione, DLI sarà azionista di minoranza di LuxCo insieme a DLG, che deterrà la partecipazione di controllo di tale società, qualsiasi aggiustamento relativo al corrispettivo ricevuto da DLI (sia con riferimento alla componente di Corrispettivo in Denaro, sia con riferimento alla componente di Quote di Compendio LuxCo) sarà integralmente pagato mediante attribuzione o retrocessione delle quote di LuxCo per l'importo complessivo dell'aggiustamento dovuto da, o a favore di, DLI.

finanziamenti soci) o altra obbligazione, restando espressamente che con riferimento al debito per gli importi ancora dovuti a titolo di earn-out nei confronti dei Soci di Minoranza LMI in conseguenza dell'operazione che nel 2021 ha portato DLI ad acquisire indirettamente il controllo di LMI per il tramite di I Due Leoni e Two Lions, ai sensi del PEA DLI si è impegnata a dotare I Due Leoni e Two Lions della provvista necessaria per procedere al pagamento del suddetto debito e, in caso di inadempimento da parte di DLI, DLG avrà diritto di chiedere e ottenere da LuxCo la cancellazione della corrispondente porzione di azioni di LuxCo di titolarità di DLI;

• (v) la disciplina di usuali obblighi di indennizzo in caso di violazione delle suddette dichiarazioni e garanzie fondamentali rilasciate ai sensi del PEA, che sono soggetti a limitazioni di natura temporale e quantitativa, fermo restando, in ogni caso, che: (a) gli indennizzi per la violazione di tali dichiarazioni e garanzie potranno essere richiesti sino allo scadere del 6° anniversario della Data del Closing (ossia, secondo quanto confermato dall'Advisor Legale del CdA, il termine di prescrizione previsto dalla legge regolatrice del PEA) e (b) l'importo massimo (cap) degli obblighi di indennizzo di ciascuna parte è pari: (1) con riferimento ai Soci LMI, al valore complessivo ricevuto a titolo di corrispettivo (comprensivo sia della componente di Corrispettivo in Denaro, sia della componente costituita dalle Quote di Compendio e, per quanto riguarda DLI, delle Quote di Compendio LuxCo), e (2) con riferimento a De' Longhi, al valore della partecipazione indiretta detenuta dai Soci LMI in EV ad esito dell'Operazione, determinato sulla base dell'equity value attribuito ad EV ai sensi de PEA. È, inoltre, previsto che, in caso di inadempimento di una parte dei propri obblighi di indennizzo, la parte avente diritto all'indennizzo avrà facoltà di chiedere e far sì che le NewCo US o LuxCo (a seconda dei casi), trasferiscano o annullino un numero di quote detenute dalla parte inadempiente in tali società necessario per il pagamento in carta dell'indennizzo dovuto e da determinarsi sulla base della valorizzazione delle Quote di Compendio e/o delle Quote di Compendio LuxCo utilizzata alla Data del Closing;
• (vi) un indennizzo speciale, soggetto a specifici cap parametrati sulla base dei rischi potenziali identificati ad esito della due diligence, previsto a favore della Società connesso a possibili tematiche di natura fiscale e relative a un contenzioso di natura commerciale pendente tra il Gruppo LMI e un operatore concorrente;
• (vii) un indennizzo speciale, soggetto a specifico cap parametrato sulla base dei rischi potenziali identificati ad esito della due diligence, concesso dalla Società ai Soci LM in relazione a possibili tematiche di natura fiscale relative al Gruppo EV;
• (viii) usuali clausole che disciplinano, in capo rispettivamente a De' Longhi con riferimento al Gruppo EV e ai Soci LMI con riferimento al Gruppo LMI, nonché in capo a DLI in relazione a I Due Leoni e Two Lions, la gestione delle relative società durante il periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del PEA e la Data del Closing;
• (ix) la previsione che il closing dell'Operazione è subordinato all'avveramento di talune condizioni sospensive di natura meramente tecnica, restando

espressamente inteso che, qualora tali condizioni sospensive non si avverino o non siano rinunciate (a seconda del caso) entro il 31 marzo 2024, il PEA potrà essere risolto su richiesta della relativa parte. Precisamente, le condizioni sospensive per il perfezionamento dell'Operazione sono le seguenti:

• (a) assenza di violazioni rilevanti delle dichiarazioni e garanzie fondamentali rilasciate dalla relativa parte ai sensi del PEA (si veda per ulteriori dettagli il punto (iii) che precede);
• (b) assenza di inadempimenti rilevanti delle parti ai sensi del PEA in relazione ad obbligazioni da eseguirsi prima o entro la Data del Closing;
• (c) assenza di contestazioni, azioni, provvedimenti, ordini, sentenze, giudizi, contenziosi o indagini nei confronti delle parti, EV, LMI o altre società del rispettivo gruppo che possano impedire il perfezionamento dell'Operazione o che altrimenti vincolino, impediscano, limitino o ritardino significativamente le operazioni previste dal PEA;
• (d) la sottoscrizione e scambio degli altri Accordi Definitivi e di altra documentazione rilevante da consegnarsi entro la Data del Closing ai sensi del PEA;
• (x) la disciplina relativa alla nomina ed eventuale revoca di un rappresentante comune dei Soci di Minoranza di LMI, il quale agirà come mandatario e procuratore con poteri di rappresentanza di tutti i Soci di Minoranza di LMI per ogni questione relativa o derivante dal PEA.

È previsto che al PEA siano allegati, tra l'altro, lo structure memorandum che descrive i singoli step necessari per il perfezionamento dell'Operazione, una tabella ove è indicata la compagine societaria di tutte le società comprese nella catena partecipativa relativa al Gruppo EV e al Gruppo LMI a seguito e per effetto del perfezionamento dell'Operazione, il testo dei Buyers Closing LLC Agreements e del New Operating Agreement, nonché i criteri e le metodologie di determinazione della posizione finanziaria netta consolidata e dell'EBITDA consolidato rilevanti ai fini dell'eventuale aggiustamento delle Quote di Compendio, delle Quote di Compendio LuxCo e del Corrispettivo in Denaro.

2.2.4 Warranty Agreements e Policy W&I

Tra gli Accordi Definitivi che saranno sottoscritti dalle parti vi sono anche gli accordi di garanzia denominati "warranty agreement", i quali contengono una serie di dichiarazioni e garanzie relative al business del Gruppo EV e del Gruppo LMI rilasciate, rispettivamente, da De' Longhi a favore dei Soci LMI in relazione al Gruppo EV ("Warranty Agreement EV"), e dai Soci LMI (in via tra di loro disgiunta, senza alcun vincolo di solidarietà tra loro) a favore di De' Longhi in relazione al Gruppo EV ("Warranty Agreement LMI" e, congiuntamente al Warranty Agreement EV, i "Warranty Agreements").

I Warranty Agreements sono volti all'ottenimento, come usuale secondo prassi di mercato per operazioni analoghe a quella oggetto del presente Parere, di una copertura assicurativa in relazione al rischio di violazione o inaccuratezza delle dichiarazioni e garanzie ivi previste, mediante la stipula di apposite polizze assicurative "Warranty&Indemnity" o "W&I" che si prevede saranno stipulate prima della Data del Closing.

I Warranty Agreements sono retti dalla legge dello Stato di New York (USA) e hanno contenuti simmetrici e speculari e termini tra di loro sostanzialmente analoghi. Tali accordi contengono, in particolare, estese dichiarazioni e garanzie, rispettivamente in relazione al Gruppo EV per quanto concerne il Warranty Agreement EV e al Gruppo LMI per quanto concerne in Warranty Agreement LMI, attinenti, tra l'altro, ai seguenti aspetti:

• (i) organizzazione, vigenza e capacità delle società che costituiscono i relativi gruppo;
• (ii) bilanci e situazioni patrimoniali e finanziarie infra-annuali prese come riferimento ai fini dell'Operazione;
• (iii) assenza di cambiamenti rilevanti e di passività ulteriori rispetto a quelle indicate nella documentazione di cui al punto (ii) che precede;
• (iv) contratti rilevanti;
• (v) beni mobili e immobili;
• (vi) proprietà intellettuale;
• (vii) assenza di contenziosi e procedimenti;
• (viii) rispetto delle previsioni di legge;
• (ix) aspetti ambientali;
• (x) rapporti con i fornitori e i clienti;
• (xi) rapporti con i dipendenti e connessi profili fiscali;
• (xii) profili fiscali.

Nel contesto dei Warranty Agreements, si prevede che le dichiarazioni e garanzie siano rilasciate alla data di sottoscrizione degli Accordi Definitivi e siano, altresì, ripetute alla Data del Closing dell'Operazione. Rappresentano eccezioni rispetto alle dichiarazioni e garanzie soltanto le circostanze indicate nelle c.d. disclosure schedule allegate ai rispettivi Warranty Agreement, in relazione a cui, pertanto, è escluso ogni indennizzo.

Fatte salve talune esclusioni e limitazioni in linea con la prassi di mercato, in ragione della circostanza che le dichiarazioni e garanzie previste dai Warranty Agreements saranno interamente assicurate dalle apposite polizze W&I sopra indicate, i Warranty Agreements prevedono che: (i) la responsabilità dei garanti è limitata a un importo complessivo pari a US\$1, salvo il caso di dolo del relativo garante e (ii) gli unici rimedi esperibili dalla parte a favore della quale sono state rilasciate le dichiarazioni e garanzie sono quelli previsti dalla relativa polizza W&I.

Nel Warranty Agreement LMI è prevista una soglia di materialità pari a US\$2,5 milioni in relazione alle dichiarazioni e garanzie attinenti all'assenza di cambiamenti rilevanti, ai contratti rilevanti e al rispetto delle previsioni di legge. Nel Warranty Agreement EV è prevista, invece, una soglia di materialità pari a CHF1 milione in relazione alle dichiarazioni e garanzie attinenti all'assenza di cambiamenti rilevanti, ai contratti rilevanti e al rispetto delle previsioni di legge. Le due soglie di materialità sopra indicate sono state determinate in modo simmetrico per il Gruppo EV e il Gruppo LMI, applicando la medesima percentuale, pari a circa il 5%, all'EBITDA del Gruppo EV e del Gruppo LMI al 31 dicembre 2022 e in coerenza con le medesime soglie di materialità e rilevanza utilizzate nel contesto delle due diligence legali svolte sul Gruppo EV e sul Gruppo LMI.

2.2.5 Buyers Closing LLC Agreements

Tra gli Accordi Definitivi che saranno sottoscritti dalle parti vi sono, tra l'altro, gli accordi parasociali denominati "Amended and Restated Limited Liability Company Agreement" relativi, rispettivamente, a Bruno US HoldCo e a Bruno International HoldCo al fine di regolare in particolare: (i) i reciproci diritti e obblighi di De' Longhi, DLI e dei Soci di Minoranza di LMI relativi alla governance societaria delle NewCo US, nonché (ii) i casi di trasferibilità e intrasferibilità delle partecipazioni nelle NewCo US e (iii) le ipotesi di c.d. exit (collettivamente, i "Buyers Closing LLC Agreements") (10) .

I Buyers Closing LLC Agreements saranno stipulati ai medesimi termini e condizioni e saranno entrambi retti dalla legge dello Stato del Delaware (USA). Inoltre, al fine di assicurare che le previsioni contenute nei suddetti accordi parasociali siano applicate ed eseguite secondo i medesimi criteri e in modo uniforme a entrambe le NewCo US, i Buyers Closing LLC Agreements contengono specifiche previsioni di coordinamento volte a fare sì che le NewCo US siano gestite e amministrate in modo coerente tra loro, come se si trattasse di una unica e sola società, secondo gli obiettivi commerciali e di governance stabiliti tra le parti ai sensi dei Buyers Closing LLC Agreements. In particolare, ciascun Buyer Closing LLC Agreement prevede che gli organi societari delle NewCo US siano costituiti dai medesimi membri selezionati secondo uguali criteri, che l'esercizio dei diritti di voto e le deliberazioni dei relativi organi societari siano esercitati e assunti nello stesso identico modo e che le previsioni di exit siano applicate uniformemente a ciascuna delle NewCo US. Ciascun Buyer Closing LLC Agreement contiene altresì una c.d. "stapling provision", ai sensi della quale il trasferimento di una partecipazione da parte di un socio di una NewCo US potrà essere effettuato ai termini e alle condizioni di seguito previsti per i trasferimenti di partecipazioni e subordinatamente all'ulteriore condizione che sia contestualmente trasferita in misura proporzionale la partecipazione detenuta nell'altra NewCo US da parte del medesimo socio trasferente.

In aggiunta a quanto sopra, tra le principali pattuizioni dei Buyers Closing LLC Agreements si segnalano, in particolare:

• (i) la previsione secondo cui le NewCo US avranno diritto ad emettere ovvero annullare il numero di quote necessario per dare attuazione all'aggiustamento delle Quote di Compendio ai sensi del PEA (per ulteriori dettagli, si veda il precedente Paragrafo 2.2.3);
• (ii) la previsione secondo cui De' Longhi e DLI, in qualità di soci indiretti delle NewCo US per il tramite di LuxCo, deterranno ciascuna 1 (una) quota di

⁽¹⁰⁾ Precisamente, il testo del Buyer Closing LLC Agreement relativo a Bruno US HoldCo già concordato tra le parti dell'Operazione è accluso al PEA, mentre, secondo quanto previsto nel PEA, il Buyer Closing LLC Agreement relativo a Bruno International HoldCo sarà predisposto successivamente alla sottoscrizione degli Accordi Definitivi, replicando specularmente le medesime previsioni del Buyer Closing LLC Agreement relativo a Bruno US HoldCo e allegato al PEA.

ciascuna NewCo US priva di diritto di voto, al fine di consentire a De' Longhi e a DLI di partecipare alle riunioni dei soci delle NewCo US e per esercitare i diritti di accesso e monitoraggio delle informazioni previsti per i soci delle NewCo US ai sensi dei Buyers Closing LLC Agreements;

• (iii) la previsione della maggioranza qualificata del 90% delle quote delle NewCo US e della maggioranza assoluta delle quote detenute dai Soci di Minoranza di LMI (a condizione che i Soci di Minoranza di LMI siano titolari almeno del 75% delle quote complessive della NewCo US dagli stessi detenute al momento del perfezionamento dell'Operazione), ai fini dell'adozione di una serie di materie rilevanti, quali: (a) la chiusura dello stabilimento di La Marzocco S.r.l. situato a Firenze, (b) il compimento di qualsiasi operazione che comporti una modifica sostanziale dell'oggetto sociale principale delle NewCo US, (c) il consenso alla nomina di un trustee o di un custode in caso di insolvenza, scioglimento o liquidazione volontaria o meno delle NewCo US, (d) la vendita di tutte o sostanzialmente tutte le attività delle NewCo US, di LMI o di EV;
• (iv) la previsione della maggioranza qualificata del 97% delle quote delle NewCo US ai fini dell'adozione di una serie di materie rilevanti, quali: (a) la vendita, la fusione, la permuta od operazioni similari tra De' Longhi (o sue controllate), da una parte, e la NewCo US (o sue controllate), dall'altra parte, che non siano effettuate a condizioni ragionevoli di mercato, (b) qualsiasi operazione tra la NewCo US (o sue controllate) e un proprio socio (o sue controllate) che non siano effettuate a condizioni ragionevoli di mercato, (c) qualsiasi materia che comporti la modifica sostanziale dei diritti spettanti ai Soci di Minoranza di LMI o a DLI in relazione alla NewCo US (o sue controllate) in misura non proporzionale ai diritti spettanti a De' Longhi, ovvero che comporti la modifica di qualsiasi diritto specificatamente attribuito a quote o a un socio della NewCo US (ivi incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i diritti relativi all'IPO o alla Scissione di cui ai successivi punti (x), (xi) e (xii));
• (v) la composizione dell'organo amministrativo delle NewCo US da un minimo di 5 (cinque) ad un massimo di 9 (nove) amministratori, di cui:
  • (a) 5 (cinque) amministratori nominati da De' Longhi;
  • (b) 2 (due) amministratori nominati da DLI, a condizione che quest'ultima detenga indirettamente una partecipazione pari almeno al 10% delle quote delle NewCo US (restando inteso che nel caso in cui DLI detenga indirettamente una partecipazione compresa tra il 5% e il 10% delle quote delle NewCo US, DLI avrà diritto di nominare 1 (un) amministratore, mentre nel caso in cui la sua partecipazione si dovesse ridurre al di sotto del 5% delle quote delle NewCo US, DLI non avrà diritto a nominare nessun amministratore); e
  • (c) 2 (due) amministratori (di cui 1 (uno) sarà selezionato tra i managers di LMI) nominati dai Soci di Minoranza LMI a maggioranza tra gli stessi, a condizione che i Soci di Minoranza di LMI detengano, congiuntamente considerati, almeno il 75% delle quote delle NewCo US dagli stessi complessivamente detenute al momento del perfezionamento dell'Operazione, restando espressamente inteso

che qualora i Soci di Minoranza di LMI non avessero più diritto a nominare i propri amministratori delle NewCo US, gli stessi avranno diritto di nominare 1 (uno) board observer a condizione che tali soci detengano almeno il 4% delle quote delle NewCo US;

• (vi) il divieto di trasferire quote delle NewCo US per un periodo di 1 (uno) anno dalla data di sottoscrizione degli Accordi Definitivi (lock-up), fatti salvi i casi espressamente previsti dall'accordo parasociale per i trasferimenti consentiti a favore di società controllate ovvero di parenti o familiari o trust ovvero in caso di esercizio del diritto di trascinamento (drag-along) (cfr. successivo punto (viii)), del diritto di co-vendita (tag-along) (cfr. successivo punto (ix)) o in caso di IPO o Scissione (cfr. successivi punti (x), (xi) e (xii));
• (vii) il diritto di prelazione a favore delle NewCo US e, in subordine, dei soci delle NewCo US, in caso di vendita a terzi di partecipazioni nelle NewCo US dopo lo scadere del periodo di lock-up;
• (viii) il diritto di trascinamento (drag-along) a favore di De' Longhi in caso di trasferimento (ivi incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, anche per il tramite della cessione di tutti o sostanzialmente tutti gli asset della NewCo US o di sue controllate), dopo lo scadere del periodo di lock-up, di una partecipazione pari almeno al 50%+1 quota delle partecipazioni complessive nelle NewCo US;
• (ix) il diritto di co-vendita (tag-along) a favore di DLI e/o dei Soci di Minoranza di LMI (a seconda dei casi), in caso di trasferimento, dopo lo scadere del periodo di lock-up: (a) da parte di De' Longhi di una partecipazione pari almeno al 20% delle quote delle NewCo US, ovvero (b) da parte di un Socio di Minoranza di LMI o di DLI di una qualsiasi partecipazione nelle NewCo US a favore di De' Longhi o DLI (a seconda dei casi), fermo restando che il diritto di co-vendita non troverà applicazione nel caso in cui De' Longhi abbia esercitato il diritto di trascinamento di cui al punto (viii) che precede ovvero la NewCo US abbia esercitato il diritto di prelazione di cui al punto (vii) che precede;
• (x) a partire dal secondo anniversario della data di sottoscrizione degli Accordi Definitivi, il diritto di De' Longhi di avviare il processo di quotazione delle partecipazioni nelle NewCo US su un mercato regolamentato degli Stati Uniti d'America o europeo (l'"IPO"); in tal caso, DLI e i Soci di Minoranza LMI che detengano almeno il 50%+1 quota delle partecipazioni nelle NewCo US complessivamente detenute dai Soci di Minoranza potranno richiedere che l'IPO sia sospesa o ritardata per un periodo massimo di 6 mesi, qualora le condizioni di mercato o altro evento o circostanza significativa che possa influenzare le quote delle NewCo US lo richiedano;
• (xi) a partire dal quarto anniversario della data di sottoscrizione degli Accordi Definitivi, il diritto di ciascuno tra (a) DLI, e (b) i Soci di Minoranza di LMI che detengano almeno il 50% +1 quota delle partecipazioni nelle NewCo US complessivamente detenute dai Soci di Minoranza di LMI, di richiedere l'avvio del processo di IPO; in tal caso DLG potrà richiedere che l'IPO sia sospesa o ritardata per un periodo massimo di 6 mesi qualora le condizioni

qualora le condizioni di mercato o altro evento o circostanza significativa che possa influenzare le quote delle NewCo US lo richiedano;

• (xii) qualora, dopo il quinto anniversario della data di sottoscrizione degli Accordi Definitivi, non si sia verificata una IPO o le partecipazioni dei Soci di Minoranza LMI e di DLI non siano state acquistate in virtù dell'esercizio del diritto di prelazione o del diritto di trascinamento o del diritto di co-vendita (a seconda dei casi), ciascuno tra DLI e i Soci di Minoranza di LMI che rappresentino almeno il 50%+1 quota delle partecipazioni dagli stessi detenute nelle NewCo US avranno il diritto di far sì che De' Longhi dia corso alla scissione parziale della Società (la "Scissione") al fine di scorporare il business riconducibile a LMI ed EV (il "Compendio Oggetto di Scissione") dal business di De' Longhi e così facilitare una IPO autonoma del Compendio Oggetto di Scissione;
• (xiii) l'adozione da parte delle NewCo US e delle relative controllate del Phantom Stock Option Plan e dell'LTIP in conformità a quanto previsto nei relativi termsheet allegati ai Buyers Closing LLC Agreements, quali descritti nei seguenti Paragrafi 2.2.8 e 2.2.9.

2.2.6 Term-Sheet del LuxCo Combination Shareholders' Agreement

Ai Buyers Closing LLC Agreements e al PEA è allegato il term-sheet del LuxCo Combination Shareholders' Agreement (il "Term-Sheet del LuxCo Combination Shareholders' Agreement"), ossia i termini e le condizioni principali dell'accordo parasociale volto a disciplinare le modalità ai sensi delle quali De' Longhi (per il tramite di De' Longhi Benelux) e DLI eserciteranno, per il tramite di LuxCo e I Due Leoni e Two Lions, dunque in qualità di soci indiretti delle NewCo US, i propri diritti e prerogative attinenti alla governance e alla circolazione delle partecipazioni nelle NewCo US previsti dai Buyers Closing LLC Agreements, quali illustrati sinteticamente al precedente Paragrafo 2.2.5.

Precisamente, nel PEA e nei Buyers Closing LLC Agreements è previsto:

• (i) l'impegno di De' Longhi e di DLI a negoziare in buona fede e sottoscrivere unitamente a De' Longhi Benelux, tra la data di sottoscrizione degli Accordi Definitivi e la Data del Closing, il testo finale del LuxCo Combination Shareholders' Agreement sulla base delle previsioni contenute nel predetto Term-Sheet; e
• (ii) nel caso in cui non dovesse essere trovato l'accordo tra DLI e De' Longhi prima della Data del Closing in merito alla finalizzazione e sottoscrizione del testo finale del LuxCo Combination Shareholders' Agreement, i termini e le condizioni previste nel Term-Sheet del LuxCo Combination Shareholders' Agreement allegato ai Buyers Closing LLC Agreements e al PEA diverranno vincolanti tra DLI, De' Longhi e De' Longhi Benelux sino a quando quest'ultime non saranno addivenute alla definizione e sottoscrizione del testo finale del LuxCo Combination Shareholders' Agreement.

Sulla base di quanto indicato nel Term-Sheet del LuxCo Combination Shareholders' Agreement, il LuxCo Combination Shareholders' Agreement sarà retto dalla legge lussemburghese e, tra le principali pattuizioni dello stesso, si segnalano, in particolare:

• (i) l'impegno di DLG a far sì che LuxCo nomini tra gli amministratori delle NewCo US da eleggere anche gli amministratori che DLI ha diritto a designare ai termini e alle condizioni previsti dai Buyers Closing LLC Agreements, come indicato al precedente Paragrafo 2.2.5(v)(b);
• (ii) il diritto di De' Longhi a determinare il numero e la composizione del Consiglio di Amministrazione di LuxCo, fatto salvo il diritto di DLI di richiedere in ogni momento la nomina di 1 (uno) amministratore di propria designazione;
• (iii) previsioni volte a garantire a DLI l'esercizio del proprio diritto di voto in relazione all'adozione da parte delle assemblee dei soci delle NewCo US; in particolare è previsto che De' Longhi e di DLI conferiranno a LuxCo proprie istruzioni di voto e, in caso di istruzioni di voto divergenti, LuxCo farà sì che l'esercizio dei diritti di voto avvenga in conformità alle indicazioni rispettivamente ricevute da DLI e De' Longhi, in misura proporzionale alla partecipazione indirettamente detenuta nelle NewCo US, rispettivamente, da De' Longhi e da DLI;
• (iv) la previsione di una serie di diritti di DLI in qualità di azionista di minoranza di LuxCo, ivi incluso, in particolare, il diritto di veto di DLI per l'adozione da parte di LuxCo di decisioni relative a materie rilevanti, quali: (a) qualsiasi modifica dei documenti costituitivi di LuxCo che comportino la modifica dell'oggetto sociale di LuxCo, (b) qualsiasi modifica dei diritti attribuiti a DLI con riferimento a LuxCo o che possa impattare sui diritti patrimoniali relativi alla partecipazione detenuta da DLI in LuxCo, (c) fusione, scissione, lo scioglimento o la liquidazione volontaria di LuxCo, ad eccezione dei casi in cui ciò sia richiesto per dare attuazione alle previsioni dei Buyers Closing LLC Agreements in caso di trasferimenti consentiti, IPO, Scissione e operazioni di riorganizzazione societaria previste dai Buyers Closing LLC Agreements, (d) l'assunzione di indebitamento finanziario da parte di LuxCo, (f) il compimento di qualsiasi operazione tra la LuxCo e DLG (o parti correlate di quest'ultima diverse da DLI o da società controllate da DLI) che non siano effettuate a condizioni ragionevoli di mercato, (g) qualsiasi aumento di capitale che sia effettuato ad un prezzo di sottoscrizione inferiore al fair market value;
• (v) la previsione secondo cui DLI e De' Longhi avranno entrambe il diritto di opzione in caso di aumenti di capitale di LuxCo o emissione di obbligazioni, bond o altri strumenti finanziari di debito (ivi inclusi finanziamenti soci); inoltre, qualora le NewCo US deliberassero un aumento di capitale per l'emissione di nuove quote o per reperire le risorse finanziarie necessarie per l'esercizio del diritto di prelazione previsto dai Buyers Closing LLC Agreements, LuxCo sarà tenuta ad offrire in sottoscrizione a De' Longhi e a DLI un proprio aumento di capitale in opzione, al fine di mantenere inalterata la partecipazione detenuta da De' Longhi e da DLI direttamente in LuxCo e indirettamente, per il tramite di LuxCo e I Due Leoni e Two Lions, nelle NewCo US;
• (vi) il divieto per De' Longhi e DLI di trasferire partecipazioni in LuxCo sino allo scadere del periodo di lock-up previsto dai Buyers Closing LLC Agreements, restando comunque inteso che: (a) ove un trasferimento sia richiesto o consentito a De' Longhi ai sensi del PEA o dei Buyers Closing LLC

Agreements (ad esempio, in caso di trasferimento consentiti, trasferimenti in caso di esercizio del diritto di trascinamento (drag-along) o del diritto di covendita (tag-along), trasferimenti in caso di IPO o Scissione delle NewCo US, ovvero in caso di trasferimenti necessari per dare esecuzione ai meccanismi di aggiustamento del corrispettivo dell'Operazione o di pagamento degli indennizzi), De' Longhi avrà il diritto di intraprendere tutte le azioni necessarie al livello di LuxCo e delle NewCo US al fine di esercitare e garantire l'esecuzione dei propri diritti e (b) qualora DLI (o LuxCo) abbia il diritto di trasferire partecipazioni al livello delle NewCo US ai sensi dei Buyers Closing LLC Agreements, DLI avrà diritto ad ottenere il trasferimento di tali partecipazioni da parte di LuxCo e la distribuzione a proprio esclusivo beneficio dei relativi proventi;

• (vii) una disciplina dei trasferimenti consentiti in deroga all'impegno di lock-up descritto al punto che precede allineata alla disciplina prevista nei Buyers Closing LLC Agreements;
• (viii) previsioni volte a garantire e disciplinare l'esercizio da parte di De' Longhi o di DLI per il tramite di LuxCo, a seconda dei casi, dei diritti di prelazione, covendita e trascinamento previsti dai Buyer Closing LLC Agreements e sinteticamente illustrati nei precedenti Paragrafi 2.2.5(vii), 2.2.5(viii) e 2.2.5(ix);
• (ix) il diritto di co-vendita di DLI nel caso in cui, successivamente al termine dell'impegno di lock-up, De' Longhi trasferisca una partecipazione tale da ridurre la sua partecipazione al di sotto del 50,1% del capitale sociale di LuxCo;
• (x) il diritto di DLI e De' Longhi di ottenere in ogni momento l'assegnazione delle quote delle NewCo US in sostituzione delle proprie partecipazioni in LuxCo in misura proporzionale alle partecipazioni indirettamente detenute dalle stesse nelle Newco US;
• (xi) il diritto di DLI, in caso di IPO o di Scissione, a ottenere la conversione delle proprie partecipazioni in LuxCo in partecipazioni nell'entità risultante, a seconda dei casi, dall'IPO o dalla Scissione;
• (xii) la previsione secondo cui eventuali pagamenti o distribuzioni effettuate dalle NewCo US a favore LuxCo saranno distribuiti pro-quota a De' Longhi e DLI;
• (xiii) il diritto da parte di De' Longhi o DLI, a seconda dei casi, di ottenere il pagamento in cassa ovvero di richiedere a LuxCo l'annullamento o l'emissione di nuove azioni di LuxCo al fine di assicurare l'adempimento degli obblighi di pagamento conseguenti ad eventuali aggiustamenti delle Quote di Compendio LuxCo e/o del Corrispettivo in Denaro ovvero relativi al pagamento degli indennizzi ai sensi del PEA.

2.2.7 New Operating Agreement

Nel contesto degli Accordi Definitivi che saranno sottoscritti dalle parti si prevede, inoltre, la sottoscrizione da parte delle NewCo US e di LMI di un accordo modificativo dell'accordo parasociale in essere relativo a LMI (il "New Operating Agreement").

In particolare, ai sensi del New Operating Agreement sono, tra l'altro, disciplinate le regole generali di funzionamento di LMI e dei suoi organi sociali, il diritto di nomina a componente dell'organo amministrativo di LMI di un manager di LMI in conformità a quanto previsto dai Buyers Closing LLC Agreements, nonché i diritti patrimoniali e amministrativi delle NewCo US in qualità di azionisti di LMI. A tal riguardo, sulla base di quanto riferito dall'Advisor Legale del CdA, il New Operating Agreement riflette previsioni usuali secondo prassi, riconoscendo pari diritti alle due NewCo US senza attribuzione di alcuna prerogativa speciale ad una di esse a discapito dell'altra.

2.2.8 Phantom Stock Option Plan

Tra gli allegati ai Buyers Closing LLC Agreements è incluso, tra l'altro, un term-sheet che disciplina i termini e le condizioni principali di un nuovo piano di phantom stock option (il "Phantom Stock Option Plan") quale strumento di incentivazione di alcuni key managers di LMI e di EV, ivi inclusi, i signori Guido Berardinelli, Roberto Bianchi, Lorenzo Carboni, Christopher Pietro Salierno e Massimiliano Valenti.

Il Phantom Stock Option Plan costituisce un nuovo piano di incentivazione che non prevede l'attribuzione di opzioni o di partecipazioni, ma il riconoscimento di un incentivo in denaro da parte delle NewCo US a favore dei relativi beneficiari. In particolare, l'obiettivo del Phantom Stock Option Plan è quello di incentivare i relativi beneficiari al completamento di un'efficiente integrazione tra il business del Gruppo EV e del Gruppo LMI. Il Phantom Stock Option Plan sarà retto dalla legge dello Stato del Delaware (USA) e, tra le principali pattuizioni dello stesso previste dal termsheet, si segnalano, in particolare:

• (i) la determinazione dell'incentivo che, subordinatamente alla prosecuzione del rapporto di lavoro con il relativo beneficiario sino al termine del periodo di vesting del Phantom Stock Option Plan, sarà riconosciuto a ciascun beneficiario;
• (ii) usuali clausole volte a disciplinare i diversi casi di cessazione del rapporto di lavoro con il beneficiario del Phantom Stock Option Plan, distinguendo tra l'ipotesi di c.d. "good leaver", in cui il relativo beneficiario mantiene il diritto a percepire l'incentivo già maturato alla data di cessazione del rapporto, e l'ipotesi di c.d. "bad leaver", in cui il relativo beneficiario perde invece il diritto a percepire l'incentivo maturato alla data di cessazione del rapporto;
• (iii) un periodo di vesting di cinque anni a partire dalla Data del Closing, durante il quale l'incentivo maturerà gradualmente di anno in anno;
• (iv) previsioni di accelerazione del Phantom Stock Option Plan nel caso in cui De' Longhi e DLI cessino di detenere, indirettamente e congiuntamente considerate, almeno il 50%+1 delle quote aventi diritto di voto nelle NewCo US, restando inteso, in ogni caso, che l'eventuale IPO o Scissione delle NewCo US ai sensi dei Buyers Closing LLC Agreements non comporteranno l'accelerazione del Phantom Stock Option Plan.

2.2.9 LTPI

Tra gli allegati ai Buyers Closing LLC Agreements è incluso, tra l'altro, un term-sheet che disciplina i termini e le condizioni principali di un nuovo long-term incentive plan ("LTIP") quale strumento di incentivazione per taluni dirigenti di secondo livello del Gruppo LMI e del Gruppo EV, i quali non saranno beneficiari del Phantom Stock Option Plan.

Il piano LTPI costituisce un nuovo piano di incentivazione che non prevede l'attribuzione di opzioni o di partecipazioni, ma il riconoscimento di un incentivo in denaro da parte delle NewCo US a favore dei suddetti dirigenti di secondo livello del Gruppo LMI e del Gruppo EV che saranno selezionati da De' Longhi su proposta dei Soci di Minoranza di LMI entro la Data del Closing o entro la diversa data da concordarsi tra le parti dell'Operazione. L'obiettivo dell'LTIP è quello di incentivare i relativi beneficiari al completamento di un'efficiente integrazione tra i business del Gruppo EV e del Gruppo LMI in un arco temporale di tre anni tra il 2024 e il 2026. Il LTPI sarà retto dalla legge italiana e, tra le principali pattuizioni dello stesso dal termsheet, si segnalano, in particolare:

• (i) la determinazione dell'incentivo che sarà riconosciuto a ciascun beneficiario, subordinatamente al mantenimento in essere del rapporto di lavoro con relativo beneficiario sino alla data di pagamento prevista dall'LTPI e al raggiungimento nel periodo di piano di taluni obiettivi di performance connessi, in parte, all'andamento e alla crescita del Gruppo LMI e del Gruppo Eversys (fra cui andamento dei ricavi, EBITDA e altri KPIs) e, in parte, alla performance individuale del dirigente beneficiario da determinarsi da parte di De' Longhi;
• (ii) usuali clausole volte a disciplinare i diversi casi di cessazione del rapporto di lavoro con il beneficiario di c.d. "good leaver", "leaver" e "bad leaver" in linea con i regolamenti e le politiche di remunerazione del Gruppo De' Longhi, predeterminando, a seconda della ragione che ha determinato l'interruzione anticipata del rapporto di lavoro con il relativo beneficiario, la misura di attribuzione dell'incentivo già maturato alla data di cessazione del rapporto;
• (iii) clausole di c.d. claw-back che prevedono la restituzione dell'incentivo percepito in caso di frode del relativo beneficiario;
• (iv) previsioni di accelerazione dell'LTPI nel caso in cui De' Longhi e DLI cessino di detenere, indirettamente e congiuntamente considerate, almeno il 50%+1 delle quote aventi diritti di voto nelle NewCo US, restando inteso, in ogni caso, che l'eventuale IPO o Scissione delle NewCo US ai sensi dei Buyers Closing LLC Agreements non comporteranno l'accelerazione dell'LTPI.

2.3 Tempistica indicativa dell'Operazione

Secondo quanto riferito dal management della Società al Comitato, si prevede che la sottoscrizione degli Accordi Definitivi avvenga indicativamente il 21 dicembre 2023.

Inoltre, con riferimento al perfezionamento dell'Operazione, come già indicato al precedente Paragrafo 2.2.4, la bozza di Purchase and Exchange Agreement prevede che il closing dell'Operazione avvenga alla prima tra: (i) il 60° (sessantesimo) giorno di calendario successivo alla data di sottoscrizione degli Accordi Definitivi, e (ii) il 5° (quinto) giorno di calendario successivo all'implementazione della catena societaria dei diversi veicoli previsti ai fini del perfezionamento dell'Operazione ai sensi del PEA. A tal riguardo, il management della Società stima, allo stato, che il closing dell'Operazione possa perfezionarsi indicativamente a partire da metà febbraio 2024.

3 APPLICABILITÀ DELLA PROCEDURA OPC

3.1 Parti Correlate con le quali l'Operazione sarà posta in essere e natura della correlazione

L'Operazione si qualifica come "operazione con parti correlate" ai sensi dell'Appendice alla Procedura OPC e dell'Appendice al Regolamento Consob OPC, in considerazione di quanto di seguito indicato.

Si osserva, in primo luogo che, come rappresentato al precedente Paragrafo 2.2.2, l'Operazione coinvolge le seguenti società del Gruppo De' Longhi alla data del presente Parere:

• (i) De' Longhi, in qualità di soggetto firmatario degli Accordi Definitivi, società acquirente, per il tramite di De' Longhi Benelux, di una porzione della partecipazione detenuta da DLI nel capitale sociale di I Due Leoni nell'ambito dell'Acquisto DLI e società conferente, per il tramite di De' Longhi Benelux, di tale partecipazione a favore di LuxCo nell'ambito del Conferimento Due Leoni, nonché acquirente indiretta dell'intera partecipazione in Two Lions a seguito del Conferimento DLI;
• (ii) De' Longhi Benelux S.A. − società di diritto lussemburghese il cui capitale sociale è interamente e direttamente detenuto da De' Longhi – in qualità di società che sarà oggetto di scissione con conseguente assegnazione della partecipazione rappresentativa dell'intero capitale sociale di EV a favore di De' Longhi Benelux;
• (iii) EV, società interamente controllata indirettamente da De' Longhi, in qualità di società oggetto del conferimento da parte di De' Longhi Benelux a favore di LuxCo.

In secondo luogo, si rileva, inoltre, che l'Operazione contempla il coinvolgimento, tra l'altro(11) , di:

• (i) DLI, in qualità di soggetto firmatario degli Accordi Definitivi, società conferente e venditore delle proprie partecipazioni nel capitale sociale di I Due Leoni e Two Lions, oggetto dell'Acquisto DLI e del Conferimento DLI;
• (ii) I Due Leoni e Two Lions, società entrambe controllate interamente da DLI, in qualità di società conferenti delle quote di LMI di cui sono titolari a favore delle NewCo US;
• (iii) LMI, società controllata, alla data del presente Parere, da DLI, per il tramite di I Due Leoni e Two Lions, con una partecipazione pari al 62,6% circa del capitale sociale della stessa, in qualità di società oggetto, direttamente o indirettamente, del Conferimento Soci di Minoranza LMI, dell'Acquisto Soci di Minoranza LMI, dell'Acquisto DLI, del Conferimento DLI e del Conferimento Due Leoni.

Si precisa, infine, che, come descritto nel precedente Paragrafo 2.2.2, a seguito e per effetto del perfezionamento dell'Operazione(12) , De' Longhi e DLI saranno titolari indirettamente, per il tramite di LuxCo, I Due Leoni e Two Lions, di una partecipazione pari, rispettivamente, al 61,4% circa e al 26,6% circa del capitale sociale delle NewCo US congiuntamente considerate, le quali diventeranno titolari dell'intero capitale sociale di EV e di LMI, mentre i

⁽¹¹⁾ Come precisato nei precedenti Paragrafi 2.1 e 2.2.1, all'Operazione, così come alle trattative e negoziazioni relative alla definizione dei termini e condizioni dell'Operazione e degli Accordi Definitivi, hanno partecipato anche i Soci di Minoranza di LMI, i quali, alla data del presente Parere, sono titolari, complessivamente considerati, del 37,4% circa del capitale sociale di LMI.

⁽¹²⁾ Partecipazioni determinate sulla base delle stime effettuate dalle parti in vista della sottoscrizione degli Accordi Definitivi e soggette ai meccanismi di aggiustamento del corrispettivo ai sensi del PEA quali descritti nel precedente Paragrafo 2.2.3(ii).

Soci di Minoranza di LMI saranno titolari, congiuntamente considerati, di una partecipazione complessiva pari al 12% circa del capitale delle NewCo US.

Ciò posto, l'Operazione costituisce un'operazione tra parti correlate in quanto:

• (i) DLI è titolare, alla data del presente Parere, di n. 80.959.660 azioni ordinarie di De' Longhi, rappresentative del 53,59% del capitale sociale della Società ed è titolare del 69,47% dei diritti di voto complessivi nel capitale votante della Società(13) ; DLI si qualifica, dunque, quale persona che esercita il controllo di De' Longhi e, conseguentemente, parte correlata di De' Longhi ai sensi del punto b(i) dell'Appendice della Procedura OPC(14) ;
• (ii) LuxCo sarà, nell'ambito del perfezionamento dell'Operazione, controllata indirettamente da De' Longhi, per il tramite di De' Longhi Benelux, con una partecipazione pari al 69,81% ad esito dell'Operazione(15) e si qualificherà, dunque, parte correlata di De' Longhi ai sensi del punto b(i) dell'Appendice della Procedura OPC;
• (iii) Bruno US HoldCo LLC sarà, nell'ambito del perfezionamento dell'Operazione, controllata indirettamente, per il tramite di LuxCo e Two Lions, da De' Longhi con una partecipazione pari all'88,02% ad esito dell'Operazione(16) e si qualificherà, dunque, parte correlata di De' Longhi ai sensi del punto b(i) dell'Appendice della Procedura OPC;
• (iv) Bruno International HoldCo LLC sarà, nell'ambito del perfezionamento dell'Operazione, controllata indirettamente, per il tramite di LuxCo e I Due Leoni, da De' Longhi con una partecipazione pari all'88,02% ad esito dell'Operazione(17) e si qualificherà, dunque, parte correlata di De' Longhi ai sensi del punto b(i) dell'Appendice della Procedura OPC;
• (v) EV è, alla data del presente Parere, società interamente controllata da De' Longhi indirettamente, per il tramite di De' Longhi Benelux S.A. e si qualifica, quindi, parte correlata di quest'ultima ai sensi del punto b(i) dell'Appendice della Procedura OPC(18) ; inoltre, EV, a seguito e per effetto del perfezionamento dell'Operazione, sarà interamente controllata da Bruno US HoldCo e Bruno International HoldCo, congiuntamente considerate, e, quindi, continuerà ad essere parte correlata di De' Longhi ai sensi del punto b(i) dell'Appendice del Regolamento della Procedura OPC.

Con particolare riferimento ai rapporti intercorrenti tra De' Longhi e, rispettivamente, LuxCo, I Due Leoni, Two Lions, Bruno US HoldCo, Bruno International HoldCo ed EV, nell'ambito

⁽¹³⁾ A tal riguardo, si ricorda che con regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 aprile 2017, ed aggiornato in data 9 novembre 2023, De' Longhi ha attribuito un voto maggiorato pari a 2 (due) voti per ciascuna azione alle azioni appartenute ininterrottamente al medesimo soggetto per ventiquattro mesi dalla data della sua iscrizione nell'elenco speciale istituito dalla Società ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF e dell'articolo 143-quater del Regolamento Emittenti.

⁽¹⁴⁾ Per mera completezza informativa si precisa che, in conformità all'art. 3 della Procedura OPC, DLI risulta iscritta quale parte correlata della Società nel Registro delle Parti Correlate istituito da De' Longhi. Per completezza, si precisa, altresì, che De' Longhi non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte della controllante DLI, né di alcun altro soggetto, ai sensi degli artt. 2497 e ss. del codice civile, mentre De' Longhi esercita attività di direzione e coordinamento sulle proprie società controllate (ivi inclusa EV).

⁽¹⁵⁾ Partecipazione determinata sulla base delle stime effettuate dalle parti in vista della sottoscrizione degli Accordi Definitivi e soggette ai meccanismi di aggiustamento del corrispettivo ai sensi del PEA quali descritti nel precedente Paragrafo 2.2.3(ii). (16) Partecipazione determinata sulla base delle stime effettuate dalle parti in vista della sottoscrizione degli Accordi Definitivi e soggetta ai meccanismi di aggiustamento del corrispettivo ai sensi del PEA quali descritti nel precedente Paragrafo 2.2.3(ii).

⁽¹⁷⁾ Partecipazione determinata sulla base delle stime effettuate dalle parti in vista della sottoscrizione degli Accordi Definitivi e soggetta ai meccanismi di aggiustamento del corrispettivo ai sensi del PEA quali descritti nel precedente Paragrafo 2.2.3(ii). (18) Per mera completezza informativa si precisa che, in conformità all'art. 3 della Procedura OPC, EV risulta iscritta quale parte correlata della Società nel Registro delle Parti Correlate istituito da De' Longhi.

dell'Operazione è stato ritenuto che non possa trovare applicazione la fattispecie di esenzione di cui all'art. 10.1, lett. g) della Procedura OPC, in quanto il rapporto partecipativo che intercorrerà tra DLI e le suddette società è considerato un "interesse significativo di altre Parte Correlata" in conformità a previsto dall'art. 10.1, lett. g) della Procedura OPC e dall'art. 14 del Regolamento Consob OPC(19) .

L'Operazione integra, quindi, i requisiti per potersi qualificare come un'"operazione" ai sensi e per gli effetti della Procedura OPC, nonché in conformità a quanto riportato al punto 2 dell'Appendice alla Procedura OPC e del punto 1 dell'Appendice al Regolamento Consob OPC, in quanto dà luogo, a vario titolo in ragione dei rapporti sopra descritti, a un "trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra parti correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo".

Da ultimo, si precisa che, per quanto a conoscenza del Comitato, l'Operazione non coinvolge, in qualità di parti correlate, i componenti degli organi di amministrazione e controllo, né dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo De' Longhi o di una sua controllante.

Per mera completezza informativa, si segnala, inoltre, che:

• il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, Giuseppe de' Longhi, è altresì Presidente del Consiglio di Amministrazione di DLI;
• il Vice-Presidente e amministratore delegato della Società, Fabio de' Longhi, è altresì Presidente del Consiglio di Amministrazione di EV e membro non esecutivo dell'organo amministrativo (Board of Managers) di LMI;
• il dirigente con responsabilità strategiche della Società, Stefano Biella, è altresì membro del Consiglio di Amministrazione di EV;
• l'intero capitale sociale di DLI è detenuto da The Long E Trust, trust in relazione al quale Giuseppe de' Longhi è settlor e beneficiario e Fabio de' Longhi e Silvia de' Longhi sono beneficiari; nessuno di tali soggetti esercita controllo, né influenza The Long E Trust trattandosi di un trust discrezionale e irrevocabile;
• a soli fini prudenziali e benché gli stessi non siano direttamente controparti della Società nel contesto dell'Operazione, sono dunque considerati quali "amministratori coinvolti nell'Operazione" ai sensi dell'art. 3, comma 1, lettera i-bis) e dell'art. 7, paragrafo d)-bis del Regolamento Consob OPC, il Presidente Giuseppe de' Longhi e i Consiglieri Fabio de' Longhi e Silvia de' Longhi.

3.2 Qualificazione dell'Operazione quale Operazione di Maggiore Rilevanza

L'Operazione si qualifica come "operazione di maggior rilevanza" tra parti correlate ai sensi del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC, in quanto sono superati gli indici di rilevanza del controvalore e dell'attivo di cui all'allegato 3, paragrafi 1.1, lett. a) e 1.1, lett. b), del Regolamento Consob OPC, come richiamato dalla Procedura OPC.

Precisamente, con riferimento all'indice di rilevanza del controvalore, la capitalizzazione di borsa di De' Longhi, rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (ossia, alla

⁽¹⁹⁾ Come già osservato, infatti, DLI, società controllante la Società: (i) detiene alla data odierna l'intero capitale sociale di Two Lions e i Due Leoni e, quindi, esercita il controllo di LMI, (ii) sarà titolare, all'esito dell'Operazione, di una partecipazione diretta pari al 30,19% circa del capitale sociale di LuxCo e, indirettamente, pari al 26,6% del capitale sociale di I Due Leoni, Two Lions, Bruno US HoldCo, Bruno International HoldCo, LMI ed EV.

chiusura del 29 settembre 2023 in ragione dell'ultimo Resoconto intermedio di gestione di De' Longhi al 30 settembre 2023), è pari a Euro 3.125,638 milioni (la "Capitalizzazione di Borsa De' Longhi"). Pertanto, ai sensi della Procedura OPC, sono "operazioni di maggiore rilevanza" quelle il cui controvalore ecceda l'importo di Euro 156,282 milioni, corrispondente al 5% della Capitalizzazione di Borsa De' Longhi. In relazione all'Operazione, l'indice di rilevanza del controvalore risulta, dunque, ampiamente superato come di seguito descritto:

• (i) ove si consideri il controvalore dell'Operazione coincidente con il valore complessivo di quanto riconosciuto da De' Longhi ai Soci LMI in termini di somma tra: (1) il Corrispettivo in Denaro che sarà complessivamente pagato a DLI e ai Soci di Minoranza di LMI sulla base delle stime della LMI Target Net Financial Position e del LMI Target EBITDA, pari a complessivi Euro 342,265 milioni, e (2) il valore della partecipazione in EV che sarà acquisita indirettamente dai Soci LMI, congiuntamente considerati, ad esito dell'Operazione, determinato sulla base dell'equity value di EV indicato nel PEA, pari a complessivi Euro 168,104 milioni), detto controvalore risulterebbe pari a complessivi Euro 510,370 milioni e quindi pari al 16,3% circa della Capitalizzazione di Borsa De' Longhi;
• (ii) ove si consideri il controvalore dell'Operazione coincidente con il valore complessivo risultante dalla somma tra: (1) il Corrispettivo in Denaro che sarà complessivamente pagato a DLI e ai Soci di Minoranza di LMI sulla base delle stime della LMI Target Net Financial Position e del LMI Target EBITDA, pari a complessivi Euro 342,265 milioni, e (2) il valore complessivo attribuito alle partecipazioni nelle NewCo US che saranno detenute dai Soci LMI, congiuntamente considerati, ad esito dell'Operazione, determinato sulla base dell'equity value di EV e dell'equity value di LMI indicati nel PEA, pari a complessivi Euro 488,282 milioni, detto controvalore risulterebbe pari a complessivi Euro 830,547 milioni e quindi pari al 26,6% circa della Capitalizzazione di Borsa De' Longhi.

Si precisa, altresì, che con riferimento all'indice di rilevanza dell'attivo, il totale dell'attivo del Gruppo De' Longhi risultante dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato (vale a dire, come già indicato, il Resoconto intermedio di gestione di De' Longhi al 30 settembre 2023) è pari a Euro 3.684,3 milioni (l'"Attivo De' Longhi"). Pertanto, ai sensi della Procedura OPC, sono "operazioni di maggiore rilevanza" quelle in cui il totale dell'attivo dell'entità oggetto dell'Operazione superi l'importo di Euro 185,215 milioni, corrispondente al 5% dell'Attivo De' Longhi. Considerando dunque LMI, la quale costituisce l'entità oggetto dell'Operazione che entrerà nell'area di consolidamento del Gruppo De' Longhi per effetto del perfezionamento dell'Operazione, si osserva che, sulla base dello stato patrimoniale consolidato del Gruppo LMI al 30 settembre 2023 preso come riferimento ai fini della valorizzazione di LMI nel contesto del PEA, il suo attivo è pari a Euro 201,593 milioni; pertanto, anche l'indice di rilevanza dell'attivo risulta, dunque, superato nel caso in esame, essendo pari al 5,5% dell'Attivo De' Longhi.

Per completezza, si precisa, infine, che l'indice di rilevanza delle passività di cui all'allegato 3, paragrafi 1.1, lett. c), del Regolamento Consob OPC, come richiamato dalla Procedura OPC, non risulta superiore alla soglia del 5%, considerando il rapporto tra: (1) il totale delle passività del Gruppo LMI risultante dallo stato patrimoniale consolidato del Gruppo LMI al 30 settembre 2023 preso come riferimento ai fini della valorizzazione di LMI nel contesto del PEA (pari a Euro 91,235 milioni e (2) l'Attivo De' Longhi.

Avuto riguardo a quanto sopra riportato, tenuto conto che è sufficiente il superamento anche solo di uno degli indici di rilevanza individuati dal Regolamento Consob OPC, l'Operazione è da ritenersi una "operazione di maggior rilevanza" tra parti correlate ai sensi del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC.

4 ATTIVITÀ SVOLTA DAL COMITATO

4.1 Il Comitato

Il presente Parere è reso dal Comitato Indipendenti con riferimento all'Operazione ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 8 del Regolamento Consob OPC e all'art. 6 della Procedura OPC.

Alla data del presente Parere, il Comitato Indipendenti risulta composto dai seguenti amministratori indipendenti, tutti nominati dall'Assemblea degli azionisti di De' Longhi in data 20 aprile 2022:

• (i) Prof.ssa Luisa Maria Virginia Collina, in qualità di Presidente del Comitato;
• (ii) Dott.ssa Micaela Le Divelec Lemmi, in qualità di componente del Comitato;
• (iii) Ing. Massimiliano Benedetti, in qualità di componente del Comitato.

Gli amministratori indipendenti sono dotati dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147 ter, comma 4, TUF, e dell'art. 2, Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance a cui la Società aderisce, come da valutazione del Consiglio di Amministrazione di De' Longhi effettuata, da ultimo, in data 13 marzo 2023.

Inoltre, nessuno degli amministratori indipendenti che compongono il Comitato è portatore di interessi, per conto proprio o di terzi, rispetto all'Operazione oggetto del Parere, né ha mai partecipato alle trattative relativamente ad alcun contratto o atto concernente l'Operazione, né risulta altrimenti correlato all'Operazione medesima.

4.2 Nomina dei Consulenti del Comitato

Ai fini del Parere e dell'assolvimento dei propri compiti previsti dal Regolamento Consob OPC e dalla Procedura OPC, il Comitato ha deciso di avvalersi, sin dall'avvio dei propri lavori, della facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da consulenti indipendenti di propria scelta, come previsto dagli artt. 2.1 e 6.2, lett. g) della Procedura OPC e come consentito dal Regolamento Consob OPC, sia con riferimento ai profili legali, sia per i profili strategici, valutativi, economici e finanziari dell'Operazione.

Precisamente, ad esito di apposito processo di selezione, il Comitato ha conferito l'incarico:

• (i) a Pedersoli Studio Legale, quale advisor legale incaricato di fornire assistenza e consulenza legale al Comitato in relazione alle attività a quest'ultimo richieste in relazione all'Operazione ai sensi della Procedura OPC e del Regolamento Consob OPC, ivi inclusa l'elaborazione e la redazione del Parere e lo svolgimento delle attività a ciò accessorie (il "Consulente Legale"); e
• (ii) a Rothschild & Co Italia S.p.A. (l'"Advisor Finanziario Indipendente" o "Rothschild & Co" e, congiuntamente al Consulente Legale, i "Consulenti"), quale advisor finanziario incaricato di fornire assistenza e consulenza al Comitato nell'analisi e valutazioni relative alla convenienza dell'Operazione mediante rilascio di apposita fairness opinion.

In ottemperanza al Regolamento Consob OPC e alla Procedura OPC, prima del conferimento dell'incarico ai Consulenti, il Comitato ne ha valutato preventivamente, oltre ai contenuti dell'offerta economica, anche i requisiti di professionalità, competenza, esperienza, composizione e standing dei team di lavoro e indipendenza (questi ultimi attestati mediante apposita dichiarazione dei Consulenti, tenendo conto delle relazioni indicate nel paragrafo 2.4 dell'Allegato 4 del Regolamento Consob OPC, come integrate dagli standard internazionali di riferimento contenuti nel Code of Ethics for Professional Accountants approvati dallo IESBA (edizione 2022)).

4.3 Riunioni del Comitato

Ai fini dell'assolvimento dei compiti previsti dal Regolamento Consob OPC e dalla Procedura OPC, il Comitato è stato tempestivamente informato in merito all'Operazione e ha ricevuto un costante, adeguato e completo aggiornamento durante tutto il periodo delle trattative e della fase di istruttoria dell'Operazione, con possibilità di richiedere informazioni integrative e formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative e dell'istruttoria dell'Operazione.

In particolare, si precisa che, in primo luogo, il Comitato ha potuto esaminare le varie fasi dell'Operazione sin dal suo avvio. Precisamente, i membri del Comitato sono stati per la prima volta informati in merito all'avvio delle preliminari fasi di istruttoria e di trattative in relazione all'Operazione dalle competenti strutture aziendali di De' Longhi nel contesto della riunione del Consiglio di Amministrazione del 16 febbraio 2023, convocato con punto all'ordine del giorno: "Esame dell'operazione denominata "Progetto Bruno". Deliberazioni inerenti e conseguenti".

Successivamente, il Comitato si è riunito in più occasioni, tramite riunioni in videoconferenza e/o in presenza ai fini dello svolgimento delle attività istruttorie e prodromiche necessarie alla redazione e approvazione del Parere. Al riguardo, si segnala che alle riunioni del Comitato hanno sempre partecipato il Collegio Sindacale della Società, nonché, su invito della Presidente, i Consulenti, il General Counsel della Società, Avv. Marco Piccitto, e il Chief Financial Officer della Società, dott. Stefano Biella, con i relativi collaboratori. Inoltre, a seconda degli argomenti trattati, alcune riunioni del Comitato si sono svolte con la partecipazione anche dell'Amministratore Delegato della Società, dott. Fabio de' Longhi, nonché dell'advisor finanziario e del consulente legale incaricati dalla Società in relazione all'Operazione (ossia, Lazard S.r.l. ("Lazard" o l'"Advisor Finanziario del CdA") e lo studio legale White&Case ("White&Case" o l'"Advisor Legale del CdA" e, congiuntamente a Lazard, i "Consulenti del CdA")), al fine di consentire un completo ed esaustivo aggiornamento del Comitato in merito agli sviluppi delle negoziazioni dell'Operazione e dei relativi profili strategici, valutativi, economici, finanziari e legali.

In particolare, il Comitato ha provveduto all'esame e alla trattazione dell'Operazione nel corso delle seguenti sedute:

(i) in data 24 febbraio 2023, il Comitato si è riunito al fine di individuare un advisor legale per l'assistenza al Comitato in relazione alle attività a quest'ultimo richieste in relazione all'Operazione ai sensi della Procedura OPC e del Regolamento Consob OPC. Nel corso di tale riunione, il Comitato ha deliberato di nominare Pedersoli Studio Legale quale Consulente Legale, previa verifica della sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa regolamentare applicabile e l'assenza di interessi, diretti o indiretti, nell'Operazione, nonché sulla base dell'importante esperienza dello stesso in operazioni similari. Inoltre, il Comitato ha deliberato di avvalersi, ai sensi dell'art. 6.2, lett. g) della Procedura OPC e come consentito dal Regolamento Consob OPC, anche della consulenza di un advisor

finanziario al fine di essere supportato nelle analisi e valutazioni relative alla convenienza dell'Operazione mediante rilascio di apposita fairness opinion. A tale scopo, il Comitato ha individuato una rosa di candidati da invitare al processo di selezione (beauty contest), conferendo mandato alla Presidente, Prof.ssa Luisa Maria Virginia Collina, di porre in essere, con il supporto del Consulente Legale e delle competenti strutture aziendali, le attività necessarie per l'avvio del processo di selezione e la raccolta delle proposte da parte dei candidati compresi nella rosa, ivi inclusa, tra l'altro, raccolta dell'apposita attestazione di indipendenza e sottoscrizione di idonei impegni di riservatezza e confidenzialità da parte di ciascun candidato in relazione all'Operazione. Inoltre, nel corso di tale riunione, il Comitato, tenuto conto della necessità di assicurare al Comitato stesso la ricezione di un flusso informativo completo, adeguato, tempestivo e aggiornato sull'Operazione, ha indicato la Prof.ssa Luisa Maria Virginia Collina, in qualità di Presidente del Comitato e Lead Independent Director della Società, quale soggetto delegato alla ricezione del predetto flusso informativo;

• (ii) in data 28 marzo 2023, il Comitato ha analizzato le proposte pervenute dai potenziali advisor finanziari inclusi nella rosa di candidati selezionata dal Comitato nella precedente riunione del 24 febbraio 2023. In particolare, il Comitato, verificata la sussistenza del requisito di indipendenza e l'assenza di interessi, diretti o indiretti, nell'Operazione di ciascun candidato, ha convenuto di applicare i seguenti criteri di idoneità e valutazione delle proposte formulate dai candidati: (a) in primo luogo, criteri di tipo qualitativo, ossia (i) competenza, track record e ranking nell'M&A e nelle valutazioni (preferibilmente, nel settore del Gruppo De'Longhi e/o in settori similari e affini all'Operazione) negli ultimi 5 anni e struttura organizzativa (anche internazionale); (ii) track record nel supporto ai consiglieri indipendenti in occasione di operazioni simili (operazioni con parti correlate) in Italia e in Europa, assistenza nei rapporti con autorità competenti (CONSOB, Borsa Italiana, ecc.) e con il mercato negli ultimi 5 anni e (iii) team di lavoro: composizione e standing (e.g., numero dei membri del team, coinvolgimento di managing director, VP e directors, equilibrio dei ruoli, track record/CV dei singoli componenti), nonché (b) in secondo luogo, criteri di tipo quantitativo relativi all'analisi dell'economicità della relativa proposta e dei termini economici. A seguito delle valutazioni, il Comitato ha deliberato di avvalersi di Rothschild & Co quale Advisor Finanziario Indipendente ai sensi e per gli effetti degli artt. 2.1 e 6.2(g) della Procedura OPC;
• (iii) in data 17 aprile 2023, il Comitato, con il supporto dell'Advisor Finanziario Indipendente e del Consulente Legale, ha ricevuto dal management della Società, supportato da Lazard, un primo aggiornamento in merito: (i) alle preliminari analisi valutative di LMI ed EV svolte dalla Società con il supporto dell'Advisor Finanziario del CdA, (ii) alle fonti informative allo stato disponibili e sulla base delle quali sono state svolte le suddette analisi valutative preliminari e (iii) alla possibile struttura dell'Operazione ipotizzata sulla scorta delle preliminari valutazioni e considerazioni svolte dalla Società. In tale sede, il Comitato, quindi, ha dato incarico a Rothschild & Co, in qualità di Advisor Finanziario Indipendente, di supportare, per quanto di competenza, il Comitato nell'analisi delle informazioni e della documentazione ricevuti nel corso della riunione, attivando anche gli opportuni contatti e confronti con Lazard, al fine di approfondire le tematiche valutative, nonché gli aspetti relativi all'ipotetica struttura dell'Operazione che dovessero risultare meritevoli di opportuni approfondimenti all'esito dell'esame di dettaglio delle informazioni e della

documentazione fornite nel corso della riunione dall'Advisor Finanziario del CdA e dal management della Società;

• (iv) in data 9 maggio 2023, il Comitato ha, in primo luogo, esaminato, anche con il supporto dell'Advisor Finanziario Indipendente e del Consulente Legale, talune tematiche valutative, nonché alcuni aspetti relativi alla possibile struttura dell'Operazione. Ad esito di tale esame, il Comitato ha convenuto di formulare al management della Società e, per il tramite di quest'ultimo, a Lazard alcuni suggerimenti di approfondimento e richieste di chiarimento relativi, in particolare: (a) alla struttura dell'Operazione, (b) ai business plan preliminari di EV e LMI presi come riferimento per lo svolgimento delle preliminari attività valutative e (c) alle relative metodologie e metriche valutative utilizzate dall'Advisor Finanziario del CdA in relazione a EV e LMI. In secondo luogo, il Comitato ha ricevuto dal management della Società un aggiornamento in merito all'avvio delle fasi di trattative con gli azionisti di LMI mediante la trasmissione da parte della Società della IoI di cui al Paragrafo 2.1(iii) che precede;
• (v) in data 22 maggio 2023, il Comitato ha ricevuto dal management della Società, supportato da Lazard, il riscontro esaustivo ai suggerimenti di approfondimento e alle richieste di chiarimento formulati dal Comitato nel corso della riunione del 9 maggio 2023. Nel contesto della riunione, il Comitato ha esaminato, inoltre, il contenuto della IoI che, in linea con quanto prospettato dal management della Società nella precedente riunione del Comitato, la Società ha trasmesso a tutti i Soci LMI. Il Comitato ha ricevuto, infine, dal management della Società un aggiornamento in merito: (a) ai primi riscontri positivi pervenuti dai Soci LMI rispetto alla manifestazione di interessi preliminare e non vincolante della Società e (b) alle successive attività relative alle fasi di istruttoria e di trattative attinenti all'Operazione che la Società prevedeva di porre in essere, ivi incluso lo svolgimento di attività di due diligence relative a LMI ed EV;
• (vi) in data 12 giugno 2023, il Comitato ha ricevuto dal management della Società e dai Consulenti del CdA un aggiornamento in merito all'evoluzione delle trattative relative all'Operazione. In particolare, il Comitato ha ricevuto conferma che tutti i Soci LMI hanno sottoscritto idoneo accordo di riservatezza e confidenzialità relativi all'Operazione e ha esaminato il contenuto della Process Letter di cui al precedente Paragrafo 2.1(v). Nel corso della riunione, il Comitato, con il supporto del Consulente Legale e dell'Advisor Legale del CdA, ha formulato richieste di chiarimento in relazione a taluni aspetti di dettaglio attinenti ai profili legali dell'Operazione indicati nel term-sheet indicativo e non vincolate accluso alla Process Letter, ricevendo dal management della Società esaustivo riscontro;
• (vii) in data 24 luglio 2023, il Comitato si è riunito, anche con la presenza del Vice-Presidente e Amministratore Delegato della Società, e, in tale contesto, ha ricevuto dal management della Società e dai Consulenti del CdA esaustivo aggiornamento in merito alla prosecuzione delle interlocuzioni e allo scambio di comunicazioni (messe tempestivamente a disposizione del Comitato) intervenute tra la Società e i Soci LMI successivamente alla riunione del Comitato del 12 giugno 2023, nonché alla discussione di taluni aspetti di dettaglio relativi all'Operazione e alle tempistiche ipotizzate l'avvio delle attività di due diligence su LMI ed EV e relativi ambiti di indagine;
• (viii) in data 6 ottobre 2023, il Comitato ha ricevuto dal management della Società e dai Consulenti del CdA un aggiornamento sull'evoluzione delle trattative relative all'Operazione e allo svolgimento delle attività di due diligence relative a LMI ed EV all'Operazione successivamente alla riunione del 24 luglio 2023. In tale seduta, il management della Società ha, inoltre, informato il Comitato in merito alla prevista sottoscrizione tra le parti dell'Operazione della LoI di cui al precedente Paragrafo 2.1(xii). Il Comitato è stato, inoltre, aggiornato dal management della Società e dai Consulenti del CdA sullo stato di avanzamento delle attività in corso in relazione all'Operazione relativamente, tra l'altro, alle attività di due diligence di LMI ed EV e alla predisposizione della prima bozza della documentazione contrattuale relativa agli Accordi Definitivi. Nel corso della riunione, il Comitato, con il supporto del Consulente Legale e dell'Advisor Finanziario Indipendente, ha formulato alcune richieste di chiarimento su quanto illustrato dal management della Società e dai Consulenti del CdA ricevendo esaustivo riscontro in merito da parte degli stessi;
• (ix) in data 23 ottobre 2023, il Comitato è stato aggiornato dal management della Società e dai Consulenti del CdA, anche mediante la previa messa a disposizione della relativa documentazione, in merito all'Operazione e, in particolare: (a) alla intervenuta sottoscrizione della Lol tra la Società e i Soci LMI, (b) alla ricezione, da parte della Società, dei report predisposti dall'Advisor Legale del CdA relativi alla due diligence legale effettuata su LMI e alla vendor due diligence legale effettuata su EV, (c) alla intervenuta trasmissione, da parte della Società ai Soci LMI, delle prime bozze per la discussione di alcuni Accordi Definitivi. Nel corso di tale seduta, il Comitato, con il supporto del Consulente Legale, ha inoltre esaminato una prima bozza preliminare di Parere e approfondito alcuni aspetti relativi alla sua impostazione, dando incarico al Consulente Legale di organizzare un incontro con l'Advisor Legale del CdA, volto ad approfondire tra consulenti gli aspetti più prettamente tecnico-legali relativi all'Operazione e alle bozze degli Accordi Definitivi allo stato disponibili, e di aggiornare il Comitato successivamente a detto incontro;
• (x) in data 6 novembre 2023, il Comitato è stato aggiornato dal management della Società e dai Consulenti del CdA, anche mediante la previa messa a disposizione della relativa documentazione, in relazione a talune informazioni relative a: (i) le management presentation di EV e di LMI che si sono tenute, rispettivamente, in data 28 settembre 2023 e 3 ottobre 2023, (ii) i dati finanziari consolidati di EV alle date del 30 giugno 2023 e del 30 settembre 2023, nonché il forecast relativo all'esercizio 2023 relativo a EV, (iii) la limited assurance opinion di PricewaterhouseCooper SA, dalla quale non emergono rilievi in merito ai dati finanziari consolidati di EV al 30 giugno 2023, (iv) un report contenente i dati finanziari consolidati di LMI al 30 giugno 2023, nonché (v) le tabelle di stato patrimoniale e conto economico relative a LMI alla data del 30 giugno 2023. Il Comitato ha, altresì, ricevuto dal management della Società un primo sintetico resoconto dei preliminari risultati della due diligence ambientale svolta da Anthesis S.r.l. sui siti produttivi di EV e LMI, sulla base dei quali, sebbene vi siano taluni ambiti di possibile miglioramento relativi a LMI, non sono emerse criticità in relazione ai siti produttivi esaminati e i carotaggi effettuati hanno evidenziato l'assenza di sversamenti di sostanze inquinanti;
• (xi) in data 27 novembre 2023, il Comitato è stato aggiornato dal management della Società e dai Consulenti del CdA, anche mediante la previa messa a disposizione della relativa documentazione, in relazione a talune informazioni relative a: (i) i report relativi alla due diligence ambientale sui siti produttivi di LMI che è stata svolta

da Anthesis S.r.l., nonché (ii) le azioni correttive/migliorative relative alla gestione/smaltimento dei rifiuti intraprese da LMI, (iii) i report relativi alla due diligence ambientale sul sito produttivo di EV che è stata svolta da Anthesis S.r.l., (iv) il financial due diligence report predisposto da EY Advisory S.p.A., su incarico della Società, in relazione al gruppo LMI, (v) la bozza del buy-side financial due diligence report predisposto da EY Advisory S.p.A., su incarico di LMI, in relazione a EV, (vi) un revised forecast (contenente, per il primo semestre 2023, dati actual, mentre, per il secondo semestre 2023, dati stimati) relativo ai dati finanziari e di bilancio del gruppo LMI, (vii) un revised forecast relativo a EV (contenente, per i primi 9 mesi del 2023, dati actual e, per gli ultimi 3 mesi del 2023, dati stimati) e (viii) una comunicazione di riepilogo delle discussioni intervenute tra le parti in relazione alle risultanze emerse dalle attività di due diligence finanziaria. Nel contesto di tale incontro, il management della Società ha, inoltre, aggiornato il Comitato in merito alle considerazioni di natura valutativa svolte dalla Società alla luce dell'esame dei dati aggiornati relativi al c.d. current trading, rispettivamente, del Gruppo LMI e del Gruppo EV e delle conseguenti interlocuzioni tra la Società e i Soci LMI, che hanno riguardato anche i criteri per la determinazione dell'enterprise value di LMI e di EV ai fini del PEA;

• (xii) in data 12 dicembre 2023, il Comitato è stato aggiornato dal management della Società e dai Consulenti del CdA, anche mediante la previa messa a disposizione della relativa documentazione, in relazione a talune informazioni relative a: (a) lo stato di avanzamento delle negoziazioni delle bozze degli Accordi Definitivi e delle discussioni tra le parti in relazione ai criteri e modalità di determinazione delle stime rilevanti ai fini della valutazione del Gruppo LMI e del Gruppo EV, (b) le prospettate tempistiche di sottoscrizione degli Accordi Definitivi e della possibile della Data del Closing, (c) la struttura dell'Operazione descritta nel relativo structure memorandum predisposto PwC US Tax LLP aggiornato alla data del 7 dicembre 2023. Nel corso della riunione, il Comitato, anche con il supporto dell'Advisor Finanziario Indipendente e del Consulente Legale, ha, inoltre, richiesto informazioni e formulato osservazioni, ricevendo i relativi riscontri e chiarimenti, su aspetti di dettaglio concernenti talune previsioni degli Accordi Definitivi, nonché i dati presi come riferimento a fini valutativi;
• (xiii) in data 18 dicembre 2023, il Comitato è stato aggiornato dal management della Società e dai Consulenti del CdA, anche mediante la previa messa a disposizione della relativa documentazione, in relazione alle bozze più aggiornate disponibili degli Accordi Definitivi. Nel medesimo contesto il Comitato è stato, inoltre, aggiornato dal management della Società, supportato da Lazard, in merito a: (a) la coerenza tra la strategia di espansione per linee esterne del Gruppo del Longhi e l'Operazione, (b) il razionale strategico e industriale sotteso all'Operazione e le sinergie che si attende possano derivare dall'Operazione medesima, (c) la definitiva struttura dell'Operazione prevista dagli Accordi Definitivi e (d) le considerazioni valutative del management della Società svolte con il supporto di Lazard. Nel contesto di tale incontro il Comitato ha, inoltre, analizzato le considerazioni valutative relative all'Operazione svolte sino a quella data dall'Advisor Finanziario Indipendente, chiedendo e ottenendo da quest'ultimo i relativi chiarimenti e riscontri;
• (xiv) in data 20 dicembre 2023, il Comitato si è riunito per analizzare la bozza finale degli Accordi Definitivi previamente trasmessa dal management della Società al Comitato. Il Comitato ha, quindi, esaminato i contenuti della Fairness Opinion di

Rothschild & Co rilasciata in data 20 dicembre 2023, unitamente ai documenti di lavoro finali elaborati da Rothschild & Co per il rilascio della Fairness Opinion. Il Comitato, tenuto conto della documentazione relativa agli Accordi Definitivi messa a disposizione e valutati gli esiti delle analisi svolte da Rothschild & Co come rappresentati nella Fairness Opinion, ha, quindi, proceduto alla finalizzazione e approvazione del presente Parere e alla sua trasmissione in pari data al Consiglio di Amministrazione della Società.

4.4 Flusso informativo

Ai fini dell'efficiente e tempestiva gestione del flusso informativo relativo all'Operazione a favore del Comitato, come già ricordato al precedente Paragrafo 4.3, il Comitato ha indicato la Presidente del Comitato quale figura delegata alla ricezione di detto flusso informativo da parte delle competenti funzioni aziendali della Società. Coerentemente con tale decisione del Comitato, le informazioni e i documenti relativi all'Operazione sono stati perlopiù trasmessi dalla Funzione Affari Legali e Societari della Società alla Presidente del Comitato, la quale, a propria volta, ha tempestivamente trasmesso le informazioni e i documenti ricevuti agli altri membri del Comitato, ai Consulenti e, per opportuna conoscenza, al Collegio Sindacale della Società. In taluni casi (di volta in volta concordati tra la Presidente del Comitato e la Funzione Affari Legali e Societari della Società) per maggior celerità il flusso informativo e documentale relativo all'Operazione è stato, invece, indirizzato direttamente dalla Funzione Affari Legali e Societari della Società a tutti i componenti del Comitato, ai Consulenti, e, per opportuna conoscenza, al Collegio Sindacale della Società.

Ciò posto e come indicato ai precedenti Paragrafi 4.2 e 4.3, il Comitato e i relativi Consulenti sono stati destinatari di un flusso informativo completo, adeguato, tempestivo e aggiornato in merito all'Operazione, sin dall'avvio delle interlocuzioni preliminari tra le parti interessate e durante tutta l'evoluzione delle trattative e dello svolgimento delle attività di predisposizione, negoziazione e finalizzazione degli Accordi Definitivi.

In particolare, i flussi informativi, avvenuti sia tramite scambi via e-mail che tramite messa a disposizione della documentazione nell'ambito della piattaforma digitale riservata utilizzata dalla Società per la gestione delle riunioni dei propri organi sociali, hanno riguardato, tra l'altro: i principali termini e condizioni dell'Operazione, le finalità e gli obiettivi strategici sottostanti, la tempistica prevista per la realizzazione dell'Operazione medesima e il processo proposto per la negoziazione, finalizzazione e sottoscrizione degli Accordi Definitivi con le relative parti interessate, nonché le bozze finali degli Accordi Definitivi. Tale documentazione ha compreso, tra l'altro, apposite presentazioni power point e note informative redatte dai Consulenti del CdA in relazione all'Operazione, al fine di illustrare i principali profili valutativi ed economico-finanziari sottesi alla definizione dei termini economici dell'Operazione, le prospettate sinergie conseguenti al perfezionamento dell'Operazione, nonché i principali profili legali relativi alla struttura dell'Operazione e al contenuto della relativa documentazione contrattuale.

Il Comitato ha beneficiato, altresì, della continua e tempestiva ricezione dalla Società, per il tramite della Funzione Affari Legali e Societari, della documentazione relativa all'Operazione, che è stata oggetto di puntuale disamina durante le relative riunioni del Comitato indicate nel precedente Paragrafo 4.3.

Infine, con riguardo all'attività di supporto prestata dai Consulenti, si precisa che questi hanno ricevuto tempestiva comunicazione, per il tramite della Presidente del Comitato e della Funzione Affari Legali e Societari della Società, delle informazioni e della documentazione di volta in volta trasmesse al Comitato, beneficiando altresì di appositi incontri con i Consulenti del CdA, al fine di approfondire in modo proficuo ed esaustivo la comprensione nel dettaglio dei profili valutativi ed economico-finanziari, nonché dei profili legali relativi all'Operazione anche tenuto conto dell'evoluzione delle negoziazioni relative a tutta la documentazione contrattuale. Ciò ha consentito ai Consulenti di analizzare i documenti e formulare, nel corso delle riunioni del Comitato (anche mediante apposite presentazioni power point), suggerimenti a quest'ultimo circa le osservazioni e le richieste di informazioni integrative e chiarimenti da porre agli organi delegati e ai soggetti incaricati dalla Società della conduzione delle trattative e dell'istruttoria dell'Operazione.

4.5 Richiesta di informazioni e formulazione di osservazioni

Come sopra anticipato, nello svolgimento dei propri compiti istruttori relativi all'Operazione, il Comitato ha formulato numerose osservazioni e richieste di informazioni integrative agli organi delegati e ai soggetti incaricati dalla Società della conduzione delle trattative e dell'istruttoria dell'Operazione, nonché ai Consulenti del CdA. In particolare, le osservazioni e richieste formulate dal Comitato sono state finalizzate ad acquisire una migliore comprensione e analisi della convenienza dell'Operazione.

Precisamente, in relazione ai relativi profili valutativi ed economico-finanziari sono state formulate richieste di chiarimento con riguardo, tra l'altro, alle base di preparazione del Business Plan di EVS e LMI, le principali assunzioni sottostanti al Business Plan (come di seguito definiti), alle poste di bridge-to-equity incluse nella valutazione ed il confronto delle stesse con i rispettivi report di financial due diligence.

Per quanto concerne i profili legali, sono state formulate richieste di chiarimento in relazione, tra l'altro, a quanto segue: struttura dell'Operazione, determinazione delle Quote di Compendio, delle Quote di Compendio LuxCo e del Corrispettivo in Denaro e previsioni relative ai rispettivi aggiustamenti, dichiarazioni e garanzie rilasciate dalle parti e relative coperture assicurative ai sensi delle bozze di Policy W&I, limitazioni quantitative e temporali applicabili agli obblighi di indennizzo a carico della parti per violazione delle dichiarazioni e garanzie previste dal PEA e non coperte dalle Policy W&I, circostanze oggetto di indennizzi speciali, nonché complessivi assetti di governance delle diverse entità comprese nella catena societaria ad esito dell'Operazione, con particolare riferimento a LuxCo e alle NewCo US.

Le predette osservazioni e richieste di informazioni integrative hanno tutte trovato soddisfacente riscontro da parte della Società grazie alle conferme e ai chiarimenti degli organi delegati e dei soggetti incaricati dalla Società, nonché dei Consulenti del CdA ricevuti dal Comitato in occasione delle relative riunioni indicate nel precedente Paragrafo 4.3.

5 VALUTAZIONI DEL COMITATO SULL'INTERESSE DELLA SOCIETÀ AL COMPIMENTO DELL'OPERAZIONE, SULLA CONVENIENZA ECONOMICA E SULLA CORRETTEZZA SOSTANZIALE E PROCEDURALE DELL'OPERAZIONE

5.1 Interesse della Società al compimento dell'Operazione

Il Comitato osserva, come confermato dalle rappresentazioni fornite dal management della Società, che nella prospettiva del management della Società l'Operazione ha lo scopo di creare un operatore globale nel settore delle macchine professionali per il caffè espresso di livello premium e super premium. La costituzione di un'aggregazione tra il Gruppo LMI e il Gruppo EV mira all'ulteriore rafforzamento di entrambi i predetti Gruppi in tutte le fasi della catena produttiva, dalla ricerca e progettazione alla produzione e allo sviluppo dei mercati, sfruttando sinergie nell'area della ricerca e innovazione, sinergie commerciali, nonché sinergie attinenti all'ottimizzazione dei costi fissi, dei processi operativi e di procurement delle materie prime e della componentistica, nonché benefici anche in termini di espansione della presenza geografica del Gruppo De' Longhi nei mercati di riferimento(20) . Il risultato di questa aggregazione, attraverso le predette sinergie e in virtù anche della complementarità tra i due Gruppi coinvolti nell'Operazione, sarà la creazione di un operatore globale in grado di competere in entrambi i principali comparti del mercato delle macchine professionali per il caffè espresso, superautomatiche e tradizionali, offrendo una varietà ed una complementarità di prodotti, tecnologie e marchi, migliorando il proprio posizionamento sul mercato anche rispetto a potenziali future opportunità di crescita e di sviluppo di nuovi rapporti commerciali.

A tale proposito, come già osservato, il management della Società ha illustrato al Comitato che l'Operazione rappresenta un fondamentale punto di svolta nello sviluppo di una strategia di espansione e diversificazione del Gruppo De' Longhi nell'area del caffè, sia professionale che domestico, che già oggi viene identificata come il principale driver di crescita del Gruppo nel medio-lungo termine. De' Longhi negli anni ha creato un importante posizionamento nel settore delle macchine da caffè espresso per uso domestico, diventando il maggior produttore mondiale e sfruttando know-how e tecnologie di processi e prodotto proprietarie per consolidare la propria leadership nel mercato. Tali competenze, supportate dalle evidenze dei trend di crescita del comparto del caffè, hanno spinto il Gruppo ad entrare nel mondo delle macchine professionali, finalizzando l'acquisizione di EV, dapprima, nel 2017, con una quota di minoranza e successivamente, nel 2021 con l'intera proprietà. Come già osservato al Paragrafo 2.2.1 che precede, la strategia di espansione per linee esterne, con particolare riferimento al settore delle macchine da caffè per le imprese commerciali, è stata, inoltre, confermata tra i pilastri della strategia del Gruppo nel contesto del piano strategico di medio termine per il triennio 2021-2023 presentato al mercato e agli analisti nel marzo 2021, strategia che è stata poi riconfermata per il triennio 2023-2026 nella presentazione fatta al Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 16 febbraio 2023.

L'Operazione, perciò, appare coerente con lo sviluppo strategico del Gruppo De' Longhi, che vede nel rafforzamento della propria leadership nelle categorie più importanti – di cui il caffè è la principale - il motore strategico di crescita sostenibile di medio-lungo termine. In particolare, il management della Società ha indicato tra le principali priorità strategiche ed operative perseguite attraverso l'Operazione i seguenti profili:

• (i) il continuo progredire dello sviluppo tecnologico di prodotto attraverso un ulteriore rafforzamento e condivisione delle attività di ricerca e innovazione, rafforzando così la leadership tecnologica;
• (ii) l'accelerazione dell'espansione geografica, grazie ad una diversificazione della copertura dei segmenti di business e della base clienti, sostenuta da un'estesa rete di relazioni commerciali e da una presenza globale nei principali mercati di riferimento; a tal riguardo, si sottolinea l'opportunità per il Gruppo EV di estendere la propria presenza in mercati, nei quali ad oggi lo stesso è poco presente, grazie

⁽²⁰⁾ Per completezza, si precisa che le stime effettuate dalle parti ai fini della determinazione del Corrispettivo in Denaro così come delle Quote di Compendio e delle Quote di Compendio LuxCo sono effettuate su base c.d. stand alone e non includono le sinergie conseguenti al perfezionamento dell'Operazione attese dal management della Società, nonché i costi di integrazione e/o altri impatti derivanti dal perfezionamento dell'Operazione.

al posizionamento del Gruppo LMI già esistente in tali mercati (ad esempio, Australia, Nuova Zelanda e USA); analoghe opportunità sono offerte al Gruppo LMI sulla base della complementarità dei mercati in cui oggi opera il Gruppo EV;

• (iii) la creazione e sviluppo di un portafoglio di brand iconici e riconosciuti a livello internazionale nel settore (quali sono "La Marzocco" ed "Eversys") e il completamento di un range di prodotti complementari ed integrati che possano coprire ogni opportunità di crescita e di partnership industriale e strategica con conseguenti opportunità di crescita in termini di marginalità e redditività dei due Gruppi coinvolti nell'Operazione anche grazie ad economie di scala nelle aree procurement & operations con riferimento, tra l'altro, all'approvvigionamento di materie prime e componentistica;
• (iv) una crescita dimensionale che consentirà di seguire, in posizione di leadership, l'evoluzione del mercato nel prossimo decennio, come si configurerà sia in termini di concentrazione competitiva che di diversificazione geografica.

Avuto riguardo a quanto sopra riportato, il management della Società ritiene, quindi, che l'Operazione rappresenti, al momento, la migliore opportunità per il Gruppo De' Longhi per perseguire la propria strategia di espansione per linee esterne nel settore delle macchine da caffè professionali.

Il Comitato ha potuto, inoltre, verificare la coerenza delle ragioni illustrate dal management della Società con l'informativa finanziaria del Gruppo De' Longhi. In particolare, come indicato sia nei resoconti di gestione infra-annuali relativi all'esercizio 2023, sia nella relazione finanziaria annuale relativa all'esercizio 2023 del Gruppo De' Longhi, il settore delle macchine per il caffè professionali rappresenta a tutti gli effetti un settore strategico per la Società e per il suo Gruppo, in quanto, sia nel precedente esercizio 2022 sia in quello in corso, tale settore ha fatto registrare buoni risultati e una sostenuta crescita dei ricavi in linea con le previsioni del piano di crescita e di sviluppo della Società.

Inoltre, il Comitato ha potuto verificare, sulla base della documentazione e delle informazioni messe a disposizione del management della Società con il supporto dell'Advisor Finanziario del CdA, che anche secondo degli analisti di mercato il settore delle macchine per il caffè professionali costituisce ad oggi il settore a maggior valore aggiunto con prospettive per gli operatori (inclusi il Gruppo De' Longhi) di crescere per linee esterne mediante il ricorso ad operazioni di m&a di larga scala. Ciò risulta, inoltre, confermato dalla costatazione che alcuni operatori attivi nei medesimi settori ovvero in settori contigui a quelli oggetto dell'Operazione hanno attuato negli anni recenti strategie di crescita per linee esterne.

Sulla base di quanto precede e tenuto conto di quanto anche riportato nel seguente Paragrafo 5.2, il Comitato ritiene che il compimento dell'Operazione risponda all'interesse della Società.

5.2 Convenienza dell'Operazione

5.2.1 La Fairness Opinion di Rothschild & Co

Come riportato nel precedente Paragrafo 4.2, ai fini della valutazione dei profili di convenienza dell'Operazione il Comitato ha deciso di avvalersi dell'assistenza e consulenza di Rothschild & Co, il quale ha rilasciato apposita fairness opinion (la "Fairness Opinion"), allegata in copia al presente Parere quale Allegato A, a cui si rimanda per una più dettagliata analisi del contenuto, dei limiti e dei risultati cui l'Advisor Finanziario Indipendente è pervenuto.

Nello svolgimento delle analisi propedeutiche alla formulazione della Fairness Opinion, Rothschild & Co si è basata su informazioni pubblicamente disponibili e sulle informazioni acquisite nelle interazioni via e-mail e via conference call con il management preposto ai contatti da parte di DLG, EVS e LMI (il "Management"), (il "Set di Informazioni").

Il Set di Informazioni alla base della Fairness Opinion include, inter alia, la seguente documentazione:

• ^◼ gli stati patrimoniali, i conti economici e i flussi di cassa consolidati di LMI ed EVS per il 2019, 2020, 2021 e 2022;
• ^◼ i risultati di current trading consolidati di LMI ed EVS, il budget 2023 e i dati di forecast rilasciati a settembre (previsione 2023 8+4) e a dicembre (previsione 2023 9+3);
• ^◼ i documenti di presentazione delle società di EVS e LMI;
• ^◼ i Business Plan su base stand-alone di LMI ed EVS preparati dal Management nel mese di aprile 2023 e successivamente aggiornati a dicembre 2023 (il "Business Plan") per riflettere il rallentamento delle performance nel 2023 rispetto alle previsioni iniziali;
• ^◼ i commenti del Management in relazione alle proiezioni del Business Plan e alle basi di preparazione/assunzioni rilevanti;
• ^◼ LMI ed EVS financial due diligence reports preparati da EY per entrambe le società, ("Financial Due Diligence" o "FDD");
• ^◼ commenti del Management in relazione, inter alia: i) al costo del debito per LMI ed EVS, ii) a voci di bridge to equity items incluse nell'analisi e nella Financial Due Diligence, e alla loro coerenza con il Business Plan fornito dal Management, iii) al long-term growth rate per LMI ed EVS, iv) ai flussi di cassa normalizzati per LMI ed EVS, v) al theoretical tax rate da applicare ai fini dei flussi di cassa normalizzati per LMI ed EVS;
• ^◼ Q&A (sia tramite conference call che tramite e-mail) con il Management e i suoi advisors;
• ^◼ presentazioni elaborate dall'advisor finanziario di De'Longhi inclusa l'overview della struttura dell'Operazione, considerazioni e riferimenti valutativi, principi chiave di governance e la tempistica del processo;
• ^◼ la conferma da parte del management di DLG e dei suoi consulenti in relazione alla neutralità della valutazione dal punto di vista finanziario tra: (i) l'adozione ai fini valutativi della struttura societaria che verrà implementata per il completamento dell'Operazione, come regolamentato dal Contratto di Acquisto e Scambio, e (ii) i valori delle quote in trasparenza di pertinenza di DLG, DLI e Soci di Minoranza di LMI;
• ^◼ documentazione dell'Operazione, inclusi la lettera di intenti e il term-sheet, lo structure memorandum preparato da PwC US Tax LLP, l'impegno di esclusiva e le bozze del PEA;
• ^◼ informazioni pubbliche relative a DLG, relative a società ritenute comparabili ad EVS e LMI, operanti nello stesso settore di attività, considerate rilevanti ai

fini dell'Incarico, ivi incluso l'andamento dei prezzi di mercato di tali titoli e le relative valutazioni fornite dagli analisti di mercato e dalle banche dati specialistiche (e.g., Bloomberg e Factset);

^◼ metriche economiche e di mercato, come tassi risk-free, tassi di cambio, industry beta, equity risk premium, sono state reperite da diverse fonti, comprese, ma non limitate a, Bloomberg, Factset, Damodaran, siti web della banca centrale svizzera e della banca centrale americana.

Rothschild & Co si è basata sul Set di Informazioni fornito da DLG e dai suoi consulenti, dal Management, nonché su tutte le informazioni pubblicamente disponibili, assumendone la completezza, l'accuratezza e la ragionevolezza in tutti gli aspetti rilevanti, e non ha effettuato una verifica autonoma di tali informazioni.

In relazione ai Business Plan resi disponibili nel contesto del processo, il Management ha informato Rothschild & Co che le proiezioni non sono state comunicate al mercato e che rappresentano le stime più accurate del Management alla data della Fairness Opinion. I Business Plan preparati dal Management non sono stati esaminati da alcuna società di consulenza indipendente. DLG non ha sviluppato una versione "buy-side" del Business Plan di LMI ai fini dell'Operazione.

Rothschild & Co è stata, altresì, informata da DLG che le versioni del Business Plan di EVS messe a disposizione di Rothschild & Co nel corrente mese di dicembre 2023 sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione di EVS, mentre il Business Plan di LMI è stato presentato al, ma non approvato alla data della Fairness Opinion dal, relativo Consiglio di Amministrazione.

Qualsiasi dato economico-finanziario su cui Rothschild & Co ha basato le proprie analisi è stato preso da informazioni pubblicamente disponibili e/o fornito dal Management e/o desunto dalle assunzioni del Management discusse durante gli incontri con il medesimo. Rothschild & Co non assume alcuna responsabilità in relazione a tali dati, né in relazione alle loro fonti.

Nel contesto dell'incarico, Rothschild & Co ha ricevuto i report di FDD predisposti da EY per EVS e LMI, che coprono i dati storici fino a giugno 2023 per LMI e fino a dicembre 2023 per EVS. Sono stati forniti aggiornamenti in merito alla stima degli aggiustamenti di EBITDA e indebitamento netto per LMI a dicembre 2023 dal Management, in linea con le poste di aggiustamento identificate da EY. Il Management ha informato Rothschild & Co che il report FDD di LMI non è stato aggiornato per i dati previsionali a dicembre 2023, dato che l'Operazione si basa sul meccanismo closing accounts, pertanto, tutti gli aggiustamenti saranno puntualmente aggiornati al closing dell'Operazione e successivamente al closing come definito nel PEA.

Rothschild & Co ha svolto le proprie Analisi a supporto della Fairness Opinion sulla base di informazioni disponibili alla data di predisposizione della stessa. Coerentemente, eventuali cambiamenti o nuove informazioni successive a questa data non sono stati considerati ai fini della Fairness Opinion.

Rothschild & Co ha fatto affidamento sul fatto che – in risposta agli approfondimenti condotti – non sia stato omesso da parte del Management, il riferimento ad alcun dato, evento o situazione che possa, anche solo potenzialmente, influenzare in modo significativo i dati e le informazioni fornite.

Nell'esecuzione dell'incarico, Rothschild & Co si è basata sui termini e le condizioni inclusi nei materiali ricevuti, nonché nel PEA. Come previsto dal PEA, i termini e le condizioni al closing dell'Operazione potrebbero differire da quelli previsti alla data di sottoscrizione degli Accordi Definitivi. Rothschild & Co ha basato il proprio esercizio di valutazione sui riferimenti stabiliti alla sottoscrizione degli Accordi Definitivi e non esprime alcun parere sulle prospettive di valutazione al closing dell'Operazione. Inoltre, nell'esercizio valutativo Rothschild & Co ha assunto che i documenti dell'Operazione di cui ha preso visione siano i medesimi nei contenuti finanziari rilevanti per la Fairness Opinion rispetto a quelli che saranno firmati alla data di sottoscrizione.

Rothschild & Co si è basata sulla conferma fornita dal Management in relazione alla neutralità della valutazione dal punto di vista finanziario tra: (i) l'adozione ai fini valutativi della struttura societaria che verrà implementata per il completamento dell'Operazione, come regolamentato dal PEA, e (ii) i valori delle quote in trasparenza di pertinenza di DLG, DLI e dei Soci di Minoranza di LMI. Tale neutralità valutativa è stata confermata dal calcolo fornito dal Management e dai suoi consulenti, che evidenzia che la somma delle quote dell'Equity Value attribuite ad ogni singolo azionista di LMI ed EVS in trasparenza è uguale alla somma degli Equity Value di EVS e LMI.

Considerando il ruolo di Rothschild & Co e la natura dell'Operazione, nonché i termini e le condizioni disponibili alla data della Fairness Opinion, le valutazioni di Rothschild & Co sono state effettuate con l'obiettivo di esprimere una stima comparativa dei pesi relativi di LMI ed EVS al completamento dell'Operazione, al fine di esprimere un parere sulla correttezza del Peso Relativo di DLG, adottando per quanto possibile - criteri di valutazione omogenei e comparabili.

Eventuali sviluppi futuri nel mercato di riferimento, in particolare nel contesto di una significativa incertezza legata agli impatti potenziali che potrebbero derivare da, o in connessione con: i) le situazioni geo-politiche internazionali, nonché ii) l'evoluzione dei fattori macroeconomici, e iii) l'evoluzione del contesto del mercato dell'M&A, potrebbero alterare significativamente le informazioni utilizzate nella Fairness Opinion e le relative conclusioni.

Ai fini della Fairness Opinion, Rothschild & Co ha valutato, in linea con la best practice, LMI ed EVS su base stand-alone, escludendo sinergie, costi di integrazione e/o altri impatti derivanti dal perfezionamento dell'Operazione.

Per lo svolgimento dell'incarico, Rothschild & Co si è basata su diverse metodologie di valutazione, selezionate sulla base dell'esperienza pregressa di Rothschild & Co nonché delle migliori pratiche di valutazione italiane e internazionali. Tuttavia, tali metodologie di valutazione, come fisiologico per questo tipo di esercizi di valutazione, presentano limitazioni intrinseche.

Le analisi di valutazione effettuate da Rothschild & Co non devono essere considerate singolarmente, ma nel loro complesso come parte inscindibile unica di un esercizio valutativo limitato allo scopo della Fairness Opinion.

Inoltre, è opportuno segnalare che le Analisi svolte da Rothschild & Co non includono:

• ^◼ l'individuazione di attività e/o passività potenziali relative ad EVS e LMI, oltre a quanto indicato dal Management e/o rilevabile dalle rispettive Financial Due Diligence;
• ^◼ qualsiasi valutazione di natura strategico-industriale, fiscale, legale derivante dal (o connessa al) completamento dell'Operazione; e
• ^◼ qualsiasi valutazione sulla convenienza per DLG di perfezionare l'Operazione.

Metodologie di valutazione adottate e sintesi dei risultati

Rothschild & Co ha condotto le proprie analisi sottese all'incarico sulla base del Set di Informazioni ricevuto, nonché in base ai principi di best practice della prassi valutativa nazionale ed internazionale che prendono in considerazione l'analisi dei fondamentali, del Set di Informazioni ricevute ed in ipotesi di continuità gestionale di EVS e di LMI (c.d. going concern), senza considerare gli impatti derivanti dall'aggregazione tra EVS e LMI.

Rothschild & Co ha applicato le seguenti metodologie valutative:

• Analisi dei flussi di cassa operativi attualizzati, c.d. Unlevered Discounted Cash Flow ("DCF");
• Analisi dei multipli di mercato correnti ("Multipli Correnti di Mercato") e storici ("Multipli Storici di Mercato") relativi a società quotate ritenute comparabili ad EVS e LMI;
• Analisi dei multipli di transazioni ("Multipli di Transazione") relativi a società ritenute comparabili ad EVS e LMI.

Rothschild & Co ha applicato le medesime metodologie valutative per la definizione sia dell'Equity Value di EVS, sia dell'Equity Value di LMI, sia del risultante Peso Relativo di DLG.

La seguente descrizione sintetica delle metodologie non deve essere considerata, né rappresenta, una descrizione esaustiva di tutte le analisi effettuate e di tutti i fattori considerati in relazione alla Fairness Opinion.

Si precisa che le metodologie prescelte non devono essere considerate singolarmente bensì interpretate come parte inscindibile di un processo di valutazione unico, e si segnala altresì che le metodologie hanno rilevanza paritetica tra loro.

Metodologie

DCF

La valutazione si basa sull'analisi dei flussi di cassa operativi prospettici di LMI e EVS sulla base delle proiezioni fornite dal Management ed attualizzati alla data del 31 dicembre 2023, assunta, convenzionalmente, come data di riferimento più prossima alla data di sottoscrizione degli Accord Definitivi. Ai fini della determinazione del terminal value è stata adottata la metodologia di Gordon. I parametri principali di mercato assunti ai fine della valutazione sono: i) un costo medio ponderato del capitale ("WACC") compreso nell'intervallo 10.0% - 11.0% per EVS e 8.5% - 9.5% per LMI; e ii) un tasso di crescita di lungo periodo ("g") compreso nell'intervallo 2.0% - 3.0% sia per EVS sia per LMI.

Multipli Correnti di Mercato

La metodologia si basa sull'osservazione dei multipli correnti di mercato per le società quotate ritenute comparabili ad EVS e LMI, con capitalizzazione di mercato calcolata sulla base dei prezzi di mercato medi nell'ultimo mese antecedente la data del 12 dicembre 2023. Ai fini delle Analisi sono stati utilizzati i multipli EV / EBITDA e EV / EBIT per gli anni 2023, 2024 e 2025.

Multipli Storici di Mercato

La metodologia si basa sull'osservazione dei multipli storici di mercato per le società quotate ritenute comparabili ad EVS e LMI su un orizzonte temporale di 10 anni antecedenti il 12 dicembre 2023. Ai fini delle Analisi sono stati utilizzati i multipli EV / EBITDA e EV / EBIT calcolati su base Next Twelve Months ("NTM") per il periodo di analisi, ed applicati ai rispettivi EBITDA ed EBIT 2024.

Multipli di Transazione

La metodologia si basa sull'osservazione dei multipli EV / EBITDA delle transazioni avvenute negli ultimi 10 anni relative a società comparabili ad EVS e a LMI.

Principali limitazioni

In relazione alle metodologie di valutazione utilizzate è possibile individuare le seguenti limitazioni:

• ^◼ con riferimento al DCF, le proiezioni utilizzate ai fini dell'analisi di basano su assunzioni da parte del Management di breve-medio termine fino al 2028, che per loro natura possono discostarsi, anche significativamente, dai risultati che EVS e LMI otterranno negli anni futuri. Inoltre, tali stime e proiezioni non sono state esaminate e validate da una società di consulenza indipendente, ed il Business Plan di LMI non è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di LMI. Infine, la valutazione risulta influenzata dalle variabili utilizzate per stimare il terminal value, tra cui il flusso di cassa normalizzato, il costo medio ponderato del capitale (WACC) e il tasso di crescita di lungo periodo (g);
• ^◼ con riferimento al metodo dei Multipli di Mercato (sia correnti sia storici), la rilevanza del campione di società comparabili rimane parzialmente limitata a causa delle differenze intrinseche di tali società rispetto ad EVS e LMI (come ad esempio: canali, geografie, settori, capacità operative, dimensioni);inoltre come menzionato sopra le proiezioni si basano su determinate assunzioni del Management che potrebbero non concretizzarsi e non sono state esaminate e validate da una società di consulenza indipendente; si noti anche che il Business Plan di LMI non è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di LMI;
• ^◼ con riferimento al metodo dei Multipli di Transazione su società comparabili, si evidenzia che la significatività di questa metodologia valutativa risulta limitata a causa del numero ridotto di transazioni su società comparabili avvenute in passato e della scarsa disponibilità di informazioni pubbliche sui termini economici di tali transazioni. Inoltre, tale metodologia risulta condizionata da elementi di discontinuità temporale legati all'andamento del mercato dell'M&A rispetto alla situazione corrente, dalle previsioni relative al

settore di riferimento di EVS e LMI e da una profonda eterogeneità delle situazioni analizzate.

Sintesi dei risultati

Di seguito si riportano i range valutativi rappresentanti il Peso Relativo di DLG e risultanti dall'applicazione delle diverse metodologie di valutazione sopra indicate:

	Peso Relativo di DLG (%)
Metodologie
	58%	74%
EV / EBITDA	59%	68%
EV / EBIT	57%	69%
EV / EBITDA	53%	64%
EV / EBIT	56%	65%
EV / EBITDA	59%	70%
		Minimo

Sulla base delle analisi condotte, Rothschild & Co è dell'opinione che alla data della Fairness Opinion, il Peso Relativo di DLG pari al 61,4% circa sia da ritenersi congruo da un punto di vista finanziario in relazione all'Operazione.

5.2.2 Valutazioni del Comitato sulla convenienza dell'Operazione

Come indicato nel precedente Paragrafo 4.3, nel corso della riunione del 20 dicembre 2023 il Comitato ha esaminato la Fairness Opinion rilasciata dall'Advisor Finanziario Indipendente anche alla luce della documentazione e delle informazioni dallo stesso predisposte ed illustrate nel corso delle precedenti riunioni del Comitato, a cui Rothschild & Co ha partecipato durante il processo che ha portato al rilascio del presente Parere.

All'esito delle valutazioni e degli approfondimenti svolti, il Comitato ha ritenuto di condividere le metodologie valutative individuate e la loro applicazione come riflesse nella Fairness Opinion dell'Advisor Finanziario Indipendente. In particolare, il Comitato sottolinea che le metodologie adottate sono sottese alla definizione del Peso Relativo di DLG in seno all'Operazione straordinaria di aggregazione e, pur non essendo da considerare singolarmente, presentano una coerenza di massima rispetto alla definizione di tale Peso Relativo.

Nel far proprie le conclusioni rappresentate nella Fairness Opinion, il Comitato ha preso atto che l'approccio tenuto durante il processo di valutazione rispetto agli elementi quantitativi ed alle informazioni qualitative messe a disposizione dal management della Società, pur con le limitazioni evidenziate nella Fairness Opinion (tra cui l'utilizzo dei Business Plan predisposti dal Management in assenza di un esame e validazione ulteriore da parte di una società di consulenza indipendente), ha seguito il principio generale della prudenza nel rispetto degli interessi degli azionisti di minoranza della Società. Per completezza, si precisa che, in relazione alla limitazione sopra indicata relativa ai Business Plan predisposti dal Management, il management della Società ha illustrato, in particolare, sia al Comitato sia all'Advisor Finanziario Indipendente, che tali Business Plan sono stati attentamente esaminati dal management della Società, il quale ha un'approfondita conoscenza del settore del caffè data sia dalla leadership mondiale nel settore delle macchine da caffè (settore household appliances) sia per la conoscenza diretta del business professionale attraverso EV. Tali analisi sono state svolte anche con l'ausilio del proprio advisor finanziario e dei consulenti nominati dalla Società per lo svolgimento delle attività di due diligence finanziarie e fiscali svolte in relazione a LMI. Tale approccio, oltre a risultare coerente con la prassi consolidata della Società in relazione alle operazioni di M&A, ha comportato, secondo quanto dichiarato dal management della Società, rilevanti attività di analisi e approfondimenti con riferimento al Gruppo LMI, sia in termini di analisi delle informazioni strategiche e di mercato, sia attraverso numerosi approfondimenti intercorsi con il management di LMI nell'ambito delle attività di istruttoria dell'Operazione.

Per completezza, si precisa che le stime effettuate dalle parti ai fini della determinazione del Corrispettivo in Denaro così come delle Quote di Compendio e delle Quote di Compendio LuxCo sono effettuate su base c.d. stand alone e non includono le sinergie conseguenti al perfezionamento dell'Operazione e attese dal management della Società come descritte al precedente Paragrafo 5.1, nonché i costi di integrazione e/o altri impatti derivanti dal perfezionamento dell'Operazione. Conseguentemente, anche le considerazioni sopra riportate in merito alla congruità dei termini valutativi dell'Operazione non tengono conto di tali sinergie.

Alla luce di quanto precede, il Comitato ritiene che le condizioni dell'Operazione sono congrue e ragionevoli per la Società e che, pertanto, l'Operazione soddisfa i requisiti di convenienza economica previsti dalla disciplina applicabile alle operazioni con parti correlate contenuta nel Regolamento Consob OPC e nella Procedura OPC.

5.3 Correttezza sostanziale e procedurale

Per quanto concerne i profili della correttezza sostanziale dell'Operazione, il Comitato, avuto riguardo all'attività svolta, con il supporto del Consulente Legale e sulla base delle informazioni pervenute dal management della Società e dai Consulenti del CdA, formula le seguenti osservazioni.

Le trattative tra le parti si sono svolte in condizioni di parità con la partecipazione attiva anche dei Soci di Minoranza di LMI, sulla base di modalità usuali secondo la prassi di mercato per operazioni simili e assicurando, tra l'altro, l'implementazione da parte di De' Longhi delle attività e dei presidi a protezione delle informazioni confidenziali e riservate relative all'Operazione e al Gruppo De' Longhi.

Quanto alle attività di due diligence svolte dai consulenti incaricati dal Consiglio di Amministrazione della Società in relazione sia al Gruppo LMI sia al Gruppo EV con riferimento alle aree legale, finanziario, fiscale e ambientale, si precisa che tali attività sono state condotte in conformità alla prassi di mercato per operazioni simili e in modo soddisfacente, consentendo di acquisire idonea comprensione dei due gruppi coinvolti nell'Operazione e senza che emergano profili di particolare criticità in relazione all'Operazione e/o al contenuto degli Accordi Definitivi. A tal riguardo, si segnala che, come usuale secondo prassi di mercato per operazioni simili, le attività di indagine nell'ambito della due diligence legale si è basata su un'attività di revisione della documentazione e di analisi di eventuali criticità secondo soglie di materialità e rilevanza, che sono state determinate in modo simmetrico, applicando la medesima percentuale, pari a circa il 5%, all'EBITDA del Gruppo EV e del Gruppo LMI al 31 dicembre 2022. Con riferimento, invece, alla due diligence ambientale relativa ai siti produttivi del Gruppo EV e del Gruppo LMI è stata applicata una unica soglia di materialità pari a Euro 50.000.

Con riferimento agli Accordi Definitivi, si osserva in primo luogo che, in termini generali, il Comitato non ha rilevato clausole o condizioni a sfavore di De' Longhi disallineate con la prassi di mercato o, comunque, viziate da ingiustificate o anomale concessioni della Società a favore di parti correlate della stessa.

Passando in rassegna i principali Accordi Definitivi, il Comitato osserva, in primo luogo, che il Purchase and Exchange Agreement prevede termini e condizioni equilibrati sia con riferimento alla prassi di mercato per operazioni analoghe (in specie, le clausole relative alla gestione interinale del Gruppo EV, del Gruppo LMI, nonché di I Due Leoni e Two Lions, le dichiarazioni e garanzie fondamentali tipicamente escluse da polizze assicurative W&I, i connessi obblighi di indennizzo e relative limitazioni), sia per quanto riguarda taluni aspetti peculiari più strettamente connessi alla presenza di categorie di quote correlate all'andamento del business del Gruppo LMI nel mercato statunitense.

A tal riguardo, si segnala, in particolare, che le clausole del PEA relative alla gestione interinale, alle reciproche dichiarazioni e garanzie fondamentali e relativi obblighi di indennizzo sono improntate ad una sostanziale simmetria e specularità tra i due Gruppi LMI ed EV e tra De' Longhi e i Soci LMI. Con riferimento specifico alle previsioni relative alla gestione interinale, il PEA applica al Gruppo LMI e al Gruppo EV le medesime soglie di materialità utilizzate nell'ambito delle attività di due diligence legale, al fine di modulare opportunamente gli obblighi di gestione interinale in ragione della diversa dimensione dei due Gruppi e secondo gli standard contrattuali.

Inoltre, seppur il Purchase and Exchange Agreement mantenga una distinzione, a livello di struttura societaria con riferimento a I Due Leoni, Two Lions e le due NewCo US in ragione del relativo trattamento ai sensi del regime fiscale applicabile, tale contratto prevede, comunque, il trattamento unitario delle diverse entità coinvolte come se fossero un unico soggetto e, quindi, senza disparità di trattamento ai fini del perfezionamento dell'Operazione e, più in generale, delle disposizioni di cui al PEA.

Quanto poi alle diverse percentuali di attribuzione ai Soci di Minoranza di LMI, da un lato, e a DLI, dall'altro, in termini di ripartizione del corrispettivo dovuto in Quote di Compendio (o Quote di Compendio LuxCo) e Corrispettivo in Denaro, si segnala che tale distinzione è giustificabile al fine di consentire, da un lato, ai Soci di Minoranza di LMI di disinvestire e liquidare in denaro la metà del proprio attuale investimento nel Gruppo LMI secondo le proprie esigenze(21) , nonché, dall'altro lato, a DLI di mantenere, in ragione del proprio ruolo di attuale azionista di controllo del Gruppo LMI, una partecipazione significativa ad esito dell'Operazione, fermo restando l'identità, in termini di valorizzazione complessiva, del corrispettivo unitario complessivo che sarà pagato a DLI e ai Soci di Minoranza di LMI per ciascuna quota di LMI dagli stessi detenuta, direttamente o indirettamente. Sempre per tale ragione, come menzionato al Paragrafo 2.2.3, ai sensi del PEA è previsto che in caso di aggiustamento (in aumento o in riduzione) del corrispettivo spettante a DLI, questo sia pagato per il suo importo complessivo integralmente in Quote di Compendio LuxCo, restando, quindi, impregiudicata l'identità, in termini di valorizzazione complessiva, rispetto al correlato aggiustamento del corrispettivo spettante ai Soci di Minoranza di LMI.

Con riferimento alla determinazione del corrispettivo dovuto ai Soci LMI si rinvia al precedente Paragrafo 5.2 per i relativi dettagli. Per completezza, si osserva che, ad esito

⁽²¹⁾ Ai sensi del PEA è previsto un trattamento peculiare per i Soci di Minoranza LMI Re-Investitori, i quali trasferiranno alle NewCo US, a fronte del versamento del Corrispettivo in Denaro, il 100% delle quote dagli stessi detenute in LMI, unitamente al loro impegno di reinvestire nelle NewCo US il 50% dei proventi derivanti da tale trasferimento, così da assicurare il medesimo risultato finale conseguito con riferimento agli altri Soci di Minoranza di LMI.

delle negoziazioni condotte, ai sensi del PEA non è prevista la costituzione da parte dei Soci LMI di un escrow o altro meccanismo a garanzia di un eventuale aggiustamento del corrispettivo che fosse a carico degli stessi. Tale impostazione risulta giustificabile in ragione di diverse motivazioni, segnatamente: (i) sulla base delle attività di due diligence svolte non sono emerse criticità rilevanti che possano ragionevolmente impattare sulla valorizzazione del Gruppo LMI o del Gruppo EV, (ii) la determinazione del corrispettivo iniziale da versarsi alla Data del Closing si basa su stime della posizione finanziaria netta consolidata e dell'EBITDA consolidato del Gruppo LMI e del Gruppo EV ad una data molto ravvicinata al 31 dicembre 2023, che costituisce ai sensi del PEA la data di riferimento per la determinazione del corrispettivo definitivo (per ulteriori dettagli, si vedano i precedenti Paragrafi 2.2.3 e 5.2) e (iii) la corretta esecuzione del meccanismo di aggiustamento del corrispettivo ai sensi del PEA sarà assicurato anche in virtù dell'impegno assunto direttamente dalle NewCo US ai sensi dei Buyers Closing LLC Agreements e del PEA (a cui aderiranno insieme a LuxCo e a De' Longhi Benelux) di provvedere all'emissione di nuove quote delle NewCo US da assegnare alla parte beneficiaria dell'aggiustamento in misura pari all'importo a quest'ultima dovuto ai sensi del PEA. Analoga previsione è prevista anche in caso di eventuale inadempimento da parte dei Soci LMI degli obblighi di indennizzo in capo agli stessi.

Inoltre, con riferimento ai meccanismi di aggiustamento del corrispettivo e all'eventualità che ai termini e alle condizioni di cui al PEA si possa verificare, successivamente alla Data del Closing, una riduzione della partecipazione detenuta, direttamente o indirettamente, da De' Longhi in LuxCo e/o nelle NewCo US, il Comitato ha constatato, ricevendo apposita conferma in tal senso da parte del management della Società, che è ragionevole escludere la possibilità che De' Longhi non mantenga una partecipazione di controllo nelle NewCo US all'esito della procedura di aggiustamento del corrispettivo dell'Operazione prevista dal PEA e sopra descritta. Precisamente, come espressamente dichiarato dal management di De' Longhi al Comitato, l'eventualità che, per effetto della procedura di aggiustamento del corrispettivo dell'Operazione, la Società perda il controllo delle NewCo US, a seguito dell'eventuale rettifica in diminuzione, a seconda dei casi, delle Quote di Compendio e/o delle Quote di Compendio LuxCo attribuibili, indirettamente o indirettamente, alla Società, rappresenta invero un caso teorico e comunque remoto per diverse ragioni, quali, in particolare:

• (i) come già sopra evidenziato, la determinazione delle Quote di Compendio e delle Quote di Compendio LuxCo da assegnarsi alla Data del Closing sarà effettuata sulla base di stime della posizione finanziaria netta consolidata e dell'EBITDA consolidato del Gruppo EV e del Gruppo LMI a una data (ossia, il 31 dicembre 2023) molto prossime alla data della sottoscrizione del PEA e, dunque, verosimilmente accurate;
• (ii) in secondo luogo, le attività di due diligence svolte (per ulteriori dettagli, si vedano i precedenti Paragrafi 2.1(ix) e 2.1(xi), nonché i Paragrafi da 4.3(vii) a 4.3(xi)) e gli esiti delle stesse offrono un significativo conforto in merito all'assenza di eventi e circostanze che possano implicare rilevanti aggiustamenti del Corrispettivo in Denaro così come delle Quote di Compendio e delle Quote di Compendio LuxCo; e
• (iii) da ultimo, la circostanza che il controllo delle NewCo US sarà esercitato dalla Società non direttamente, ma indirettamente per il tramite di LuxCo (la quale – come sopra ricordato – sarà controllata da De' Longhi e deterrà a sua volta il 100% del capitale di I Due Leoni e Two Lions), unitamente al fatto che nella medesima LuxCo parteciperà anche DLI quale socio di minoranza, rappresentano ulteriori fattori di

mitigazione – pur fattuali – rispetto all'eventualità (da considerarsi remota come sopra detto) che, per effetto della procedura di aggiustamento del corrispettivo, la partecipazione riferibile alla Società nelle NewCo US possa ridursi al punto di comportare in capo alla Società la perdita del controllo indiretto delle NewCo US.

Si precisa, infine, che ai sensi del PEA il closing dell'Operazione non è subordinato all'ottenimento di autorizzazioni o nulla-osta da parte di autorità antitrust o altre autorità regolamentari (ivi incluse, autorità eventualmente competenti ai fini della normativa golden power o FDI), in quanto, ad esito delle opportune verifiche effettuate dall'Advisor Legale del CdA, l'Operazione non risulta essere soggetta a nessuna di tali autorizzazioni o nulla-osta, in quanto, ai fini della relativa disciplina, l'Operazione non comporta la modifica del soggetto posto al vertice della catena che continuerà ad essere in ultima istanza DLI.

Con riferimento ai Buyers Closing LLC Agreements, il Comitato osserva che tali accordi parasociali prevedono termini e condizioni conformi agli standard contrattuali ed equilibrati in ragione dei differenti pesi e ruoli che le parti rivestiranno con riferimento alla governance delle NewCo US e, quindi, alla gestione del Gruppo LMI e del Gruppo EV successivamente al perfezionamento dell'Operazione; in particolare, tali previsioni riflettono coerentemente, in primo luogo, il ruolo di De' Longhi quale socio di controllo delle Newco US, il ruolo di DLI quale azionista di riferimento di lungo periodo e il ruolo dei Soci di Minoranza di LMI quali investitori finanziari minoritari. Il Comitato osserva, inoltre, che i Buyers Closing LLC Agreements confermano a loro volta l'impostazione prevista anche nel PEA di assicurare un trattamento simmetrico e paritetico tra le due NewCo US, così da consentire l'implementazione unitaria e conforme dei suddetti assetti di governance.

Per quanto concerne il Term-Sheet del LuxCo Combination Shareholders' Agreement si osserva che tale documento contiene previsioni equilibrate e conformi secondo prassi in ragione dell'obiettivo di assicurare, in primo luogo, alla Società di poter esercitare i diritti e le prerogative alla stessa spettanti ai sensi degli altri Accordi Definitivi (in particolare il PEA e i Buyers Closing LLC Agreement), senza che la presenza di LuxCo, quale veicolo societario intermedio tramite il quale De' Longhi partecipa indirettamente nel capitale delle NewCo US insieme a DLI, costituisca un ostacolo o impedimento all'attuazione di quanto previsto negli altri Accordi Definitivi. In secondo luogo, il documento risponde anche all'obiettivo di riconoscere a favore di DLI un set minimo di diritti tipicamente attribuiti, secondo gli standard usuali e la prassi di mercato, ad un azionista di minoranza senza che ciò possa pregiudicare l'esercizio da parte di De' Longhi del controllo su LuxCo e, quindi, sul proprio investimento indiretto nel Gruppo LMI e nel Gruppo EV successivamente al perfezionamento dell'Operazione.

Con riferimento al New Operating Agreement, tale documento riflette previsioni equilibrate e conformi secondo prassi in ragione dell'obiettivo di assicurare la disciplina unitaria dei diritti amministrativi e patrimoniali spettanti alle NewCo US in qualità di azioniste di LMI a seguito dell'Operazione, nonché di assicurare ai Soci di Minoranza di LMI di far sì che un manager di LMI sia membro dell'organo amministrativo anche di LMI secondo i termini e le condizioni previsti da Buyers Closing LLC Agreements.

Quanto, infine, ai term-sheet relativi al Phantom Stock Option Plan e al LTIP, il Comitato osserva, in primo luogo, che tali piani rispondono all'obiettivo di offrire al management del Gruppo LMI e del Gruppo EV adeguati strumenti di incentivazione funzionali alla realizzazione dell'aggregazione tra i due gruppi a seguito del perfezionamento dell'Operazione. In secondo luogo, il Comitato precisa che, secondo quanto confermato dal management della Società, le previsioni di tali nuovi piani di incentivazione, che saranno attuati successivamente al perfezionamento dell'Operazione, saranno in linea con la prassi di mercato e con i regolamenti e le politiche di remunerazione del Gruppo De' Longhi in materia di piani di incentivazione del management.

Con riferimento, infine, ai profili della correttezza procedurale dell'Operazione, come riportato nei precedenti Paragrafi 4.3 e 4.4, il Comitato dà atto di essere stato tempestivamente informato e coinvolto in merito all'Operazione sin dall'avvio delle interlocuzioni preliminari tra le parti interessate e di aver ricevuto in concreto un flusso informativo costante, completo, adeguato, tempestivo e aggiornato durante tutto il periodo delle trattative e della fase di istruttoria dell'Operazione. A giudizio del Comitato, tale flusso informativo è stato, quindi, esaustivo e idoneo ad assicurare al Comitato di ricevere gli elementi di valutazione necessari e di effettuare un esame approfondito e documentato dell'Operazione e dei diversi profili oggetto del presente Parere.

Inoltre, come riportato nei precedenti Paragrafi 4.3 e 4.5, il Comitato dà atto di aver esercitato, durante tutto il periodo di esame e di svolgimento dei propri compiti, la facoltà di formulare osservazioni e di richiedere informazioni integrative agli organi delegati e ai soggetti incaricati dalla Società della conduzione delle trattative e dell'istruttoria dell'Operazione, nonché ai Consulenti del CdA, provvedendo a interloquire in modo proficuo ed esaustivo con gli stessi nel corso delle riunioni del Comitato e anche per il tramite dei propri Consulenti.

Come indicato nel precedente Paragrafo 4.2, i Consulenti sono stati nominati, ad esito di apposito processo di selezione, previa verifica da parte del Comitato del possesso in capo ai Consulenti dei requisiti di professionalità, competenza, esperienza, composizione e standing dei team di lavoro e indipendenza (questi ultimi attestati mediante apposita dichiarazione dei Consulenti, tenendo conto delle relazioni indicate nel paragrafo 2.4 dell'Allegato 4 del Regolamento Consob OPC, come integrate dagli standard internazionali di riferimento contenuti nel Code of Ethics for Professional Accountants approvati dallo IESBA (edizione 2022)).

Da ultimo, il Comitato dà atto che, in conformità all'art. 8 del Regolamento Consob OPC e dell'art. 6 della Procedura OPC, l'Operazione, qualificata come "operazione di maggiore rilevanza tra parti correlate" come riportato nel precedente Paragrafo 3, sarà sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di De' Longhi nel corso della riunione convocata per il giorno 21 dicembre 2023, previo motivato parere favorevole del Comitato qui espresso nel presente Parere. Risultano, quindi, rispettate le previsioni in materia di competenza decisionale previste dalle applicabili disposizioni del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC sopra richiamate.

Da ultimo si precisa che la Società provvederà, nei termini e secondo le modalità previste dall'art. 7 della Procedura OPC e dell'art. 5 del Regolamento Consob OPC, alla predisposizione e pubblicazione di un documento informativo relativo all'Operazione, redatto in conformità alle disposizioni di legge e regolamento applicabili, a cui sarà allegato, tra l'altro, il presente Parere.

Sulla base di quanto precede, il Comitato ritiene, quindi, rispettati i criteri di correttezza sostanziale e procedurale dell'Operazione.

6 CONCLUSIONI

Avuto riguardo alle considerazioni e alle motivazioni sopra esposte, il Comitato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 8 del Regolamento Consob OPC e dell'art. 6 della Procedura OPC:

rilevato

• che l'Operazione è qualificata come "operazione di maggiore di rilevanza tra parti correlate";

esaminato, in particolare, il contenuto

• della documentazione contrattuale in bozza relativa all'Operazione e costituita dagli Accordi Definitivi (si veda, in particolare, il precedente Paragrafo 2.2);
• della Fairness Opinion rilasciata in data 20 dicembre 2023 da Rothschild & Co, nella sua qualità di Advisor Finanziario Indipendente nominato dal Comitato, e qui allegata sub Allegato A; nonché
• degli ulteriori documenti e informazioni messi a disposizione dalla Società e dai Consulenti del CdA ai fini dello svolgimento dei compiti del Comitato in relazione all'Operazione ai sensi del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC;

richiamata

in particolare, l'attenzione su quanto evidenziato nei precedenti Paragrafi 5.1, 5.2 e 5.3,

all'unanimità, esprime parere favorevole

sull'interesse di De' Longhi al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale e procedurale dell'Operazione stessa, così come riflessa e disciplinata negli Accordi Definitivi.

Il presente Parere è reso dal Comitato assumendo che le informazioni e i documenti esaminati ai fini del suo rilascio non subiscano modificazioni sostanziali e che non emergano circostanze e/o elementi nuovi o ulteriori che, se noti alla data del presente Parere, sarebbero idonei a incidere sulle valutazioni cui è stato chiamato il Comitato.

* * * *

Milano, 20 dicembre 2023

Per il Comitato Indipendenti la Presidente ____________________________

(Prof.ssa Luisa Maria Virginia Collina)

ALLEGATI

Allegato A — Fairness Opinion di Rothschild & Co

Strettamente riservata e confidenziale

De'Longhi S.p.A. Via L. Seitz, 4 31100 Treviso Italia

Alla cortese attenzione degli Amministratori Indipendenti membri del Comitato Indipendenti di De'Longhi S.p.A.

Milano, 19 dicembre 2023

Egregi Amministratori Indipendenti di De'Longhi S.p.A.,

Parere di congruità, dal punto di vista finanziario, dei termini valutativi della potenziale operazione di aggregazione, che si qualifica come "operazione con parti correlate di maggior rilevanza", tra Eversys, società interamente partecipata dal gruppo De'Longhi S.p.A. e La Marzocco, società partecipata con una quota di maggioranza da De'Longhi Industrial S.A.

Ci è stato rappresentato che De'Longhi S.p.A. ("De'Longhi" o "DLG") e gli azionisti di La Marzocco International, LLC ("La Marzocco" o "LMI") intendono perfezionare un'operazione straordinaria avente ad oggetto l'aggregazione tra La Marzocco ed Eversys S.A. ("Eversys" o "EVS") (l'"Operazione" o la "Business Combination").

La Marzocco è una società a responsabilità limitata costituita ai sensi della legge dello Stato di Washington (USA), controllata indirettamente da De Longhi Industrial S.A. ("DLI" o "De'Longhi Industrial") - con una quota del 62,6% - e da una serie di altri azionisti di minoranza di LMI ("Minoranze LMI") - con una quota del 37,4% (DLI e Minoranze LMI, congiuntamente, gli "Azionisti di LMI").

Eversys è una société anonyme costituita ai sensi della legge svizzera, interamente controllata indirettamente da De'Longhi.

L'Operazione ha l'obiettivo di aggregare LMI, operatore attivo, insieme alle società dalla stessa controllate, nella produzione e distribuzione di macchine professionali per il caffè manuali di fascia premium, con EVS, operatore attivo, insieme alle società dalla stessa controllate, nel settore della produzione e distribuzione di macchine professionali per il caffè automatiche high-end, dando vita ad un operatore globale nel settore delle macchine professionali per il caffè di livello premium e super premium.

In estrema sintesi, la struttura dell'Operazione prevede, inter alia:

• l'acquisto indiretto, a fronte del pagamento di un corrispettivo in denaro, da parte di DLG di una partecipazione complessiva pari al 41,2% del capitale sociale di LMI dagli Azionisti di LMI, di cui (i) una partecipazione rappresentativa del 22,0% del capitale sociale di LMI, da DLI a fronte del pagamento di un corrispettivo in denaro complessivo pari a US\$200m, e (ii) una partecipazione rappresentativa del 19,2% del capitale sociale di LMI, dalle Minoranze LMI a fronte del pagamento di un corrispettivo in denaro complessivo pari a US\$174m circa;

Rothschild & Co Italia S.p.A. Passaggio Centrale, 3 20123 Milano, Italia

Tel +39 02 7244 31 Fax +39 02 7244 3300 rothschildandco.com

C.F. / P. IVA 09682650156 R.E.A. Milano n. 1307793 Capitale Soc. €1.100.000 i.v.

• il conferimento dell'intero capitale sociale di EVS e di LMI in una struttura societaria di nuova costituzione ("NewCo");
• ad esito dell'Operazione, il capitale sociale di NewCo sarà detenuto direttamente o indirettamente (a seconda dei casi) da DLG (con una partecipazione pari al 61,4%) (il "Peso Relativo di DLG"), DLI (con una partecipazione pari al 26,6%) e le Minoranze LMI (con una partecipazione pari al 12,0%).

L'Operazione, sulla base di quanto rappresentatoci, si qualifica come "operazione di maggiore rilevanza tra parti correlate" ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Consob OPC"), nonché ai sensi della "Procedura sulle Operazioni con Parti Correlate del Gruppo De' Longhi" da ultimo aggiornata dal Consiglio di Amministrazione di DLG in data 30 giugno 2021 (la "Procedura OPC"), considerato, in particolare, che alla data del presente Parere (come di seguito definito), DLI è titolare di una partecipazione rappresentativa del 53,6% del capitale sociale di DLG, nonché del 69,5% dei diritti di voto complessivi nel capitale votante di De'Longhi, e a sua volta DLI è titolare di una partecipazione indiretta pari al 62,6% del capitale sociale di LMI.

Gli step fondamentali che hanno condotto le parti all'Operazione possono essere riassunti come segue:

• 10 maggio 2023: presentazione di una lettera di intenti preliminare non vincolante agli Azionisti di LMI da parte di DLG;
• 26 maggio 2023: presentazione da parte di DLG di una process letter contenente, tra l'altro, un impegno di esclusiva da parte degli Azionisti di LMI, con l'obiettivo di i) avviare la negoziazione di un term-sheet dei termini principali dell'Operazione e della relativa documentazione legale, e ii) iniziare le attività di due diligence reciproca su EVS e LMI;
• 11 ottobre 2023: DLG e gli Azionisti di LMI firmano una lettera di intenti non vincolante con accluso il term-sheet che riassume i principali termini dell'Operazione e che prevede l'estensione del periodo di esclusiva per consentire la negoziazione e finalizzazione della relativa documentazione legale;
• nel mese di dicembre 2023: DLG e gli Azionisti di LMI concordano una revisione dei termini di valutazione di EVS e LMI a seguito di un rallentamento delle performance in termini di current trading nel 2023 rispetto a quanto inizialmente previsto nei rispettivi budget di EVS e LMI per il 2023;
• la sottoscrizione degli accordi vincolanti dell'Operazione da parte di DLG e gli Azionisti di LMI è prevista entro la fine di dicembre 2023 (il "Signing");
• il completamento dell'Operazione è previsto entro il primo semestre del 2024 (il "Closing").

Di seguito si riportano i principali termini finanziari dell'Operazione, come definiti nei documenti di natura legale concordati tra DLG e gli Azionisti di LMI:

• l'Operazione è stata strutturata sulla base di una valutazione ad iso-multiplo pari a 16.9x EV / EBITDA da applicare all' EBITDA di EVS e LMI previsto per l'esercizio 2023;
• sulla base di tale approccio metodologico, le parti hanno concordato una valutazione in termini di Equity Value pari a US\$477m per Eversys e pari a US\$908m per La Marzocco;
• il contratto di acquisto e scambio "Purchase and Exchange Agreement" definito tra le parti (il "Contratto di Acquisto e Scambio") prevede un meccanismo di aggiustamento dei riferimenti valutativi da determinarsi al Closing secondo una logica di closing accounts;
• come risultato dei passaggi sopra descritti, la struttura azionaria risultante della NewCo, congiuntamente considerate, sarà composta, direttamente o indirettamente (a seconda dei casi), da DLG per il 61,4%, da DLI per il 26,6% e dalle Minoranze LMI per il 12,0%.

Ruolo di Rothschild & Co

Rothschild & Co Italia S.p.A. ("Rothschild & Co" o l'"Advisor") è stata selezionata dagli Amministratori Indipendenti membri del Comitato Indipendenti di De'Longhi – ed incaricata per loro conto da DLG – per fornire loro assistenza, ai sensi del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC, per il rilascio di una fairness opinion (la "Fairness Opinion" o il "Parere") in merito alla congruità, dal punto di vista finanziario, dei termini valutativi dell'Operazione. L'incarico a Rothschild & Co (l'"Incarico") è stato formalizzato con un'apposita lettera d'incarico datata 20 aprile 2023 (la "Lettera di Incarico"), che si intende qui espressamente ed integralmente richiamata ai fini della disciplina dei termini e delle condizioni che regolano il rapporto in forza del quale è reso il presente Parere. Resta inteso che la forma e la sostanza del Parere dipendono dal giudizio esclusivo di Rothschild & Co e che le considerazioni contenute nel presente Parere prescindono dai possibili sviluppi dell'Operazione nel suo complesso.

Informazioni alla base delle analisi e principali limitazioni dell'analisi

Nello svolgimento delle analisi propedeutiche (le "Analisi") alla formulazione del presente Parere, Rothschild & Co si è basata su informazioni pubblicamente disponibili e sulle informazioni acquisite nelle interazioni via e-mail e via conference call con il management preposto ai contatti da parte di DLG, EVS e LMI (il "Management"), (il "Set di Informazioni").

Il Set di Informazioni alla base della Fairness Opinion include, inter alia, la seguente documentazione:

• ^◼ gli stati patrimoniali, i conti economici e i flussi di cassa consolidati di LMI ed EVS per il 2019, 2020, 2021 e 2022;
• ^◼ i risultati di current trading consolidati di LMI ed EVS, il budget 2023 e i dati di forecast rilasciati a settembre (previsione 2023 8+4) e a dicembre (previsione 2023 9+3);
• ^◼ i documenti di presentazione delle società di EVS e LMI;
• ^◼ i Business Plan su base stand-alone di LMI ed EVS preparati dal Management nel mese di aprile 2023 e successivamente aggiornati a dicembre 2023 (il "Business Plan") per riflettere il rallentamento delle performance nel 2023 rispetto alle previsioni iniziali;
• ^◼ i commenti del Management in relazione alle proiezioni del Business Plan e alle basi di preparazione/assunzioni rilevanti;
• ^◼ LMI ed EVS financial due diligence reports preparati da EY per entrambe le società, ("Financial Due Diligence" o "FDD");
• ^◼ commenti del Management in relazione, inter alia: i) al costo del debito per LMI ed EVS, ii) a voci di bridge to equity items incluse nell'analisi e nella Financial Due Diligence, e alla loro coerenza con il Business Plan fornito dal Management, iii) al long-term growth rate per LMI ed EVS, iv) ai flussi di cassa normalizzati per LMI ed EVS, v) al theoretical tax rate da applicare ai fini dei flussi di cassa normalizzati per LMI ed EVS;
• ^◼ Q&A (sia tramite conference call che tramite e-mail) con il Management e i suoi advisors;
• ^◼ presentazioni elaborate dall'advisor finanziario di De'Longhi inclusa l'overview della struttura dell'Operazione, considerazioni e riferimenti valutativi, principi chiave di governance e la tempistica del processo;
• ^◼ la conferma da parte del management di DLG e dei suoi consulenti in relazione alla neutralità della valutazione dal punto di vista finanziario tra: (i) l'adozione ai fini valutativi della struttura societaria che verrà implementata per il completamento dell'Operazione, come regolamentato dal Contratto di Acquisto e Scambio, e (ii) i valori delle quote in trasparenza di pertinenza di DLG, DLI e delle Minoranze LMI;

• ^◼ documentazione dell'Operazione, inclusi la lettera di intenti e il term-sheet, lo structure memorandum preparato da PwC US Tax LLP, l'impegno di esclusiva e le bozze del Contratto di Acquisto e Scambio;
• ^◼ informazioni pubbliche relative a DLG, relative a società ritenute comparabili ad EVS e LMI, operanti nello stesso settore di attività, considerate rilevanti ai fini dell'Incarico, ivi incluso l'andamento dei prezzi di mercato di tali titoli e le relative valutazioni fornite dagli analisti di mercato e dalle banche dati specialistiche (e.g., Bloomberg e Factset);
• ^◼ metriche economiche e di mercato, come tassi risk-free, tassi di cambio, industry beta, equity risk premium, sono state reperite da diverse fonti, comprese, ma non limitate a, Bloomberg, Factset, Damodaran, siti web della banca centrale svizzera e della banca centrale americana.

Rothschild & Co si è basata sul Set di Informazioni fornito da DLG e dai suoi consulenti, dal Management, nonché su tutte le informazioni pubblicamente disponibili, assumendone la completezza, l'accuratezza e la ragionevolezza in tutti gli aspetti rilevanti, e non ha effettuato una verifica autonoma di tali informazioni.

In relazione ai Business Plan resi disponibili nel contesto del processo, il Management ha informato Rothschild & Co che le proiezioni non sono state comunicate al mercato e che rappresentano le stime più accurate del Management alla data di questo Parere. I Business Plan preparati dal Management non sono stati esaminati da alcuna società di consulenza indipendente. DLG non ha sviluppato una versione "buy-side" del Business Plan di LMI ai fini dell'Operazione.

Rothschild & Co è stata, altresì, informata da DLG che le versioni del Business Plan di EVS messe a disposizione di Rothschild & Co nel corrente mese di dicembre 2023 sono state approvate dal consiglio di amministrazione di EVS, mentre il Business Plan di LMI è stato presentato al, ma non approvato alla data del presente Parere dal, relativo consiglio di amministrazione.

Qualsiasi dato economico-finanziario su cui Rothschild & Co ha basato le proprie analisi è stato preso da informazioni pubblicamente disponibili e/o fornito dal Management e/o desunto dalle assunzioni del Management discusse durante gli incontri con il medesimo. Rothschild & Co non assume alcuna responsabilità in relazione a tali dati, né in relazione alle loro fonti.

Nel contesto dell'Incarico, Rothschild & Co ha ricevuto i report di FDD predisposti da EY per EVS e LMI, che coprono i dati storici fino a giugno 2023 per LMI e fino a dicembre 2023 per EVS. Sono stati forniti aggiornamenti in merito alla stima degli aggiustamenti di EBITDA e indebitamento netto per LMI a dicembre 2023 dal Management, in linea con le poste di aggiustamento identificate da EY. Il Management ha informato Rothschild & Co che il report FDD di LMI non è stato aggiornato per i dati previsionali a dicembre 2023, dato che l'Operazione si basa sul meccanismo closing accounts, pertanto, tutti gli aggiustamenti saranno puntualmente aggiornati al Closing e successivamente al Closing come definito nel Contratto di Acquisto e Scambio.

Rothschild & Co ha svolto le proprie Analisi a supporto del Parere sulla base di informazioni disponibili alla data di predisposizione dello stesso. Coerentemente, eventuali cambiamenti o nuove informazioni successive a questa data non sono stati considerati ai fini del Parere.

Rothschild & Co ha fatto affidamento sul fatto che – in risposta agli approfondimenti condotti – non sia stato omesso da parte del Management, il riferimento ad alcun dato, evento o situazione che possa, anche solo potenzialmente, influenzare in modo significativo i dati e le informazioni fornite.

Nell'esecuzione dell'Incarico, Rothschild & Co si è basata sui termini e le condizioni inclusi nei materiali ricevuti, nonché nel Contratto di Acquisto e Scambio. Come previsto dal Contratto di Acquisto e Scambio, i termini e le condizioni al Closing dell'Operazione potrebbero differire da quelli previsti al Signing. Rothschild & Co ha basato il proprio esercizio di valutazione sui riferimenti stabiliti al Signing e non esprime alcun parere sulle prospettive di valutazione al Closing. Inoltre, nell'esercizio valutativo Rothschild & Co ha assunto che i documenti dell'Operazione di cui ha

preso visione siano i medesimi nei contenuti finanziari rilevanti per il Parere rispetto a quelli che saranno firmati al Signing.

Rothschild & Co si è basata sulla conferma fornita dal Management in relazione alla neutralità della valutazione dal punto di vista finanziario tra: (i) l'adozione ai fini valutativi della struttura societaria che verrà implementata per il completamento dell'Operazione, come regolamentato dal Contratto di Acquisto e Scambio, e (ii) i valori delle quote in trasparenza di pertinenza di DLG, DLI e delle Minoranze LMI. Tale neutralità valutativa è stata confermata dal calcolo fornito dal Management e dai suoi consulenti, che evidenzia che la somma delle quote dell'Equity Value attribuite ad ogni singolo azionista di LMI ed EVS in trasparenza è uguale alla somma degli Equity Value di EVS e LMI.

Considerando il ruolo di Rothschild & Co e la natura dell'Operazione, nonché i termini e le condizioni disponibili alla data di questo Parere, le valutazioni di Rothschild & Co sono state effettuate con l'obiettivo di esprimere una stima comparativa dei pesi relativi di LMI ed EVS al completamento dell'Operazione, al fine di esprimere un parere sulla correttezza del Peso Relativo di DLG, adottando - per quanto possibile - criteri di valutazione omogenei e comparabili.

Eventuali sviluppi futuri nel mercato di riferimento, in particolare nel contesto di una significativa incertezza legata agli impatti potenziali che potrebbero derivare da, o in connessione con: i) le situazioni geo-politiche internazionali, nonché ii) l'evoluzione dei fattori macroeconomici, e iii) l'evoluzione del contesto del mercato dell'M&A, potrebbero alterare significativamente le informazioni utilizzate in questo Parere e le relative conclusioni.

Ai fini della Fairness Opinion, Rothschild & Co ha valutato, in linea con la best practice, LMI ed EVS su base stand-alone, escludendo sinergie, costi di integrazione e/o altri impatti derivanti dal perfezionamento dell'Operazione.

Per lo svolgimento dell'Incarico, Rothschild & Co si è basata su diverse metodologie di valutazione, selezionate sulla base dell'esperienza pregressa di Rothschild & Co nonché delle migliori pratiche di valutazione italiane e internazionali. Tuttavia, tali metodologie di valutazione, come fisiologico per questo tipo di esercizi di valutazione, presentano limitazioni intrinseche.

Le analisi di valutazione effettuate da Rothschild & Co non devono essere considerate singolarmente, ma nel loro complesso come parte inscindibile unica di un esercizio valutativo limitato allo scopo del Parere.

Inoltre, è opportuno segnalare che le Analisi svolte da Rothschild & Co non includono:

• ^◼ l'individuazione di attività e/o passività potenziali relative ad EVS e LMI, oltre a quanto indicato dal Management e/o rilevabile dalle rispettive Financial Due Diligence;
• ^◼ qualsiasi valutazione di natura strategico-industriale, fiscale, legale derivante dal (o connessa al) completamento dell'Operazione; e
• ^◼ qualsiasi valutazione sulla convenienza per DLG di perfezionare l'Operazione.

Metodologie di valutazione adottate e sintesi dei risultati

Rothschild & Co ha condotto le proprie analisi sottese all'Incarico sulla base del Set di Informazioni ricevuto, nonché in base ai principi di best practice della prassi valutativa nazionale ed internazionale che prendono in considerazione l'analisi dei fondamentali, del Set di Informazioni ricevute ed in ipotesi di continuità gestionale di EVS e di LMI (c.d. going concern), senza considerare gli impatti derivanti dall'aggregazione tra EVS e LMI.

L'Advisor ha applicato le seguenti metodologie valutative:

• Analisi dei flussi di cassa operativi attualizzati, c.d. Unlevered Discounted Cash Flow ("DCF");
• Analisi dei multipli di mercato correnti ("Multipli Correnti di Mercato") e storici ("Multipli Storici di Mercato") relativi a società quotate ritenute comparabili ad EVS e LMI;
• Analisi dei multipli di transazioni ("Multipli di Transazione") relativi a società ritenute comparabili ad EVS e LMI.

Rothschild & Co ha applicato le medesime metodologie valutative per la definizione sia dell'Equity Value di EVS, sia dell'Equity Value di LMI, sia del risultante Peso Relativo di DLG.

La seguente descrizione sintetica delle metodologie non deve essere considerata, né rappresenta, una descrizione esaustiva di tutte le analisi effettuate e di tutti i fattori considerati in relazione al Parere.

Si precisa che le metodologie prescelte non devono essere considerate singolarmente bensì interpretate come parte inscindibile di un processo di valutazione unico, e si segnala altresì che le metodologie hanno rilevanza paritetica tra loro.

Metodologie

DCF

La valutazione si basa sull'analisi dei flussi di cassa operativi prospettici di LMI e EVS sulla base delle proiezioni fornite dal Management ed attualizzati alla data del 31 dicembre 2023, assunta, convenzionalmente, come data di riferimento più prossima alla data del Signing. Ai fini della determinazione del terminal value è stata adottata la metodologia di Gordon. I parametri principali di mercato assunti ai fine della valutazione sono: i) un costo medio ponderato del capitale ("WACC") compreso nell'intervallo 10,0% - 11,0% per EVS e 8,5% - 9,5% per LMI; e ii) un tasso di crescita di lungo periodo ("g") compreso nell'intervallo 2,0% - 3,0% sia per EVS sia per LMI.

Multipli Correnti di Mercato

La metodologia si basa sull'osservazione dei multipli correnti di mercato per le società quotate ritenute comparabili ad EVS e LMI, con capitalizzazione di mercato calcolata sulla base dei prezzi di mercato medi nell'ultimo mese antecedente la data del 12 dicembre 2023. Ai fini delle Analisi sono stati utilizzati i multipli EV / EBITDA e EV / EBIT per gli anni 2023, 2024 e 2025.

Multipli Storici di Mercato

La metodologia si basa sull'osservazione dei multipli storici di mercato per le società quotate ritenute comparabili ad EVS e LMI su un orizzonte temporale di 10 anni antecedenti il 12 dicembre 2023. Ai fini delle Analisi sono stati utilizzati i multipli EV / EBITDA e EV / EBIT calcolati su base Next Twelve Months ("NTM") per il periodo di analisi, ed applicati ai rispettivi EBITDA ed EBIT 2024.

Multipli di Transazione

La metodologia si basa sull'osservazione dei multipli EV / EBITDA delle transazioni avvenute negli ultimi 10 anni relative a società comparabili ad EVS e a LMI.

Principali limitazioni

In relazione alle metodologie di valutazione utilizzate è possibile individuare le seguenti limitazioni:

• ^◼ con riferimento al DCF, le proiezioni utilizzate ai fini dell'analisi di basano su assunzioni da parte del Management di breve-medio termine fino al 2028, che per loro natura possono discostarsi, anche significativamente, dai risultati che EVS e LMI otterranno negli anni futuri. Inoltre, tali stime e proiezioni non sono state esaminate e validate da una società di consulenza indipendente, ed il Business Plan di LMI non è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di LMI. Infine, la valutazione risulta influenzata dalle variabili utilizzate per stimare il terminal value, tra cui il flusso di cassa normalizzato, il costo medio ponderato del capitale (WACC) e il tasso di crescita di lungo periodo (g);
• ^◼ con riferimento al metodo dei Multipli di Mercato (sia correnti sia storici), la rilevanza del campione di società comparabili rimane parzialmente limitata a causa delle differenze intrinseche di tali società rispetto ad EVS e LMI (come ad esempio: canali, geografie, settori, capacità operative, dimensioni);inoltre come menzionato sopra le proiezioni si basano su determinate assunzioni del Management che potrebbero non concretizzarsi e non sono state esaminate e validate da una società di consulenza indipendente; si noti anche che il Business Plan di LMI non è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di LMI;
• ^◼ con riferimento al metodo dei Multipli di Transazione su società comparabili, si evidenzia che la significatività di questa metodologia valutativa risulta limitata a causa del numero ridotto di transazioni su società comparabili avvenute in passato e della scarsa disponibilità di informazioni pubbliche sui termini economici di tali transazioni. Inoltre, tale metodologia risulta condizionata da elementi di discontinuità temporale legati all'andamento del mercato dell'M&A rispetto alla situazione corrente, dalle previsioni relative al settore di riferimento di EVS e LMI e da una profonda eterogeneità delle situazioni analizzate.

Sintesi dei risultati

Di seguito si riportano i range valutativi rappresentanti il Peso Relativo di DLG e risultanti dall'applicazione delle diverse metodologie di valutazione sopra indicate:

		Peso Relativo di DLG (%)
Metodologie		Minimo	Massimo
DCF		58%	74%
Multipli Correnti di Mercato	EV / EBITDA	59%	68%
	EV / EBIT	57%	69%
Multipli Storici di Mercato	EV / EBITDA	53%	64%
	EV / EBIT	56%	65%
Multipli di Transazione	EV / EBITDA	59%	70%

Le valutazioni contenute nel presente Parere sono riferite alle condizioni di mercato ed economiche esistenti e valutabili sino alla data del presente Parere. Rothschild & Co non assume, pertanto, alcuna responsabilità in ordine ad eventuali carenze o difetti delle analisi o delle loro conclusioni dipendenti dall'intervallo temporale tra la data del Parere e la data in cui l'Operazione sarà completata. Poiché il Parere è riferito alle condizioni economiche e di mercato, generali e specifiche, attualmente esistenti, ogni evoluzione successiva che dovesse verificarsi non comporterà a carico di Rothschild & Co alcun obbligo di aggiornare, rivedere o riaffermare il Parere.

Fermo restando quanto precede, Rothschild & Co non è a conoscenza e, pertanto, non ha valutato, l'impatto di fatti verificatisi o gli effetti conseguenti ad eventi che si potrebbero verificare, ivi compresi quelli di natura normativa e regolamentare, anche riguardanti lo specifico settore in cui operano EVS, LMI e DLG o situazioni specifiche di EVS, LMI e / o DLG, che comportino modifiche nelle informazioni economiche, finanziarie e patrimoniali poste alla base del Parere. Pertanto, qualora si verificassero fatti o effetti sopra menzionati che comportino modifiche delle informazioni economiche, finanziarie e patrimoniali e/o degli aspetti e delle modalità di realizzazione dell'Operazione, verrebbero meno alcuni presupposti del giudizio espresso da Rothschild & Co e, dunque, anche le conclusioni raggiunte nel Parere.

Il presente Parere è ad esclusivo uso e beneficio degli Amministratori Indipendenti di DLG, membri del Comitato Indipendenti di De'Longhi, per la sola e specifica finalità sottesa al nostro Incarico e come supporto per le autonome valutazioni di loro competenza. Non è, pertanto, finalizzato ad un'analisi di merito dell'Operazione, agli effetti ed alle prospettive che dalla stessa derivano e/o possono derivare per DLG e/o i suoi azionisti. Rothschild & Co non si assume, pertanto, alcuna responsabilità, diretta o indiretta, per danni o conseguenze che possano derivare da un non corretto utilizzo del Parere e del suo contenuto.

* * *

Il presente Parere o parti dello stesso non possono, inoltre, essere riprodotti e / o divulgati, sotto qualsiasi forma senza il previo nostro consenso scritto, salvo che per adempiere a inderogabili obblighi comunicativi di natura regolamentare.

Sulla base di quanto sopra evidenziato e delle analisi condotte, Rothschild & Co è dell'opinione che alla data del presente Parere, il Peso Relativo di DLG pari al 61,4% sia da ritenersi congruo da un punto di vista finanziario in relazione all'Operazione.

Distinti saluti,

Alessio De Comite Partner Rothschild & Co Italia S.p.A.

Definitions

Definition	Meaning
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A.
Business Combination Entity(-ies)	has the meaning set out in section 2.1.1 of this RPT Information Document.
Cash Consideration	has the meaning set out in the Paragraph A of section 2.1.3 of this RPT Information Document.
Consideration	has the meaning set out in the Paragraph A of section 2.1.3 of this RPT Information Document.
Contractual Documentation	has the meaning set out in the Paragraph H of the introduction to this RPT Information Document.
De' Longhi Assets	has the meaning set out in Paragraph B of section 2.5 of this RPT Information Document.
De' Longhi Group	has the meaning set out in the section 2.3 of this RPT Information Document.
De' Longhi Market Capitalisation	has the meaning set out in Paragraph A of section 2.5 of this RPT Information Document
Demerger	has the meaning set out in the Paragraph C of section 2.1.2 of this RPT Information Document.
Demerged Business	has the meaning set out in the Paragraph C of section 2.1.2 of this RPT Information Document.
DLG or Company	has the meaning set out in the Paragraph A of the introduction to this RPT Information Document.
DLG Financial Advisor	has the meaning set out in the paragraph F the introduction to this RPT

Definition	Meaning
	Information Document.
DLI	has the meaning set out in the Paragraph A of the introduction to this RPT Information Document.
Evaluation Document	has the meaning set out in the Paragraph A of section 2.1.3 of this RPT Information Document.
Eversys	has the meaning set out in the Paragraph A of the introduction to this RPT Information Document.
Eversys Contribution	has the meaning set out in the Paragraph A of section 2.1.2 of this RPT Information Document.
Eversys Group	has the meaning set out in the Paragraph F of the introduction to this RPT Information Document.
Eversys Target EBITDA	has the meaning set out in Paragraph A of section 2.1.2 of this RPT Information Document.
Eversys Target Net Financial Position	has the meaning set out in Paragraph A of section 2.1.2 of this OPC Disclosure Document.
IPO	has the meaning set out in the Paragraph C of section 2.1.2 of this RPT Information Document.
LLCAs	has the meaning set out in the Paragraph C of section 2.1.2 of this RPT Information Document.
LMI	has the meaning set out in the Paragraph A of the introduction to this RPT Information Document.
LMI Contribution	has the meaning set out in the Paragraph A of section 2.1.2 of this RPT Information Document.

Definition	Meaning
LMI Group	has the meaning set out in the Paragraph F of the introduction to this RPT Information Document.
LMI Minority Shareholders	has the meaning set out in the Paragraph E of the introduction to this RPT Information Document.
LMI Sale and Purchase	has the meaning set out in the Paragraph A of section 2.1.2 of this RPT Information Document.
LMI Target EBITDA	has the meaning set out in Paragraph A of section 2.1.2 of this RPT Information Document.
LMI Target Net Financial Position	has the meaning set out in Paragraph A of section 2.1.2 of this RPT Information Document.
LoI	has the meaning set out in the Paragraph E of the introduction to this RPT Information Document.
LTIP	has the meaning set out in the Paragraph C of section 2.1.2 of this RPT Information Document.
NewCo	has the meaning set out in the Paragraph D of section 2.1.2 of this RPT Information Document.
NewCo US	has the meaning set out in the Paragraph D of section 2.1.2 of this RPT Information Document.
Overall EV	has the meaning set out in Paragraph A of section of this RPT Information Document.
PEA	has the meaning set out in the Paragraph A of section 2.1.2 of this RPT Information Document.
Phantom Stock Option Plan	has the meaning set out in Paragraph C of section 2.1.2 of this RPT Information Document.

Definition	Meaning
Rollover	has the meaning set out in the Paragraph A of section 2.1.2 of this RPT Information Document.
Rollover LMI Minority Shareholder	has the meaning set out in the Paragraph A of section 2.1.2 of this RPT Information Document.
RPT Committee	DLG's related parties committee established under the RPT Regulation and the RPT Procedure, composed only of non-executive, non-related and independent directors, i.e., in this case, the Independent Committee, which is responsible for transactions with major related parties.
RPT Committee Financial Advisor	has the meaning set out in Paragraph I the introduction to this RPT Information Document.
RPT Committee Opinion	has the meaning set out in the Paragraph J of the introduction to this RPT Information Document.
RPT Information Document	this information document.
RPT Procedure	the related party transaction procedure last approved by the Board of Directors of DLG on 30 June 2021.
RPT Regulation	the Regulation adopted by Consob by Resolution No. 17221 of 12 March 2010, as subsequently amended.
Term-Sheet of the NewCo Shareholders' Agreement	has the meaning set out in Paragraph D of section 2.1.2 of this RPT Information Document
Transaction	has the meaning set out in the Paragraph A of the introduction to this RPT Information Document.
TUF	means the legislative decree of 24 February 1998, n. 58, as subsequently amended and supplemented.

Definition	Meaning
Warrantors	has the meaning	set	out in	the
	Paragraph B of section	2.1.2 of	this	RPT
	Information Document.