Class Editori

Legal Proceedings Report • Oct 17, 2022

COMUNICATO STAMPA

CLASS EDITORI HA SOTTOSCRITTO CON LE BANCHE ADERENTI UN ACCORDO ATTUATIVO

DI PIANO DI RISANAMENTO AI SENSI DELL'ART. 67 L. FALL.

Milano, 17 ottobre 2022 – Class Editori S.p.A. ("Class", la "Società" o l'"Emittente"), società con strumenti finanziari ammessi a quotazione su Euronext Milano, comunica di aver firmato un accordo attuativo di Piano di risanamento ai sensi dell'art. 67 L. Fall. con i seguenti istituti di credito: Banca Carige - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., BPER Banca S.p.A., Banca Popolare di Sondrio S.p.A., AMCO - Asset Management Company S.p.A., Banco BPM S.p.A., Credit Agricole Italia S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Unicredit S.p.A. e Kerdos SPV S.r.l. (le "Banche Aderenti", già sottoscrittori dell'accordo di riscadenziamento del debito del Gruppo Class Editori di maggio 2019 o cessionari degli stessi) e in qualità di agente Loan Agency Services S.r.l..

L'accordo è attuativo (l'"Accordo Attuativo") delle principali misure di natura finanziaria contenute nel piano di risanamento ai sensi dell'art. 67, comma 3, lett. d., del Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267 s.m.i. ("Legge Fallimentare") attestato dall'esperto indipendente dott. Cristiano Proserpio in data 24 giugno 2022. Tale piano di risanamento si fonda sul piano industriale, economico e finanziario per gli anni 2022-2027 (il "Piano Industriale e Finanziario"), approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 6 giugno 2022, e sui correlati interventi di manovra finanziaria e relativi effetti (la "Manovra Finanziaria" e, unitamente al Piano Industriale e Finanziario, il "Piano di Risanamento").

La Manovra Finanziaria prevede, in particolare:

• a. un aumento di capitale dell'Emittente, con esclusione del diritto di opzione deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Class in base alla delega conferita al medesimo Consiglio ai sensi dell'art. 2443, comma 1, c.c. e riflessa nell'art. 6, comma 1, lett. a), dello Statuto - per euro 17 milioni (l'"Aumento di Capitale"), da perfezionarsi in sostanziale contestualità con l'efficacia dell'Accordo Attuativo della Manovra Finanziaria,
• b. con riferimento all'esposizione debitoria esistente verso le Banche Aderenti (pari, attualmente, a complessivi circa euro 85 milioni):
• il rimborso immediato per circa euro 15,5 milioni, con l'utilizzo di risorse finanziarie provenienti dal suddetto Aumento di Capitale;
• il consolidamento e il progressivo rimborso in 5 anni per un importo complessivo di circa euro 17,5 milioni;
• lo stralcio per un importo di circa euro 30 milioni; e
• lo stralcio di un ulteriore importo complessivo di circa euro 22 milioni, fermo restando l'eventuale obbligo della Società di corrispondere alle Banche Aderenti un ristoro anche solo parziale (c.d. earn-out) di tale posta creditoria rinunciata dalle Banche Aderenti nel caso in cui il Gruppo Class Editori raggiungesse, in tutto o in parte, gli obiettivi di EBITDA per il periodo 2022-2026 previsti dal Piano Industriale e Finanziario, restando inteso che il pagamento di tale earn out sarebbe limitato alle disponibilità di cassa eccedenti i valori di cassa minima di ciascun anno a livello Sub-Consolidato, il tutto come meglio delineato nella Manovra Finanziaria e nell'Accordo Attuativo.

La Manovra Finanziaria è relativa a un perimetro societario (c.d. "Sub-Consolidato") non coincidente con il perimetro di consolidamento del Gruppo Class, in quanto le società controllate Gambero Rosso S.p.A. e Telesia S.p.A. (entrambe con strumenti finanziari ammessi alle negoziazioni su Euronext Growth Milano) e il relativo indebitamento finanziario non sono incluse nella Manovra Finanziaria.

Nel contesto del Piano, inoltre, si prevede che, al fine di poter beneficiare degli stralci ivi previsti, l'Emittente si accolli, in esecuzione del Piano e in forza dell'Accordo Attuativo, i debiti finanziari contratti da parte di tutte le società già sottoscrittrici dell'accordo di riscadenziamento del debito del Gruppo Class Editori di maggio 2019 o cessionarie delle stesse (le "Società Aderenti") nei confronti delle Banche Aderenti per una cifra complessivamente pari a circa euro 16,2 milioni. L'importo puntuale del debito oggetto di accollo sarà determinato sulla base delle risultanze contabili degli estratti conto di ciascuna Società Aderente alla data di efficacia dell'Accordo Attuativo, ovvero una volta avverate le condizioni sospensive ivi previste.

L'operazione di accollo si configura quale operazione con parti correlate ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate dell'Emittente (la "Procedura OPC"); in particolare, l'accollo costituirebbe un'operazione c.d. di maggiore rilevanza ai sensi della Procedura OPC medesima. In funzione del fatto, però, che l'Emittente si qualifica quale società di minori dimensioni ai sensi dell'art. 10 del Regolamento Consob n. 17221/2010 ("Regolamento OPC Consob"), la Società adotta la procedura di approvazione delle operazioni con parti correlate c.d. di minore rilevanza anche alle operazioni di maggiore rilevanza. In conseguenza di ciò, in ossequio alla Procedura OPC, il Comitato OPC di Class ha reso il proprio parere sull'operazione in questione – che, si ricorda, essere non vincolante – affermando l'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni. Ai sensi dell'art. 114, comma 5 del D. Lgs. n. 58/1998 s.m.i. ("TUF"), della Procedura OPC e del Regolamento OPC Consob, sarà pubblicato nei termini e con le modalità di legge il documento informativo relativo a operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza.

Con riferimento, infine, all'Aumento di Capitale, si prevede che gli euro 17 milioni siano così ripartiti tra i seguenti soggetti: (i) Paolo Panerai, Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato dell'Emittente, per euro 3 milioni; (ii) Drifter S.r.l. – società interamente controllata da Andrea Bianchedi – per euro 8 milioni; (iii) Rome Communication S.r.l. per euro 3 milioni; (iv) Azimut Enterprises S.r.l. per euro 1 milione; (v) DDV Partecipazioni S.r.l. per euro 500 mila; (vi) Camfin Alternative Assets S.p.A. per euro 500 mila; (vii) Armanda Signorio per euro 500 mila; e (viii) Portobello S.p.A. – società con strumenti finanziari ammessi a negoziazione su Euronext Growth Milano – per euro 500 mila.

Per l'operazione di risanamento del debito, l'Emittente è stato assistito dallo Studio Legale Associato Gitti and Partners in qualità di advisor legale e dallo Studio Lucciola & Partners e Lazard & Co. in qualità di advisor finanziari, mentre le Banche Aderenti sono state assistite da DLA Piper Studio Legale Tributario Associato.