AGM Information • Feb 27, 2024
AGM Information
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Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A. Via Cintia, svincolo Fuorigrotta 80126 Napoli Numero codice fiscale e iscrizione al registro delle imprese di Napoli 00658460639 Capitale Sociale Euro 9.056.250 interamente versato
Relazione degli Amministratori sul punto 3) all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea convocata in sede ordinaria e straordinaria presso l'Hotel NH Collection Vittorio Veneto con sede in Roma al Corso d'Italia n.1 cap 00198, per il giorno 8 aprile 2024 alle ore 11.00, in unica convocazione.
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con l'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 giunge a scadenza il Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea del 16 giugno 2021.
Siete pertanto invitati a nominare un nuovo Collegio Sindacale e il relativo Presidente per il triennio 2024- 2026 nonché a determinare il compenso. L'organo resterà in carica fino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026, secondo le modalità previste dall'art. 28 dello Statuto sociale.
Ai sensi dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci effettivi e due supplenti, nominati mediante la procedura del voto di lista. I membri del Collegio Sindacale restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente ed entrambe recano i nominativi di uno o più candidati. Nelle liste presentate dai Soci i candidati dovranno essere in numero non superiore ai Sindaci da eleggere ed elencati mediante un numero progressivo.
Ai sensi della Determinazione Consob n. 92 del 31 gennaio 2024, hanno diritto a presentare le liste tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% del capitale sociale.
Ogni Socio potrà presentare o votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Non possono assumere la carica di Sindaco né possono essere inseriti nelle liste coloro che, ai sensi della normativa applicabile, superino il limite al cumulo degli incarichi di amministrazione e di controllo o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza.
Almeno uno dei Sindaci effettivi ed almeno uno dei Sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; i Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio delle attività indicate all'art. 28 dello Statuto.
Come previsto dallo Statuto, i membri del Collegio Sindacale sono nominati nel rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi (ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF") il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti dei membri effettivi del Collegio Sindacale). Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero di componenti del Collegio Sindacale appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per difetto all'unità inferiore.
Le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono indicare almeno due quinti dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato (il numero di candidati è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione delle liste formate da tre candidati per le quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore).
Inoltre, si precisa che, essendo il Collegio Sindacale della Società composto da tre membri effettivi e da due supplenti e dovendosi assicurare il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi anche in caso di sostituzione di un sindaco, i Soci che intendono presentare una lista che comprenda un numero di candidati, tra effettivi e supplenti, pari o superiore a tre devono includere, nella sezione dei sindaci effettivi, candidati di genere diverso ai primi due posti. Qualora la sezione dei Sindaci supplenti indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.
Le liste presentate dai soci e da essi sottoscritte (anche per delega ad uno di essi) potranno essere (i) depositate presso la sede sociale ovvero (ii) inviate all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], indicando come riferimento od oggetto "Lista per la nomina del Collegio Sindacale di Autostrade Meridionali S.p.A. 2024" almeno venticinque giorni prima della data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 14 marzo 2024), corredate dalla seguente documentazione:
a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta;
b) una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
c) tenuto conto delle previsioni di cui all'art. 2400, ultimo comma c.c., un elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati in altre società, con raccomandazione di assicurarne l'aggiornamento fino al giorno dell'effettivo svolgimento della riunione assembleare;
d) le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la propria candidatura e attestano sotto la propria responsabilità personale, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile;
e) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies con questi ultimi. In conformità a quanto previsto nella Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26/02/2009, nella detta dichiarazione dovranno essere specificate le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF, ovvero dovranno essere specificate le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni. In particolare, dovranno essere indicate tra le predette relazioni, qualora significative, almeno quelle elencate nella predetta Comunicazione Consob.
Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste i Soci dovranno far pervenire alla Società – almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea (ossia entro il 18 marzo 2024) – le certificazioni rilasciate dai rispettivi intermediari ai sensi della normativa applicabile.
Qualora alla scadenza del termine di venticinque giorni prima della data fissata per l'assemblea (ossia entro il 14 marzo 2024) sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da parte di soci collegati fra loro, è consentita la presentazione di liste nei tre giorni successivi alla scadenza del termine (ossia entro domenica 17 marzo 2024, da intendersi prorogato alle ore 16.00 di lunedì 18 marzo 2024, in modo da consentire alla Società lo svolgimento degli adempimenti pubblicitari lo stesso giorno, entro l'orario di chiusura degli uffici). In tal caso la quota minima di partecipazione al capitale per la presentazione della lista è ridotta alla metà.
Le liste dei candidati depositate dai Soci saranno messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla disciplina applicabile entro il termine di ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 18 marzo 2024).
All'elezione dei Sindaci si procede come segue.
a. Dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un Sindaco effettivo ed un supplente.
b. I restanti due Sindaci effettivi saranno tratti dalle altre liste; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno e per due. I quozienti così ottenuti per ogni lista saranno assegnati ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto assegnando il quoziente più elevato al candidato n.1 e il quoziente meno elevato al secondo candidato. Sulla base dei quozienti così attribuiti i candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente: risulteranno eletti i due che avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi.
c. In caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
Il restante Sindaco supplente sarà tratto dalla lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti. Dell'avvenuta nomina dei sindaci è data pubblicità con le modalità e l'informativa previste a norma di legge e di regolamento.
d. Qualora, per qualsiasi ragione, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, la composizione del Collegio Sindacale non rispetti la normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi ovvero debba procedersi alla nomina dei Sindaci, per qualsiasi ragione non nominati con il procedimento del voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando la presenza del numero necessario di Sindaci effettivi e supplenti appartenente al genere meno rappresentato affinché sia rispettata la normativa in materia di equilibrio fra i generi.
e. In caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla maggioranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla maggioranza; in caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla minoranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla minoranza. La sostituzione dovrà avvenire, in ogni caso, assicurando il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione invita i Signori Azionisti a provvedere alla nomina del nuovo Collegio Sindacale per il triennio 2024-2026, esprimendo la Loro preferenza per una tra le liste presentate dai soggetti legittimati in conformità alle indicazioni sopra richiamate.
Ai sensi dell'art. 148, comma 2-bis, del TUF e dell'art. 28 dello Statuto, il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza.
Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione invita gli Azionisti a formulare proposte in merito alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale nel rispetto delle modalità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione e comunque delle applicabili disposizioni.
Ai sensi dell'art. 2402 del Codice Civile e dell'art. 28 dello Statuto, il compenso del Collegio Sindacale è determinato dall'Assemblea.
Si ricorda che l'Assemblea ordinaria del 16 giugno 2021 – con riferimento al Collegio Sindacale in scadenza – ha determinato in Euro 18.000 (diciottomila) l'emolumento annuo per il Presidente del Collegio Sindacale ed in Euro 12.000 (dodicimila) l'emolumento annuo per ciascuno dei Sindaci effettivi; ha inoltre determinato in Euro 103,00 (centotre) il gettone di presenza a favore di ogni componente del Collegio Sindacale, oltre il rimborso delle spese, per la partecipazione a ciascuna riunione degli organi collegiali.
Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione invita gli Azionisti a formulare proposte in merito ai compensi spettanti ai componenti del Collegio Sindacale nel rispetto delle modalità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione e comunque delle applicabili disposizioni.
Napoli, 21 febbraio 2024
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