Compagnia Immobiliare Azionaria SpA

Regulatory Filings • Feb 28, 2024

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

DI

COMPAGNIA IMMOBILIARE AZIONARIA S.P.A. IN COMPAGNIE FONCIÈRE DU VIN S.P.A.

ll consiglio di amministrazione di Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. ("CIA" o l'"Emittente" o la "Società Incorporanda") con sede legale in Milano (MI), via Gerolamo Borgazzi, n. 2, capitale sociale Euro 922.952,60, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e partita IVA 03765170968, n. REA: MI - 1700623

e

Il consiglio di amministrazione di Compagnie Foncière Du Vin S.p.A. ("CFV" o la "Società Incorporante") con sede legale in Milano (MI), via Gerolamo Borgazzi, n. 2, capitale sociale Euro 12.166.481, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e partita IVA 11362750017, n. REA: MI – 2103786

hanno redatto e approvato il seguente

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

di

Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. in Compagnie Foncière Du Vin S.p.A.

ai sensi dell'art. 2501-ter del codice civile

Premessa

La fusione per incorporazione di CIA in CFV mira alla revoca dalla quotazione su Euronext Milan delle azioni di ClA al fine di garantire un risparmio di costi, una maggior flessibilità gestionale, una semplificazione organizzativa e una conseguente vell'assunzione di decisioni strategiche anche con riguardo alle dimensioni del valore borsistico della società, non più adeguate alle esigenze connesse alla quotazione all'Euronext Milan.

1 Società partecipanti alla Fusione

Società Incorporante

Compagnie Foncière Du Vin S.p.A. con sede legale in Milano (MI), via Gerolamo Borgazzi, n. 2, capitale sociale Euro 12.166.481, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e partita IVA 11362750017, n. REA: MI -2103786.

Società Incorporanda

Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. con sede legale in Milano (MI), via Gerolamo Borgazzi, n. 2, capitale sociale Euro 922.952,60 interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e partita IVA 03765170968, n. REA: MI-1700623.

2 Statuto della Società Incorporante

Per effetto della Fusione, la Società Incorporante adotterà un nuovo statuto sociale (riportato sub Allegato "A", lo "Statuto") a decorrere dalla data di efficacia della Fusione.

Si dà atto, in particolare, che l'adozione dello Statuto comporterà (i) l'aumento del capitale mediante emissione di un numero di azioni indicativamente pari a n. 167.836, prive di valore nominale espresso, e (ii) l'adozione del regime di dematerializzazione delle azioni, ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del D. Lgs. n. 58 del 1998.

Si precisa che il numero delle azioni post Fusione è suscettibile di riduzione o incremento, con efficacia contestuale alla data di efficacia dell'a Fusione, in dipendenza dell'eventuale sussistenza di azioni oggetto del Diritto di Recesso (come di seguito definito) non acquistate da soci e/o da terzi prima dell'atto di fusione, ai sensi dell'articolo 2437-quater codice civile, come precisato al successivo paragrafo 9 del presente Progetto di Fusione, nonché per effetto dell'arrotondamento di resti in esecuzione del Rapporto di Cambio, come previsto nel paragrafo 3.

3 Rapporto di cambio

l consigli di amministrazione di CFV e CIA hanno determinato il rapporto di cambio nella seguente misura:

n. 0,0036 azioni ordinarie di CFV per ogni azione ordinaria di CIA (il "Rapporto di Cambio").

Tutte le azioni di CIA sussistenti al momento della data di efficacia della Fusione (diverse dalle azioni proprie di ClA che per effetto della Fusione saranno annullate ai sensi dell'art. 2504-ter del codice civile) saranno dunque concambiate con azioni ordinarie di nuova emissione della Società Incorporante, senza indicazione del valore nominale, in base al Rapporto di Cambio.

Non è previsto alcun conguaglio in denaro.

Qualora, per effetto dell'attuazione del Rapporto di Cambio, a un azionista della Società Incorporanda spettasse un numero non intero di azioni della Società Incorporante, gli verrà assegnato un numero intero di azioni con arrotondamento in eccesso o in difetto, con la precisazione che qualora il decimale sia pari a 5, verrà assegnato un numero intero arrotondato per difetto.

4 Modalità di assegnazione delle azioni della Società Incorporante

Il concambio delle azioni di CIA sarà soddisfatto, secondo il Rapporto di Cambio, mediante assegnazione di azioni ordinarie di nuova emissione, aventi gli stessi diritti e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie della stessa CFV, come emerge dallo Statuto allegato al presente Progetto di Fusione.

Tutte le azioni ordinarie destinate al concambio saranno ammesse alla gestione accentrata, in regime di dematerializzazione, ed assegnate agli aventi diritto per il tramite dei rispettivi intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A..

Ulteriori informazioni sulle modalità di attribuzione della Società Incorporante saranno comunicate con apposito comunicato stampa da diffondersi ai sensi di legge e di regolamento.

5 Data dalla quale le azioni assegnate in concambio partecipano agli utili

Le azioni emesse dalla Società Incorporante in cambio della Società Incorporanda annullate per effetto della Fusione avranno godimento regolare: pertanto attribuiranno ai loro possessori diritti equivalenti a quelli spettanti ai possessori delle azioni in circolazione al momento della loro emissione.

6 Data di efficacia civilistica, contabile e fiscale della Fusione

La data di efficacia della Fusione ai sensi dell'articolo 2504-bis, comma 2, del codice civile, verrà stabilita in sede di atto di Fusione e potrà essere anche successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 del codice civile.

A decorrere dalla data di efficacia della Fusione, la Società Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Società Incorporanda.

Le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante con effetto dalla data di efficacia dell'atto di fusione. La stessa data sarà considerata data di decorrenza per gli effetti di cui all'articolo 172, comma 9, DPR 917/1986.

7 Eventuale trattamento particolare a favore di speciali categorie di soci

Non sussistono categorie di azioni o categorie di azionisti o di possessori di titoli diversi dalle azioni.

8 Eventuali vantaggi a favore degli amministratori

Nessun vantaggio particolare è previsto in connessione di Fusione a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione.

0 Diritto di recesso

Agli azionisti della Società Incorporanda che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione del presente Progetto di Fusione spetterà il diritto di recesso ex articoli 2437, comma 1, lett. g), e 2437-quinquies del codice civile, in quanto la Fusione comporterà l'eliminazione del meccanismo del voto di lista di cui all'art. 147-ter del D. Lgs. n. 58 del 1998, nonché l'esclusione dalla quotazione delle azioni di CIA (il "Diritto di Recesso").

Il valore di liquidazione delle azioni ordinarie della Società Incorporanda per le quali sarà esercitato il Diritto di Recesso sarà determinato ai sensi dell'art. 2437-ter del codice civile facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni nei sei mesi precedenti alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea di CIA chiamata ad approvare la Fusione. Il valore di recesso sarà oggetto di deposito ai sensi e nei termini dell'art. 2437-ter, comma 5, c.c., nonché di apposita comunicazione da parte della Società mediante pubblicazione sul sito internet di CIA www.c-i-a.it.

Il Diritto di Recesso, legittimamente esercitato, sarà efficace subordinatamente alla stipula dell'atto di Fusione.

Sul presente Progetto di Fusione è stato espresso in data 20 febbraio 2024, motivato parere favorevole da parte del comitato controllo e rischi di CIA, facente funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate, circa la sussistenza di un interesse di CIA all'esecuzione della Fusione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni di cui al presente Progetto di Fusione.

La documentazione richiesta dall'articolo 2501-septies del codice civile sarà depositata nei termini di legge e resterà depositata fino a che la Fusione sia decisa.

Sono salve le variazioni, integrazioni ed aggiornamenti, anche numerici, del presente Progetto di Fusione e dello Statuto della Società Incorporante qui allegato, eventualmente richieste dall'ufficio del Registro delle Imprese ovvero in sede di controlli di legge, ovvero apportate dalle assemblee dei soci che adottano la decisione in ordine alla Fusione, nei limiti di cui all'articolo 2502 del codice civile.

Milano, 23 febbraio 2024

Per Compagnie Foncière du Vin S.p.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Angelo Riccardi

Per Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A.

Il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione

Paolo Andrea Panerai

8 .. !

COMPAGNIE FONCIERE DU VIN S.P.A. STATUTO

*

TITOLO I DENOMINAZIONE, SEDE, OGGETTO, DURATA, CAPITALE SOCIALE

Articolo 1. Denominazione

È costituita una società per azioni denominata:

"Compagnie Foncière du Vin S.p.A."

in forma abbreviata "CFV S.p.A.".

Articolo 2. Sede

La società ha sede nel Comune di Milano.

Con semplice decisione dell'organo amministrativo è possibile istituire e sopprimere succursali e uffici, sia in Italia sia all'estero, nonché trasferire la sede nell'ambito del Comune sopra indicato.

Articolo 3. Durata

La durata della società è fissata fino al 30 giugno 2050.

Articolo 4. Oggetto

La società ha per oggetto la realizzazione, la partecipazione, la promozione, la valorizzazione di operazioni ed investimenti nel settore immobiliare, lo svolgimento delle attività agricole di cui all'articolo 2135 del Codice Civile e/o alle disposizioni della legislazione speciale, la conduzione a qualsiasi titolo di terreni agricoli propri o di terzi , il coordinamento e la gestione delle attività medesime nonché l'assunzione di partecipazioni ed interessenze in altre società o imprese, sia italiane che straniere, il coordinamento tecnico, finanziario e gestionale delle medesime e la prestazione di finanziamenti e di servizi in loro favore.

La società può svolgere, in via esemplificativa e non esaustiva, le seguenti attività: acquisto, vendita, permuta di beni immobili e fabbricati in genere e fondi rustici; progettazione, costruzione, esecuzione di opere di ripristino ed edilizie nonché opere di manutenzione sugli immobili di proprietà sociale e/o di terzi; progettazione e realizzazione di opere di bonifica e di urbanizzazione; esecuzione di appalti per le suddette attività nonché gestione, amministrazione e locazione degli immobili stessi e dei fondi rustici.

Sempre in via esemplificativa la Società può svolgere le attività di silvicoltura, allevamento, produzione, trasformazione, conservazione e commercio dì prodotti agricoli e zootecnici, acquisto, gestione e vendita di aziende e terreni agricoli ed ogni altra attività accessoria, incluso l'agriturismo, o comunque correlata alle precedenti.

La società può compiere tutte le operazioni che risultano necessarie o utili per il conseguimento degli scopi sociali, ivi compreso il rilascio di fidejussioni ed, in genere, di garanzie reali e/o personali per obbligazioni sia proprie che di terzi; a titolo esemplificativo, la società potrà porre in essere operazioni immobiliari, mobiliari, commerciali, industriali, finanziarie, nonché qualunque atto che sia comunque collegato con l'oggetto sociale, ad eccezione della raccolta di risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito ai sensi del D. Lgs. n. 385/1993 o da sue integrazioni e modifiche.

In ogni caso, alla società è espressamente inibito l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento ai sensi del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche ed integrazioni ed ogni qualsiasi altra attività riservata dalle leggi vigenti agli iscritti negli albi professionali o comunque sottoposta per legge a particolari.

Articolo 5. Capitale sociale

Il capitale sociale è di euro [●] ([●]/[●]), rappresentato da n. [●] ([●]) azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale.

Il capitale può essere aumentato o ridotto con deliberazione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti, nei modi previsti per le modifiche dello statuto, anche con emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse.

Nel rispetto delle modalità prescritte dalla legge, l'organo amministrativo ha facoltà di raccogliere presso gli azionisti i fondi necessari per il conseguimento dell'oggetto sociale, stabilendone le modalità nel rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti. In mancanza di diversa pattuizione, i finanziamenti degli azionisti sono infruttiferi di interessi.

Articolo 6. Azioni

Le azioni sono sono nominative e indivisibili e ciascuna azione conferisce il diritto di voto nell'assemblea ordinaria e straordinaria, il diritto agli utili, il diritto partecipazione alla vita sociale e il diritto di ripartizione del patrimonio sociale in caso di liquidazione della società.

Le azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari ai sensi della normativa applicabile.

Il trasferimento delle azioni è libero e deve essere eseguito in conformità alle applicabili disposizioni di legge.

La società può acquistare le proprie azioni nel rispetto dei termini e delle condizioni previsti dalla legge.

TITOLO II

AMMINISTRAZIONE E CONTROLLI

Articolo 7. Organo amministrativo

L'amministrazione della società può essere affidata ad un Amministratore Unico o ad un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre ad un massimo di nove membri, non necessariamente azionisti della società, secondo quanto deliberato dall'Assemblea all'atto della nomina.

I componenti l'organo amministrativo vengono eletti dall'Assemblea degli azionisti della società. L'Assemblea determina altresì il loro compenso e la durata del loro mandato.

Ciascun amministratore può essere revocato con o senza motivo e/o sostituito in qualsiasi momento su decisione dell'Assemblea degli azionisti della società.

I componenti l'organo amministrativo restano in carica per non più di tre esercizi sociali, secondo la determinazione dell'Assemblea dei soci, scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio della società relativo all'ultimo esercizio del loro mandato e sono rieleggibili.

Articolo 8. Poteri dell'organo amministrativo

L'organo amministrativo è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società, con facoltà di compiere tutti gli atti, anche di disposizione, ritenuti opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, nessuno escluso od eccettuato, tranne soltanto quanto riservato per legge alla competenza dell'Assemblea.

L'organo amministrativo può adottare, inoltre, le deliberazioni concernenti:

a) la fusione e la scissione nei casi previsti dagli articoli 2505, 2505bis e 2506 ter, ultimo comma, del codice civile;

b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;

c) l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della società;

d) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;

e) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;

f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Articolo 9. Presidente del Consiglio di Amministrazione, Vice-Presidente, Segretario

Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, nella prima adunanza successiva alla sua nomina elegge fra i suoi membri un Presidente e, eventualmente, un Vice-Presidente che sostituisca il Presidente nei casi di sua assenza o impedimento.

L'organo amministrativo, di volta in volta ovvero per l'intera durata del proprio mandato, ha la facoltà di eleggere un Segretario, che può anche essere una persona estranea al Consiglio.

Articolo 10. Convocazione e riunioni del Consiglio

Il Consiglio di Amministrazione è convocato nella sede sociale o anche in luogo diverso, purché in Italia o nel territorio di altro Paese membro dell'Unione Europea, dal Presidente o dal Vice-Presidente ovvero, in caso di loro assenza o impedimento, dall'Amministratore più anziano di età, ogni qualvolta essi lo ritengano necessario od opportuno, ovvero ne sia fatta loro richiesta dal Collegio Sindacale.

Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che la riunione si tenga esclusivamente con modalità telematiche remote, ovvero può essere stabilito che si tenga sia presso un luogo fisico, nei limiti di cui al precedente paragrafo, sia con modalità telematiche remote.

L'avviso di convocazione, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione e l'elenco degli argomenti posti all'ordine del giorno, dovrà essere trasmesso a mano o con lettera raccomandata, ovvero inviato mediante messaggio di posta elettronica almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione (in caso d'urgenza, almeno un giorno prima) rispettivamente al domicilio o all'indirizzo di posta elettronica degli Amministratori e dei Sindaci.

Anche in difetto di formale convocazione, il Consiglio di Amministrazione si intende regolarmente costituito qualora siano presenti tutti gli Amministratori e la maggioranza dei Sindaci effettivi in carica. Tuttavia, in tale ipotesi ciascuno degli intervenuti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento o, se così richiesto dal medesimo, dal Vice-Presidente o, in mancanza, dall'Amministratore più anziano di età.

Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei consiglieri in carica.

È ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per audioconferenza o videoconferenza ovvero con altri mezzi di telecomunicazione, a condizione che: (i) siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei consiglieri; (ii) sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati delle votazioni; (iii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (iv) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti. Resta inteso che il Presidente e il soggetto verbalizzante possono trovarsi in luoghi diversi.

Articolo 11. Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono prese a maggioranza dei presenti. Il voto non può essere dato per rappresentanza.

Le deliberazioni del Consiglio si fanno constatare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

Articolo 12. Amministratori Delegati, Direttori Generali, Procuratori

Il Consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni e dei propri poteri, determinando i limiti della delega, ad uno o più dei suoi membri, con la qualifica di Amministratore Delegato; potrà pure attribuire speciali incarichi e speciali funzioni d'ordine tecnico-amministrativo ad uno o più dei suoi membri, come pure potrà avvalersi della particolare loro consulenza. In tal caso il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare speciali compensi e particolari remunerazioni sia all'atto del conferimento dell'incarico sia successivamente, sentito però in ogni caso il parere del Collegio Sindacale, il tutto ai sensi dell'articolo 2389 del codice civile.

Il Consiglio di amministrazione potrà altresì nominare un Comitato Esecutivo stabilendone composizione e poteri.

Il Comitato Esecutivo viene convocato e delibera con le stesse modalità previste per il Consiglio di Amministrazione, ove applicabili.

L'organo amministrativo ha la facoltà di nominare e di revocare uno o più direttori generali.

L'organo amministrativo può nominare e revocare institori, procuratori ad negotia e mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti, anche con facoltà di subdelega.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori Delegati e l'Amministratore Unico possono, questi ultimi nei limiti dei poteri loro conferiti, conferire e revocare procure per il compimento di determinati atti o categorie di atti.

Articolo 13. Compensi degli Amministratori

Ai membri del consiglio spetta il compenso stabilito all'atto della nomina o, successivamente, dall'Assemblea. In mancanza di tale determinazione, l'incarico amministrativo si presume svolto gratuitamente, salvo in ogni caso il diritto degli Amministratori al rimborso delle spese da essi sostenute in ragione del loro ufficio.

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale. L'Assemblea può anche determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori compresi quelli investiti di particolari cariche.

L'Assemblea può, all'atto della nomina, stabilire l'accantonamento a favore degli Amministratori, nelle forme reputate idonee, di una indennità per la risoluzione del rapporto, da liquidarsi alla cessazione del mandato.

Articolo 14. Rappresentanza della società

La rappresentanza della società di fronte ai terzi e in giudizio spetta all'Amministratore Unico ovvero, in caso di Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione può attribuire la rappresentanza legale della società anche al Vice-Presidente, ove nominato, e/o agli Amministratori Delegati, nei limiti dei poteri loro conferiti. La facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative, in ogni grado ed in qualunque sede, anche per giudizi di Cassazione o revocazione, nominando avvocati o procuratori alle liti, è di spettanza dell'organo amministrativo.

L'organo amministrativo può nominare direttori, procuratori e institori, per determinati atti o categorie di atto, conferendo agli stessi, in relazione ai loro poteri, la rappresentanza della società.

La rappresentanza della società in liquidazione spetta al liquidatore o al presidente del collegio dei liquidatori ed eventualmente agli altri componenti il collegio dei liquidatori, con le modalità ed i limiti stabiliti in sede di nomina.

Articolo 15. Collegio Sindacale

L'Assemblea degli azionisti nomina il Collegio Sindacale, composto di tre membri effettivi e due membri supplenti. I membri del Collegio Sindacale, per tutta la durata del loro mandato, devono restare in possesso dei requisiti previsti dalla normativa tempo per tempo applicabile alla società. La perdita di tali requisiti comporta la decadenza del Sindaco.

Qualora la revisione legale dei conti sia affidata al Collegio Sindacale, esso è costituito da revisori legali iscritti nell'apposito registro.

I membri del Collegio Sindacale restano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

L'Assemblea degli azionisti determina la misura dei compensi da riconoscere ai membri del Collegio Sindacale in applicazione della normativa applicabile.

Articolo 16. Poteri, riunioni e deliberazioni del Collegio Sindacale Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.

Il Collegio Sindacale e ciascun Sindaco effettivo individualmente sono investiti dei poteri e delle facoltà concessi dalla normativa tempo per tempo applicabile alla società.

Il Collegio Sindacale si riunisce almeno ogni novanta giorni. È regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza dei presenti.

È ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano con intervenuti dislocati in luoghi diversi, collegati con mezzi di telecomunicazione a cura degli intervenuti medesimi, alla condizione che: (i) siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei componenti; (ii) sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati delle votazioni; (iii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (iv) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Qualora sia previsto un luogo fisico di convocazione, la riunione si considera tenuta nel luogo ove è presente il soggetto verbalizzante. Resta inteso che il presidente e il soggetto verbalizzante possono trovarsi in luoghi diversi.

Articolo 17. Revisione legale dei conti

Salvo quanto infra previsto, la revisione legale dei conti è esercitata da un revisore legale dei conti o da una società di revisione legale iscritti nell'apposito registro.

L'incarico di revisione legale dei conti è conferito dall'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale, ed ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico. Il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico sono determinati dall'assemblea all'atto della nomina.

Nel rispetto dei limiti stabiliti dalla normativa tempo per tempo applicabile alla società, l'Assemblea può attribuire l'incarico di revisione legale dei conti al Collegio Sindacale.

TITOLO III ASSEMBLEA E DISTRIBUZIONE DEGLI UTILI Articolo 18. Assemblea dei soci

L'Assemblea degli azionisti della società, regolarmente costituita, rappresenta tutti gli azionisti della società e le sue deliberazioni assunte in conformità alla legge e al presente statuto sono vincolanti per tutti i soci, ancorché assenti o dissenzienti.

All'Assemblea dei soci spettano tutti i poteri previsti dalla normativa tempo per tempo applicabile alla società e dal presente statuto.

Articolo 19. Convocazione dell'assemblea

L'Assemblea è convocata dall'Amministratore Unico o, in caso di Consiglio di Amministrazione, previa deliberazione da parte dello stesso, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente o da un Amministratore Delegato, anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia.

Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che la riunione si tenga esclusivamente con modalità telematiche remote, ovvero può essere stabilito che si tenga sia presso un luogo fisico, nei limiti di cui al precedente paragrafo, sia con modalità telematiche remote.

L'Assemblea è convocata mediante avviso contenente l'indicazione delle materie da trattare, del giorno, dell'ora e del luogo stabiliti per la prima convocazione e l'eventuale seconda convocazione dell'adunanza, nonché delle eventuali convocazioni successive, comunicato con uno dei mezzi in appresso indicati, purché il ricevimento da parte dei destinatari risulti avvenuto almeno otto giorni prima dell'assemblea, e precisamente: (i) lettera raccomandata con avviso di ricevimento inviata a tutti i soci al rispettivo domicilio; ovvero (ii) messaggio di posta elettronica da spedirsi ai soci all'indirizzo di posta elettronica risultanti dal libro dei soci.

In mancanza delle formalità suddette, l'Assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l'intero capitale sociale con diritto di voto e partecipano all'Assemblea l'Amministratore Unico o, in caso di Consiglio di Amministrazione, la maggioranza dei suoi membri, nonché la maggioranza dei componenti del Collegio Sindacale. Tuttavia, in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali si ritenga non sufficientemente informato; i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale non presenti dovranno essere tempestivamente informati delle deliberazioni assunte.

Articolo 20. Intervento e rappresentanza in Assemblea

All'Assemblea possono partecipare tutti gli azionisti con diritto di voto.

Ciascun socio avente diritto a partecipare può farsi rappresentare da un terzo mediante procura scritta, nei limiti prescritti dalla normativa tempo per tempo applicabile.

Ogni azione conferisce al suo titolare il diritto ad un voto. Nel caso di emissione di azioni privilegiate in occasione di aumento di capitale, l'Assemblea dei soci che la delibera potrà limitare l'esercizio del diritto di voto da parte dei titolari delle dette azioni.

L'Assemblea può essere tenuta, anche esclusivamente, con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati con mezzi di telecomunicazione a cura della società nel rispetto del metodo collegiale e dei principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In tale evenienza è necessario che:

− siano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea costituita ai sensi dell'articolo 2366, comma quarto, del codice civile) i luoghi audio/video collegati nei quali gli intervenuti possono trovarsi;

− sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza o di appositi soggetti incaricati, di verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati delle votazioni;

− sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

− sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno.

La riunione si considera tenuta nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, presso il quale dovrà trovarsi il soggetto verbalizzante. Resta inteso che il Presidente ed il segretario verbalizzante possono trovarsi in luoghi diversi.

Articolo 21. Presidenza dell'Assemblea

L'Assemblea è presieduta dall'Amministratore Unico o, in caso di Consiglio di Amministrazione, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, dal Vice-Presidente o da uno degli Amministratori Delegati, ovvero, in caso di assenza o impedimento dei precedenti o su espressa richiesta del soggetto legittimato, da altra persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.

Il presidente dell'Assemblea verifica la regolarità della costituzione dell'assemblea, accerta l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regola lo svolgimento dei lavori, stabilendo le modalità di discussione e votazione, ed accerta i risultati delle votazioni.

Il presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato con il voto della maggioranza dei presenti. L'assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale dell'assemblea, nei casi previsti dalla legge o su indicazione dell'assemblea, è redatto da un notaio.

Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società.

TITOLO IV

ESERCIZI SOCIALI E SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETA'

Articolo 22. Esercizio sociale

Gli esercizi sociali iniziano il 1° luglio di ciascun anno e terminano il 30 giugno dell'anno successivo. Il Consiglio di amministrazione, al termine di ogni esercizio, procede alla formazione del bilancio sociale a norma di legge.

Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme previste dalla legge.

Articolo 23. Scioglimento

La società può essere sciolta su decisione dell'Assemblea, che delibera in base alle modalità previste per le modifiche allo statuto.

TITOLO V DISPOSIZIONI FINALI

Articolo 24. Domicilio dei soci

Il domicilio dei soci per tutti i rapporti con la società si intende eletto presso l'indirizzo risultante dal libro dei soci.

Nel libro dei soci deve essere indicato per ciascun socio: (i) il nome e il cognome, ovvero, se si tratta di persona giuridica, la denominazione o ragione sociale; e (ii) il domicilio eletto per i rapporti con la società, comprensivo dell'indirizzo di posta elettronica semplice e/o certificata.

I soci hanno la facoltà di modificare in qualsiasi momento, in tutto o in parte, il proprio domicilio per i propri rapporti con la società comunicandolo per iscritto all'organo amministrativo. Quest'ultimo, ricevuta la comunicazione, aggiornerà tempestivamente il libro soci.

Articolo 25. Rinvio

Per quanto non previsto dal presente statuto valgono le norme di legge in materia.