Compagnia Immobiliare Azionaria SpA

Pre-Annual General Meeting Information • Feb 28, 2024

COMPAGNIE FONCIERE DU VIN S.P.A.

RELAZIONE ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 26 APRILE 2024

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Compagnie Fonciere Du Vin S.p.A. – redatta ai sensi dell'art. 2501-quinquies del codice civile – sul progetto di fusione relativo alla

FUSIONE PER INCORPORAZIONE

DI

Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A.

IN

Compagnie Foncière Du Vin S.p.A.

		GLOSSARIO 4
	1.1.	Società Incorporante 5
	1.2.	Società Incorporanda 6
2.		ILLUSTRAZIONE DELLA FUSIONE 7
	2.1.	Premessa 7
	2.2.	Inquadramento giuridico della Fusione 7
3.		MOTIVAZIONI ED OBIETTIVI DELLA FUSIONE 8
4.		MODIFICAZIONI STATUTARIE 8
5.		RAPPORTO DI CAMBIO 8
6.		MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ RISULTANTE
		DALLA FUSIONE E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE 9
7.		DATA DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI
		ALLA FUSIONE AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE, ANCHE
		AI FINI FISCALI 9

Signori Azionisti,

siete convocati in Assemblea per deliberare in merito all'approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. in Compagnie Fonciere Du Vin S.p.A..

La presente relazione illustrativa è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Compagnie Fonciere Du Vin S.p.A. – ai sensi dell'art. 2501-quinquies del codice civile – al fine di illustrare le ragioni che giustificano, sotto il profilo giuridico ed economico, la fusione per incorporazione di Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. in Compagnie Fonciere Du Vin S.p.A. ed il relativo progetto di fusione.

GLOSSARIO

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno della presente Relazione Illustrativa e delle relative definizioni. Tali termini e definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Gli ulteriori termini utilizzati nella presente Relazione Illustrativa hanno il significato loro attribuito ed indicato nel testo.

Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. oppure CIA oppure Società Incorporanda	Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A., con sede legale in Milano (MI), via Gerolamo Borgazzi, n. 2, capitale sociale Euro 922.952,60 interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e partita IVA 03765170968, n. REA: MI – 1700623; società di diritto italiano con azioni quotate in Italia sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Compagnie Fonciere Du Vin S.p.A. oppure CFV oppure Società Incorporante	Compagnie Foncière Du Vin S.p.A, con sede legale in Milano (MI), via Gerolamo Borgazzi, n. 2, capitale sociale Euro 12.166.481,28, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e partita IVA 11362750017, n. REA: MI – 2103786.
Fusione	L'operazione oggetto della presente Relazione Illustrativa.
Progetto di Fusione	Il progetto di Fusione redatto ai sensi dell'art. 2501-ter del codice civile, approvato dal Consiglio di Amministrazione di CFV in data 22 febbraio 2024 e sottoposto ad approvazione del Consiglio di Amministrazione di CIA.
Regolamento Emittenti	Il regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni.
Regolamento OPC	Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato ed integrato.
Relazione Illustrativa	La presente relazione illustrativa, predisposta dal Consiglio di Amministrazione di CFV ai sensi dell'art. 2501-quinquies del codice civile.
Società Partecipanti alla Fusione	Congiuntamente, CIA e CFV.
TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

1. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

1.1. Società Incorporante

Compagnie Fonciere Du Vin S.p.A., con sede legale in Milano (MI), via Gerolamo Borgazzi, n. 2, capitale sociale Euro 12.166.481,28, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e partita IVA 11362750017, n. REA: MI – 2103786.

Oggetto sociale

A norma dell'art. 4 dell'attuale statuto sociale di CFV, "la società ha per oggetto la realizzazione, la partecipazione, la promozione, la valorizzazione di operazioni ed investimenti nel settore immobiliare, lo svolgimento delle attività agricole di cui all'articolo 2135 del Codice Civile e/o alle disposizioni della legislazione speciale, la conduzione a qualsiasi titolo di terreni agricoli propri o di terzi , il coordinamento e la gestione delle attività medesime nonché l'assunzione di partecipazioni ed interessenze in altre società o imprese, sia italiane che straniere, il coordinamento tecnico, finanziario e gestionale delle medesime e la prestazione di finanziamenti e di servizi in loro favore.

La società può svolgere, in via esemplificativa e non esaustiva, le seguenti attività :acquisto, vendita, permuta di beni immobili e fabbricati in genere e fondi rustici; progettazione, costruzione, esecuzione di opere di ripristino ed edilizie nonché opere di manutenzione sugli immobili di proprietà sociale e/o di terzi; progettazione e realizzazione di opere di bonifica e di urbanizzazione; esecuzione di appalti per le suddette attività nonché gestione, amministrazione e locazione degli immobili stessi e dei fondi rustici.

Sempre in via esemplificativa la Società può svolgere le attività di silvicoltura, allevamento, produzione, trasformazione, conservazione e commercio dì prodotti agricoli e zootecnici, acquisto, gestione e vendita di aziende e terreni agricoli ed ogni altra attività accessoria, incluso l'agriturismo, o comunque correlata alle precedenti.

La società può compiere tutte le operazioni che risultano necessarie o utili per il conseguimento degli scopi sociali, ivi compreso il rilascio di fidejussioni ed, in genere, di garanzie reali e/o personali per obbligazioni sia proprie che di terzi; a titolo esemplificativo, la società potrà porre in essere operazioni immobiliari, mobiliari, commerciali, industriali, finanziarie, nonché qualunque atto che sia comunque collegato con l'oggetto sociale, ad eccezione della raccolta di risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito ai sensi del D. Lgs. n. 385/1993 o da sue integrazioni e modifiche.

In ogni caso, alla società è espressamente inibito l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento ai sensi del D. Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche ed integrazioni ed ogni qualsiasi altra attività riservata dalle leggi vigenti agli iscritti negli albi professionali o comunque sottoposta per legge a particolari."

Azionisti

Socio	Numero di Azioni	% del capitale sociale
Paolo Panerai	121.380	74,146
Paolo Panerai Editore S.r.l.	20.088	12,271
Euroclass S.r.l.	11.990	7,324
Gabriele Capolino	3.274	2,000
Beatrice Daria Fioretta Panerai	1.200	0,733
Eredi Luca Nicolò Panerai	1.200	0,733
Flavia Del Bue	762	0,4655

La seguente tabella indica gli azionisti di CFV alla data del Progetto di Fusione.

Totale	163.704	100,000
Andrea Annibale Rodolfo Del Bue	762	0,4655
Maria Carolina Del Bue	762	0,4655
Marco Del Bue	762	0,4655
Livia Laura Del Bue	762	0,4655
Giulia Del Bue	762	0,4655

1.2. Società Incorporanda

Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A., con sede legale in Milano (MI), via Gerolamo Borgazzi, n. 2, capitale sociale Euro 922.952,60, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e partita IVA 03765170968, n. REA: MI – 1700623, con azioni ordinarie quotate sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

Oggetto sociale

A norma dell'art. 4 dell'attuale statuto sociale di CIA, "La società ha per oggetto la realizzazione, la partecipazione, la promozione, la valorizzazione di operazioni ed investimenti nel settore immobiliare, lo svolgimento delle attività agricole di cui all'articolo 2135 del Codice Civile e/o alle disposizioni della legislazione speciale, la conduzione a qualsiasi titolo di terreni agricoli propri o di terzi , il coordinamento e la gestione delle attività medesime nonché l'assunzione di partecipazioni ed interessenze in altre società o imprese, sia italiane che straniere, il coordinamento tecnico, finanziario e gestionale delle medesime e la prestazione di finanziamenti e di servizi in loro favore.

La società può svolgere, in via esemplificativa e non esaustiva, le seguenti attività :acquisto, vendita, permuta di beni immobili e fabbricati in genere e fondi rustici; progettazione, costruzione, esecuzione di opere di ripristino ed edilizie nonché opere di manutenzione sugli immobili di proprietà sociale e/o di terzi; progettazione e realizzazione di opere di bonifica e di urbanizzazione; esecuzione di appalti per le suddette attività nonché gestione, amministrazione e locazione degli immobili stessi e dei fondi rustici.

Sempre in via esemplificativa la Società può svolgere le seguenti attività: silvicoltura, allevamento, produzione, trasformazione, conservazione e commercio dì prodotti agricoli e zootecnici, acquisto, gestione e vendita di aziende e terreni agricoli ed ogni altra attività accessoria, incluso l'agriturismo, o comunque correlata alle precedenti.

La società può compiere tutte le operazioni che risultano necessarie o utili per il conseguimento degli scopi sociali, ivi compreso il rilascio di fidejussioni ed, in genere, di garanzie reali e/o personali per obbligazioni sia proprie che di terzi; a titolo esemplificativo, la società potrà porre in essere operazioni immobiliari, mobiliari, commerciali, industriali, finanziarie, nonché qualunque atto che sia comunque collegato con l'oggetto sociale, ad eccezione della raccolta di risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito ai sensi del D. Lgs. n. 385/1993 o da sue integrazioni e modifiche.

In ogni caso, alla società è espressamente inibito l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento ai sensi del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche ed integrazioni ed ogni qualsiasi altra attività riservata dalle leggi vigenti agli iscritti negli albi professionali o comunque sottoposta per legge a particolari."

Azionisti

La seguente tabella indica – sulla base delle comunicazioni diffuse ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF e della Parte III, Titolo III, Capo I, Sezione I, del Regolamento Emittenti, integrate con le ulteriori

informazioni in possesso della Società Incorporanda – gli azionisti di CIA alla data del Progetto di Fusione.

Socio	Numero di Azioni	% del capitale sociale
CFV	45.674.492	49,487
Paolo Panerai	9.255.761	10,028
Mercato	37.365.007	40,485
Totale	92.295.260	100,000

2. ILLUSTRAZIONE DELLA FUSIONE

2.1. Premessa

La fusione per incorporazione di CIA in CFV mira – come meglio precisato al successivo Paragrafo 3 della presente Relazione Illustrativa – alla revoca dalla quotazione su Euronext Milan delle azioni di CIA.

Il Progetto di Fusione è stato approvato in data 22 febbraio 2024 dal Consiglio di Amministrazione di CFV ed è sottoposto ad approvazione del Consiglio di Amministrazione di CIA.

2.2. Inquadramento giuridico della Fusione

Fusione per incorporazione

La Fusione si qualifica quale fusione per incorporazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501 e seguenti del codice civile.

Operazione tra parti correlate di maggiore rilevanza

La Fusione costituisce un'operazione tra parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi e per gli effetti del Regolamento OPC e della procedura in materia di operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione di CIA ai sensi dell'art. 2391-bis del codice civile e del Regolamento OPC.

Pertanto, il comitato controllo e rischi di CIA, facente funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate (il "Comitato Controllo e Rischi"), è stato coinvolto nella fase dell'istruttoria e dell'approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea straordinaria degli azionisti di CIA attraverso la ricezione di un flusso informativo completo, tempestivo e adeguato circa i termini e le condizioni della Fusione. Il Comitato Controllo e Rischi di CIA ha espresso, in data 20 febbraio 2024 ed all'unanimità, con l'astensione del Consigliere Paolo Angius in ragione della sua correlazione, il proprio parere favorevole in merito alla sussistenza dell'interesse di CIA al compimento dell'operazione di Fusione, nonché circa la convenienza e la correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni di cui al Progetto di Fusione.

Tale parere verrà reso pubblico nelle forme di legge e allegato al documento informativo al quale inoltre si rinvia in relazione a quanto precede, da redigersi a cura di CIA ai sensi dell'articolo 5 ed in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento OPC: tale documento informativo verrà depositato presso la sede sociale della Società Incorporanda e pubblicato con le modalità indicate dagli artt. 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies del Regolamento Emittenti, nonché sul sito www.c-i-a.it, entro i termini di legge.

Fusione significativa ai sensi dell'art. 70 del Regolamento Emittenti

La Fusione è da considerarsi significativa ai sensi dell'art. 70 del Regolamento Emittenti, nei termini di legge sarà predisposto e pubblicato il relativo documento informativo ai sensi dell'Allegato 3B del Regolamento Emittenti.

3. MOTIVAZIONI ED OBIETTIVI DELLA FUSIONE

La principale motivazione economica sottostante alla decisione di procedere con la Fusione è addivenire alla revoca dalla quotazione su Euronext Milan delle azioni di CIA (il "Delisting"), stante la modesta liquidità dei relativi titoli negoziati sul mercato, la quale non giustifica la permanenza in quotazione delle azioni della Società Incorporanda. La quotazione su Euronext Milan di CIA non ha permesso di valorizzare adeguatamente la Società Incorporanda; pertanto, si valuta necessario procedere ad una riorganizzazione di CIA, finalizzata all'ulteriore rafforzamento della stessa, operazione più facilmente perseguibile nello status di non quotata. Inoltre, il Delisting consentirà alla Società Incorporanda di:

• a) ottenere una maggiore flessibilità gestionale e di governance con conseguente possibilità di assumere tempestivamente decisioni strategiche;
• b) eliminare i costi derivanti dalla quotazione, liberando risorse economiche e finanziarie da dedicare alla riorganizzazione societaria e di business che si ritenessero opportune e/o in linea con gli obiettivi di crescita e sviluppo delle Società Partecipanti alla Fusione.

4. MODIFICAZIONI STATUTARIE

Per effetto della Fusione, la Società Incorporante adotterà un nuovo statuto sociale (il cui testo è allegato al Progetto di Fusione sub Allegato "A", lo "Statuto") a decorrere dalla data di efficacia della Fusione.

Si dà atto, in particolare, che l'adozione dello Statuto comporterà (i) l'aumento del capitale sociale mediante emissione di un numero massimo di azioni pari a n. 167.836, prive di valore nominale espresso, e (ii) l'adozione del regime di dematerializzazione delle azioni, ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del decreto legislativo n. 58 del 1998.

Si precisa che il numero delle azioni post Fusione è suscettibile di riduzione o incremento, con efficacia contestuale alla Fusione, in dipendenza dell'eventuale sussistenza di azioni oggetto del Diritto di Recesso (come infra definito) non acquistate da soci e/o da terzi prima dell'atto di fusione, ai sensi dell'art. 2437-quater del codice civile, nonché per effetto dell'arrotondamento di resti in esecuzione del Rapporto di Cambio, come previsto nel paragrafo 5.

Lo statuto vigente della Società Incorporante è allegato al Progetto di Fusione, sub Allegato "B".

5. RAPPORTO DI CAMBIO

La Fusione verrà deliberata sulla base: (i) per la Società Incorporante, della situazione patrimoniale di riferimento di CFV alla data del 31 ottobre 2023, redatta ai sensi dell'art. 2501-quater del codice civile ed approvata dal Consiglio di Amministrazione il 22 febbraio 2024 e (ii) per la Società Incorporanda, della situazione patrimoniale di CIA alla data del 31 ottobre 2023, sottoposta ad approvazione del Consiglio di Amministrazione di CIA. Quest'ultima rappresenta la più recente situazione patrimoniale disponibile, assoggettata a revisione contabile da Audirevi S.p.A..

Il Rapporto di Cambio tiene conto delle caratteristiche strutturali, delle motivazioni sottese e delle specificità di CFV e CIA, alla luce di una valutazione comparativa delle società stesse. In particolare, il

valore delle società è stato determinato in ottica "stand alone" e in ipotesi di continuità aziendale. Si ricorda che le valutazioni di fusione sono finalizzate alla stima di valori relativi delle società coinvolte e che pertanto tali valori non potranno essere assunti in contesti di riferimento diversi dalla fusione stessa.

La metodologia applicata per la determinazione del valore di CFV e di CIA, trattandosi di holding di partecipazioni senza una propria attività operativa, è stata di tipo patrimoniale, valorizzando separatamente ogni partecipazione finanziaria da esse detenute, risultando in tal modo in una valutazione c.d. "sum of the parts".

In particolare, gli Amministratori hanno individuato, coerentemente con le risultanze dell'applicazione dei metodi, un rapporto di cambio da sottoporre alle rispettive Assemblee degli Azionisti, determinato in n. 0,0036 azioni ordinarie di CFV per ogni azione ordinaria di CIA (il "Rapporto di Cambio").Non è previsto alcun conguaglio in denaro.

Qualora, per effetto dell'attuazione del Rapporto di Cambio, a un azionista della Società Incorporanda spettasse un numero non intero di azioni della Società Incorporante, gli verrà assegnato un numero intero di azioni con arrotondamento in eccesso o in difetto, con la precisazione che qualora il decimale sia pari a 5, verrà assegnato un numero intero arrotondato per difetto.

6. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE

Il concambio delle azioni ordinarie di CIA sarà soddisfatto secondo il rapporto indicato al precedente Paragrafo 5 della presente Relazione Illustrativa, mediante assegnazione di azioni ordinarie di nuova emissione di CFV, prive di valore nominale, come emerge dallo Statuto, in merito al quale si rinvia al precedente Paragrafo 4 della presente Relazione Illustrativa.

Tutte le azioni ordinarie destinate al concambio saranno ammesse alla gestione accentrata, in regime di dematerializzazione, ed assegnate agli aventi diritto per il tramite dei rispettivi intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A.

Ulteriori informazioni sulle modalità di attribuzione delle azioni della Società Incorporante saranno comunicate con apposito comunicato stampa da diffondersi ai sensi di legge e di regolamento.

Eventuali partecipazioni detenute dalla Società Incorporante nella Società Incorporanda, come previsto dal secondo comma dell'art. 2504-ter codice civile, saranno annullate contestualmente all'efficacia della Fusione, originando una differenza da annullamento che sarà trattata nel rispetto dell'art. 2504-bis del codice civile e dei principi contabili applicabili.

Ai sensi dell'art. 2504-ter codice civile, tutte le azioni proprie della Società Incorporante eventualmente possedute saranno annullate per effetto della Fusione.

7. DATA DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE, ANCHE AI FINI FISCALI

La Fusione produrrà effetti a far data dall'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504-bis del codice civile o dalla data successiva indicata nell'atto di Fusione. A partire da tale data la Società Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Società Incorporanda.

Le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante con effetto dalla data di efficacia dell'atto di fusione. La stessa data sarà considerata data di decorrenza per gli effetti di cui all'art. 172, comma 9, D.P.R. 917/1986.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Angelo Riccardi

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