Revo Insurance

Governance Information • Mar 1, 2024

ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58

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Migliorare il futuro

1 GLOSSARIO

delle aziende, dei nostri partner, delle persone Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2023 Data di approvazione della Relazione: 29 febbraio 2024 Modello di amministrazione e controllo "tradizionale

REVO Insurance S.p.A.

Sede legale: Viale dell'Agricoltura 7, 37135 Verona, Italia Sede operativa: Via Monte Rosa 91, 20149 Milano, Italia Sede operativa: Via Cesarea 12, 16121 Genova, Italia

Cod. Fisc./P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Verona 05850710962 Impresa autorizzata all'esercizio delle assicurazioni con provvedimento ISVAP n. 2610 del 3 giugno 2008 iscritta all'Albo delle Imprese di Assicurazione e Riassicurazione presso IVASS, sez. I, al n. 1.00167; Capogruppo del gruppo REVO Insurance iscritto all'Albo Gruppi presso IVASS al n. 059

2 INDICE www.revoinsurance.com

INDICE

		GLOSSARIO6
		PREMESSA10
1		PROFILO DELL'EMITTENTE11
2		INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA
		DEL 31 DICEMBRE 2022 14
	2.1	Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 14
	2.2	Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) 16
	2.3	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) 16
	2.4	Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 17
	2.5	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1,
		lettera e), TUF) 17
	2.6	Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) 17
	2.7	Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) 17
	2.8	Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA
		(ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1) 18
	2.9	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1,
		lettera m), TUF) 18
	2.10	Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.) 20
3		COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)21
4		CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 22
	4.1	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 22
	4.2	NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF) 25
	4.3	COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) 29
	4.3.1	Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale 33
	4.3.2	Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società 35
	4.4	FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 36
	4.5	RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 38
	4.5.1	Segretario del Consiglio 40
	4.6	CONSIGLIERI ESECUTIVI 41
	4.6.1	Amministratore Delegato 41
	4.6.2	Presidente del Consiglio di Amministrazione 45
	4.6.3	Comitato esecutivo (solo se costituito) (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 45
	4.6.4	Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati 46
	4.6.5	Altri consiglieri esecutivi 46
	4.6.6	Direttore Generale 46
	4.7	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 51
	4.7.1 4.7.2	Amministratori indipendenti 51 Lead Independent Director 53
5		GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 54
6		COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 55
	6.1	Comitato Environmental, Social and Governance (Comitato ESG) 56

	6.1.1	Composizione e funzionamento 56
	6.1.2 6.2	Funzioni del Comitato ESG 58 Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice) 60
7		AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE
		E REMUNERAZIONE 61
	7.1	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI 61
	7.1.1	Piani di successione 62
	7.2	COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE 62
	7.2.1	Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione 63
	7.2.2	Funzioni del Comitato Nomine e Remunerazione 65
8		REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 69
	8.1	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 69
	8.1.1	Politica per la remunerazione 69
	8.1.2	Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF) 70
9	SISTEMA	DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO
		CONTROLLO INTERNO E RISCHI71
		La gestione dei rischi 72
		Risk Appetite e Risk Framework 73 ll processo di Own Risk and Solvency Assessment (ORSA) 75
		Articolazione dei livelli di controllo 75
		Organi Aziendali 76
	9.1	SOGGETTO INCARICATO DELL'ISTITUZIONE E MANTENIMENTO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E
		DI GESTIONE DEI RISCHI / AMMINISTRATORE DELEGATO 83
	9.2	COMITATO CONTROLLO INTERNO E RISCHI 84
	9.2.1	Composizione e funzionamento del Comitato Controllo Interno e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 84
	9.2.2	Funzioni attribuite al Comitato Controllo Interno e Rischi 86
	9.3	TITOLARE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 90
	9.4	MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001 91
	9.5	SOCIETÀ DI REVISIONE 94
	9.6	DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E
		FUNZIONI AZIENDALI 95
	9.7	COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE
		DEI RISCHI 97
10	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 98
	10.1	COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 98
	10.1.1	Composizione e funzionamento 99
	10.1.2	Funzioni del Comitato OPC101
11		COLLEGIO SINDACALE103
	11.1	NOMINA E SOSTITUZIONE 103
	11.2	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d- bis), TUF)105
	11.2.1	Criteri e politiche di diversità 108
	11.2.2	Indipendenza 109
	11.2.3	Remunerazione111
	11.2.4	Gestione degli interessi 111
12		RAPPORTI CON GLI AZIONISTI112
	12.1	Accesso alle informazioni112
	12.2	Dialogo con gli azionisti112

13 ASSEMBLEE 114
14 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF) 118
15 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 119
16 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE120
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2022125
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO127
TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO129
TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO131
ALLEGATO A – CHECK LIST RISPETTO AL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE 133
ALLEGATO A – CHECK LIST RISPETTO ALL'ART. 123 BIS DEL TUF161

GLOSSARIO

"Assemblea"	indica l'assemblea degli Azionisti dell'Emittente.
"Azionisti"	indica gli azionisti di REVO Insurance.
"Azioni Ordinarie"	indica le n. 24.619.985 azioni ordinarie di REVO Insurance, prive di indicazione del valore nominale, negoziate su Euronext STAR Milan con codice ISIN IT0005513202.
"Azioni Proprie"	indica le n. 850.700 azioni proprie detenute da REVO Insurance, prive del diritto di voto ai sensi della normativa vigente e quotate su Euronext STAR Milan, pari a circa il 3,36% dell'intero capitale sociale.
"Azioni Speciali"	indica le n. 710.000 azioni speciali di REVO Insurance, prive di indicazione del valore nominale, non negoziate su Euronext STAR Milan.
"Codice delle Assicurazioni" o "CAP"	indica il Decreto Legislativo n. 209 del 7 settembre 2005 e successive modificazioni.
"Codice" o "Codice di Corporate Governance"	indica il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
"cod. civ." o "c.c."	indica il Codice civile.
"Comitato per la Corporate Governance"	indica il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
"Consiglio" o "Consiglio di Amministrazione"	indica il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
"Collegio Sindacale" o "Collegio"	indica il Collegio Sindacale dell'Emittente.
"Comitato Controllo Interno e Rischi"	indica il Comitato per il Controllo Interno e i Rischi istituito in conformità all'art. 6 del Codice di Corporate Governance.
"Comitato Nomine e Remunerazione"	indica il Comitato per le Nomine e la Remunerazione istituito in conformità agli artt. 4 e 5 del Codice di Corporate Governance.

"Comitato ESG"	indica il Comitato Environmental, Social and Governance della Società.
"Comitato OPC"	indica il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società.
"CONSOB"	indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede legale in Via G.B. Martini, 3 - 00198 Roma.
"Decreto 231/2001"	indica il decreto legislativo 8 giugno 2001, n° 231, e successive modifiche e integrazioni, recante la "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n°. 300".
"DM 220/2011"	indica il Decreto del Ministro dello Sviluppo Economico 11 novembre 2011, n. 220 in materia di requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza di amministratori, sindaci e direttori generali di imprese di assicurazione e di riassicurazione con sede legale in Italia, in vigore per le nomine effettuate sino al 1° novembre 2022.
"DM 88/2022"	indica Decreto del Ministro dello Sviluppo Economico 2 maggio 2022, n. 88 in materia di requisiti e di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali e di coloro che svolgono funzioni fondamentali ex art. 76 del CAP, in vigore per le nomine successive al 1° novembre 2022.
"Dirigente Preposto"	indica il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza.
"Emittente"	indica REVO Insurance S.p.A., con sede legale in 37135 Verona (VR), Viale dell'Agricoltura n. 7.
"Esercizio"	indica l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione, ovvero l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2023.
"Euronext STAR Milan"	indica il mercato regolamentato Euronext Milan, segmento STAR, gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A
"Gruppo" o "Gruppo REVO Insurance"	indica il gruppo assicurativo "REVO Insurance", facente capo a REVO Insurance S.p.A
"IVASS"	indica l'Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni, con sede legale in 00187 Roma, via del Quirinale 21.

"Politica di Dialogo"	indica la Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli investitori che richiedono un contatto con il Consiglio di Amministrazione su materie di specifica competenza del medesimo.
"Piano Industriale"	indica il piano industriale 2022-2025 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 4 aprile 2022.
"Regolamento Emittenti CONSOB"	indica il Regolamento in materia di emittenti emanato da CONSOB con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato).
"Regolamento IVASS 38"	indica il Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018, recante disposizioni in materia di sistema di governo societario.
"Regolamento Mercati CONSOB"	indica il Regolamento in materia di mercati emanato da CONSOB con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato).
"Regolamento Parti Correlate CONSOB"	indica il Regolamento in materia di operazioni con parti correlate emanato da CONSOB con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato).
"Relazione" o "Documento"	indica la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società quotate sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.
"Relazione sulla remunerazione"	indica la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che la Società è tenuta a redigere e pubblicare ai sensi del combinato disposto di cui all'art. 123-ter del TUF e art. 84- quater Regolamento Emittenti CONSOB nonché in ossequio alle disposizioni introdotte dal Regolamento 38 IVASS.
"REVO Insurance" o "Società"	indica l'Emittente come sopra definito.
"Società di Revisione"	indica KPMG S.p.A., con sede legale in Milano, Via Vittor Pisani 25, Partita IVA 0070900159, Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 0070900159, R.E.A. 512867, società iscritta nell'apposito registro dei revisori legali, incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente.
"Testo Unico della Finanza" o "TUF"	indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice di Corporate Governance relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

PREMESSA

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 febbraio 2024, intende fornire un quadro generale e completo sul sistema di governo societario adottato da REVO Insurance S.p.A. ("REVO Insurance", la "Società", o l'"Emittente").

Il Documento adempie all'obbligo di cui all'art. 123-bis del TUF di fornire informazioni in merito agli assetti proprietari, all'adesione al Codice di Corporate Governance, alla struttura e al funzionamento degli organi sociali nonché alle pratiche di governance effettivamente applicate dall'Emittente, in conformità al "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" di Borsa Italiana S.p.A., IX edizione, gennaio 2022.

Nello specifico, la Relazione descrive il sistema di governo societario e gli assetti proprietari di REVO Insurance relativi al 2023 con evidenza, altresì, degli eventi più rilevanti avvenuti nel corso dell'Esercizio che hanno comportato molteplici evoluzioni e mutamenti della struttura societaria e della rappresentanza della compagine sociale.

La governance descritta nella Relazione è conforme ai principi e ai criteri contenuti nel Codice di Corporate Governance. La Relazione è pubblicata sul sito internet dell'Emittente sezione "Corporate Governance" ed è, altresì, disponibile sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

La Relazione è stata sottoposta alla Società di Revisione per le verifiche di competenza al fine dell'espressione del giudizio di coerenza con il bilancio e di conformità alle norme di legge ai sensi dell'art. 123-bis, comma 4, TUF.

1 PROFILO DELL'EMITTENTE

REVO Insurance è una società assicurativa con sede in Italia, quotata sul mercato Euronext STAR Milan e attiva nei rami danni con particolare riguardo ai rischi speciali (specialty lines) e ai rischi parametrici, con un focus prevalente sul comparto delle PMI.

La Società è capogruppo del Gruppo Assicurativo "REVO Insurance" e si qualifica, pertanto, come "ultima società controllante italiana" ai sensi delle disposizioni contenute nel Codice delle Assicurazioni e delle relative disposizioni di attuazione.

REVO Insurance nasce il 21 novembre 2022 dalla fusione tra Elba Assicurazioni S.p.A., compagnia di assicurazione attiva in prevalenza nel segmento delle cauzioni, e REVO S.p.A., la special purpose acquisition company (SPAC) che ha dato origine alla business combination.

REVO Insurance si propone come player innovativo e all'avanguardia, con una formula imprenditoriale che fa leva sulla leadership tecnologica per ottimizzare e rendere più efficiente e flessibile il processo di sottoscrizione dei rischi e di gestione dei sinistri, anche attraverso l'uso di tecnologia blockchain.

La Società ha scelto di dotarsi di un sistema di amministrazione e controllo di tipo "tradizionale", che prevede la presenza di un Consiglio di Amministrazione (il quale opera con il supporto dei Comitati endo-consiliari aventi funzioni propositive, consultive e istruttorie) e di un Collegio Sindacale (con funzioni di controllo sull'amministrazione), entrambi di nomina assembleare. Tale sistema è conforme alla normativa applicabile e ai principi enunciati nel Codice di Corporate Governance e ha come punto di riferimento le best practice nazionali e internazionali. Tenuto conto delle valutazioni e dei parametri quali-quantitativi indicati nella Lettera al mercato di IVASS del 5 luglio 2018, il modello di governo societario della Società è quindi di tipo "rafforzato". La Raccomandazione 2 del Codice di Corporate Governance prevede che, se ritenuto necessario per definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, l'organo di amministrazione elabora motivate proposte da sottoporre all'Assemblea in merito ai seguenti argomenti:

• (a) la scelta e le caratteristiche del modello societario (tradizionale, "one-tier", "two-tier");
• (b) la dimensione, la composizione, la nomina dell'organo di amministrazione e la durata in carica dei suoi componenti;
• (c) l'articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni;
• (d) le percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

In particolare, nel caso in cui l'organo di amministrazione intenda proporre all'Assemblea l'introduzione del voto maggiorato, esso fornisce nella relazione illustrativa all'Assemblea adeguate motivazioni sulle finalità della scelta e indica gli effetti attesi sulla struttura proprietaria e di controllo della società e sulle sue strategie future, dando conto del processo decisionale seguito e di eventuali opinioni contrarie espresse in consiglio.

Riguardo a quanto precede, nel corso del 2023 non sono state poste all'ordine del giorno del Consiglio le suddette tematiche, in quanto non sono maturate le condizioni affinché ciò avvenisse. Si rammenta

altresì che, nelle Q&A funzionali applicazione del Codice di Corporate Governance, si precisa che il Codice non raccomanda alcuna frequenza specifica sulla cadenza con cui effettuare tale valutazione.

Peraltro, si segnala che la Società, in quanto impresa di assicurazione sottoposta alla vigilanza di IVASS, adotta un sistema di governance commisurato alle proprie caratteristiche e dimensioni, in linea con le disposizioni regolamentari alla stessa applicabili.

L'attività di revisione legale dei conti è affidata a una Società di Revisione iscritta nell'apposito registro.

Il ruolo e le competenze dei predetti organi sono illustrati in dettaglio nel prosieguo della Relazione.

Il sistema di corporate governance di REVO Insurance è conforme al Codice di Corporate Governance ed è inoltre ispirato alle raccomandazioni formulate dalla CONSOB e, più in generale, alle best practices nazionali ed internazionali quali elementi fondanti un buon sistema di governo societario: il ruolo centrale del Consiglio di Amministrazione, l'obiettivo del perseguimento del successo sostenibile quale profilo di portata generale e strategica per l'attività di impresa nel medio-lungo termine, la corretta gestione delle situazioni di conflitto di interesse, l'efficienza del sistema di controllo interno e la trasparenza nei confronti del mercato.

La composizione, le attribuzioni e le modalità di funzionamento degli organi sociali sono disciplinate dalla legge, dallo Statuto, dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione e Comitati endoconsiliari e dalle deliberazioni assunte dagli organi competenti, oltre che dai principi e dai criteri enunciati nel Codice di Corporate Governance, Per una generale overview dei Principi e delle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance applicate dalla Società, si fa espresso rinvio all'Allegato A della presente Relazione.

Si segnala che REVO Insurance non rientra nelle definizioni del Codice di Corporate Governance di "società grande" e di "società a proprietà concentrata".

La Società, in considerazione della recente quotazione avvenuta in data 21 novembre 2022, nonché alla luce del mancato superamento delle soglie stabilite ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016, non ha predisposto alcuna Dichiarazione di carattere non finanziario con riferimento all'esercizio 2023.

Ai sensi di quanto disposto dalla normativa di settore applicabile e dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione definisce le Direttive in materia di governo societario che rappresentano una disciplina organica su cui basare il più ampio quadro di autoregolamentazione riguardante i principali aspetti del sistema di governo societario, quali l'assetto organizzativo (con chiara distinzione dei ruoli e delle responsabilità), l'appropriato bilanciamento dei poteri, l'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi, l'adeguatezza dei flussi informativi.

REVO Insurance dà grande valore all'obiettivo di perseguire un successo sostenibile mediante la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli stakeholders rilevanti per l'Emittente.

In particolare, al fine di promuovere un dialogo sempre più aperto con tutti i suoi azionisti e investitori, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato una Politica per la gestione del Dialogo con la generalità degli Azionisti e degli Investitori, in ossequio a quanto previsto dall'art. 1, Principio IV e Raccomandazione 3, del Codice di Corporate Governance del Comitato italiano per la Corporate Governance. La Politica in oggetto disciplina il dialogo extra-assembleare tra il Consiglio di Amministrazione e i rappresentanti degli azionisti e degli investitori e ne definisce i principi, le regole e le modalità di svolgimento, individuando i destinatari, gli interlocutori, gli argomenti oggetto di discussione, le tempistiche e i canali di interazione.

Inoltre, la Società ha altresì costituito un apposito comitato endoconsiliare (i.e. il Comitato Environmental, Social and Governance) con il compito di supportare il Consiglio nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine. Per maggiori informazioni in merito alla gestione del dialogo con gli azionisti e al Comitato Environmental, Social and Governance, si rinvia, rispettivamente, al Paragrafo 12.2 e al Paragrafo 6.1 della presente Relazione.

La Società si ritiene qualificabile quale "PMI" ai sensi e per gli effetti dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1 del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti CONSOB, poiché il valore della capitalizzazione al 31 dicembre 2023 è pari a 209,1 milioni.

2 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2022

2.1 Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione il capitale sociale di REVO Insurance è pari ad Euro 6.680.000,00 (interamente sottoscritto e versato), suddiviso in n. 24.619.985 azioni ordinarie ("Azioni Ordinarie") e n. 710.000 azioni speciali ("Azioni Speciali"), tutte senza indicazione del valore nominale. Tale numero è invariato rispetto al 31 dicembre 2022.

La Società detiene altresì n. 850.700 Azioni Proprie, in quanto tali prive del diritto di voto ai sensi della normativa vigente.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotate	Diritti e obblighi
Azioni Ordinarie	24.619.985	23.769.285	Euronext STAR Milan	Ai sensi di legge e di Statuto
Azioni Speciali	710.000	Prive del diritto di voto	Non quotate	Ai sensi di Statuto
Azioni Proprie	850.700	Prive del diritto di voto	Euronext STAR Milan	N/A

Le Azioni Ordinarie dell'Emittente (codice ISIN IT0005513202) quotate sul mercato Euronext STAR Milan dalla data del 21 novembre 2022, sono nominative, liberamente trasferibili, prive di indicazione del valore nominale, con godimento regolare e assoggettate al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF e dei relativi regolamenti di attuazione.

Tutte le Azioni Ordinarie hanno tra loro le stesse caratteristiche e attribuiscono i medesimi diritti. Ogni Azione Ordinaria attribuisce il diritto ad un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi secondo le disposizioni di legge e di Statuto applicabili.

Le Azioni Speciali non sono quotate ed attribuiscono gli stessi diritti delle Azioni Ordinarie fatta eccezione esclusivamente per quanto segue, così come previsto ai sensi dell'articolo 5.6 dello Statuto:

• (i) sono intrasferibili per il periodo massimo previsto dalla legge, fatti salvi i trasferimenti effettuati in favore di società controllate (in via diretta e/o indiretta) dal titolare delle Azioni Speciali oggetto del trasferimento e/o dai soci di quest'ultimo ovvero dai loro eredi, intendendosi per trasferimento qualsiasi negozio o fatto che, a qualsiasi titolo, comporti il trasferimento a terzi della proprietà, nuda proprietà o diritti reali di godimento dei/sui titoli o la sottoposizione degli stessi a vincoli e/o gravami di qualsiasi natura, reali e/o personali, in favore di terzi;
• (ii) sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società;
• (iii) sono convertite automaticamente in Azioni Ordinarie, prevedendo che per ogni n. 1 (una) Azione Speciale si ottengano in conversione:
  • a. n. 6 Azioni Ordinarie, per il 40% del loro ammontare nel caso in cui il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie negoziate su Euronext Milan per almeno 15 giorni, anche non consecutivi, su 30 giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 11,576699 per Azione Ordinaria, senza variazione del capitale sociale;
  • b. n. 7 Azioni Ordinarie, per il 60% del loro ammontare nel caso in cui il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie negoziate su Euronext Milan, per almeno 15 giorni, anche non consecutivi, su 30 giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 12,96590288 per Azione Ordinaria, senza variazione del capitale sociale,

fermo restando che, in caso di rettifiche ai valori delle Azioni Ordinarie comunicate da Borsa Italiana, i valori di cui ai precedenti punti saranno conseguentemente rettificati secondo il "fattore K" comunicato da Borsa Italiana.

Qualora, entro il 4 agosto 2026, data in cui sarà decorso il termine di 60 mesi dalla data di approvazione della business combination da parte dell'Assemblea di REVO S.p.A., non si sia verificata una o entrambe le condizioni per la conversione automatica, per ogni Azione Speciale residua si otterrà in conversione n. 1 (una) Azione Ordinaria, senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale.

Qualora venga promossa un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio avente ad oggetto le Azioni Ordinarie, le Azioni Speciali saranno convertite automaticamente in Azioni Ordinarie come segue, a seconda dei valori economici attribuiti a ciascuna Azione Ordinaria nell'offerta pubblica ("Prezzo"):

• (i) nel caso in cui il Prezzo sia uguale o maggiore di Euro 12,96590288 (dodici/96590288), nella misura di n. 7 (sette) Azioni Ordinarie per ogni n. 1 (una) Azione Speciale per il 100% del loro ammontare, senza variazione del capitale sociale;
• (ii) nel caso in cui il Prezzo sia minore di Euro 12,96590288 (dodici/96590288), ma uguale o maggiore di Euro 11,576699 (undici/576699), nella misura di n. 6 (sei) Azioni Ordinarie per ogni n. 1 (una) Azione Speciale per il 40% (quaranta percento) del loro ammontare, e nella misura di n. 7 (sette) Azioni Ordinarie per ogni n. 1 (una) Azione Speciale per il restante 60% (sessanta percento) del loro ammontare, senza variazione del capitale sociale;
• (iii) nel caso in cui il Prezzo sia minore di Euro 11,576699 (undici/576699), ma superiore o uguale di Euro 9,2613592 (nove/2613592), nella misura di n. 3 (tre) Azioni Ordinarie per n. 1 (una) Azione Speciale per il 100% (cento percento) del loro ammontare, senza variazione del capitale sociale;

(iv) nel caso in cui il Prezzo sia minore di Euro 9,2613592 (nove/2613592), nella misura di n. 1 (una) Azione Ordinaria per n. 1 (una) Azione Speciale per il 100% (cento percento) del loro ammontare, senza variazione del capitale sociale,

fermo restando che, in caso di rettifiche ai valori delle Azioni Ordinarie comunicate da Borsa Italiana, i valori di cui ai precedenti punti (i), (ii), (iii) e (iv) saranno conseguentemente rettificati secondo il "fattore K" comunicato da Borsa Italiana.

In caso di scioglimento della Società, attribuiscono ai loro titolari il diritto di veder liquidata la propria quota di patrimonio netto di liquidazione in via postergata rispetto ai titolari delle Azioni Ordinarie.

Alla data della presente Relazione, non sono stati emessi strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere nuove azioni.

Dettagli più specifici relativamente alle categorie di azioni che compongono il capitale sociale vengono forniti nella Tabella 1 in appendice alla presente Relazione.

Con riferimento ai piani di incentivazione a base azionaria che comportano aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale si fa rinvio al Paragrafo 7.1.2, Sezione I della Relazione sulle Politiche di Remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023. Per maggiori informazioni si fa espresso rinvio alla Relazione sulle Politiche di Remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023, disponibile sul sito della Società www.revoinsurance.com, nella sezione Corporate Governance/Politiche sulla Remunerazione una volta formalmente approvata dall'Assemblea degli Azionisti.

2.2 Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione, non sussistono restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni Ordinarie, né clausole di gradimento.

I limiti al trasferimento delle Azioni Speciali sono già stati indicati nel paragrafo che precede.

2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Sulla base delle risultanze del Libro Soci e tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e delle altre informazioni a disposizione, quali la notifica delle partecipazioni rilevanti in azioni e le dichiarazioni delle intenzioni ai sensi, rispettivamente, degli articoli 117 e 122-ter del Regolamento Emittenti CONSOB, alla data di approvazione della Relazione le partecipazioni rilevanti nel capitale sociale della Società risultano essere le seguenti:

Azionista	n. Azioni	Quota % sul capitale sociale
FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI	1.698.447	6,899%
VERONA VICENZA BELLUNO E ANCONA

SCOR SE	1.680.000	6,824%
VITTORIA ASSICURAZIONI S.P.A.	1.680.000	6,824%

Si precisa che l'Emittente è qualificabile quale PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF in quanto rientra nei parametri previsti dalla suddetta norma.

Pertanto, la soglia per la comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120 TUF è pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto (cfr. art. 120, comma 2, ultimo periodo, TUF).

Per maggiori informazioni si rinvia alla Tabella 1 in appendice alla presente Relazione.

2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Non risultano poteri speciali (quali ad esempio i poteri speciali dello Stato italiano nei settori strategici, di cui al Decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21, convertito con Legge 11 maggio 2012, n. 56) e non vi sono azioni che attribuiscono voto plurimo o maggiorato.

2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Il Regolamento del piano di compensi basati su strumenti finanziari non prevede meccanismi di esercizio dei diritti di voto da parte di soggetti diversi dai dipendenti assegnatari delle azioni.

2.6 Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Lo Statuto sociale vigente non prevede restrizioni al diritto di voto. Si ricorda, tuttavia, che il capitale sociale di REVO Insurance è altresì costituito da n. 710.000 azioni speciali, prive di indicazione del valore nominale. Le Azioni Speciali non sono quotate ed attribuiscono gli stessi diritti delle Azioni Ordinarie fatta eccezione esclusivamente per quanto previsto ai sensi dell'articolo 5.6 dello Statuto. Per ulteriori informazioni in merito alle Azioni Speciali si rimanda al Paragrafo 2.1 che precede.

2.7 Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla data della presente Relazione, per quanto a conoscenza dell'Emittente, non sussiste alcun accordo o pattuizione parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF.

2.8 Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Non sussistono accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della Società ai sensi dell'articolo 123-bis, comma 1, lettera h) del TUF, né disposizioni statutarie in materia di OPA in deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'articolo 104, commi 1 e 1-bis del TUF o che prevedono l'applicazione di regole di neutralizzazione contemplate dall'articolo 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

2.9 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

L'Assemblea straordinaria degli Azionisti della Società in data 5 settembre 2022 ha – tra l'altro – deliberato:

• (i) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'Assemblea straordinaria del giorno 5 settembre 2022, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale anche in più tranches, a servizio dell'attuazione di piani di incentivazione azionaria, per un ammontare nominale massimo non superiore al 5% del capitale sociale rappresentato da Azioni Ordinarie al momento di esercizio della delega e con emissione di un numero massimo di Azioni Ordinarie, senza indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, non superiore al 5% delle Azioni Ordinarie esistenti al momento di esercizio della delega, mediante assegnazione di corrispondente importo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato ai sensi dell'art. 2349 cod. civ., nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti nei piani di incentivazione azionaria;
• (ii) di delegare al Consiglio di Amministrazione, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'Assemblea straordinaria del giorno 5 settembre 2022, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2, cod. civ., con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4 primo periodo e comma 5, cod. civ., per un ammontare nominale massimo non superiore a 668.000 Euro del capitale sociale, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo, e con emissione di un numero massimo di Azioni Ordinarie, senza indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, non superiore a 2.462.000 Azioni Ordinarie.

Inoltre, l'Assemblea straordinaria del 5 settembre 2022 ha deliberato di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 cod. civ., con efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della

Società sul Mercato Euronext Milan l'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, per un periodo non superiore a 18 (diciotto) mesi dalla predetta data di efficacia nel rispetto dei seguenti termini e condizioni:

• (i) l'acquisto è consentito per le finalità consentite dalla legge incluse quelle contemplate dall'art. 5 del Regolamento UE 596/2014 e dalle prassi di mercato di cui all'art. 180, comma 1, lett. C), del TUF, approvate con delibera CONSOB n. 21318 del 7 aprile 2020;
• (ii) l'acquisto dovrà essere effettuato in osservanza delle prescrizioni di legge e così anche dell'art. 2357 del codice civile nonché dell'132 del TUF, dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti CONSOB, del Regolamento (UE) n. 596/2014, del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052, nonché delle prassi di mercato di cui all'art. 180, comma 1, lett. C), del TUF, e potrà avvenire secondo una o più delle modalità di cui all' art. 144-bis del Regolamento Emittenti CONSOB;
• (iii) il numero massimo delle azioni acquistate non potrà eccedere la quinta parte delle azioni rappresentanti il capitale sociale della Società alla data di efficacia della presente delibera, il tutto conferendo al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare le finalità, modalità, termini e condizioni degli acquisti di azioni proprie e di procedere a tali acquisti delle azioni proprie, previo adempimento degli obblighi previsti dalla disciplina vigente con particolare riguardo agli obblighi informativi, attribuendo al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto e di ogni altra formalità, ivi inclusa la determinazione del capitale sociale alla data di efficacia della presente delibera nonché l'eventuale conferimento di incarichi a intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori per singoli atti o categorie di atti; nonché autorizzando il Consiglio di Amministrazione e, per esso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato, con pari facoltà disgiunte, ai sensi dell'articolo 2357-ter del codice civile, a disporre in tutto e/o in parte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate anche prima di aver esaurito gli acquisti, effettuando ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta applicabili e degli applicabili principi contabili.

In data 15 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società, avvalendosi dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie deliberata dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 19 aprile 2023, ha deliberato di promuovere un'Offerta Pubblica di Acquisto volontaria parziale c.d. sotto soglia, avente ad oggetto massime n. 700.000 azioni ordinarie della Società, pari al 2,84% del capitale sociale, al prezzo di Euro 9,25 per azione e per un controvalore massimo di Euro 6.475.000 (l'"Offerta").

Il corrispettivo incorporava un premio del 10,1% rispetto al prezzo ufficiale di Borsa del 12 maggio 2023 (Euro 8,40), ultimo giorno di mercato aperto prima del lancio dell'Offerta.

Sulla base dei risultati definitivi dell'Offerta comunicati dall'intermediario incaricato della raccolta, Equita SIM S.p.A, sono pervenute in adesione n. 4.037.230 Azioni, pari al 15,94% dell'intero capitale sociale e al 576,75% del quantitativo massimo delle azioni oggetto dell'Offerta.

L'Offerta prevedeva l'applicazione, in caso di superamento del quantitativo massimo di n. 700.000 Azioni oggetto della stessa, di un riparto secondo il metodo "pro-rata", in virtù del quale la Società

avrebbe acquistato da tutti gli aderenti la medesima proporzione di azioni da questi ultimi apportate all'Offerta (con arrotondamento per difetto al numero intero di azioni più vicino).

Tenuto conto dei risultati definitivi dell'Offerta, il coefficiente di riparto definitivo è stato pari al 17,34%.

Per effetto dell'applicazione del coefficiente di riparto definitivo, alla data di pagamento, ovvero il 16 giugno 2023, la Società ha acquistato n. 699.885 Azioni, pari al 2,76% dell'intero capitale sociale, per un esborso complessivo pari a Euro 6.473.936,25.

Alla data della presente Relazione il numero di azioni proprie detenute dall'Emittente risulta pari a n. 850.700 azioni, pari a circa il 3,36% dell'intero capitale sociale.

2.10Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

REVO Insurance non è controllata da alcun soggetto, né individualmente né congiuntamente.

Ai sensi dell'art. 2497-bis del codice civile, l'unica società controllata dall'Emittente ha dichiarato quest'ultima quale soggetto che esercita sulla stessa l'attività di direzione e coordinamento.

Dal 21 novembre 2022, REVO Insurance è Capogruppo del Gruppo Assicurativo "REVO Insurance", iscritto al n. 059all'Albo delle società capogruppo, di cui all'art. 210-ter del D. Lgs. n. 209 del 7 settembre 2005 e al Regolamento IVASS n. 22 del 1° giugno 2016.

3 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

In data 21 luglio 2022 l'Emittente ha formalmente aderito al Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana nel gennaio 2020 e ha concretamente applicato ciascun principio e raccomandazione ivi definiti, come specificamente illustrato nel prosieguo della presente Relazione.

Il Codice di Corporate Governance è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2020.pdf.

Né l'Emittente né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance, fatta ovviamente salva la regolamentazione comunitaria direttamente applicabile.

4 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione di REVO Insurance riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fanno capo le funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento dell'Emittente e delle società del Gruppo ad esso facente capo.

A norma di Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti, anche di disposizione, ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati all'Assemblea dalla legge e ferme restando le autorizzazioni assembleari previste dallo Statuto.

La gestione della Società è condotta anche in ottica di successo sostenibile, inteso quale creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders rilevanti per la Società.

Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge e dallo Statuto, il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare circa:

• (a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge;
• (b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• (c) l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società;
• (d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;
• (e) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; e
• (f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

L'attribuzione delle competenze da (a) ad (f) al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'Assemblea nelle stesse materie.

In particolare, rientrano nelle competenze del Consiglio di Amministrazione, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

• a) la definizione delle linee generali e delle politiche imprenditoriali della Società e del Gruppo, con i relativi piani strategici, industriali e finanziari e budget e loro monitoraggio;
• b) le linee d'indirizzo e i profili generali riguardanti la generazione di valore, la sostenibilità, i livelli di rischio;
• c) la determinazione, nell'ambito delle attribuzioni delegabili a norma di legge, dei poteri dell'Amministratore Delegato;

• d) la nomina del Direttore Generale, con l'adozione delle relative condizioni contrattuali, il conferimento dei poteri e l'individuazione delle funzioni;
• e) l'approvazione del sistema di governo societario e l'assetto organizzativo-funzionale della Società e del Gruppo e del sistema delle deleghe e dei poteri e la cura della sua adeguatezza nel tempo;
• f) la valutazione del generale andamento della gestione e la verifica circa l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• g) la valutazione in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
• h) la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione e le decisioni concernenti il rispetto dei provvedimenti per l'attuazione delle disposizioni impartite dall'IVASS e rivolte alle società di cui all'articolo 210-ter, comma 2, CAP;
• i) l'adozione di procedure che assicurino la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate secondo la normativa vigente;
• j) la gestione e la cura delle informazioni societarie, privilegiate e d'interesse del mercato, nonché di quanto opportuno per il dialogo con gli azionisti in conformità con la Politica in materia di abusi di mercato, Informazioni Rilevanti, Informazioni Privilegiate e Internal Dealers nonché con la Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti tempo per tempo vigenti.

Il Consiglio determina altresì la suddivisione del compenso annuo spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione deliberato, ai sensi di Statuto, dall'Assemblea nonché determina la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che ricoprono cariche particolari avuto riguardo a quelle previste dal Codice di Corporate Governance: ciò in coerenza con le politiche di remunerazione deliberate dall'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'art. 2381 cod. civ., ad uno o più dei suoi componenti, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente e d'intesa con gli organi delegati, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione.

Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facoltà di subdelega.

In linea con le disposizioni statutarie, in occasione delle riunioni e con cadenza almeno trimestrale, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sono informati, anche a cura degli organi delegati, sull'andamento della gestione sull'attività svolta dalla Società e dalle sue controllate, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento. Per

ragioni di tempestività, l'informativa al Collegio Sindacale può altresì avvenire direttamente anche mediante nota scritta.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché nell'Unione Europea, di regola una volta al mese e, comunque, ogni volta che il Presidente lo ritenga opportuno, nonché quando ne venga fatta richiesta scritta da almeno 2 (due) consiglieri in carica. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato su iniziativa del Collegio Sindacale ovvero di almeno 2 (due) membri del Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente. In caso di sua assenza o impedimento, le sue funzioni sono esercitate, in successione, dal Vicepresidente, se nominato, o dal componente del Consiglio di Amministrazione più anziano di carica e, a parità di anzianità di carica, dal più anziano di età.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono necessari la presenza effettiva della maggioranza dei consiglieri in carica e il voto favorevole della maggioranza dei presenti.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 9 giugno 2022 ha nominato il dott. Jacopo Tanaglia quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154 bis del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche sulla base delle relazioni periodiche del Comitato Controllo e Rischi e delle Funzioni Fondamentali, come precisato nel prosieguo della Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato un piano industriale 2022-2025 (il "Piano Industriale"), contenente le linee guida strategiche e gli obiettivi economici, finanziari e patrimoniali dell'Emittente, nonché inclusivo delle tematiche afferenti alla generazione di valore a lungo termine. Con cadenza annuale, il Consiglio di Amministrazione approva altresì il Piano Rolling, il quale fornisce anche in tale sede una particolare vista sullo stato di avanzamento dei vari indicatori di piano, con focus posto anche sulla generazione di valore.

Nel corso dell'esercizio 2023, il Consiglio di Amministrazione non ha rilevato la necessità di elaborare motivate proposte da sottoporre all'Assemblea dei soci per la definizione di un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'Emittente, ritenendo il sistema scelto adeguato e in linea anche con le disposizioni regolamentari di IVASS, da cui la Società è vigilata in quanto impresa di assicurazione.

Si segnala, infine, che il Consiglio di Amministrazione ha adottato la politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti. Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo 12.2 della presente Relazione.

Nei primi mesi del 2024 il Consiglio ha attivato l'esercizio di autovalutazione periodica, anche ai sensi e per gli effetti di cui al Regolamento IVASS 38, sulla base di una specifica Procedura di autovalutazione approvata, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, in occasione della riunione di

Consiglio di Amministrazione tenutasi il 14 dicembre 2023. La valutazione ha riguardato, inter alia, i seguenti aspetti: (i) struttura e composizione del Consiglio, in termini di dimensione e competenze; (ii) riunioni del Consiglio di Amministrazione e processi decisionali; (iii) il ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione; (iv) rapporti tra il Consiglio di Amministrazione e il management,(v)ruolo dei consiglieri; (vi) flusso di informazioni per il Consiglio di Amministrazione; (vii) rischi e relativi controlli, (viii) operatività dei Comitati endoconsiliari.

Il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati endoconsiliari si è concluso in data 29 febbraio 2024, previa istruttoria da parte del Comitato per le Nomine e la Remunerazione. Per maggiori informazioni in merito agli esiti del self assessment si prega di fare riferimento al Paragrafo 7 della presente Relazione.

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

La nomina e la sostituzione degli Amministratori sono regolate dalla normativa vigente, così come recepita ed integrata, nei limiti consentiti, dalle previsioni dello Statuto sociale.

Lo Statuto sociale prevede il meccanismo del voto di lista per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione (e del Collegio Sindacale), con disposizioni finalizzate a consentire la nomina di rappresentanti delle minoranze in tali organi sociali.

Ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 7 (sette) a un massimo di 11 (undici) membri. L'Assemblea ordinaria convocata per fare luogo alla nomina del Consiglio di Amministrazione determina il numero dei componenti entro i suddetti limiti.

Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili, ivi inclusi i requisiti di onorabilità di cui all'art. 147-quinquies, TUF, nonché ogni altro requisito e/o criterio, inclusi i criteri di competenza, correttezza, dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa pro tempore vigente. La composizione del Consiglio di Amministrazione assicura l'equilibrio tra i generi nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Inoltre, almeno la metà degli amministratori (da determinarsi con arrotondamento per eccesso, ove necessario) deve possedere i requisiti di indipendenza richiesti per i sindaci dall'art. 148 del TUF (i "Requisiti di Indipendenza").

In particolare, fatti salvi gli ulteriori requisiti di indipendenza richiesti in capo agli Amministratori previsti dal TUF, dalla normativa di Vigilanza o dalle previsioni contenute nel Codice di Corporate Governance, come recepito dalla Società, un amministratore può essere di norma considerato indipendente se:

(a) non intrattiene, direttamente, indirettamente o per conto di terzi, né ha intrattenuto negli ultimi 3 (tre) anni, relazioni personali, professionali, economiche con la Società, con le sue controllate, con

gli amministratori esecutivi, con l'azionista o gruppo di azionisti che controllano la Società, di rilevanza tale da condizionarne l'autonomia di giudizio;

(b) non è titolare, direttamente, o indirettamente, o per conto di terzi, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettere di esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società, né partecipa a patti parasociali attraverso i quali uno o più soggetti esercitano il controllo della Società stessa; non è stretto familiare di amministratori esecutivi della Società o di soggetti che si trovino nelle situazioni indicate alla lettera (a) che precede nonché alla presente lettera (b).

I Requisiti di Indipendenza devono essere dichiarati dall'interessato al momento della presentazione delle liste e quindi verificati successivamente alla nomina dal Consiglio di Amministrazione. Il venir meno di tali requisiti in capo a un Amministratore non ne comporta la decadenza dall'ufficio qualora gli stessi permangano in capo al numero minimo di Amministratori sopraindicato.

In aggiunta ai requisiti stabiliti dalla normativa – anche autoregolamentare – pro tempore vigente, almeno 1 (uno) tra i componenti dell'organo amministrativo deve avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio in materia di presidi relativi al sistema di governo societario e ai rischi aziendali, con specifica attinenza a quelli di natura ambientale e sociale (i "Requisiti di Competenza").

Alla Società, in quanto impresa di assicurazione, in tema di requisiti di idoneità alla carica di consigliere, si applicano le norme di cui al combinato disposto del Codice delle Assicurazioni, del Regolamento IVASS 38 e del DM n. 88/2022 (con riferimento alle nuove nomine e rinnovi) ovvero del DM 220/2011 (con riferimento agli esponenti aziendali già in carica alla data di entrata in vigore del Decreto).

Alla Società, in quanto impresa esercitante attività assicurativa, si applicano le norme di cui all'art. 36 del Decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito con modificazioni dalla Legge del 22 dicembre 2011, n. 214, che ha introdotto una normativa relativa alle partecipazioni reciproche negli organi sociali delle società operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari. Ciò vale anche a ridurre sostanzialmente i rischi di cross-directorship evidenziati nel Codice di Corporate Governance.

Gli amministratori durano in carica per un periodo, stabilito dall'Assemblea, non superiore a tre esercizi; scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate (i) dal Consiglio di Amministrazione uscente e (ii) dagli Azionisti, secondo la procedura di cui alle disposizioni seguenti, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.

A norma di Statuto, possono presentare una lista per la nomina degli amministratori, gli azionisti di Azioni Ordinarie che, al momento della presentazione della lista, siano titolari – da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori – di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari e che verrà di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, nonché il Consiglio di Amministrazione uscente, previo parere favorevole non vincolante del comitato endoconsiliare cui è attribuita la competenza in materia di nomine. Quanto alle liste presentate dagli Azionisti, la titolarità della quota minima di partecipazione

è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente per la pubblicazione delle liste medesime.

Le liste presentate dagli azionisti devono essere depositate presso la sede sociale – anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza definito dal Consiglio di Amministrazione secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione, che consenta l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito – almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società con le modalità e nei termini previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione deve essere depositata presso la sede sociale e pubblicata con le modalità sopra descritte almeno 30 (trenta) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori.

Le liste prevedono un numero di candidati non superiore al numero massimo di amministratori previsto dallo Statuto, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Inoltre:

• (a) al fine del rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti, ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a 2 (due) deve altresì contenere e indicare espressamente anche un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza pari ad almeno metà (da determinarsi con arrotondamento per eccesso, ove necessario);
• (b) al fine di assicurare l'equilibrio tra generi in conformità alla disciplina pro tempore vigente, ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) dovrà contenere ed espressamente indicare un numero di candidati tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti per le società quotate su mercati regolamentati, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato secondo le disposizioni normative di volta in volta vigenti;
• (c) ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 7 (sette) dovrà contenere ed espressamente indicare: (i) il candidato Presidente e il candidato Amministratore Delegato; e (ii) i candidati che abbiano i Requisiti di Competenza.

A ciascuna lista devono essere allegati: (i) curriculum vitae dei candidati nonché le informazioni sugli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; (ii) dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità o interdizione, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società, inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei Requisiti di Indipendenza e/o dei Requisiti di Competenza; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato la lista e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta (ove applicabile), nonché una sintetica descrizione del processo di selezione dei candidati; (iv) l'indicazione della principale competenza professionale di ciascun candidato; (v) le dichiarazioni degli azionisti che presentano, o concorrono a presentare, una lista,

diversi dagli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza nei confronti di costoro, di rapporti di collegamento qualificati come rilevanti dalla normativa pro tempore vigente e applicabile alla Società; e (vi) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. La lista presentata dal Consiglio di Amministrazione e/o dai soci con la finalità di eleggere la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione dovranno essere accompagnate da una proposta di delibera inerente alla determinazione del numero complessivo dei membri da eleggere, della loro durata in carica e remunerazione, fatto salvo quanto previsto all'art. 2389 cod. civ..

Ciascun Azionista, gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario (per tale intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo) nonché gli Azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Tuttavia, la mancanza della documentazione relativa a singoli candidati di una lista non comporta automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati a cui si riferiscono le irregolarità.

Ove siano state depositate più liste, al termine della votazione risulteranno eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, individuati con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione nella lista, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere tranne uno; e (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la lista risultata prima per numero di voti, viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima. Qualora la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero dei consiglieri da eleggere indicati al punto (i) che precede, i restanti amministratori saranno tratti dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; in caso di insufficienza di candidati in tale seconda lista, i restanti amministratori saranno nominati dalle eventuali ulteriori liste nell'ordine dei voti dalle stesse conseguiti.

In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'Assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari e statutarie, di volta in volta vigenti applicabili alla Società, in materia di sussistenza de: (a) i Requisiti di Competenza, e/o (b) i requisiti di equilibrio tra generi (maschile e femminile) e/o (c) i Requisiti di Indipendenza, verranno esclusi i candidati che non possiedano, a seconda del caso, i Requisiti di Competenza e/o i requisiti che consentano il rispetto dell'equilibrio tra generi e/o i Requisiti di

Indipendenza, come ultimi in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti e saranno sostituiti con il/i primo/i candidato/i non eletto/i, tratto/i dalla medesima lista – o dalle eventuali ulteriori liste via via più votate per numero di voti – che abbia/no detto/i requisito/i. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto nel rispetto di tutti i requisiti prescritti ai sensi di Statuto. Nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione o ad esito della stessa procedura non sia comunque garantita la predetta composizione del Consiglio di Amministrazione, al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari e statutarie di volta in volta vigenti e applicabili alla Società in materia, a seconda del caso, di esperienza maturata dagli amministratori e/o indipendenza e/o riparto tra generi (maschile e femminile), gli amministratori mancanti saranno eletti dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie, di volta in volta vigenti e applicabili alla Società, anche in materia di Requisiti di Competenza, e/o di equilibrio tra generi (maschile e femminile) e/o Requisiti di Indipendenza.

In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, ovvero qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le presenti modalità, i membri del Consiglio di Amministrazione saranno nominati dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero di amministratori nel rispetto delle disposizioni di legge e/o regolamentari e/o statutarie di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) e/o Requisiti di Indipendenza e/o Requisiti di Competenza.

Se nel corso dell'esercizio vengono a cessare dalla carica, per dimissioni, revoca o per qualsiasi altra causa, uno o più amministratori, gli amministratori rimasti in carica dovranno provvedere alla loro sostituzione per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. nel rispetto, se del caso, dei requisiti di indipendenza e i criteri statutari di competenza professionale dell'amministratore da sostituire nonché la disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Gli amministratori cooptati rimarranno in carica sino alla prima Assemblea dei soci.

Per ulteriori dettagli in merito ai processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori si rimanda al Paragrafo 7 della presente Relazione.

4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di 7 (sette) a un massimo di 11 (undici) membri, i quali – come già evidenziato – devono possedere i requisiti

previsti dalla normativa primaria e secondaria pro tempore vigente e sono rieleggibili. Di essi, un numero corrispondente almeno al minimo previsto dalla normativa primaria e secondaria pro tempore vigente deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza ivi prescritti.

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è composto da 7 membri nominati dall'Assemblea Ordinaria dell'Emittente in data 5 settembre 2022, e rimarrà in carica sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024. Poiché alla data del 5 settembre 2022 le azioni della Società non erano ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Milan, la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione non è avvenuta mediante il meccanismo del voto di lista.

Il Consiglio di Amministrazione, successivamente alla nomina, ha puntualmente assolto agli obblighi che la normativa vigente pone in capo allo stesso in ordine alla verifica del possesso dei requisiti di legge e regolamentari – in termini di onorabilità, professionalità e indipendenza, nonché di insussistenza di situazioni impeditive, di cause di sospensione e di situazioni di incompatibilità – da parte dei suoi componenti. Ad esito di tale verifica, il Consiglio di Amministrazione ha attestato che tutti i propri componenti sono dotati di professionalità e competenza adeguate al ruolo ricoperto; l'analisi viene anche ripetuta periodicamente dall'organo amministrativo, con cadenza annuale.

Nome e cognome	Carica	Luogo e data di nascita	Data di Prima nomina
Antonia Boccadoro (1)	Presidente	Milano, 30 novembre 1961	04 aprile 2022
Alberto Minali (2)(3)	Amministratore Delegato	Verona, 24 agosto 1965	30 novembre 2021
Ezio Bassi (1)	Consigliere	Como, 14 giugno 1960	04 aprile 2022
Elena Biffi (1)	Consigliere	Milano, 27 gennaio 1966	30 novembre 2021
Claudio Giraldi (1)	Consigliere	Firenze, 19 maggio 1959	04 aprile 2022
Elena Pistone (1)	Consigliere	Torino, 24 luglio 1976	30 novembre 2021
Ignazio Rocco di Torrepadula (1)	Consigliere	Napoli, 19 ottobre 1962	30 novembre 2021

Pertanto, alla data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione è composto dai seguenti membri:

(1) Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3 del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4 del TUF, nonché ai sensi dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance.

(2) Amministratore esecutivo.

(3) Amministratore non indipendente ai sensi dell'art. 2, raccomandazione 7, lett. b), del Codice di Corporate Governance.

A giudizio dell'Emittente, pertanto, il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi sono tali da assicurare un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione della Società.

I membri del Consiglio di Amministrazione sono in possesso dei requisiti d'idoneità alla carica in termini di onorabilità, professionalità e indipendenza ai sensi del combinato disposto di cui all'articolo 76 del Codice delle Assicurazioni Private, del Regolamento IVASS 38 del 2018 e del D.M. 220/2011, in linea con quanto recepito nella politica per l'identificazione e la valutazione del possesso dei requisiti di idoneità alla carica approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 21 marzo 2022.

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae dei membri del Consiglio dal quale, a giudizio dell'Emittente, emerge che tutti i membri del Consiglio sono dotati di adeguata competenza e professionalità e, con particolare riferimento agli amministratori non esecutivi, che gli stessi, in virtù delle diverse esperienze lavorative ed amministrative/gestionali, sono in grado di apportare competenze specifiche ed idonee per ambito e professionalità a consentire un giudizio attento e puntuale nell'assunzione delle decisioni consiliari e a garantire un efficace monitoraggio della gestione.

Antonia Boccadoro – Presidente

Antonia Boccadoro si è laureata in Economia presso l'Università La Sapienza di Roma. È entrata nel Servizio Studi dell'IVASS nel 1985 per poi assumere, all'interno della medesima autorità di vigilanza, la responsabilità del Servizio Tutela del Consumatore e, successivamente, del Servizio Vigilanza Prudenziale e del Servizio Vigilanza Intermediari. Dal 2011 a luglio 2022 è stata Segretario Generale dell'AIBA – Associazione Italiana Brokers di Assicurazioni e Riassicurazioni e, in tale veste, è stata membro della Federazione Europea delle Associazioni degli Intermediari Finanziari. Nel periodo 2015-2018 è stata membro indipendente nel consiglio di ITAS Assicurazioni. E' socio fondatore di Algoritmic S.r.l. società di consulenza strategica manageriale e organizzativa rivolta al settore assicurativo, finanziario e dei fondi pensione e sanitari.

Alberto Minali – Amministratore Delegato

Alberto Minali si è laureato in Economia presso l'Università Bocconi nel 1989 e durante i suoi studi ha intrapreso dei programmi di scambio presso Brandeis University (Boston, MA.) e Yale University (New Haven, Connecticut). Ad agosto 2020 Alberto Minali è stato nominato Membro del Consiglio per l'Economia della Santa Sede da Papa Francesco. Tra giugno 2017 e ottobre 2019, ha ricoperto il ruolo di amministratore delegato di Cattolica Assicurazioni. Inoltre, è stato Chief Financial Officer del Gruppo Generali dal 2012 al 2017 e durante l'ultimo anno del suo mandato è stato nominato Direttore Generale. Prima di entrare in Generali, Alberto ha fondato Eskatos Capital Management Sarl, che al tempo gestiva diversi fondi specializzati nel settore assicurativo. In precedenza, Alberto è stato Chief Financial Officer e Chief Investment Officer del Gruppo Eurizon, oggi parte del gruppo Intesa Sanpaolo. Alberto ha iniziato la sua carriera nel 1991 come sottoscrittore di riassicurazioni presso Lloyd's of London company market e durante la sua vita professionale ha svolto diversi ruoli nell'ambito attuariale e di gestione del patrimonio presso Allianz e Generali.

Ezio Bassi – Consigliere

Ezio Bassi, revisore contabile e commercialista, è entrato in PwC Italia nel 1980, divenendone dirigente nel 1987, consigliere di amministrazione con ruoli esecutivi dal 2002 al 2009 ed assumendo dal 2009 al 2018 le cariche di Presidente esecutivo di PwC Italia S.r.l., di Amministratore Delegato di PwC S.p.A. e di Territory Senior Partner di PwC in Italia, assumendo in tale veste anche il ruolo di membro dello Strategy Council del Network PwC e del Leadership Team EMEA. Sino al 2009 si è concentrato sullo svolgimento di attività professionale, operando prevalentemente nel settore della revisione contabile, focalizzandosi su società e gruppi internazionali operanti nel settore dei servizi finanziari e assicurativi, assumendo la responsabilità del settore Insurance e la direzione tecnica e di Risk Management. Successivamente al 2009 ha maturato significative esperienze gestionali e manageriali anche in ambito internazionale. Dal 2018 al 2020 è stato presidente di PwC Advisory S.p.A. e dal 2020 al 2023 è stato presidente di Telepass S.p.A. Attualmente è membro indipendente del consiglio di amministrazione di Unicredit Leasing S.p.A., Presidente di Unicredit Factoring S.p.A. e di Telepass Assicura S.r.l..

Elena Biffi – Consigliere

Elena Biffi ha conseguito la laurea in Economia Politica presso l'Università Bocconi di Milano. È stata Ricercatore in Bocconi, Professore a contratto di Tecnica Attuariale delle Assicurazioni Vita in Cattolica, Professore a contratto al master in Gestione Finanziaria in La Sapienza. Dal 1991 al 2001, ha maturato esperienze presso lo Studio Attuariale G. Ottaviani, presso Grant Thornton Assicurazione & Finanza, come amministratore delegato, oltre che in Shandwick Corporate Communication. Tra il 2002 e il 2017, ha ricoperto la carica di amministratore delegato presso EM Associates. Dal 2006 al 2015 è stata membro dell'Organismo di Sorveglianza del Fondo Pensione Vittoria Lavoro. Dal 2012 al 2017 ha ricoperto il ruolo del Presidente del Collegio Sindacale e Presidente dell'Organismo di Vigilanza ex. D.Lgs. 231/2001dell'Ente Bilaterale Fondartigianato (nomina del Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali). Dal 2014 ha ricoperto il ruolo di amministratore indipendente di Mediolanum - S.p.A., Mediolanum Vita, Mediolanum Assicurazioni. Dal 2016 al 2020 è ricoperto il ruolo di amministratore di CSIP (Certified Sustainability Insurance Partners). Nel 2016 assume la carica di Commissario Liquidatore della Compagnia di Assicurazione La Concordia S.p.A. in LCA (nomina IVASS). Dal 2018 diventa amministratore indipendente di Arnoldo Mondadori Editore e dal 2017 è amministratore indipendente di Finecobank.

Claudio Giraldi – Consigliere

Claudio Giraldi, dopo la laurea in giurisprudenza a Firenze e un master in Relazioni Internazionali alla John Hopkins University, ha iniziato la propria carriera all'O.C.S.E. a Parigi ed ha poi proseguito alla Banca Commerciale Italiana specializzandosi su tematiche di risk management, investimenti e derivati. Successivamente ha ricoperto importanti ruoli esecutivi nell'area investimenti di primarie assicurazioni italiane (INA, Fondiaria-Sai) ed ha assunto ruoli apicali in società di consulenza. Dal 2015 al 2019 è stato CFO e CIO di Cargeas Assicurazioni. Attualmente svolge attività di consulenza ed è professore a contratto di Corporate Finance presso l'università Luiss di Roma.

Elena Pistone – Consigliere

Elena Pistone si è laureata a Torino in Interpretariato e Traduzione (SSIT) nel 2000. Ha conseguito nel 2018 la certificazione C-IDP in Corporate Governance all'Università INSEAD di Parigi e più recentemente ha ottenuto la certificazione dell'Università di Cambridge (CISL) in Business Sustainability Management. Ha lavorato presso SEICA come Marketing and Communication Specialist dal 2003 al 2005 a Torino. Successivamente, dal 2005 al 2010, ha ricoperto il ruolo di Program Manager presso Vodafone Italia. Dal 2010 al 2019 è passata alla società RGI S.p.A. nel ruolo prima di Head of Marketing & External Relations e nel ruolo di Chief of Corporate Services dal 2019 al 2020. Nel 2021 ha fondato Elaasta S.r.l., start-up a carattere innovativo, di cui è amministratore. Dal 2019 è altresì amministratore indipendente all'interno del gruppo ICT di Confindustria Canavese e a marzo 2023 è stata eletta Presidente.

Ignazio Rocco di Torrepadula – Consigliere

Ignazio Rocco di Torrepadula ha conseguito nel 1985 la laurea in Economia e Commercio presso l'Università Federico II di Napoli. Nel 1986 entra in Aeritalia S.p.A. (oggi Alenia) come Business Analyst. Dal 1986 al 1988 è stato Ispettore Creditizio presso l'Istituto Mobiliare Italiano. Tra il 1988 e il 1991 ha lavorato nel Gruppo Akros come Credit Risk Officer. Dal 1992 al 2000 ha ricoperto il ruolo di Consultant, Principal, Partner & Managing Director presso The Boston Consulting Group (BCG). Tra il 2001 e il 2002, è stato Co-CEO della società 21 Network S.p.A., Gruppo 21 Investimenti. Tra il 2003 e il 2015, ha assunto il ruolo di Senior Partner & Managing Director presso The Boston Counsulting Group (BCG). Dal 2015 ad aprile 2023 è stato Founder & CEO presso Credimi S.p.A. e dal 2025 ricopre il ruolo di Senior Advisor presso Tikehau Investment Management.

Dettagli più specifici relativamente all'attuale struttura del Consiglio di Amministrazione vengono forniti nella Tabella 2 in appendice alla presente Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato per la prima volta in data: (a) 30 novembre 2021, con riferimento ai consiglieri Alberto Minali, Elena Biffi, Elena Pistone, Ignazio Rocco di Torrepadula; e (b) in data 04 aprile 2022, con riferimento ai consiglieri Antonia Boccadoro, Ezio Bassi e Claudio Giraldi.

4.3.1 Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Con riferimento alle politiche in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e gestione relativamente ad aspetti quali l'età, il genere e il percorso formativo e professionale (articolo 123-bis, comma 2, lettera d-bis, TUF), si specifica che:

• (i) nel Consiglio di Amministrazione della Società sono presenti 3 Consiglieri su 7 appartenenti al genere meno rappresentato, in conformità alla normativa in materia di equilibrio tra i generi;
• (ii) il Consiglio si caratterizza per la diversità anagrafica dei suoi membri, tenuto conto che l'età dei Consiglieri è compresa tra i 47 e i 64 anni;

(iii) il percorso formativo e professionale dei Consiglieri attualmente in carica garantisce una equilibrata combinazione di profili ed esperienze all'interno dell'organo amministrativo idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

Si segnala che il Codice Etico di REVO Insurance prevede, tra l'altro:

• − valorizzazione e responsabilità delle risorse umane: in quest'ottica la Società considera il rapporto di lavoro basato sul rispetto dell'individuo, sulla correttezza, senza alcuna discriminazione dipendente da sesso, razza, credo religioso, condizioni di salute, opinioni politiche, età o stato civile, riconoscendo a ciascun collaboratore pari opportunità;
• − pari opportunità e divieto di molestie: la Società è impegnata a contrastare molestie e ogni tipo di discriminazione, nonché a tutelare la salute e la sicurezza e l'equità di trattamento, facendo in modo che tutti possano godere di un trattamento equo, basato su criteri di merito, senza discriminazione alcuna.

Il Codice Etico è consultabile sul sito internet della Società (www.revoinsurance.com), sezione "Corporate Governance".

La Società non ha al momento adottato una specifica policy in materia di diversità di genere, di età e anzianità in carica. Tuttavia, alla data della presente Relazione, la Società rispetta ampiamente le disposizioni normative vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Inoltre, la composizione dell'organo amministrativo riflette un adeguato grado di diversificazione in termini di competenze, esperienze, età, genere e percorso formativo e professionale.

La Società ritiene che le diversità di genere, di percorso professionale e di pensiero siano elementi da valorizzare in quanto fonte di arricchimento culturale e professionale. REVO Insurance, inoltre, crede nell'importanza di valorizzare le diverse prospettive ed esperienze attraverso una cultura inclusiva, non tollerando alcuna forma di discriminazione.

In tal senso, si rileva, in particolare, come la tematica della diversità abbia trovato posto all'interno delle disposizioni statutarie, laddove, nel meccanismo di nomina del Consiglio di Amministrazione mediante liste, al fine di assicurare l'equilibrio tra generi in conformità alla disciplina pro tempore vigente, è richiesto che ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) dovrà contenere ed espressamente indicare un numero di candidati tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti per le società quotate su mercati regolamentati, in materia di equilibrio tra generi.

4.3.2 Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Ferme le già ricordate disposizioni di legge (DM n. 88/2022, entrato in vigore a novembre 2022 e che si rende applicabile alle nuove nomine, e art. 36 del DL 6 n. 201/2011, convertito con modificazioni dalla Legge n. 214/2011), si rileva che, nel corso dell'esercizio 2023, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società ai sensi della Raccomandazione 15 del Codice di Corporate Governance, attenendosi comunque alle prescrizioni generali della normativa, anche di vigilanza e regolamentare, pro tempore vigente, fermo restando il dovere di ciascun Consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di Amministratore e sindaco rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come Consigliere dell'Emittente. Peraltro, tale raccomandazione è rivolta alle "società grandi", mentre REVO Insurance non si configura come tale ai sensi della definizione contenuta nel Codice di Corporate Governance.

Infine, la Politica aziendale per l'identificazione e la valutazione del possesso dei requisiti di idoneità alla carica approvata dal Consiglio di Amministrazione, da ultimo, lo scorso 13 dicembre 2022, in linea con quanto disposto dall'art. 16 del DM 88/2022, prevede che ciascun esponente aziendale non possa assumere un numero complessivo di incarichi in imprese o in altre società commerciali superiore a una delle seguenti combinazioni alternative:

• a) n. 1 incarico esecutivo e n. 2 incarichi non esecutivi;
• b) n. 4 incarichi non esecutivi.

Ai fini del calcolo dei suddetti limiti, si include l'incarico ricoperto nella Società.

Tali disposizioni derivanti dal DM 88/2022 saranno applicabili a decorrere dai prossimi rinnovi e nomine intervenuti successivamente alla data di entrata in vigore del predetto DM (ovvero 1° novembre 2022).

Inoltre, conformemente a quanto raccomandato dagli artt. 1 e 2 del Codice di Corporate Governance, ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto a deliberare con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di mediolungo periodo e si impegna a dedicare alla carica rivestita nella Società il tempo necessario a garantire uno svolgimento diligente delle proprie funzioni, indipendentemente dagli incarichi ricoperti al di fuori del Gruppo REVO Insurance, con piena consapevolezza delle responsabilità inerenti la carica ricoperta.

A tal fine, ciascun candidato alla carica di Amministratore valuta preventivamente, al momento dell'accettazione della carica nella Società e indipendentemente dai limiti stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento relativamente al cumulo degli incarichi, la capacità di svolgere con la dovuta attenzione ed efficacia i compiti al medesimo attribuiti, tenendo in particolare considerazione l'impegno complessivo richiesto dagli incarichi rivestiti al di fuori della Società.

Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è inoltre tenuto a comunicare tempestivamente al Consiglio medesimo l'eventuale assunzione di cariche di amministratore o sindaco in altre società, allo scopo di consentire l'adempimento degli obblighi informativi ai sensi delle disposizioni di legge e regolamento applicabili.

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Numero riunioni svolte nell'Esercizio	• 21
Durata media delle riunioni	• circa due ore e 45 minuti
Numero riunioni programmate per l'esercizio 2024	• 16 ( di cui 3 già tenutesi alla data della presente Relazione)

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato in data 9 giugno 2022 il Regolamento del Consiglio stesso (il "Regolamento"), ai sensi dell'articolo 3, Raccomandazione n. 11 del Codice di Corporate Governance. Il Regolamento disciplina le competenze e le modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione di REVO Insurance, coerentemente con le regole di governo societario previste dalla normativa vigente e con i principi e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance per quanto pro tempore applicabili.

Il Consiglio di Amministrazione verifica con periodicità almeno annuale, l'adeguatezza del Regolamento e approva eventuali modifiche o integrazioni, ad eccezione di quelle consistenti nel recepimento di sopravvenute modifiche normative, regolamentari o statuarie e/o derivanti da mutamenti dell'assetto organizzativo, per le quali è conferita delega permanente al Presidente con previsione di riferire al Consiglio in occasione della prima riunione utile.

La tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare sono garantite mediante il coinvolgimento delle competenti strutture societarie, che curano e coordinano la predisposizione della documentazione di volta in volta necessaria per gli specifici argomenti posti all'ordine del giorno.

La documentazione di supporto, utile e adeguata, in termini quantitativi e qualitativi, rispetto alle materie da trattare viene resa disponibile a ciascun Consigliere tramite portale dedicato,

conformemente al proprio Regolamento, di norma, almeno 3 giorni lavorativi prima di quello fissato per la riunione, salvo ostino particolari ragioni di riservatezza, con particolare riferimento a dati o notizie "price sensitive", in conformità anche alla regolamentazione interna in materia di market abuse. Tale termine è stato quasi sempre rispettato. In casi eccezionali, rivenienti da giustificate ragioni oggettive, da motivarsi a cura del responsabile della funzione aziendale competente per materia, e previo accordo con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, la documentazione di supporto può essere fornita oltre il predetto termine; in tali ipotesi, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Segretario, cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari. In ogni caso, si precisa che nel corso dell'Esercizio 2023, la Società non ha fatto ricorso ad eccezioni alla predetta tempistica per il caso di documenti e/o informazioni gravati da particolari esigenze di riservatezza, e nessun ritardo nella produzione documentale e nei flussi verso il Consiglio di Amministrazione è stato ascrivibile a circostanze di riservatezza dei dati.

Le riunioni di Consiglio sono presiedute dal Presidente, o da chi lo sostituisca, sulla base di quanto previsto nello Statuto della Società e con le modalità dallo stesso ritenute più idonee a consentire il migliore svolgimento dei lavori consiliari.

L'ordine di discussione degli argomenti in agenda può essere modificato dal Presidente, in quanto lo ritenga utile ai fini di un più efficace svolgimento dei lavori consiliari ovvero per la natura della questione, e salvo diversa decisione da parte del Consiglio. Il Consiglio di Amministrazione riserva ai singoli argomenti il tempo necessario per una adeguata ed esaustiva trattazione.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche su richiesta di uno o più amministratori, può chiedere all'Amministratore Delegato che i dirigenti della Società, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia e/o altri dipendenti e/o ulteriori soggetti, anche esterni alla Società, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Tali soggetti sono tenuti all'osservanza dei medesimi obblighi di riservatezza previsti per i componenti del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente (o, se diverso, il soggetto che abbia presieduto la riunione in caso di assenza o impedimento del Presidente) sovrintende alla redazione del verbale delle riunioni – salvo che il verbale non sia redatto da un Notaio a norma di legge – assicurandone la trascrizione negli appositi libri sociali obbligatori e la conservazione, anche per esigenze di consultazione, presso la sede sociale a cura della Funzione Corporate and Regulatory Affairs. Previo assenso dei Consiglieri, è consentita la registrazione audio delle riunioni al fine di agevolare le attività di verbalizzazione.

Nel verbale viene illustrato in modo completo e dettagliato il dibattito consiliare e il processo di formazione delle decisioni, dando anche conto delle motivazioni alla base delle stesse. Ogni Consigliere ha diritto che nel verbale della riunione sia dato atto del suo voto contrario o della sua astensione con le relative motivazioni.

La documentazione di supporto resa disponibile ai Consiglieri nell'ambito dell'informativa preconsiliare che non sia direttamente allegata al verbale viene conservata agli atti della Società.

Il verbale di ogni seduta del Consiglio di Amministrazione viene reso disponibile ai componenti del medesimo ai fini della relativa approvazione in occasione della prima riunione successiva utile. In

presenza di richieste di modifica e/o integrazione da parte dei Consiglieri, il Presidente, valutatane la coerenza con quanto espresso dal richiedente provvede a modificare/integrare la bozza di verbale sottoponendola al Consiglio.

Concluso l'iter di approvazione, il verbale viene trascritto sul libro delle adunanze e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e quindi sottoscritto da parte del Presidente e del Segretario della riunione.

Tutti i Consiglieri sono tenuti a mantenere riservati e confidenziali i documenti e le informazioni acquisiti nell'esercizio delle loro funzioni, anche dopo la scadenza del loro mandato, e a rispettare le procedure adottate dalla Società per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di tali documenti e informazioni.

I Consiglieri devono rispettare le procedure interne predisposte dalla Società al fine di assicurare l'assoluta riservatezza della documentazione che viene messa a loro disposizione al fine dell'assunzione delle proprie determinazioni.

I Consiglieri assicurano la riservatezza delle informazioni di cui vengano in possesso e si astengono dal ricercare ed utilizzare informazioni riservate per scopi non connessi all'esercizio delle funzioni proprie del Consiglio di Amministrazione, salvo il caso di richieste da parte delle Autorità competenti.

Analoghi obblighi devono essere rispettati anche dai soggetti, anche esterni alla Società, che vengano coinvolti nei lavori del Consiglio di Amministrazione.

I Consiglieri hanno garantito lo svolgimento efficace del proprio incarico, dedicando allo stesso il tempo richiesto; ciò è confermato, rispetto al significativo numero di riunioni del Consiglio svoltesi durante l'esercizio 2023, dall'elevata percentuale di partecipazione dei Consiglieri alle stesse.

Nell'esercizio 2023 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 21 volte. Nel corso dell'esercizio 2024 si sono già tenute 3 riunioni del Consiglio di Amministrazione, inclusa quella in cui è stata approvata la presente Relazione, e ne sono previste almeno altre 13.

La durata media delle riunioni del Consiglio di Amministrazione nell'intero 2023 è stata di circa due ore e 45 minuti. Le riunioni sono avvenute sia in presenza fisica sia mediante collegamento in audiovideo conferenza.

Si rimanda alla Tabella 2 in appendice alla presente Relazione per maggiori dettagli in merito.

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Come previsto nel Regolamento, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, oltre a esercitare le altre funzioni previste dalla normativa vigente, dallo Statuto e dal Codice di Corporate Governance, convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione, fissandone l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie all'ordine del giorno siano fornite a tutti i partecipanti, avvalendosi a tal fine dell'ausilio della Funzione Corporate and Regulatory Affairs.

Ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto, il Presidente, oltre a esercitare le ulteriori funzioni previste dalla normativa vigente e dallo Statuto:

• (a) presiede l'Assemblea e sovraintende al suo svolgimento e ai suoi lavori;
• (b) ha un ruolo di impulso nel funzionamento del Consiglio di Amministrazione e di organizzazione e coordinamento dei relativi lavori. In particolare, convoca e presiede le adunanze del Consiglio di Amministrazione, ne stabilisce l'ordine del giorno tenuto conto anche delle proposte di delibera formulate dall'Amministratore Delegato nonché del parere dei comitati endoconsiliari (ove richiesto), ne introduce la trattazione e coordina i lavori, provvedendo, fra l'altro, affinché: (i) vengano tempestivamente fornite a tutti i consiglieri adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno e (ii) siano trattate con priorità le questioni a rilevanza strategica. Per un efficace svolgimento dei propri compiti, il Presidente, informandone l'Amministratore Delegato, accede alle informazioni aziendali della Società a tal fine necessarie;
• (c) provvede affinché il processo di autovalutazione sia svolto con efficacia;
• (d) promuove l'efficiente funzionamento del sistema di governo societario nel suo complesso;
• (e) favorisce la dialettica interna al Consiglio di Amministrazione, in particolare tra consiglieri esecutivi e non esecutivi;
• (f) in coordinamento con l'Amministratore Delegato sovraintende alle relazioni esterne, istituzionali e con le Autorità pubbliche e di Vigilanza, nonché ai rapporti con la generalità degli azionisti.
• Al Presidente non sono attribuite deleghe gestionali né compiti esecutivi.

In caso di assenza o impedimento del Presidente, le sue funzioni sono esercitate, in successione, dal Vice Presidente, se nominato, o dal componente del Consiglio di Amministrazione più anziano di carica e, a parità di anzianità di carica, dal più anziano di età. In difetto, le predette funzioni sono esercitate da altro amministratore designato dal Consiglio.

Più nel dettaglio e ad integrazione di quanto precede, ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Presidente:

• (a) provvede che agli amministratori sia trasmessa con congruo anticipo la documentazione a supporto delle deliberazioni dell'organo o, almeno, una prima informativa sulle materie che verranno discusse;
• (b) nella predisposizione dell'ordine del giorno e nella conduzione del dibattito consiliare, assicura che siano trattate con priorità le questioni a rilevanza strategica, garantendo che ad esse sia dedicato tutto il tempo necessario;
• (c) promuove l'efficiente funzionamento del sistema di governo societario nel suo complesso, nonché dell'organo consiliare e dei Comitati endoconsiliari della Società, svolgendo compiti di coordinamento tra gli stessi e curando, con l'ausilio della Funzione Corporate and Regulatory Affairs e del Segretario, che l'attività dei Comitati sia coordinata con l'attività del Consiglio di Amministrazione;

• (d) provvede affinché la dialettica interna al Consiglio di Amministrazione, in particolare tra componenti delegati e privi di deleghe, sia adeguata e sia assicurata la partecipazione attiva di questi ultimi ai lavori del Consiglio di Amministrazione;
• (e) in coordinamento con l'Amministratore Delegato, sovraintende alle relazioni esterne, istituzionali e con le Autorità pubbliche e di Vigilanza nonché ai rapporti con la generalità degli azionisti, assicurandone adeguata informativa al Consiglio.

Avendo un ruolo non esecutivo e non svolgendo, neppure di fatto, funzioni gestionali, il Presidente, al fine di svolgere efficacemente i propri compiti: (i) intrattiene i necessari e opportuni rapporti con l'Amministratore Delegato, (ii) ha accesso a tutte le funzioni aziendali, (iii) assiste, senza diritto di voto e di parola, alle riunioni dei Comitati endoconsiliari, (iv) riceve informazioni anche su specifici aspetti della gestione della Società e sull'andamento in generale, anche prospettico, della gestione stessa.

Nel corso dell'esercizio di riferimento, il Presidente inoltre ha promosso, d'intesa con l'Amministratore Delegato, ove necessario od opportuno, l'intervento alle riunioni consiliari dei dirigenti dell'Emittente e/o ulteriori soggetti, anche esterni, la cui presenza sia stata ritenuta utile in relazione alle materie oggetto di discussione. Nel dettaglio, hanno partecipato alle riunioni con riferimento a specifici punti all'ordine del giorno della singola riunione, oltre al General Counsel, presente permanentemente in veste di Segretario, tra gli altri, i Titolari delle Funzioni Fondamentali della Società, il Chief Financial Officer, il Chief Underwriting Officer, il Chief Operation Officer. Per specifiche tematiche, sono altresì stati invitati a partecipare alla riunione gli esponenti del management competenti per materia.

Il Presidente ha altresì curato, con il supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (Raccomandazione 12, e), l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio, avviato in data 14 dicembre 2023 e conclusosi in data 29 febbraio 2024.

Nel corso del 2023, in linea con le previsioni del Regolamento IVASS 38, sono state effettuate talune sessioni di induction programme, volta a fornire ai componenti del Consiglio di Amministrazione un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera REVO Insurance, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione.

REVO Insurance ha adottato in data 12 ottobre 2022 la "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e degli investitori" (per maggiori approfondimenti si veda infra, Paragrafo 12.2).

4.5.1 Segretario del Consiglio

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che il Segretario sia nominato dal Consiglio di Amministrazione con riferimento a ciascun esercizio sociale in occasione di una riunione dell'organo collegiale in corrispondenza con l'approvazione del bilancio d'esercizio.

Il Segretario coincide di norma con il General Counsel, anche in ragione dei particolari requisiti di professionalità e la pluriennale competenza acquisita in precedenti esperienze lavorative nel ruolo di segretario presso società quotate.

In caso di assenza e/o impedimento del Segretario nominato, il Consiglio di Amministrazione provvede a nominare un Segretario per la singola riunione.

Il Segretario supporta l'attività del Presidente, nei termini descritti dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione e in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, fornendo con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Presidente medesimo, all'Amministratore Delegato e a tutti gli altri componenti del Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del governo societario.

Nell'esercizio dei propri compiti e delle proprie funzioni, il Segretario si avvale della Funzione Corporate and Regulatory Affairs della Società.

Nel corso del 2023 il General Counsel, dott. Stefano Semolini, ha svolto il ruolo di Segretario per tutte le riunioni di Consiglio supportando l'attività del Presidente del Consiglio e fornendo con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.6.1 Amministratore Delegato

Ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'art. 2381 cod. civ., ad uno o più dei suoi componenti, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente e d'intesa con gli organi delegati, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione può eleggere l'Amministratore Delegato, il quale può altresì ricoprire il ruolo di Direttore Generale, stabilendone i relativi poteri, incluso in ogni caso quello di dare esecuzione alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, e/o conferire poteri esecutivi a uno o più consiglieri.

L'Amministratore Delegato dura in carica per tutta la durata del Consiglio stesso.

L'Amministratore Delegato, oltre a esercitare i poteri attribuitigli dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e nell'ambito degli indirizzi generali, programmatici e strategici deliberati da quest'ultimo e sotto la sua vigilanza:

• (a) coordina e sovraintende alla gestione della Società;
• (b) attende alla gestione operativa degli affari assicurativi e riassicurativi della Società nonché delle attività a ciò strumentali, controllandone l'andamento;
• (c) sovraintende e provvede alla gestione del personale e all'organizzazione del lavoro, valorizzando le politiche delle risorse umane della Società verso il perseguimento di obiettivi di integrazione, continuità manageriale, favorendo un adeguato clima motivazionale;

• (d) indirizza e cura l'attuazione e il mantenimento della funzionalità e dell'adeguatezza complessiva dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile determinato dal Consiglio di Amministrazione; in particolare, definisce in dettaglio l'assetto organizzativo dell'impresa, i compiti e le responsabilità delle unità operative di base nonché i processi decisionali;
• (e) è responsabile dell'attuazione, del mantenimento e del monitoraggio del sistema di governo societario, dando corso alle relative politiche, nel rispetto dei ruoli e dei compiti ad esso attribuiti, curando il mantenimento della funzionalità e dell'adeguatezza complessiva di tale sistema e proponendo iniziative volte all'adeguamento ed al rafforzamento dello stesso;
• (f) è incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e, nel rispetto del Codice di Corporate Governance delle società quotate, gli sono conferiti tutti i poteri che gli consentano di adempiere a tutte le relative funzioni;
• (g) riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione sulle attività svolte nell'esercizio delle funzioni e dei poteri a lui attribuiti, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sull'operatività corrente, nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società o sue controllate;
• (h) cura, d'intesa e in coordinamento con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, la comunicazione esterna delle informazioni riguardanti la Società nonché i rapporti con le Autorità di Vigilanza;
• (i) d'iniziativa e responsabilità propria, elabora ipotesi strategiche, industriali, finanziarie e di sviluppo organizzativo e/o straordinario (budget e piani pluriennali) della Società, formulando proposte agli organi collegiali per le relative valutazioni e le conseguenti determinazioni di competenza.

In caso di eccezionale urgenza, l'Amministratore Delegato, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione, può assumere deliberazioni in merito a ogni materia di competenza del Consiglio di Amministrazione, purché non attribuita da norme inderogabili di legge o da previsioni di Statuto alla competenza collegiale del Consiglio di Amministrazione. In ogni caso, le decisioni così assunte dovranno essere portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione in occasione della prima riunione successiva.

Con delibera del 5 settembre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il dott. Alberto Minali quale Amministratore Delegato della Società, conferendogli le deleghe di poteri di seguito elencate.

Il dott. Alberto Minali è l'Amministratore Delegato dell'impresa cui fanno capo, al fine della gestione della stessa, le relative strutture. Spetta allo stesso la rappresentanza legale della Società; egli, nel rispetto delle deliberazioni del consiglio di amministrazione, inter alia:

• promuove, coordina e sovraintende alla gestione imprenditoriale della Società;
• attende alla gestione operativa degli affari assicurativi e riassicurativi della Società nonché alle attività a ciò strumentali;
• cura che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società sia adeguato alla natura ed alle dimensioni dell'impresa, nell'ambito dei poteri conferitigli e secondo gli indirizzi generali decisi dal Consiglio di Amministrazione;

• ha la responsabilità delle risorse umane e dell'organizzazione del lavoro, del coordinamento delle operations e delle attività di information technology, degli acquisti, del facility management, dell'ottimizzazione dei processi, dei servizi generali e della logistica nonché della gestione della comunicazione, delle relazioni esterne e della social responsibility;
• elabora ipotesi strategiche, industriali, finanziarie e di sviluppo organizzativo della Società, prospettandole agli organi collegiali per le relative valutazioni e le conseguenti determinazioni di competenza;
• fornisce, tempestivamente, al Consiglio di Amministrazione le informazioni ed i dati sulla generale operatività della Società e sulle operazioni e sui fatti di particolare rilievo; riferisce, con cadenza almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione sulle attività svolte nell'esercizio delle funzioni e dei poteri a lui attribuiti, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sull'operatività corrente, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società o dalle sue controllate, con particolare riferimento alle operazioni atipiche, inusuali o con parti correlate;
• costituisce e presiede il comitato di direzione;
• è incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e, nel rispetto del Codice di Corporate Governance, gli sono conferiti tutti i poteri che gli consentano di adempiere a tutte le relative funzioni.

Rientra nella competenza e nei poteri dell'Amministratore Delegato ogni altra materia o atto non ricompreso nelle attribuzioni di cui sopra ove non riservati al Consiglio di Amministrazione e che, quando ricorra l'urgente necessità della tutela degli interessi della Società, l'Amministratore Delegato possa adottare, fatti salvi i poteri eventualmente attribuiti al Presidente dal Consiglio di Amministrazione in relazione a specifiche materie e, comunque, previa informativa al Presidente medesimo, ogni deliberazione attribuita, in via esclusiva, alla competenza del Consiglio di Amministrazione, salvo quelle non delegabili ex lege, e riferendo all'organo, nella cui competenza esclusiva rientra la determinazione adottata, nella prima adunanza utile successiva.

In via meramente esemplificativa e non esaustiva, al dott. Alberto Minali, quale Amministratore Delegato, sono attribuiti a firma singola i seguenti poteri e facoltà funzionali allo svolgimento delle deleghe affidate:

• istruire tutti gli affari, al fine delle deliberazioni di competenza del Consiglio di Amministrazione e curare che venga data esecuzione alle deliberazioni consiliari da parte del Direttore Generale, ferma la facoltà di darvi direttamente esecuzione;
• definire l'assetto organizzativo generale dell'Emittente;
• assicurare l'esecuzione delle deliberazioni dell'assemblea degli azionisti e del Consiglio di Amministrazione;
• assicurare l'applicazione delle regole di corporate governance della Società;
• gestire gli affari assicurativi e riassicurativi, in Italia e all'estero, autorizzando l'assunzione di rischi assicurativi e riassicurativi nei rami in cui l'Emittente è autorizzata ad operare nonché il pagamento

dei relativi indennizzi, provvedere allo svolgimento delle attività a ciò strumentali e adottare le opportune decisioni al riguardo;

• approvare la programmazione annuale degli organici e dei piani di assunzione; coordinare e sovrintendere l'attività del Direttore Generale relativamente alle politiche del personale determinando le linee generali alle quali quest'ultimo deve conformarsi nella gestione delle risorse umane e sorvegliandone l'applicazione;
• verificare che siano costantemente attivate politiche di incentivo alla crescita professionale dei dipendenti;
• attendere alla nomina, assunzione, promozione, sistema premiante, e licenziamento del personale fino al grado di Dirigenti, fatti salvi i Direttori Generali e gli eventuali Condirettori e Vice Direttori Generali;
• adottare i provvedimenti disciplinari nei confronti del personale fino al grado di Dirigenti e, nei casi di indifferibile urgenza, procedere al licenziamento dei medesimi riferendone comunque tempestivamente al Consiglio di Amministrazione;
• assumere impegni od obbligazioni per importi fino a Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero);
• autorizzare, senza limiti d'importo, le spese obbligatorie della Società nonché, nel limite unitario di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero), le altre spese;
• autorizzare il rilascio o la rinuncia relativamente a garanzie in ogni forma per importi fino a Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero);
• autorizzare la rinunzia a posizioni creditorie o autorizzare transazioni per importi fino a Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero);
• partecipare a bandi, gare per l'aggiudicazione di appalti sia pubblici che privati, accettare le relative clausole e condizioni, fare e ritirare depositi cauzionali che si rendessero necessari; allo scopo partecipare alla costituzione di consorzi, associazioni o raggruppamenti temporanei di imprese conferendo o ricevendo i relativi mandati speciali con rappresentanza e le conseguenti procure. Firmare ogni atto, documento o dichiarazione richiesta per la partecipazione e, in caso di aggiudicazione, sottoscrivere i relativi contratti assicurativi;
• nel limite di somma di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero) per singola transazione, partecipare alla costituzione di società, consorzi, associazioni ed enti in genere, con ogni e più ampia facoltà di determinare le condizioni della partecipazione alla costituenda società/ente nel rispetto dell'art. 2361 c.c.; sottoscrivere la relativa quota di capitale/fondo sociale, effettuare i versamenti richiesti, stabilire l'oggetto, la durata, la denominazione e la sede della società/ente ed in genere stabilire tutte le clausole dello statuto e relative modifiche;
• nel limite di somma di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero) per singola transazione, sottoscrivere e versare aumenti di capitale sociale, prestiti obbligazionari e finanziamenti da parte dei soci deliberati da società partecipate, acquistando o cedendo i relativi diritti di opzione;

• sovrintendere le operazioni finanziarie correnti e ordinarie nei limiti della delibera quadro in materia finanziaria adottata dal Consiglio di Amministrazione;
• rappresentare la Società presso IVASS, CONSOB, Borsa Italiana, Banca d'Italia, COVIP, Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, Ufficio Centrale Italiano, Ufficio Italiano Cambi, UIF, Garante per la Protezione dei Dati Personali e ogni altro ente, autorità o pubblica amministrazione competente a regolare e/o vigilare il settore assicurativo, dell'intermediazione finanziaria e/o delle società - con facoltà di firmare e presentare verbali, istanze, richieste, domande, comunicazioni, dichiarazioni, reclami, ricorsi, impugnative ed ogni altro atto o documento di qualunque natura, con potere di compiere nei loro confronti ogni ulteriore azione, inclusa la definizione, conciliazione e transazione;
• promuovere azioni giudiziarie e conferire le opportune procure sia nelle cause attive che in quelle passive, anche di natura monitoria o d'urgenza;
• nominare procuratori per singoli atti o categorie di atti nell'ambito dei propri poteri;
• subdelegare, nei limiti dei poteri conferitigli, anche in via continuativa e sentito il presidente, determinati poteri in tutto o in parte a dipendenti della Società.

4.6.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi membri il Presidente., il quale dura in carica per tutta la durata del Consiglio stesso.

Alla data della presente Relazione, la carica di Presidente è conferita alla Dottoressa Antonia Boccadoro.

Al Presidente non sono attribuite deleghe gestionali né compiti esecutivi. Non riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali e non detiene, né direttamente né indirettamente, partecipazioni rilevanti nel capitale della Società medesima.

La rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, in successione al Vice Presidente, se nominato, o all'Amministratore Delegato o ancora al componente del Consiglio di Amministrazione più anziano di carica e, a parità di anzianità di carica, più anziano di età. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente costituisce prova dell'assenza o dell'impedimento di questo.

Per ogni dettaglio si rinvia al Paragrafo 4.5 che precede.

4.6.3 Comitato esecutivo (solo se costituito) (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Alla data della presente Relazione, non è stato costituito alcun Comitato Esecutivo.

4.6.4 Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale - o, in mancanza degli organi delegati, gli amministratori riferiscono al Collegio sindacale - sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente.

Gli organi delegati, nel corso dell'esercizio 2023, hanno riferito almeno trimestralmente al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferitegli, nonché in merito al generale andamento della gestione e alla sua prevedibile evoluzione. Si segnala che, in occasione di ciascuna riunione di Consiglio, è previsto un punto fisso afferente alle comunicazioni dell'Amministratore Delegato.

4.6.5 Altri consiglieri esecutivi

Alla data della Relazione, nell'Emittente non vi sono ulteriori Consiglieri esecutivi diversi dall'Amministratore Delegato.

4.6.6 Direttore Generale

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nella riunione del 30 novembre 2021, ha deliberato di nominare, con efficacia a partire dal 1° dicembre 2021, il Dott. Alberto Minali nella carica di Direttore Generale della Società conferendo allo stesso i relativi specifici poteri in aggiunta ai poteri allo stesso conferiti per la carica di Amministratore Delegato.

Al dott. Alberto Minali, quale Direttore Generale, sono stati attribuiti, a firma singola, i seguenti poteri e facoltà:

• stipulare, modificare, risolvere contratti di assicurazione e contratti di finanziamento dei crediti anche in valuta, derivanti dall'esportazione - per tutti i rami per cui la Società è autorizzata;
• sottoscrivere certificati di assicurazione, quietanze di premio, estratti conto e ogni altro documento relativo a contratti di assicurazione;
• sottoscrivere certificati di origine e documenti in genere idonei ad attestare la provenienza, il valore e le caratteristiche dei prodotti importati o esportati dalla Società;
• nominare e revocare rappresentanti, depositari, agenti o commissionari, stabilendo o modificando i relativi poteri e compensi;
• assumere impegni od obbligazioni per importi fino a Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni virgola zero zero);

• autorizzare, senza limiti d'importo, le spese obbligatorie della Società nonché, nel limite unitario di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni virgola zero zero), le altre spese;
• liquidare e pagare sinistri con facoltà di transigere e stralciare indennizzi e spese anche legali, con il limite d'importo di Euro 15.000.000,00 (quindicimilioni virgola zero zero);
• autorizzare il rilascio o la rinuncia relativamente a garanzie in ogni forma per importi fino a Euro 2.500.000,00 (duemilionicinquecentomila virgola zero zero);
• autorizzare la rinunzia a posizioni creditorie o autorizzare transazioni per importi fino a Euro 2.500.000,00 (duemilionicinquecentomila virgola zero zero);
• partecipare a bandi, gare per l'aggiudicazione di appalti sia pubblici che privati, accettare le relative clausole e condizioni, fare e ritirare depositi cauzionali che si rendessero necessari; allo scopo partecipare alla costituzione di consorzi, associazioni o raggruppamenti temporanei di imprese conferendo o ricevendo i relativi mandati speciali con rappresentanza e le conseguenti procure. Firmare ogni atto, documento o dichiarazione richiesta per la partecipazione e, in caso di aggiudicazione, sottoscrivere i relativi contratti assicurativi;
• costituire e ritirare cauzioni e depositi presso ogni autorità, presentare, modificare o ritirare offerte e, in genere, svolgere ogni operazione o formalità relativa;
• accettare o cedere quote in coassicurazione;
• stipulare, modificare, risolvere, contratti di riassicurazione facoltativa sia attiva sia passiva anche in forma di convenzione;
• stipulare, modificare, risolvere trattati di riassicurazione sia attiva che passiva anche in forma di convenzione;
• stipulare, modificare e risolvere contratti per attività di comunicazione e di marketing compresi convegni e corsi di formazione;
• stipulare, modificare, risolvere contratti per la pubblicizzazione dei prodotti della Società;
• stipulare, modificare, risolvere contratti per ricerche di mercato, acquisizione o utilizzo di banche dati;
• stipulare, modificare e risolvere contratti per l'acquisto, la vendita, l'utilizzo di opere di ingegno a carattere creativo, marchi, brevetti;
• depositare marchi, rilasciando mandati a tale fine;
• sovrintendere e dare impulso alle operazioni finanziarie correnti ed ordinarie in linea con la delibera quadro adottata dal Consiglio di Amministrazione in materia finanziaria; nei soli confronti dei terzi; peraltro, l'intervento del Direttore Generale nelle operazioni qui delegate è da considerarsi quale piena attestazione del pieno rispetto della delibera quadro adottata dal Consiglio di Amministrazione in materia finanziaria, con dispensa dei terzi medesimi da ogni ulteriore verifica o responsabilità;

• partecipare alla costituzione di società, consorzi, associazioni ed enti in genere, con ogni e più ampia facoltà di determinare le condizioni della partecipazione alla costituenda società/ente nel rispetto dell'art. 2361 c.c.; sottoscrivere la relativa quota di capitale/fondo sociale, effettuare i versamenti richiesti, stabilire l'oggetto, la durata, la denominazione e la sede della società/ente ed in genere stabilire tutte le clausole dello statuto e relative modifiche;
• sottoscrivere e versare aumenti di capitale sociale, prestiti obbligazionari e finanziamenti da parte dei soci deliberati da società partecipate, acquistando o cedendo i relativi diritti di opzione;
• stipulare, modificare e risolvere contratti di locazione di immobili, autoveicoli o altri beni mobili, comprese le locazioni finanziarie;
• acquistare o vendere, anche con contratti a prestazione continuativa o periodica, permutare, importare ed esportare ogni genere di prodotti e servizi relativi alla gestione della Società fissando prezzi, termini e condizioni, firmando i relativi atti e contratti, concedendo, se del caso, sconti o dilazioni;
• acquistare, permutare, cedere, conferire autoveicoli, svolgendo tutte le necessarie pratiche presso il pubblico registro e presso ogni altro competente ufficio;
• stipulare e sottoscrivere contratti di fornitura e somministrazione per ogni genere di utenza;
• con riferimento a tutto il personale, esclusi i dirigenti, stipulare, modificare e risolvere contratti di lavoro subordinato, contratti di lavoro a termine, di inserimento, di somministrazione di lavoro a tempo determinato, contratti a progetto, disciplinando le condizioni economiche e tutti gli aspetti economici ed esecutivi;
• relativamente a tutto il personale, esclusi i dirigenti, prendere ogni opportuno provvedimento, promuovere il personale, erogare aumenti e riconoscimenti economici personalizzati, sottoscrivere lettere di incentivazione in caso di cessazione dei rapporti di lavoro, comminare provvedimenti disciplinari e fare quant'altro necessario ed opportuno relativamente alla gestione del personale dando applicazione a quanto disposto dai vigenti CCNL e CIA;
• stipulare contratti collettivi di lavoro e accordi aziendali; gestire i rapporti con le organizzazioni sindacali, potendo firmare con le stesse, accordi in nome e per conto della Società;
• erogare prestiti o anticipazioni ai dipendenti; stipulare, modificare ed estinguere contratti di mutuo con gli stessi, convenire tassi d'interesse, anche moratori e piani di ammortamento; determinare l'importo di penali; pattuire termini e modalità dei pagamenti; pattuire clausole di decadenza dal beneficio del termine e di risoluzione in genere del contratto; accettare garanzie reali e personali, anche da terzi determinandone l'ammontare, consentire iscrizioni, riduzioni, graduazioni, cancellazioni di ipoteche, nonché trascrizioni ed annotazioni;
• presentare denunce, certificazioni e dichiarazioni agli istituti previdenziali e alle agenzie delle entrate e provvedere ai relativi versamenti; provvedere in genere a tutte le incombenze previste dalla legislazione in materia di lavoro compresa la riscossione di somme rilasciandone le corrispondenti quietanze liberatorie;

• rilasciare autorizzazioni al personale dipendente della Società o a terzi per l'utilizzo dei veicoli di proprietà della Società, o presi in leasing, sul territorio nazionale o all'estero;
• sottoscrivere e rilasciare dichiarazioni e certificazioni fiscali e previdenziali, nonché adempiere a qualunque obbligo previsto dalla legislazione in materia fiscale e previdenziale;
• sottoscrivere la dichiarazione dei redditi, la dichiarazione iva e qualunque dichiarazione e certificazione relativa alle imposte, tasse e tributi in genere, nonché adempiere a qualunque obbligo previsto dalla legislazione in materia, ivi incluso il pagamento di tributi di ogni genere e specie comunque denominati, sovrimposte, addizionali, sanzioni, interessi ed ogni altro accessorio. Rappresentare la Società presso gli uffici finanziari, le commissioni tributarie e la Corte di Cassazione per questioni di natura fiscale e tributaria; in relazione alle medesime questioni, firmare denunce, istanze, ricorsi, reclami, sia in Italia che all'estero, nominare e revocare periti e procuratori alle liti;
• aprire e chiudere conti correnti postali, conti correnti bancari, depositi per custodia titoli, cassette di sicurezza;
• autorizzare gli intermediari della Società in tale specifica loro qualità ad accendere conti correnti bancari a loro intestati separati o da utilizzare per la gestione industriale dell'agenzia;
• disporre il fermo e l'estinzione dei conti stessi; ordinare il trasferimento alla Società del saldo sia direttamente che delegando altri; accertare la consistenza del conto, chiedendone estratti, prelevandone il saldo;
• stipulare contratti di deposito bancario di danaro e titoli, di apertura di credito bancario, di anticipazione bancaria, di sconto bancario, fidi bancari, negoziandone e determinandone termini e condizioni;
• emettere, negoziare, girare assegni bancari e postali a favore di terzi o della Società stessa, disporre ordini di pagamento, ordini di accreditamento e versamenti a favore di terzi o della Società stessa, richiedere assegni circolari e vaglia postali a favore di terzi o della Società stessa ed in genere disporre pagamenti a mezzo di intermediario bancario;
• disporre trasferimenti di fondi tra i conti correnti bancari e postali della Società;
• fare prelievi sui conti bancari della Società anche allo scoperto nei limiti dei fidi concessi alla Società;
• compiere tutte le operazioni inerenti alle cassette di sicurezza costituite, da costituire o da estinguere presso istituti di credito;
• richiedere l'iscrizione di ipoteche giudiziali e di qualsiasi altra ipoteca a favore della Società;
• richiedere la cancellazione di ipoteche giudiziali e di qualsiasi altra ipoteca a favore della Società; compiere tutti gli atti conservativi e iscrizioni e cancellazioni di pegni e vincoli contro terzi;
• costituire e ritirare depositi cauzionali presso i ministeri, gli uffici del debito pubblico, la cassa depositi, le intendenze di finanza, gli uffici doganali, i comuni, le province, le regioni e ogni altro ufficio o ente pubblico;

• riscuotere qualunque somma a qualsiasi titolo e per qualunque ragione dovuta alla Società, rilasciando le relative ricevute e quietanze e ritirare valori, mandati, lettere o colli indirizzati alla Società;
• compiere tutte le operazioni presso la Cassa Depositi e Prestiti, direzione Generale delle Entrate, il debito Pubblico, l'Istituto di Emissione, l'Amministrazione delle Poste e Telegrafi, delle Ferrovie dello Stato e delle Dogane, con autorizzazione a rilasciare, per ciascuna riscossione di capitali e di interessi, ritiro di depositi, di titoli, di cedole e di valori, in genere per qualsiasi operazione con gli Enti stessi, valida quietanza;
• rappresentare la Società presso IVASS, CONSOB, Borsa Italiana, Banca d'Italia, COVIP, Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, Ufficio Centrale Italiano, Ufficio Italiano Cambi, UIF, Garante per la Protezione dei Dati Personali e ogni altro ente, autorità o pubblica amministrazione competente a regolare e/o vigilare il settore assicurativo, dell'intermediazione finanziaria e/o delle società - con facoltà di firmare e presentare verbali, istanze, richieste, domande, comunicazioni, dichiarazioni, reclami, ricorsi, impugnative ed ogni altro atto o documento di qualunque natura, con potere di compiere nei loro confronti ogni ulteriore azione, inclusa la definizione, conciliazione e transazione;
• ricevere atti, sottoscrivere verbali, istanze, richieste, domande, comunicazioni e dichiarazioni nonché procedere, su richiesta dell'Autorità Giudiziaria o di Autorità dalla medesima delegata, all'esibizione e/o produzione di documenti e/o al rilascio di dichiarazioni e/o informazioni il tutto con riguardo ai documenti contrattuali assicurativi emessi dalla Società;
• rappresentare la Società nelle Assemblee ordinarie, straordinarie e speciali, anche in forma totalitaria, delle società partecipate, intervenendo nella discussione ed esprimendo il voto per conto della mandante;
• rappresentare la Società, promuovere in nome e per conto della Società stessa qualsiasi azione giudiziaria civile, penale, amministrativa, e resistervi, in ogni grado e fase di giurisdizione, compreso il giudizio di revocazione, avanti qualsiasi giudice ordinario o speciale, inclusa la corte di cassazione, il consiglio di stato e le altre magistrature superiori, come pure avanti qualsiasi commissione speciale, sia amministrativa che giurisdizionale;
• compiere qualsiasi procedura istruttoria conservativa, cautelare, possessoria, esecutiva, concorsuale; compromettere in arbitrati anche di equità, nominare e revocare avvocati procuratori alle liti, con le più ampie facoltà inclusa la facoltà di nominare corrispondenti e domiciliatari, eleggere domicilio fuori dalla sede sociale, conciliare o transigere e in genere compiere tutti gli atti connessi e necessari allo scopo;
• intervenire nei giudizi anche quando sia disposta la comparizione personale delle parti e rendere l'interrogatorio libero ovvero interrogatori suscettibili di essere rilasciati dal Direttore Generale, conciliare e transigere anche quando sia necessaria una procura speciale ai sensi degli artt. 185 e 420 c.p.c., richiedere sequestri, pignoramenti anche immobiliari ed atti esecutivi in genere, rinunciare agli atti del giudizio, appurare la sussistenza di debiti presso la/le Società e conseguentemente rendere la dichiarazione di terzo di cui all'art. 547 c.p.c., proporre opposizioni,

appello o ricorso e istanze di dissequestro, provocare dichiarazioni di fallimento ed intervenire nelle procedure concorsuali; gestire, trattare, transigere e compromettere le liti anche in via di equità o amichevole composizione inclusa la facoltà di conciliazione ai sensi del D. Lgs. n. 28 del 4 marzo 2010 e successive modifiche ed integrazioni, il tutto per singoli incarichi;

• rappresentare la Società avanti la magistratura del lavoro in ogni sede e grado come pure in sede stragiudiziale, sindacale, arbitrale e ogni altra competente sede nelle controversie di lavoro, con tutti i più ampi poteri compresi quelli di nominare e revocare avvocati, procuratori, difensori e periti, conciliare e transigere controversie, curare l'esecuzione dei giudicati e compiere quant'altro necessario ed opportuno per la integrale e migliore definizione e transazione di tali vertenze, anche con specifico riferimento agli articoli 410, 411, 412 e 420 del codice di procedura civile nel testo della legge 11 agosto 1973, n. 533 e successive modifiche e integrazioni;
• conferire e revocare procure alle liti, nominare periti, consulenti medici o legali o tecnici, arbitri anche in equità ed amichevoli compositori; conferire ad essi tutti i poteri necessari e revocarli se del caso; determinare le attribuzioni ed i compensi; eleggere domicilio, il tutto per singoli incarichi;
• firmare i documenti riguardanti il ritiro, presso gli uffici telegrafici e postali, ferrovie, imprese di trasporto e simili, di tutto quanto indirizzato alla Società, anche sotto forma di raccomandata, assicurata, vaglia postali e telegrafici;
• nell'ambito dei propri poteri firmare la corrispondenza e ogni altro documento che richieda l'apposizione della firma della Società;
• nominare procuratori per singoli atti o categorie di atti nell'ambito dei propri poteri nonché subdelegare, in tutto o in parte, tali poteri nei limiti previsti dalla legge a dipendenti della Società.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

4.7.1 Amministratori indipendenti

In adesione alle raccomandazioni contenute nell'art. 2 del Codice di Corporate Governance e in conformità alle prescrizioni contenute nello Statuto, come descritte nel precedente Paragrafo 4.1, fanno parte del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione n. 6 Amministratori indipendenti e non esecutivi (su 7 membri complessivi) nelle persone di Antonia Boccadoro (Presidente del Consiglio di Amministrazione), Ezio Bassi, Elena Biffi, Claudio Giraldi, Elena Pistone, Ignazio Rocco di Torrepadula, i quali sono in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF. Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 5 settembre 2022, in occasione della nomina dei Consiglieri, ha verificato la presenza di un numero adeguato di Amministratori non esecutivi e indipendenti al fine di conformarsi alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance medesimo, ritenendo che ciascun amministratore non esecutivo abbia fornito tutti gli elementi necessari o utili alle valutazioni del Consiglio (Raccomandazione 6).

La valutazione periodica da parte del Consiglio di Amministrazione dei requisiti di indipendenza degli Amministratori non esecutivi previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance è stata effettuata, da ultimo, nella riunione consiliare del 25 ottobre 2023. Rispetto a tale verifica, non sono stati dichiarati, da parte dei consiglieri in carica, modifiche o circostanze tali da poter mutare la valutazione effettuata.

L'Emittente ritiene che sia stato così individuato un numero adeguato di Amministratori Indipendenti, anche ai fini della composizione dei Comitati descritti nei successivi paragrafi.

In particolare, con riferimento ai criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore ai sensi della Raccomandazione 7, lettere c) e d) del Codice di Corporate Governance, la Società, ferme le valutazioni caso per caso, applica i seguenti criteri:

• − per gli effetti di cui alla lettera c), si considera, di norma, significativo il superamento, nei tre esercizi precedenti presi singolarmente ad esame, della soglia del 15% del fatturato annuo dell'amministratore e/o del gruppo – inteso come impresa/ente/studio professionale/società di consulenza - di cui l'amministratore abbia il controllo o sia esponente di rilievo, avuto riguardo al compenso dallo stesso percepito, direttamente o indirettamente (per il tramite di uno studio professionale, di una società di consulenza e/o di altra società o gruppo di società), in quanto erogato da parte della Società e/o da società del Gruppo a titolo di remunerazione per un rapporto commerciale, una relazione finanziaria o professionale;
• − per gli effetti di cui alla lettera d), si considera, di norma, significativa la remunerazione aggiuntiva percepita dall'amministratore, nei precedenti tre esercizi presi singolarmente ad esame, ed erogata da parte della Società, di una sua controllata o della società controllante, che superi, su base annua, il 50% del compenso fisso annuo previsto per la carica vigente e di quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente, al momento della rilevazione del possesso del requisito di indipendenza.

Per quanto a conoscenza della Società, non sussistono circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza degli amministratori (Raccomandazione 7).

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato dall'assemblea del 5 settembre 2022, data in cui la Società non aveva azioni ammesse alla negoziazione su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazioni e, pertanto, la predetta nomina non è avvenuta sulla base del meccanismo del voto di lista in quanto non ancora applicabile.

Il Collegio Sindacale ha verificato, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei Consiglieri attualmente in carica.

Gli Amministratori indipendenti si riuniscono almeno una volta all'anno in assenza degli altri Amministratori nell'ambito di una riunione convocata ad hoc. Nel corso del 2023 gli amministratori indipendenti si sono riuniti con apposita seduta, in assenza degli altri amministratori non indipendenti (i.e. del solo Amministratore Delegato) in data 16 novembre. In tale riunione sono stati approfonditi,

tra gli altri, temi riconducibili alla visione strategica della Società e del Gruppo alla medesima facente capo, nonché al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari. Degli esiti della discussione è stata data informativa all'intero Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile, ovvero in data 14 dicembre 2024.

Occorre comunque tener presente che l'elevata presenza di Amministratori indipendenti (6 membri su 7), unitamente alla frequenza delle sedute collegiali, consente già in tali sedi un ampio dibattito sulle materie di competenza consiliare.

4.7.2 Lead Independent Director

Con riferimento all'istituzione del Lead Independent Director, sulla base delle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, l'Emittente ha valutato di non istituire allo stato detta figura in considerazione dell'assetto di governance del proprio del Consiglio che prevede la distinzione della figura del Presidente da quella dell'Amministratore Delegato e tenuto conto che il Presidente non svolge alcuna funzione gestionale e non controlla, né controllerà, l'Emittente.

5 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In data 9 giugno 2022 l'Emittente ha adottato una "Politica in materia di abusi di mercato, Informazioni Rilevanti, Informazioni Privilegiate e Internal Dealers", in conformità alla disciplina normativa e regolamentare vigente e applicabile alla Società, da ultimo aggiornata in data 8 novembre 2023 in occasione della verifica periodica.

La predetta Politica stabilisce i principi e le regole cui l'Emittente e le altre società del Gruppo si attengono con riguardo a:

• (a) la gestione interna e il trattamento, nonché la comunicazione all'esterno delle informazioni aventi carattere privilegiato ai sensi dell'art. 7 del MAR, ovverosia, ogni informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, la Società o i suoi strumenti finanziari, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi degli strumenti finanziari derivati collegati (cd. Informazioni Privilegiate);
• (b) l'istituzione e la tenuta da parte della Società del registro nel quale vengono iscritti tutti coloro che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale, ovvero dello svolgimento di determinati compiti, abbiano accesso alle Informazioni Privilegiate (c.d. Registro Insider);
• (c) gli obblighi di comunicazione alla CONSOB, alla Società e al pubblico e le limitazioni al compimento di operazioni compiute su azioni, strumenti di debito, strumenti derivati e strumenti finanziari collegati alle azioni e agli strumenti di debito emessi dalla Società da parte dei soggetti rilevanti così come definiti nella Politica (cd. Internal Dealers), nonché delle persone a loro strettamente collegate, il cui importo complessivo raggiunga una determinata soglia nell'arco di un anno solare. In particolare, la Politica illustra le disposizioni cui la Società si attiene nella gestione del Registro Insider, disciplinando specificamente:
  • i. l'individuazione dei soggetti responsabili della tenuta del predetto Registro;
  • ii. i criteri per l'individuazione delle persone da iscrivere nel Registro;
  • iii. le modalità ed il funzionamento del Registro;
  • iv. il contenuto dell'iscrizione; e
  • v. l'aggiornamento del Registro.

Il testo della Politica, per la parte afferente alla disciplina degli internal dealers, è disponibile sul sito internet dell'Emittente www.revoinsurance.com, nella sezione Corporate Governance/Documenti Societari/Internal Dealing.

6 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione – in conformità alle vigenti disposizioni di legge e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance – risultano costituiti, in seno al Consiglio di Amministrazione quattro comitati endoconsiliari con funzioni istruttorie, propositive, consultive e di coordinamento e segnatamente:

• Comitato per le Nomine e la Remunerazione (il "Comitato Nomine e Remunerazione");
• Comitato per il Controllo Interno e i Rischi (il "Comitato Interno e Rischi");
• Comitato Environmental Social and Governance (il "Comitato ESG");
• Comitato per le Operazioni con Parti correlate (il "Comitato OPC"),

(collettivamente, i "Comitati").

In particolare, in data 3 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società ha per la prima volta istituito il Comitato Controllo Interno e Rischi .

Successivamente, in data 26 maggio 2022, in conformità alle raccomandazioni in tema di corporate governance contenute nel Codice di Corporate Governance, la Società ha deliberato di istituire:

• un unico Comitato Nomine e Remunerazione, ai sensi degli artt. 4 e 5 del Codice di Corporate Governance, approvando il regolamento di funzionamento del comitato stesso;
• un Comitato ESG; e
• un Comitato OPC, operativo solo dalla data di quotazione delle azioni della Società.

Per ulteriori informazioni in merito alla composizione e al funzionamento dei Comitati, si rinvia alle sezioni 6.1, 7.2 e 9.2 che seguono, nonché alla Tabella 3 in appendice alla presente Relazione.

Nella composizione dei comitati endoconsiliari, il Consiglio di Amministrazione privilegia la competenza e l'esperienza dei relativi componenti, evitando una eccessiva concentrazione di incarichi in capo al medesimo amministratore. In linea di principio, salvo eccezioni opportunamente motivate in sede di nomina dei membri da parte del Consiglio, si ritiene che ciascun amministratore non possa essere membro in più di due comitati endoconsiliari espressamente previsti dalle norme regolamentari e/o di autodisciplina; limite da valutare caso per caso in base alle esigenze e gli impegni dei vari consiglieri e all'effort che i singoli comitati richiedono ai propri membri in ragione delle competenze agli stessi demandate.

Salva più breve durata eventualmente stabilita in sede di nomina, i componenti dei Comitati durano in carica per la durata del Consiglio di Amministrazione di cui gli stessi sono membri. Essi possono dimettersi dalla carica nei Comitati, senza per questo necessariamente dimettersi dal Consiglio di Amministrazione.

I Comitati si riuniscono con la periodicità stabilita dagli stessi e ogni qualvolta particolari esigenze lo richiedano; per la validità delle riunioni dei Comitati deve essere presente la maggioranza deirispettivi componenti. I Comitati deliberano a maggioranza assoluta dei presenti.

L'avviso di convocazione delle sedute dei Comitati, contente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo della riunione, dell'ordine del giorno e le modalità previste per la partecipazione, viene reso disponibile ai componenti il Comitato (via e-mail o tramite portale dedicato), di norma, almeno 3 (tre) giorni lavorativi precedenti a quello fissato per la riunione. Nei casi di urgenza, il termine può essere abbreviato ad un giorno.

Nei seguenti Paragrafi 6.1, 7, 8 e 9 sono descritti i Comitati costituti all'interno del Consiglio di Amministrazione.

6.1 Comitato Environmental, Social and Governance (Comitato ESG)

In data 26 maggio 2022, in conformità alle raccomandazioni in tema di corporate governance contenute nel Codice di Corporate Governance, la Società ha deliberato di istituire un Comitato Environmental, Social and Governance.

Numero riunioni svolte nell'Esercizio	• 8
Durata media delle riunioni	• circa un'ora e 5 minuti
Numero riunioni programmate per l'esercizio 2024	• 9 ( di cui 2 già tenutesi alla data della presente Relazione)

6.1.1 Composizione e funzionamento

Il Comitato ESG è composto da quattro membri, tra cui l'Amministratore Delegato.

Almeno uno dei componenti del Comitato deve possedere conoscenze, competenze (i) sulle regole di governo societario e sui meccanismi per assicurarne l'adeguatezza ed avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio in materia di presidi relativi al sistema di governo societario e ai rischi aziendali, con specifica attinenza a quelli di natura ambientale e sociale nonché (ii) tali da assicurare al Comitato, nel suo complesso, indipendenza di giudizio, conoscenza dei sistemi e meccanismi di governance.

I componenti del Comitato e il Presidente sono nominati dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto e dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione. Qualora uno o più membri vengano a mancare per qualsiasi ragione, il Consiglio di Amministrazione provvede alla relativa sostituzione con membri che siano in possesso dei requisiti ai sensi del relativo regolamento.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 5 settembre 2022, ha nominato Alberto Minali, Ezio Bassi, Elena Pistone e Antonia Boccadoro (quest'ultima ricopre il ruolo di Presidente), quali membri del Comitato ESG. Pertanto, alla data di approvazione della Relazione, il Comitato ESG risulta così composto:

Nome e cognome	Esecutivo	Non esecutivo	Indip, Codice Corporate Governance	Indip. TUF	Presidente / Membro
Antonia Boccadoro	No	Si	Si	Si	P
Alberto Minali	Si	No	No	No	M
Ezio Bassi	No	Si	Si	Si	M
Elena Pistone	No	Si	Si	Si	M

La durata del mandato conferito al Comitato coincide con quella del Consiglio di Amministrazione, la cui cessazione anticipata, per qualsiasi causa, determina l'immediata decadenza del Comitato.

Il Presidente e gli altri componenti il Comitato vengono nominati e possono essere revocati con deliberazione motivata del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, scelto tra i componenti della Funzione Corporate and Regulatory Affairs, per la verbalizzazione delle proprie riunioni e lo svolgimento delle altre funzioni ausiliarie previste dal relativo regolamento.

Il Presidente del Comitato convoca le adunanze del Comitato, ne fissa l'ordine del giorno, ne prepara i lavori, le presiede, dirige, coordina e modera la discussione. In caso di assenza o impedimento del Presidente, egli è sostituito in tutte le sue attribuzioni dal membro del Comitato più anziano di età.

Il Presidente rappresenta il Comitato in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione. Fermi gli eventuali obblighi di reportistica periodica, il Presidente informa il Consiglio di Amministrazione delle attività svolte alla prima riunione utile.

Le riunioni del Comitato risultano da verbali che una volta approvati dal Comitato e firmati da chi presiede la riunione e dal Segretario, sono trascritti in apposito libro. Copia del verbale firmato viene messa a disposizione dei componenti il Comitato e dei componenti il Collegio Sindacale.

Il Comitato rende, al primo Consiglio di Amministrazione successivo a ciascuna riunione del Comitato, un'informativa circa le riunioni svolte dal Comitato e le sue determinazioni ed attività.

Eventuali osservazioni rese da parte dei componenti del Comitato e/o richiesta di modifica o integrazione dei documenti che formeranno oggetto di specifica deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione verranno illustrate direttamente nell'ambito della discussione in Consiglio riguardante gli argomenti oggetto della medesima documentazione.

Il Comitato riferisce comunque al Consiglio di Amministrazione in merito ad ogni richiesta o esigenza relativa all'attività del Comitato che venisse formulata in sede consiliare.

Alle riunioni del Comitato può assistere il Collegio Sindacale in persona di un suo componente. Il Presidente può altresì di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato altri componenti il Consiglio di Amministrazione nonché, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia o soggetti terzi esterni alla Società, la cui presenza possa essere di ausilio per il migliore svolgimento delle funzioni del Comitato in considerazione delle materie trattate nella riunione.

Nel corso dell'esercizio 2023, il Comitato ESG si è riunito 8 volte, mentre nel corso dell'esercizio 2024 si sono finora tenute 2 riunioni e ne sono previste almeno altre 7. Nei casi in cui alle riunioni del Comitato ESG abbiano partecipato soggetti che non ne sono membri, la partecipazione è avvenuta su invito del Presidente stesso e con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno. La durata media delle riunioni del Comitato ESG nel 2023 è stata di circa un'ora e 5 minuti.

Il Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni di Comitato, rappresentato, di norma, da tutti i suoi membri.

Per maggiori informazioni in merito al Comitato ESG si rinvia alla Tabella 3 in calce alla presente Relazione.

6.1.2 Funzioni del Comitato ESG

Il Comitato ESG ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva nelle valutazioni e decisioni relative alla corporate governance e alla sostenibilità. In tale contesto, il Comitato contribuisce alla definizione di adeguati programmi di sostenibilità nell'ambito di una politica coerente con i valori perseguiti dalla Società, interloquendo con la Funzione aziendale competente per la gestione delle attività in oggetto, allo scopo di delineare i programmi di intervento e di garantirne l'ottimale esecuzione e la rendicontazione. Per quanto attiene alle tematiche di governance descritte nelle successive lettere (j), (k), (l), (m) e (n), l'Amministratore Delegato non partecipa alla discussione e si astiene dalla decisione nel merito. Al Comitato ESG sono riconosciute, inter alia, le seguenti funzioni:

• (a) assistere il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti relativi alla definizione delle strategie, delle politiche e dei programmi di sostenibilità, a tal fine analizzando i temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine e formulando proposte in termini di linee guida e contenuti di massima, allo scopo di delineare i programmi di intervento e di garantirne l'ottimale esecuzione e la rendicontazione;
• (b) supportare il Consiglio di Amministrazione nel definire la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società e individuando le tematiche per le quali occorre il contributo del Comitato per il Controllo Interno e i Rischi;

• (c) assumere un ruolo propositivo, consultivo e di supervisione per tutte le materie e le tematiche riguardanti l'ESG e per le strategie e le politiche in tema di corporate sustainability, anche supportando, con riferimento al piano industriale della Società, il Consiglio di Amministrazione nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
• (d) monitorare l'attuazione delle politiche e degli indirizzi determinati dal Consiglio di Amministrazione in materia di ESG;
• (e) esaminare preventivamente l'impostazione generale della Dichiarazione di carattere non finanziario ("DNF") e l'articolazione dei relativi contenuti, ivi incluse la completezza e l'attendibilità delle procedure relative alla redazione della DNF, nonché la completezza e la trasparenza dell'informativa fornita attraverso il medesimo bilancio, esaminando preliminarmente la relazione circa la rendicontazione annuale e rilasciando in proposito un parere preventivo al Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare tale documento, nonché in relazione ad ogni altra documentazione avente ad oggetto la disclosure in materia di sostenibilità; valutare la coerente esecuzione dei programmi definiti ai fini della redazione della DNF¹ ;
• (f) rilasciare pareri al Consiglio di Amministrazione nella definizione e nell'aggiornamento della eventuale politica di sostenibilità, se presente, anche in vista della sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, ed esaminare le decisioni e i progetti presentati o proposti che hanno un impatto in termini di sostenibilità;
• (g) valutare obiettivi e finalità delle iniziative manageriali in ambito ESG e riferire al Consiglio di Amministrazione quali siano quelle ritenute più efficaci e congruenti con le più ampie strategie della Società, monitorandone nel tempo l'attuazione;
• (h) proporre le azioni di sviluppo desiderate nell'osservanza delle principali spinte normative in ambito ESG, esprimendo al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni in materia;
• (i) valutare ed esprimere pareri sulla congruità, rispetto alle finalità in materia di ESG perseguite dalla Società, di eventuali proposte su tematiche ESG da parte di azionisti e altre categorie di stakeholder;
• (j) verificare l'allineamento del sistema di governo societario alle regole di corporate governance e alle miglior prassi nazionali e internazionali;
• (k) formulare proposte e pareri al Consiglio di Amministrazione in materia di governo societario, effettuando gli specifici approfondimenti di volta in volta richiesti o ritenuti opportuni;
• (l) istruire il Consiglio di Amministrazione sull'adozione e sull'aggiornamento del Codice Etico;
• (m)assistere il Consiglio di Amministrazione nelle deliberazioni concernenti le proposte di modifiche dello Statuto in materia di governo societario anche mediante rilascio di pareri al riguardo;
• (n) monitorare l'applicazione del Codice di Corporate Governance, riferendo periodicamente al Consiglio di Amministrazione, ed esaminare la bozza di relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Società ai fini dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione;

¹ Il Comitato ESG contribuisce all'analisi di materialità ai fini della redazione della DNF con il supporto delle funzioni aziendali competenti.

• (o) coordinarsi con il Comitato per il Controllo Interno e i Rischi ai fini della conduzione delle valutazioni di quest'ultimo circa l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• (p) svolgere gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione, dalle procedure aziendali o da disposizioni normative o di autodisciplina.

Nel corso dell'Esercizio, nell'esercizio delle funzioni ad esso attribuite, il Comitato ESG ha espresso parere, inter alia, su:

• Raccomandazioni 2023 del Comitato per la Corporate Governance e Lettera del Presidente del Comitato;
• Piano ESG 2023;
• Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'Esercizio 2022;
• Sistema delle deleghe, poteri e responsabilità;
• Politica di anticorruzione;
• Codice Etico;
• Politica sul governo societario.

I contenuti specifici delle attività realizzate dal Comitato sono dettagliatamente descritti nella verbalizzazione delle sedute e sono stati riferiti in corso di seduta al Consiglio di Amministrazione dal Presidente del Comitato.

Il Comitato ha facoltà di disporre di risorse finanziarie e di avvalersi di consulenti esterni, a spese della Società, avanzando motivata richiesta al Consiglio di Amministrazione.

6.2 Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

Alla data della presente Relazione, fatta eccezione per il Comitato ESG, di cui al Paragrafo 6.1 che precede, non risultano costituiti comitati ulteriori rispetto a quelli raccomandati dal Codice di Corporate Governance o richiesti dal Regolamento OPC.

Per ulteriori informazioni in merito alla composizione e al funzionamento del Comitato ESG, si rinvia alla Sezione 6.1, nonché alla Tabella 3 in appendice alla presente Relazione.

7 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in adesione alla Raccomandazione n. 4 del Codice di Corporate Governance, nonché ai sensi e per gli effetti di cui al Regolamento IVASS 38, effettua con cadenza annuale una valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del medesimo organo amministrativo e dei Comitati endoconsiliari, tenendo conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica (c.d. board performance evaluation).

Invero, nel mese di dicembre 2023 il Consiglio di Amministrazione ha attivato l'esercizio di autovalutazione periodica, sulla base di una specifica Procedura di autovalutazione approvata, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, in occasione della riunione di Consiglio di Amministrazione tenutasi il 14 dicembre 2023. A supporto della board evaluation, è stato dunque predisposto e distribuito un questionario mediante il quale è stato richiesto a ciascun amministratore di esprimere le proprie valutazioni, sulla base di parametri qualitativi, commenti e suggerimenti in merito alla dimensione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari, anche in considerazione dei principi e delle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance.

Nel dettaglio, l'esercizio riguarda i seguenti aspetti afferenti all'esercizio 2023: (i) Struttura e Composizione del Consiglio di Amministrazione, in termini di dimensione e competenze; (ii) Riunioni del Consiglio di Amministrazione e processi decisionali; (iii) il ruolo del Presidente nel Consiglio di Amministrazione; (iv) Rapporti tra il Consiglio di Amministrazione e il management, ruolo dei consiglieri; (v) Flusso di informazioni per il Consiglio di Amministrazione; (vi) Rischi e relativi controlli, (vii) Operatività dei Comitati endoconsiliari.

Le risultanze della board evaluation sono state analizzate dal Consiglio di Amministrazione nelle sedute dell'8 e del 29 febbraio 2024, previo esame del Comitato Nomine e Remunerazione, nel corso delle quali sono state discusse le valutazioni in relazione ai punti di forza e alle aree di miglioramento.

Il processo si è concluso formalmente in occasione dell'approvazione di questa Relazione da parte del Consiglio nella seduta del 29 febbraio 2024.

In sintesi, è emerso un quadro complessivo positivo con particolare riguardo alle dinamiche interne all'organo amministrativo in termini di efficiente funzionamento dello stesso, anche relativamente alla qualità ed efficacia dell'informativa pre-consiliare. È stato espresso un giudizio favorevole circa il mix

di conoscenze e competenze rappresentate all'interno del Consiglio, nonché in merito alla composizione quantitativa dello stesso, giudicata adeguata rispetto alle caratteristiche della Società. È stato altresì valutato positivamente anche il funzionamento e l'apporto istruttorio fornito dai Comitati endoconsiliari.

Specificamente, l'esito della valutazione sottolinea lo spirito di collaborazione che permane in seno al Consiglio e il livello raggiunto – seguendo un percorso di progressivo miglioramento nel corso del 2023, anche traendo spunto dagli esiti del precedente processo di autovalutazione – in termini di funzionamento e di qualità del lavoro del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati endoconsiliari ed evidenzia particolarmente l'apprezzamento mostrato per le attività di induction, rispetto alle quali i Consiglieri hanno espresso specifiche preferenze per materia.

Tra le aree nelle quali l'attività del Consiglio di Amministrazione è stata ritenuta più efficace vi sono: (i) le attività di strutturazione dell'impianto regolamentare aziendale e di governance; (ii) l'organizzazione e la programmazione delle attività consiliari; (iii) la buona interazione tra i membri del Consiglio e i progressi in ambito risk management.

Le aree di miglioramento emerse dall'assessment coinvolgono, invece, i seguenti principali profili: (i) flussi di reporting da parte dei Comitati endoconsiliari verso il Consiglio di Amministrazione; (ii) flessibilità operativa nell'interazione tra Consiglieri su tematiche che richiedono il coinvolgimento di diverse competenze; (iii) maggiori informazioni per favorire una più ampia discussione sui temi di strategia e sulle performance.

7.1.1 Piani di successione

La Società investe nello sviluppo di una leadership sostenibile, creando opportunità di crescita interne e percorsi specifici per accrescere e rafforzare le competenze di leadership dei manager, oltre che nel promuovere diversity & inclusion per creare un ambiente equo e inclusivo.

Poiché la Società non è qualificabile come "società grande", la stessa non ha provveduto alla definizione di un piano ad hoc per la successione dell'Amministratore Delegato e degli amministratori esecutivi. Tuttavia, in data 28 febbraio 2023 è stato approvato un Contingency Succession Plan per l'Amministratore Delegato.

Con specifico riferimento alle procedure per la successione delle figure manageriali di maggior rilievo strategico della Società, in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto dell'esistenza delle procedure stesse in occasione della riunione del 28 febbraio 2023.

7.2 COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

In considerazione delle esigenze organizzative della Società, delle modalità di funzionamento e della dimensione del proprio Consiglio di Amministrazione, REVO Insurance ha istituito un unico comitato per le nomine e la remunerazione, in conformità a quanto raccomandato dagli articoli 3, 4 e 5 del Codice di Corporate Governance (il "Comitato Nomine e Remunerazione").

Numero riunioni svolte nell'Esercizio	• 14
Durata media delle riunioni	• circa un'ora e 20 minuti
Numero riunioni programmate per l'esercizio 2024	• 9 ( di cui 3 già tenutesi alla data della presente Relazione)

7.2.1 Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione

Il Comitato Nomine e Remunerazione è composto da tre Amministratori nominati dal Consiglio di Amministrazione tra i propri membri non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti ai sensi dello statuto sociale pro tempore vigente, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dal Codice di Corporate Governance.

Il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione è nominato dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto e dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione ed è scelto tra i componenti in possesso dei predetti requisiti.

Almeno un componente del Comitato Nomine e Remunerazione deve possedere conoscenze, competenze ed esperienze in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi a cura del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina; i membri devono, in ogni caso, avere competenze tali da assicurare al Comitato Nomine e Remunerazione, nel suo complesso, indipendenza di giudizio, conoscenza dei sistemi e meccanismi di governance, doti relazionali.

I componenti del Comitato Nomine e Remunerazione sono nominati dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto, dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione e tenuto conto delle politiche della Società in tema di limiti al cumulo degli incarichi. Qualora uno o più membri vengano a mancare per qualsiasi ragione, il Consiglio di Amministrazione provvede alla relativa sostituzione con propri membri che siano in possesso dei requisiti di cui al relativo regolamento.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 5 settembre 2022, ha nominato Elena Biffi, Elena Pistone e Ezio Bassi (quest'ultimo ricopre il ruolo di Presidente) quali membri del Comitato per le Nomine e la Remunerazione. Successivamente, in data 15 giugno 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di modificarne la composizione, nominando con effetto a decorrere dal 1° luglio 2023 il dott. Claudio Giraldi quale membro del Comitato Nomine e Remunerazione in sostituzione della dott.ssa Elena Biffi, che è cessata dalla carica in pari data.

Pertanto, alla data odierna, il Comitato Nomine e Remunerazione risulta così composto:

Nome e cognome	Esecutivo	Non esecutivo	Indip, Codice Corporate Governance	Indip. TUF	Presidente / Membro
Ezio Bassi	No	Si	Si	Si	P
Claudio Giraldi (*)	No	Si	Si	Si	M
Elena Pistone	No	Si	Si	Si	M

(*) Membro del Comitato Nomine e Remunerazione a decorrere dal 1° luglio 2023, in sostituzione della dott.ssa Elena Biffi - membro del Comitato Nomine e Remunerazione fino al 30 giugno 2023.

Al riguardo l'Emittente ritiene che tali nomine siano in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance in ragione del possesso da parte di almeno un membro, di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive e del possesso, da parte di tutti i predetti Amministratori, Ezio Bassi, Claudio Giraldi ed Elena Pistone, dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance medesimo.

La durata del mandato conferito al Comitato Nomine e Remunerazione coincide con quella del Consiglio di Amministrazione, la cui cessazione anticipata, per qualsiasi causa, determina l'immediata decadenza del Comitato Nomine e Remunerazione. È altresì causa di cessazione dal Comitato l'assunzione di incarichi esecutivi.

Il Presidente e gli altri componenti del Comitato Nomine e Remunerazione vengono nominati e possono essere revocati con deliberazione motivata del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, scelto tra i propri componenti o un componente della Funzione Corporate and Regulatory Affairs, per la verbalizzazione delle proprie riunioni e lo svolgimento delle altre funzioni ausiliarie previste dal relativo regolamento.

Il Comitato è presieduto da un amministratore indipendente.

Il Presidente del Comitato convoca le adunanze del Comitato, ne fissa l'ordine del giorno, ne prepara i lavori, le presiede, dirige, coordina e modera la discussione. In caso di assenza o impedimento del Presidente, egli è sostituito in tutte le sue attribuzioni dal membro del Comitato più anziano di età.

Il Presidente rappresenta il Comitato in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione. Fermi gli eventuali obblighi di reportistica periodica, il Presidente informa il Consiglio di Amministrazione delle attività svolte in occasione della successiva riunione di Consiglio.

Le riunioni del Comitato risultano da verbali che, una volta approvati dal Comitato e firmati da chi presiede la riunione e dal Segretario, sono trascritti in apposito libro. Copia del verbale firmato viene messa a disposizione dei componenti il Comitato e dei componenti il Collegio Sindacale.

Il Comitato rende, al primo Consiglio di Amministrazione successivo a ciascuna riunione del Comitato, un'informativa circa le riunioni svolte dal Comitato e le sue determinazioni ed attività.

Eventuali osservazioni rese da parte dei componenti del Comitato e/o richiesta di modifica o integrazione dei documenti che formeranno oggetto di specifica deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione verranno illustrate direttamente nell'ambito della discussione in Consiglio riguardante gli argomenti oggetto della medesima documentazione.

Il Comitato riferisce comunque al Consiglio di Amministrazione in merito ad ogni richiesta o esigenza relativa all'attività del Comitato che venisse formulata in sede consiliare.

Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte relative alla propria nomina e/o alla propria remunerazione.

Alle riunioni del Comitato di norma assiste il Collegio Sindacale in persona di almeno un suo componente. Il Presidente può altresì di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato altri componenti il Consiglio di Amministrazione nonché, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia o soggetti terzi esterni alla Società, la cui presenza possa essere di ausilio per il migliore svolgimento delle funzioni del Comitato in considerazione delle materie trattate nella riunione. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è invitato di diritto ad assistere alle riunioni del Comitato, senza facoltà di intervento né di voto.

Nel corso dell'esercizio 2023, il Comitato Nomine e Remunerazione si è riunito 14 volte, mentre nel corso dell'esercizio 2024 si sono finora tenute 3 riunioni e ne sono previste almeno altre 6. Nei casi in cui alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione abbiano partecipato soggetti che non ne sono membri, la partecipazione è avvenuta su invito del Presidente stesso, informatone l'Amministratore Delegato e con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno. La durata media delle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione nel 2023 è stata di circa un'ora e 20 minuti.

Il Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni di Comitato, rappresentato, di norma, da tutti i suoi membri.

Per maggiori informazioni in merito al Comitato Nomine e Remunerazione si rinvia alla Tabella 3 in calce alla presente Relazione.

7.2.2 Funzioni del Comitato Nomine e Remunerazione

Ai sensi del Codice di Corporate Governance e del regolamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, a tale Comitato sono attribuiti i seguenti compiti istruttori, di natura propositiva e consultiva in materia di nomine:

• (a) istruire il procedimento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati (board review), formulando, se del caso, proposte al Consiglio di Amministrazione in merito all'affidamento dell'incarico a società specializzate nel settore, nonché alla definizione delle modalità e tempistiche del procedimento stesso;
• (b) analizzare le risultanze della board review, al fine di formulare al Consiglio di Amministrazione eventuali osservazioni e/o suggerimenti sui temi di propria competenza;

• (c) supportare il Consiglio di Amministrazione in merito alla definizione della dimensione e della composizione ottimale del Consiglio stesso e dei suoi comitati, nonché, se del caso, esprimere raccomandazioni in merito alle figure manageriali e professionali la cui presenza all'interno del medesimo Consiglio sia ritenuta opportuna;
• (d) laddove previsto dal Codice in relazione alle dimensioni della Società, esprimere raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o di controllo di altre società quotate in mercati regolamentati o di rilevanti dimensioni, che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società in considerazione dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto;
• (e) proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di Amministratore in caso di cooptazione;
• (f) fornire supporto, coordinandosi con il Comitato per il Controllo Interno e i Rischi, nella proposta al Consiglio di Amministrazione sulla nomina e revoca dei titolari delle Funzioni Fondamentali così come definite ed individuate dalla normativa regolamentare applicabile alle imprese di assicurazione della Società e sulla designazione di quelli delle società controllate, se presenti;
• (g) nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione uscente, compatibilmente con le disposizioni legislative e statutarie vigenti, valuti di presentare una lista di candidati per il rinnovo dell'organo amministrativo, partecipare all'attività istruttoria, formulando pareri e proposte al fine di assistere il Consiglio nelle diverse attività e fasi finalizzate alla definizione della composizione della lista presentata dal Consiglio uscente;
• (h) relativamente alle società controllate e partecipate, se presenti, il Comitato formula pareri e raccomandazioni circa l'individuazione dei soggetti candidati alla carica di componente non esecutivo dell'organo amministrativo e/o di controllo;
• (i) esprimere, altresì, al Consiglio di Amministrazione il proprio parere relativamente:
  • a. alla nomina e alla revoca dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale, e alla determinazione dei relativi poteri;
  • b. alla nomina e revoca del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili ex art. 154-bis del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58;
  • c. alla verifica delle politiche in materia di requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza degli esponenti societari e loro applicazione;
  • d. al processo di definizione e aggiornamento di eventuali piani di successione dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale, ove nominato;

Al Comitato sono inoltre attribuiti i seguenti compiti istruttori, di natura propositiva e consultiva in materia di remunerazione:

(a) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione delle politiche sulla remunerazione, ivi inclusa la previsione di piani di stock option o di altri sistemi di incentivazione basati su azioni, nonché verificare la congruità del complessivo schema retributivo. A tal fine, si coordina con il

Comitato per il Controllo Interno e i Rischi al fine di verificare la coerenza dei sistemi di remunerazione e incentivazione con il Risk Appetite Framework;

• (b) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• (c) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance, nonché il verificarsi delle condizioni per il pagamento degli incentivi del personale rilevante;
• (d) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva delle politiche per la remunerazione, anche al fine di garantirne l'adeguatezza in caso di modifiche all'operatività della Società o del contesto di mercato in cui la stessa opera;
• (e) fornire adeguata informativa al Consiglio di Amministrazione sull'efficace funzionamento delle politiche sulla remunerazione e individuare i potenziali conflitti di interesse e le misure adottate per gestirli;
• (f) supportare il Consiglio di Amministrazione, nel caso si avvalga di consulenti esterni per la determinazione delle politiche di remunerazione, nella verifica preventiva che tali soggetti non si trovino in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio;
• (g) formulare proposte al Consiglio di Amministrazione in ordine al compenso da riconoscere ai componenti di comitati e organismi della Società;
• (h) coadiuvare, assistere e supportare, con adeguate attività istruttorie, il Consiglio di Amministrazione sul contenuto della relazione sulla remunerazione da fornire al pubblico ai sensi delle vigenti disposizioni e su ogni altro documento informativo sempre destinato al pubblico concernente la materia della remunerazione;
• (i) riferire al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale;
• (j) esprimere il parere preventivo per le decisioni relative all'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e svolgere le ulteriori funzioni ad esso eventualmente attribuite dalle procedure aziendali in materia di operazioni con parti correlate;
• (k) valutare periodicamente i criteri adottati per la remunerazione degli organi sociali delle società controllate, laddove presenti, e formulare al Consiglio di Amministrazione pareri e raccomandazioni in materia;
• (l) assicurare che nell'ambito delle proprie valutazioni sulle remunerazioni, vengano tenuti in debita considerazione i profili connessi ai fattori ESG individuati dal Comitato ESG, contribuendo alla predisposizione di una politica di remunerazione coerente con il rischio di sostenibilità sia da un punto di vista di performance individuale, sia da un punto di vista di allineamento con gli interessi di azionisti, contraenti e stakeholder;

(m)svolgere gli ulteriori compiti assegnati dal Consiglio di Amministrazione, dalle procedure aziendali o da disposizioni normative o di autodisciplina.

Nel corso dell'Esercizio, nell'ambito delle funzioni ad esso attribuite, il Comitato Nomine e Remunerazione ha espresso parere, inter alia, su:

• Procedura e processo di autovalutazione annuale del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari;
• consuntivazione obiettivi MBO 2022 del Direttore Generale e assegnazione obiettivi MBO per il 2023;
• Contingency Succession Plan del Direttore Generale;
• Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione: esiti self assessment;
• Relazione sulla Politica di Remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022;
• Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari;
• verifica requisiti del Presidente del Collegio Sindacale;
• modifiche alla composizione dei Comitati endoconsiliari e dei relativi compensi;
• verifica requisiti del Titolare Risk Management pro tempore;
• verifica requisiti titolari funzioni fondamentali della Società e di gruppo ex DM 88/2022;
• verifica periodica possesso requisiti in capo ad esponenti aziendali;
• Nomina del Titolare della Funzione di Revisione Interna della Società e del Gruppo previa verifica dei requisiti;
• candidati alla carica di componente non esecutivo dell'organo amministrativo di REVO Underwriting;
• Politiche per l'identificazione e la valutazione del possesso dei requisiti e criteri di idoneità alla carica. .

I contenuti specifici delle attività realizzate dal Comitato sono dettagliatamente descritti nella verbalizzazione delle sedute e sono stati riferiti in corso di seduta al Consiglio di Amministrazione dal Presidente del Comitato.

Il Comitato ha facoltà di disporre di risorse finanziarie e di avvalersi di consulenti esterni, a spese della Società, avanzando motivata richiesta al Consiglio di Amministrazione.

8 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per le informazioni di dettaglio richieste in merito alla remunerazione degli Amministratori esecutivi e del top management, ai Piani di compensi basati su strumenti finanziari, alla remunerazione degli Amministratori non esecutivi e a quelle riguardanti le eventuali indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), del TUF) si fa espresso rinvio alle informazioni contenute nella Relazione sulle Politiche di Remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, in conformità all'art. 84-quater e all'Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter del Regolamento Emittenti e ai sensi degli artt. 41 e 59 del Regolamento 38 IVASS, come disponibile - una volta formalmente approvata dall'Assemblea degli Azionisti - sul sito della Società www.revoinsurance.com, nella sezione Corporate Governance/Politiche sulla Remunerazione.

8.1.1 Politica per la remunerazione

Si segnala che la Politica per la Remunerazione vigente è stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2023, su proposta del Consiglio di Amministrazione in ossequio alle disposizioni del TUF, del Regolamento Emittenti e del Regolamento IVASS 38. Le componenti della stessa sono state sottoposte al voto favorevole degli Azionisti.

Il sistema di remunerazione del management del Gruppo è finalizzato ad attrarre, motivare e trattenere risorse chiave ed è definito in maniera tale da allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel lungo periodo, tramite un legame effettivo e verificabile tra retribuzione, da un lato, performance individuali e di Gruppo dall'altro.

In particolare, il sistema di remunerazione del management della Società si compone dei seguenti principali elementi:

• − un sistema di incentivazione annuale in forma di MBO formalizzato per il Direttore Generale, il personale rilevante e altro personale, che mira a rafforzare il coinvolgimento nel raggiungimento degli obiettivi annuali;
• − un sistema di incentivazione di lungo termine (piano di Performance Share 2022-2024) destinato al Direttore Generale, al personale rilevante e ad ulteriori destinatari; nonché alcuni benefits, anche non monetari, quali, a titolo esemplificativo, l'auto aziendale.

Nel dettaglio, il sistema di remunerazione previsto in favore degli esponenti del vertice aziendale, oltre all'Amministratore Delegato e ai dipendenti dell'Emittente che svolgono ruoli o funzioni manageriali, è

composto da una componente fissa e da una variabile, quest'ultima con una componente annuale ed una differita (long term incentive plan) in linea con le migliori prassi a livello nazionale ed internazionale.

Nel corso dell'Esercizio, l'Emittente non ha erogato remunerazioni in base a piani di incentivazione o di compartecipazione agli utili, tramite pagamenti basati su azioni o altri benefici in natura.

Per maggiori informazioni si fa espresso rinvio alla Relazione sulle Politiche di Remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023, disponibile sul sito della Società www.revoinsurance.com, nella sezione Corporate Governance/Politiche sulla Remunerazione, una volta formalmente approvata dall'Assemblea degli Azionisti.

8.1.2 Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

Alla data della Relazione, non sono stati stipulati accordi tra la Società e i componenti del Consiglio di Amministrazione che prevedono indennità in caso di dimissioni o revoca senza giusta causa o cessazione del rapporto di lavoro a seguito di offerta pubblica d'acquisto o cambio di controllo.

Nel corso dell'Esercizio, non si sono verificati eventi relativi alla cessazione dalla carica e/o allo scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale.

Per maggiori informazioni si fa espresso rinvio alla Relazione sulle Politiche di Remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023, disponibile sul sito della Società www.revoinsurance.com, nella sezione Corporate Governance/Politiche sulla Remunerazione, una volta formalmente approvata dall'Assemblea degli Azionisti.

9 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO INTERNO E RISCHI

Secondo il Codice di Corporate Governance, il sistema di controllo interno è costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della società.

L'organo di amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società e ne valuta annualmente l'adeguatezza e l'efficacia. Inoltre, l'organo di amministrazione definisce i princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo.

L'Amministratore Delegato, dott. Alberto Minali, è incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e, nel rispetto del Codice di Corporate Governance, gli sono conferiti tutti i poteri che gli consentano di adempiere a tutte le relative funzioni.

Inoltre, ai sensi dell'art. 6 del Codice di Corporate Governance, il Comitato Controllo Interno e Rischi supporta il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento delle proprie funzioni in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Sempre a supporto del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente, la Società ha istituito, in applicazione, da ultimo, del Regolamento IVASS 38 la Funzione di Revisione Interna a diretto riporto del Consiglio di Amministrazione. L'attuale titolare della Funzione, dott. Riccardo Fava, è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 25 ottobre 2023. L'istituzione di tale funzione risulta aderente anche alle previsioni di cui all'art. 6 del Codice di Corporate Governance.

Il Sistema di Controllo di Gestione (SCG) ha l'obiettivo di fornire tempestivamente al Management aziendale le informazioni necessarie a supportare l'attività decisionale, in linea con le scelte strategiche definite dal vertice aziendale e funzionali al mantenimento e/o miglioramento della redditività.

Tali informazioni devono consentire una corretta comprensione della situazione economico, finanziaria, patrimoniale e gestionale del Gruppo, secondo i tempi e le modalità richieste dalla normativa in vigore e dal mercato finanziario.

Esse sono strettamente connesse al monitoraggio e/o alla gestione:

• del raggiungimento degli obiettivi strategici posti e formalizzati nel Business Plan;
• delle performance del Gruppo rispetto al budget annuale e ai risultati storici;
• dei vantaggi competitivi e dei fattori critici di successo che favoriscono il raggiungimento degli obiettivi aziendali;
• dei Business Risk relativi al tipo di attività esercitata e specifici del contesto ambientale in cui il Gruppo opera.

Con il proprio Sistema di Controllo di Gestione, il management intende disporre di informazioni che:

• evidenzino tempestivamente l'eventuale manifestarsi di rischi di business che possano pregiudicare il raggiungimento degli obiettivi stabiliti dal vertice aziendale;
• consentano la misurazione delle performance, sia per finalità interne, sia ai fini di comunicazione esterna (mercato finanziario, stakeholder, istituzioni, organismi di controllo e media).

Con riferimento alle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, si delinea quanto segue.

La gestione dei rischi

Il sistema di gestione dei rischi è l'insieme dei processi e strumenti utilizzati a supporto della strategia di gestione dei rischi del Gruppo e consente un'adeguata comprensione della natura e della significatività dei rischi a cui il Gruppo è esposto. Tali processi e strumenti permettono alla Società di

avere un unico punto di vista e un approccio olistico alla gestione dei rischi, rappresentando parte integrante della gestione del business.

Il processo di gestione dei rischi, applicato dalla Società, è articolato nelle seguenti fasi:

• identificazione dei rischi ritenuti significativi, ovvero di quei rischi le cui conseguenze possono compromettere la solvibilità o la reputazione della Società o costituire un serio ostacolo alla realizzazione degli obiettivi strategici;
• valutazione attuale e prospettica dell'esposizione ai rischi. La valutazione attuale dei rischi identificati viene effettuata mediante l'utilizzo delle metodologie previste dalla vigente regolamentazione ovvero, in mancanza, dalle best practice. Riguardo alla valutazione prospettica, si precisa che il processo di valutazione interna del rischio e della solvibilità (Own Risk and Solvency Assessment"ORSA") è utilizzato al fine di supportare le decisioni strategiche della Società;
• monitoraggio dell'esposizione ai rischi e reporting, al fine di assicurare un tempestivo e continuo monitoraggio sull'evoluzione del Risk Profile e il rispetto del Risk Appetite definito. Tale sistema garantisce che la qualità e la quantità dell'informativa fornita siano commisurate alle esigenze dei diversi destinatari e alla complessità del business gestito, al fine di poter essere utilizzato come strumento strategico e operativo per la valutazione dei possibili impatti delle decisioni sul profilo dirischio e sulla solvibilità della Società;
• mitigazione dei rischi, che consiste nell'individuazione e nella proposta di azioni ed interventi necessari e/o utili a mitigare i livelli di rischio presenti o prospettici che non sono in linea con gli obiettivi dirischio definiti in ambito aziendale.

I processi di identificazione, valutazione e monitoraggio dei rischi sono effettuati su base continuativa per tenere conto sia delle intervenute modifiche nella natura e dimensione degli affari e nel contesto di mercato, sia dell'insorgenza di nuovi rischi o del cambiamento di quelli esistenti. Resta inoltre ferma l'applicazione del principio di proporzionalità, in funzione della natura, della portata e della complessità dei rischi inerenti all'attività della Società e del Gruppo.

Risk Appetite e Risk Framework

La gestione dei rischi è basata sulla considerazione, in un'ottica integrata, di tutti i rischi attuali e prospettici cui la Società è esposta, valutando l'impatto che tali rischi possono avere sul raggiungimento degli obiettivi strategici.

In particolare, la Società si prefigge degli obiettivi di medio-lungo termine finalizzati a massimizzare la creazione di valore nei confronti dei diversi stakeholders. Tali obiettivi si traducono, sinteticamente, come segue:

• offrire prodotti mirati per le PMI italiane, colmando la domanda latente per questo segmento;

• innovare il modo di fare business assicurativo nell'ambito delle coperture specialty lines e delle polizze parametriche al fine di migliorare la business experience per gli assicurati e gli intermediari;
• favorire un elevato livello di business mix in modo da evitare un'eccessiva concentrazione del rischio e stabilizzare i risultati economici nei confronti degli investitori;
• agire in totale compliance con il quadro regolamentare, esterno ed interno, per evitare qualsiasi implicazione avversa derivante dal mancato rispetto di quest'ultimo;
• mantenere un livello di patrimonializzazione resiliente rispetto agli andamenti avversi del contesto economico e finanziario e che al tempo stesso permetta al top management opportuni spazi di manovra strategica.

Al fine di indicare il livello e le tipologie di rischi che intende o meno assumere, nonché i criteri qualitativi e quantitativi da tenere in considerazione per la gestione dei rischi (c.d. Risk Appetite), la Società ha definito un Risk Appetite Statement, che tiene conto degli obiettivi strategici, della propria propensione al rischio e delle risultanze del processo ORSA.

Il Risk Appetite si inserisce all'interno di un quadro di riferimento, denominato Risk Appetite Framework ("RAF").

Il RAF è definito in stretta coerenza e in puntuale raccordo con il modello di business, il Piano strategico, il processo ORSA, il budget, l'organizzazione aziendale e il sistema dei controlli interni.

Il RAF definisce il Risk Appetite e gli altri componenti che ne permettono la gestione, in condizioni sia normali che di stress. Tali componenti sono:

• la Risk Capacity;
• la Risk Tolerance;
• i Risk Limit (o Limiti operativi di rischio);
• il Risk Profile.

L'attività di definizione delle componenti del RAF è dinamica nel tempo e riflette gli obiettivi di gestione dei rischi correlati agli obiettivi del Piano Industriale. Annualmente, si procede ad una verifica nell'ambito del processo di assegnazione degli obiettivi di budget; ulteriori analisi ai fini del controllo preventivo del Risk Appetite, e in particolare dell'adeguatezza patrimoniale, vengono svolte, inter alia, in occasione dello studio di operazioni di carattere straordinario (fusioni, acquisizioni, cessioni, ecc.).

Il Risk Appetite Statement, tramite il quale viene manifestato l'obiettivo di rischio/rendimento e la relativa devianza massima consentita della Società, viene suddiviso in:

• Statement Quantitativo, che rappresenta la dichiarazione tramite la quale la Società definisce il livello di rischio che intende assumere o eventualmente limitare rispetto al contesto in cui opera;
• Statement Qualitativo, che rappresenta la dichiarazione tramite la quale la Società esprime le propensioni rispetto ai rischi a cui il Gruppo risulta essere esposto.

La Società, in coerenza con il Risk Appetite Statement, al fine di perseguire e monitorare l'obiettivo di rischio/rendimento e le propensioni di rischiosità, identifica ed adotta:

• Key Risk Indicator, Key Performance Indicator e Limiti: i Key Risk Indicator (KRI) e Key Performance Indicator (KPI) rappresentano degli opportuni indicatori di rischio e di performance, individuati a partire da quanto definito dallo Statement Quantitativo e Qualitativo, per i quali sono previsti, ove possibile, dei limiti;
• Processi di monitoraggio ed escalation: rappresentano le attività svolte dalla Società finalizzate alla verifica del rispetto dei limiti suddetti e all'attivazione, se necessario, delle procedure di escalation.

ll processo di Own Risk and Solvency Assessment (ORSA)

Nell'ambito del sistema di gestione dei rischi, il processo ORSA consente l'analisi e la valutazione del profilo dirischio della Società, sia a consuntivo che prospetticamente, in funzione della strategia, degli scenari di mercato e dell'evoluzione del business. Inoltre, l'ORSA costituisce un elemento di valutazione per supportare le decisioni operative e strategiche.

Articolazione dei livelli di controllo

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è articolato su più livelli:

• i controlli di prima linea (c.d. "prima linea di difesa"), diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni. Essi sono effettuati dalle stesse strutture operative anche attraverso diverse unità che riportano ai responsabili delle strutture medesime; per quanto possibile, essi sono incorporati nelle procedure informatiche. Le strutture operative sono le prime responsabili del processo di gestione dei rischi e devono assicurare l'osservanza delle procedure adottate per la realizzazione del processo e il rispetto del livello di tolleranza al rischio stabilito;
• i controlli sui rischi e sulla conformità (c.d. "seconda linea di difesa"), che hanno l'obiettivo di assicurare, tra l'altro:
  • − la corretta attuazione del processo di gestione dei rischi;
  • − la realizzazione delle attività a loro affidate dal processo di gestione dei rischi;
  • − il rispetto dei limiti operativi assegnati alle varie funzioni;
  • − la conformità alle norme, anche di autoregolamentazione, dell'operatività aziendale;
  • − l'affidabilità e l'adeguatezza del calcolo delle riserve tecniche Solvency II.

Le funzioni preposte a tali controlli sono distinte da quelle operative e concorrono alla definizione delle politiche di governo dei rischi e del processo di gestione dei rischi;

• la revisione interna (c.d. "terza linea di difesa"), attività di verifica sulla completezza, funzionalità, adeguatezza e affidabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

(incluse la prima e la seconda linea di difesa) nonché della coerenza dell'operatività aziendale rispetto ad esso.

Organi Aziendali

Anche richiamando quanto già detto in precedenza, per quanto di specifico interesse della presente Sezione, si segnala quanto segue.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è responsabile delle seguenti attività:

• approva l'assetto organizzativo del Gruppo e l'attribuzione di compiti e responsabilità alle unità operative, curandone l'adeguatezza nel tempo;
• assicura che siano adottati e formalizzati adeguati processi decisionali e che sia attuata una appropriata separazione di funzioni;
• approva, curandone l'adeguatezza nel tempo, il sistema delle deleghe di poteri e responsabilità e prevede adeguati piani di emergenza;
• ha la responsabilità ultima sui sistemi di controllo interno e di gestione del rischio ed è tenuto a garantire che siano sempre completi, funzionali ed efficaci.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale è responsabile di vigilare su:

• l'osservanza della legge, dei regolamenti e dello statuto;
• il rispetto dei principi di corretta amministrazione;

• l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato del Gruppo e sul suo concreto funzionamento;
• l'adeguatezza, completezza, funzionalità e affidabilità dei sistemi dei controlli interni e di gestione e controllo dei rischi.

Amministratore Delegato

L'Amministratore Delegato è responsabile di:

• gestire l'ordinaria amministrazione;
• rappresentare l'Emittente;
• fornire un'informazione finanziaria veritiera, trasparente, completa e tempestiva agli azionisti, al mercato e alle autorità di controllo;
• definire gli obiettivi della Società in coerenza con la strategia;
• verificare l'evoluzione del business.

Chief Operating Officer (COO)

La Direzione Operations, sotto il coordinamento del Chief Operating Officer (COO), ha l'obiettivo di:

• assicurare che i processi aziendali rispettino criteri di efficacia ed efficienza e che gli sviluppi informatici richiesti siano coerenti con gli obiettivi concordati e il budget stimato;
• proporre nuovi modelli di business e/o soluzioni di efficientamento, supportando le funzioni aziendali interessate;
• proporre i criteri per la definizione della policy in materia di attività in outsourcing in conformità alla normativa in vigore;
• garantire la gestione fornitori, contratti e acquisti attraverso un modello adeguato di procurement;
• assicurare, conformemente alla normativa vigente, la capacità del Gruppo di continuare ad esercitare il proprio business in condizioni d'emergenza e di crisi.

Alla Funzione del Chief Operating Officer (COO)riporta altresì la Funzione Sinistri.

Chief Underwriting Officer (CUO)

La Funzione Specialty Insurance Solutions, sotto il coordinamento del Chief Underwriting Officer (CUO) comprende gli uffici tecnico/assuntivi per le linee di business e si occupa, nello specifico, dell'assunzione del business, dello sviluppo dei prodotti assicurativi, della definizione della strategia di underwriting, dell'analisi dell'andamento del portafoglio di propria competenza. Alla Funzione del Chief Underwriting Officer riporta anche la Funzione Parametric Insurance Solutions, che ha la responsabilità di sviluppare l'offerta di polizze parametriche, nelle quali nelle quali l'indennizzo viene gestito in modo automatizzato dal sistema al manifestarsi di un evento che viene registrato da parte di un soggetto terzo (oracolo) e certificato anche per il tramite di tecnologia blockchain.

Chief Financial Officer (CFO)

Il CFO è responsabile della Funzione Finance, Planning and Control.

General Counsel

La Funzione Legal and Corporate Affairs, sotto il coordinamento del General Counsel, attraverso le strutture Corporate & Regulatory Affairs, Legal Affairs, Ufficio Contenzioso e Funzione Privacy, ha il compito di fornire al business la consulenza legale, regolamentare e contrattuale e gestire il contenzioso (ad eccezione del contenzioso sinistri/assicurativo ed HR). A partire da gennaio 2023 l'Ufficio Contenzioso ha assunto la responsabilità anche dell'Ufficio Reclami.

Il General Counsel ha inoltre il ruolo di Segretario del Consiglio.

Dirigente Preposto

Le responsabilità del Dirigente Preposto, la cui presenza è regolata ex L. 262/05, sono dettagliate nel Testo Unico della Finanza ai commi 2, 3 e 5 dell'articolo 154-bis.

Con riferimento all'esercizio 2023, il Consiglio di Amministrazione, in data 29 febbraio 2024, ha valutato positivamente l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e del profilo di rischio assunto.

Funzioni Fondamentali

Funzione Compliance

La Funzione Compliance della Società e del Gruppo è responsabile della diffusione dei valori fondamentali di REVO Insurance e della loro corretta applicazione attraverso l'emanazione di policy e il monitoraggio di processi e procedure.

In particolare, la Funzione Compliance agisce nel perseguimento dei seguenti principali obiettivi:

• − fornire supporto al Consiglio di Amministrazione e alla struttura aziendale nel suo complesso sull'osservanza di leggi, regolamenti, disposizioni emanate dalle autorità di vigilanza e norme di autoregolamentazione;
• − individuare i requisiti normativi applicabili, valutandone l'impatto sui processi e sulle procedure, supportando e consigliando gli organi sociali e le altre funzioni aziendali sulle tematiche relative al rischio di compliance, anche sulla progettazione dei prodotti;
• − valutare l'adeguatezza e l'efficacia delle misure organizzative adottate per mitigare il rischio di compliance;
• − contribuire a salvaguardare l'integrità e la reputazione della Società e del Gruppo;
• − rafforzare la consapevolezza in materia di compliance, la trasparenza e la responsabilità, nei confronti degli stakeholder;

− supportare l'operatività aziendale e il business per creare un vantaggio competitivo sostenibile, integrando la gestione del rischio di compliance nelle attività quotidiane e nella pianificazione strategica.

Nella seduta del 28 febbraio 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la pianificazione delle attività 2023 della Funzione Compliance, previo esame da parte del Comitato Controllo Interno e Rischi.

Con riferimento all'esercizio 2023, in conformità con gli standard interni stabiliti dalla politica della Funzione, il Titolare della Funzione Compliance ha presentato all'organo amministrativo, direttivo e di controllo, previa trasmissione al Comitato Controllo Interno e Rischi, la relazione annuale che riepiloga, in coerenza con il piano di attività, l'attività svolta e le verifiche compiute, i risultati emersi, le criticità e le raccomandazioni formulate per la loro rimozione, nonché lo stato e i tempi di implementazione degli interventi migliorativi, qualora realizzati.

Inoltre, il responsabile della Funzione Compliance ha riportato in via continuativa al Consiglio di Amministrazione, anche per il tramite della reportistica presentata al Comitato Controllo Interno e Rischi, sul generale andamento delle attività svolte.

Nel corso dell'Esercizio 2023, il Titolare della Funzione Compliance, in linea con il piano e nel rispetto della Politica della funzione, ha svolto le attività distinte come segue:

• attività continuative;
• progetti della Funzione;
• verifiche.

Tra le aree che compongono le attività continuative si citano in particolare:

• 1. il monitoraggio normativo, l'analisi deirelativi impatti e la verifica con i responsabili di processo;
• 1. il rilascio di pareri;
• 1. la valutazione delle misure organizzative previste nelle politiche per la prevenzione del rischio di non conformità;
• 1. la partecipazione al processo di Sviluppo e Governo prodotti;
• 1. le relazioni annuali in materia di distribuzione ex art. 46 Reg. IVASS n.40/2018 e di politiche di remunerazione ai sensi del Reg. IVASS n. 38/2018.

I progetti hanno riguardato l'aggiornamento degli strumenti propri della Funzione Compliance per svolgere le attività di responsabilità della stessa.

Le verifiche, che integrano le attività continuative per la verifica dei presidi in materia di conformità alle norme, sono state svolte con la massima collaborazione da parte delle funzioni interessate.

La Funzione Compliance ha infine collaborato, nel corso dell'Esercizio 2023, con gli altri organi e funzioni deputati al controllo ai sensi dell'art. 31 del Reg. IVASS n. 38/208 e della Politica in materia.

Funzione di Revisione Interna (Internal Audit)

La Funzione di Revisione Interna è incaricata di monitorare e valutare l'efficacia e l'efficienza del sistema di controllo interno e le necessità di adeguamento, anche attraverso attività di supporto e di consulenza alle altre funzioni aziendali.

In particolare, la funzione fornisce un'attività indipendente ed obiettiva di assurance e consulenza, volta al miglioramento dell'efficacia e dell'efficienza dell'organizzazione ed assiste l'organizzazione nel perseguimento dei propri obiettivi.

L'attività della Funzione di Revisione Interna rimane libera da ogni tipo di interferenza da parte di qualsiasi soggetto dell'organizzazione aziendale nella scelta delle aree da sottoporre a verifica, nella definizione dell'ambito, delle procedure, della frequenza e della tempistica delle verifiche nonché nell'identificazione dei contenuti da comunicare, così da mantenere la necessaria autonomia e obiettività di giudizio.

Per maggiori informazioni in merito al Titolare della Funzione Internal Audit si rinvia al Paragrafo 9.3 della presente Relazione.

Funzione Risk Management

La Funzione di Risk Management supporta il Consiglio di Amministrazione e la struttura aziendale nella definizione delle strategie di gestione dei rischi, nella definizione e nella misurazione degli strumenti di monitoraggio fornendo, attraverso un adeguato sistema di reporting, gli elementi per la valutazione della tenuta del sistema di controllo interno e gestione dei rischi nel suo complesso.

In particolare, la Funzione Risk Management, inter alia:

• concorre alla definizione della politica di gestione deirischi e supporta la definizione della strategia dei rischi, degli obiettivi di solvibilità e delle tolleranze al rischio;
• definisce i criteri e le metodologie di valutazione dei rischi;
• valida i flussi informativi necessari ad assicurare il tempestivo controllo delle esposizioni ai rischi e l'immediata rilevazione delle anomalie riscontrate;
• predispone la reportistica nei confronti dell'organo amministrativo, dell'alta direzione e dei responsabili delle strutture operative circa l'evoluzione dei rischi e la violazione dei limiti operativi fissati;
• verifica la coerenza dei modelli di misurazione dei rischi con l'operatività dell'impresa e concorre all'effettuazione delle analisi di scenario o di stress test operati anche nell'ambito della valutazione interna del rischio o della solvibilità o su richiesta dell'IVASS;
• monitora l'attuazione della politica di gestione del rischio e il profilo generale di rischio della Società nel suo complesso.

La Società ha adottato una Politica di gestione dei rischi, la quale definisce anche i ruoli e le responsabilità relative al processo d'aggiornamento della strategia di rischio, della propensione e delle tolleranze al rischio nell'ambito del Risk Appetite Framework (RAF) e per la valutazione interna del rischio e della solvibilità (ORSA).

Nella seduta del 17 febbraio 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la pianificazione delle attività 2023 della Funzione Risk Management, previo esame da parte del Comitato Controllo Interno e Rischi.

Con riferimento all'esercizio 2023, in conformità con gli standard interni stabiliti dalla politica della Funzione, il Titolare della Funzione Risk Management ha presentato all'organo amministrativo, direttivo e di controllo, previa trasmissione al Comitato Controllo Interno e Rischi, la relazione annuale che riepiloga, in coerenza con il piano di attività, l'attività svolta e le verifiche compiute, i risultati emersi, le criticità e le raccomandazioni formulate per la loro rimozione, nonché lo stato e i tempi di implementazione degli interventi migliorativi, qualora realizzati.

Inoltre, il responsabile della Funzione Risk Management ha riportato in via continuativa al Consiglio di Amministrazione, anche per il tramite della reportistica presentata al Comitato Controllo Interno e Rischi, sul generale andamento delle attività svolte.

Nel corso dell'Esercizio 2023, il Titolare della Funzione Risk Management, in linea con il piano, ha effettuato le principali seguenti attività:

• monitoraggio mensile IVASS;
• trasferimento attività di calcolo del requisito di capitale verso l'area CFO;
• collaborazione all'implementazione di USP (undertaking specific parameters);
• supporto area Underwriting per l'impatto del requisito di capitale;
• supporto area Riassicurazione;
• migrazione flussi SAP per il monitoraggio degli attivi;
• supporto per la creazione del nuovo DataWareHouse;
• redazione ex-novo delle politiche di materialità ed expert judgement.

Funzione Attuariale

La Funzione Attuariale opera in ottemperanza all'art. 30-sexies del CAP nonché alla normativa secondaria emanata da IVASS in materia di governance ed in materia di valutazione delle riserve tecniche.

I compiti della Funzione Attuariale si articolano nelle seguenti macro-aree:

• Riserve tecniche;
• Politica assuntiva;
• Politica riassicurativa;
• Contributo al sistema di gestione dei rischi.

In aggiunta, in conformità con il Regolamento ISVAP n. 22/2008 e successive modifiche, con riferimento alle riserve di bilancio del ramo responsabilità civile natanti - lavoro diretto italiano - e alle riserve dell'attività di riassicurazione (lavoro indiretto), la Funzione Attuariale verifica che le riserve di

bilancio siano valutate secondo le modalità previste dal citato Regolamento ISVAP n. 22/2008 ed esprime un giudizio sulla loro sufficienza.

Alla Funzione sono stati inoltre affidati i compiti aggiuntivi di seguito elencati:

• - verifiche sulle riserve tecniche di bilancio relative agli altri rami assicurativi;
• - attività relative al processo di governance dei Prodotti.

I compiti sono identificati preventivamente nel piano di attività mentre gli esiti delle analisi trovano la principale sintesi nei Report che la Funzione Attuariale rilascia.

Nella seduta del 17 febbraio 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la pianificazione delle attività 2023 della Funzione Attuariale, previo esame da parte del Comitato Controllo Interno e Rischi.

Con riferimento all'esercizio 2023, in conformità con gli standard interni stabiliti dalla politica della Funzione, il Titolare della Funzione Attuariale presenterà all'organo amministrativo, direttivo e di controllo, previa trasmissione al Comitato Controllo Interno e Rischi, la relazione annuale che riepiloga, in coerenza con il piano di attività, l'attività svolta e le verifiche compiute, i risultati emersi, le criticità e le raccomandazioni formulate per la loro rimozione, nonché lo stato e i tempi di implementazione degli interventi migliorativi, qualora realizzati.

Inoltre, il responsabile della Funzione Attuariale ha riportato in via continuativa al Consiglio di Amministrazione, anche per il tramite della reportistica presentata al Comitato Controllo Interno e Rischi, sul generale andamento delle attività svolte.

Nel corso dell'Esercizio 2023, il Titolare della Funzione Attuariale, in linea con il piano, ha effettuato le attività nelle seguenti aree:

• Riserve tecniche: le attività relative alle riserve tecniche sono state svolte con cadenza trimestrale; in tale ambito la Funzione Attuariale ha presentato al Comitato Controllo Interno e Rischi gli esiti delle analisi sulle riserve tecniche civilistiche e Solvency II in termini di adeguatezza delle metodologie e di coerenza dei risultati;
• Pareri sulle Politiche di sottoscrizione e di riassicurazione: sono stati effettuati i confronti con i referenti del business (Head of Pricing e Head of Reinsurance) per raccogliere informazioni utili ai pareri 2023, che verranno finalizzati attraverso l'analisi ex post sui principali indicatori tecnici e mediante scenari di stress test. La Funzione ha partecipato al tavolo tecnico istituito in conformità alla politica POG dove ha fornito il proprio supporto nella fase di lancio di nuovi prodotti;
• Contributo al sistema di gestione dei rischi: la Funzione Attuariale ha contribuito ad applicare in modo efficace il sistema di gestione dei rischi, in particolare con riferimento alla modellizzazione dei rischi sottesa al calcolo dei requisiti patrimoniali e alla valutazione interna del rischio e della solvibilità. Il supporto al sistema di gestione dei rischi è avvenuto con cadenza trimestrale ed ogni qualvolta fosse richiesto secondo le seguenti modalità:
  • verifica della corretta presa in carico del flusso informativo relativo alle Best Estimate e Risk Margin necessario al calcolo dei requisiti patrimoniali;

• nell'ambito della determinazione della capacità di assorbimento delle perdite delle imposte differite ha effettuato le seguenti attività:
  • verifica delle ipotesi sottostanti il piano base e dell'adeguatezza di quelle adottate per il calcolo del piano post stress;
  • analisi di sensitivities con cadenza annuale.

La Funzione inoltre fornisce la propria collaborazione nell'ambito del processo Own Risk and Solvency Assessment (ORSA), al fine di determinare le ipotesi di proiezione delle Technical Provisions e degli SCR tecnici.

• Altre attività: la Funzione Attuariale ha altresì svolto attività straordinarie come segue:
  • Bilancio IFRS GAAP: la Funzione Attuariale è stata coinvolta per le proprie competenze nelle attività utili alla valutazione dei contratti assicurativi in conformità ai principi contabili internazionali IFRS17;
  • USP: la Funzione Attuariale è stata altresì coinvolta per quanto di competenza nel progetto funzionale alla valutazione dei parametri specifici dell'impresa (USP) nei moduli del rischio di sottoscrizione per l'assicurazione non vita; in particolare, la richiesta è riferita al sottomodulo rischio di tariffazione della linea di attività Credito e Cauzioni.

9.1 SOGGETTO INCARICATO DELL'ISTITUZIONE E MANTENIMENTO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI / AMMINISTRATORE DELEGATO

In data 9 giugno 2022, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al dott. Alberto Minali, Amministratore Delegato, l'incarico di istituire e mantenere il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, in conformità a quanto previsto dalla raccomandazione 32 del Codice di Corporate Governance.

Nel corso dell'Esercizio e nei primi mesi dell'esercizio 2024, l'Amministratore Delegato:

• ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali tenendo conto delle strategie e delle caratteristiche di business della Società e del Gruppo;
• ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva e l'efficacia;
• si è occupato dell'adeguamento del sistema di controllo interno alle dinamiche aziendali ed alle mutate condizioni operative all'interno del quadro legislativo e regolamentare di riferimento.

Nel corso dell'Esercizio, l'Amministratore Delegato non ha affidato alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche ad hoc su specifiche aree operative e/o sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali.

Nel corso dell'Esercizio non si sono verificate problematiche e/o criticità tali da far sorgere la necessità di riferire al Comitato Controllo Interno e Rischi.

9.2 COMITATO CONTROLLO INTERNO E RISCHI

In data 3 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società ha per la prima volta istituito un Comitato per il Controllo Interno e i Rischi (il "Comitato Controllo Interno e Rischi" o "CCR"), la cui composizione e le cui funzioni sono state ridefinite in data 26 maggio 2022 in conformità a quanto raccomandato dall'articolo 6 del Codice di Corporate Governance.

Numero riunioni svolte nell'Esercizio	• 15
Durata media delle riunioni	• circa due ore e 40 minuti:
Numero riunioni programmate per l'esercizio 2024	• 17 ( di cui 4 già tenutesi alla data della presente Relazione)

9.2.1 Composizione e funzionamento del Comitato Controllo Interno e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato è composto da tre amministratori nominati dal Consiglio di Amministrazione tra i propri membri non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti ai sensi dello statuto sociale pro tempore vigente, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e del Codice di Corporate Governance.

Il Presidente del Comitato è nominato dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto e dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione ed è scelto tra i componenti in possesso dei requisiti di indipendenza.

I componenti del Comitato devono possedere conoscenze, competenze ed esperienze (i) nel settore assicurativo, creditizio o finanziario, funzionali a valutare i relativi rischi e più precisamente tali da monitorare le strategie e gli orientamenti al rischio della Società e del Gruppo nonché (ii) tali da assicurare al Comitato, nel suo complesso, indipendenza di giudizio, conoscenza dei sistemi e meccanismi di governance. In particolare, il Comitato nel suo complesso deve possedere un'adeguata esperienza in materia contabile, finanziaria o di analisi, valutazione e gestione dei rischi, accertata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

I componenti del Comitato sono nominati dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto, dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione e tenuto conto delle politiche della Società in tema di limiti al cumulo degli incarichi. Qualora uno o più membri vengano a mancare

per qualsiasi ragione, il Consiglio di Amministrazione provvede alla relativa sostituzione con propri membri che siano in possesso dei requisiti di cui al presente Regolamento.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 5 settembre 2022, ha nominato Ezio Bassi, Claudio Giraldi ed Elena Biffi (quest'ultima ricopre il ruolo di Presidente) quali membri del Comitato Controllo Interno e Rischi. Successivamente, in data 15 giugno 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di modificarne la composizione, nominando con effetto a decorrere dal 1° luglio 2023 il dott. Ignazio Rocco di Torrepadula quale membro del Comitato Controllo Interno e Rischi in sostituzione del rag. Ezio Bassi, che è cessato dalla carica in pari data,

Nome e cognome	Esecutivo	Non esecutivo	Indip, Codice Corporate Governance	Indip. TUF	Presidente / Membro
Elena Biffi	No	Si	Si	Si	P
Claudio Giraldi	No	Si	Si	Si	M
Ignazio Rocco di Torrepadula(*)	No	Si	Si	Si	M

Pertanto, alla data odierna, il Comitato Controllo Interno e Rischirisulta così composto:

(*) Membro del Comitato Controllo Interno e Rischi a decorrere dal 1° luglio 2023, in sostituzione del rag. Ezio Bassi - membro del Comitato Controllo Interno e Rischi fino al 30 giugno 2023.

Al riguardo l'Emittente ritiene che la composizione del Comitato Controllo Interno e Rischi sia in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance in ragione del possesso da parte degli Amministratori di un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi e del possesso da parte di tutti i predetti Amministratori Elena Biffi, Claudio Giraldi e Ignazio Rocco di Torrepadula, dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance medesimo.

La durata del mandato conferito al Comitato coincide con quella del Consiglio di Amministrazione, la cui cessazione anticipata, per qualsiasi causa, determina l'immediata decadenza del Comitato. È altresì causa di cessazione dal Comitato l'assunzione di incarichi esecutivi.

Il Presidente e gli altri componenti il Comitato vengono nominati e possono essere revocati con deliberazione motivata del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, scelto tra i propri componenti o un componente della Funzione Corporate and Regulatory Affairs, per la verbalizzazione delle proprie riunioni e lo svolgimento delle altre funzioni ausiliarie previste dal presente Regolamento.

Il Comitato è presieduto da un amministratore indipendente.

Il Presidente del Comitato convoca le adunanze del Comitato, ne fissa l'ordine del giorno, ne prepara i lavori, le presiede, dirige, coordina e modera la discussione. In caso di assenza o impedimento del Presidente, egli è sostituito in tutte le sue attribuzioni dal membro del Comitato più anziano di età.

Il Presidente rappresenta il Comitato in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione. Fermi gli eventuali obblighi di reportistica periodica, il Presidente informa il Consiglio di Amministrazione delle attività svolte alla prima riunione utile.

Le riunioni del Comitato risultano da verbali che una volta approvati dal Comitato e firmati da chi presiede la riunione e dal Segretario, sono trascritti in apposito libro.

Il Comitato rende, al primo Consiglio di Amministrazione successivo a ciascuna riunione del Comitato, un'informativa circa le riunioni svolte dal Comitato e le sue determinazioni ed attività.

Eventuali osservazioni rese da parte dei componenti del Comitato e/o richiesta di modifica o integrazione dei documenti che formeranno oggetto di specifica deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione verranno illustrate direttamente nell'ambito della discussione in Consiglio riguardante gli argomenti oggetto della medesima documentazione.

Alle riunioni del Comitato di norma assiste il Collegio Sindacale in persona di un suo componente. Il Presidente può altresì di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato altri componenti il Consiglio di Amministrazione nonché, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia o soggetti terzi esterni alla Società, la cui presenza possa essere di ausilio per il migliore svolgimento delle funzioni del Comitato in considerazione delle materie trattate nella riunione. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è invitato di diritto ad assistere alle riunioni del Comitato, senza facoltà di intervento né di voto.

Nel corso del 2023 il Comitato Controllo Interno e Rischi si è riunito 15 volte, mentre nel corso dell'esercizio 2024 si sono finora tenute 4 riunioni e ne sono previste almeno altre 13. Nei casi in cui alle riunioni del Comitato Controllo Interno e Rischi abbiano partecipato soggetti che non ne sono membri, la partecipazione è avvenuta su invito del Presidente stesso, informatone l'Amministratore Delegato, e con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno. La durata media delle riunioni del Comitato Controllo Interno e Rischi nel 2023 è stata di circa due ore e 40 minuti.

Il Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni di Comitato, rappresentato, di norma, da tutti i suoi membri.

Per maggiori informazioni in merito al Comitato Controllo Interno e Rischi si rinvia alla Tabella 3 in calce alla presente Relazione.

9.2.2 Funzioni attribuite al Comitato Controllo Interno e Rischi

Ai sensi dell'art. 6 del Codice di Corporate Governance e del regolamento del Comitato Controllo Interno e Rischi, a tale Comitato sono attribuiti i seguenti compiti istruttori, di natura propositiva e consultiva in materia di supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.

Il Comitato Controllo Interno e Rischi presta inoltre particolare attenzione alle attività strumentali affinché il Consiglio di Amministrazione possa addivenire a una corretta ed efficace determinazione del Risk Appetite Framework (RAF) e delle politiche di governo dei rischi. Nello specifico, il Comitato Controllo Interno e Rischi:

• (a) supporta il Consiglio di Amministrazione nella definizione e approvazione della propensione al rischio (RAF) e degli indirizzi strategici strettamente connessi, al fine di avere consapevolezza dei rischi cui tali indirizzi espongono l'Emittente;
• (b) supporta il Consiglio di Amministrazione nella verifica dei risultati conseguiti rispetto alle previsioni di RAF;
• (c) supporta il Consiglio di Amministrazione nell'esame e approvazione delle proposte relative alla costituzione della Funzione Compliance, Funzione di Risk Management, Funzione di Revisione Interna e Funzione Attuariale (le "Funzioni Fondamentali") come previste nell'ambito della normativa regolamentare applicabile alle imprese di assicurazione, ai relativi compiti e responsabilità, alle modalità di coordinamento e collaborazione, ai flussi informativi tra tali funzioni e tra queste e gli organi aziendali, in quest'ambito e con riferimento alle Funzioni Fondamentali contribuisce alla redazione del documento sul Sistema di Governo Societario di cui al Regolamento IVASS 38 art. 5, comma 2, lettera i);
• (d) esprime, sentito il Collegio Sindacale e coordinandosi con il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, parere al Consiglio di Amministrazione sulla nomina e revoca del responsabile della funzione di Revisione Interna e degli altri Titolari delle Funzioni Fondamentali della Società, assicurando che gli stessi siano dotati delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie funzioni, nonché remunerati coerentemente con le politiche aziendali;
• (e) esamina preventivamente l'informativa fornita al Consiglio di Amministrazione dalle Funzioni Fondamentali dell'Emittente, avente per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi prevedendo in tal caso la partecipazione dell'Amministratore Delegato alla riunione, quale amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (f) esprime parere al Consiglio di Amministrazione al fine di definire le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società;
• (g) supporta il Consiglio di Amministrazione nell'esaminare i flussi informativi trasmessi dalle Funzioni Fondamentali dell'Emittente su ogni violazione o carenza rilevante riscontrata;
• (h) esamina, preventivamente all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, le politiche rilevanti in materia di sistema di controllo interno e gestione dei rischi dell'Emittente con particolare riguardo agli aspetti di rischio;
• (i) esprime parere al Consiglio di Amministrazione al fine di valutare, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'Emittente ed al profilo di rischio assunto;

• (j) esprime parere al Consiglio di Amministrazione in relazione al piano di attività predisposto dal Titolare della funzione di Revisione Interna e dai Titolari delle altre Funzioni Fondamentali;
• (k) supporta il Consiglio di Amministrazione nel descrivere, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti;
• (l) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalle Funzioni Fondamentali nell'ambito del piano di attività;
• (m) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza delle Funzioni Fondamentali;
• (n) supporta il Consiglio di Amministrazione nell'accertare che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione siano coerenti con il RAF e tengano conto in generale dei rischi, ferme restando le competenze del Comitato per le Nomine e la Remunerazione;
• (o) esprime parere su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali, valutando scenari ed ipotesi utilizzate per gli stress test ed i risultati delle analisi periodiche effettuate ai sensi della politica di gestione dei rischi;
• (p) coadiuva, assiste e supporta, con adeguate attività istruttorie, il Consiglio di Amministrazione nella definizione delle direttive in materia di sistema di controllo interno e gestione dei rischi, e nella revisione delle stesse, in modo che le strategie e le politiche di identificazione, assunzione, valutazione e gestione dei rischi risultino adeguate ad una sana e prudente gestione dell'Emittente;
• (q) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• (r) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie dell'Emittente, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• (s) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (t) supporta il Consiglio di Amministrazione nell'approvazione delle strategie di sviluppo in materia di ICT, inclusa la cyber security aziendale e i piani di continuità operativa;
• (u) esamina l'informativa periodica in merito alle attività svolte e allo stato delle azioni correttive predisposta dal dirigente preposto;
• (v) esamina e istruisce per il Consiglio di Amministrazione le decisioni sugli interventi strutturali da adottare in caso di superamento delle soglie di rilevanza definite nella politica di gestione e valutazione dei rischi e della solvibilità e in coerenza con le disposizioni della stessa;
• (w) assicura che nell'ambito delle proprie valutazioni sui rischi, ove applicabile, in linea con la normativa interna di volta in volta vigente e applicabile, vengano tenuti in debita

considerazione i profili connessi ai fattori ESG individuati dal Comitato Environmental, Social and Governance.

Nel corso dell'Esercizio, nell'ambito delle funzioni ad esso attribuite, il Comitato Controllo Interno e Rischi ha espresso pareri, inter alia, su:

• Relazioni annuali 2022 delle Funzioni Fondamentali;
• Piani di attività 2023 delle Funzioni Fondamentali;
• Relazione sui Reclami al II° semestre 2022 e al I° semestre 2023;
• Sistema delle deleghe di poteri e responsabilità ai sensi dell'art. 5, comma 2 del Regolamento Ivass 38;
• Revisione delle politiche aziendali e sistema di governance, con particolare focus sul profilo di rischio;
• Politiche di remunerazione e Piano LTI;
• Regular Supervisory Report (RSR) e Report Annual Solo;
• Delibera investimenti: i. Politica in materia di investimenti; ii. Politica di gestione delle attività e passività; iii. Politica di gestione del rischio di liquidità;
• Politica di gestione delle attività e passività diverse riserve tecniche;
• Politica di valutazione e gestione del rischio e di solvibilità finanziaria (Risk Policy);
• Politica di propensione al rischio (Risk Appetite Framework);
• Politica ORSA;
• Verifiche delle politiche di remunerazione Relazioni delle Funzioni Fondamentali;
• Quantitative Reporting Templates (QRT);
• Report trimestrali su investimenti e liquidità;
• Valutazione del rischio e della solvibilità (ORSA) e SFCR di gruppo;
• Nomina del Titolare della Funzione Risk Management;
• Valutazione del rischio e della solvibilità (ORSA), Annual Report (ARG) e SFCR di gruppo;
• Relazioni periodiche sulle riserve tecniche;
• Audit Reports, action plan rami elementari e action plan sulla gestione esternalizzazioni;
• Relazione finale sulle attività esternalizzate svolte.

I contenuti specifici delle attività realizzate dal Comitato sono dettagliatamente descritti nella verbalizzazione delle sedute e sono stati riferiti in corso di seduta al Consiglio di Amministrazione dal Presidente del Comitato.

Il Comitato ha facoltà di disporre di risorse finanziarie e di avvalersi di consulenti esterni, a spese della Società, avanzando motivata richiesta al Consiglio di Amministrazione.

9.3 TITOLARE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

A supporto del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente, la Società ha istituito, in applicazione, da ultimo, del Regolamento IVASS 38 la Funzione di Revisione Interna a diretto riporto del Consiglio di Amministrazione a garanzia dell'indipendenza e dell'autonomia rispetto ai responsabili delle aree operative nonché delle altre funzioni fondamentali. Il Consiglio di Amministrazione, in data 25 ottobre 2023, verificati i requisiti e i criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico, nonché avuto riguardo agli esiti del processo istruttorio operato da parte del Comitato per il Controllo Interno e i Rischi, in coordinamento con il Comitato per le Nomine e la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, ha nominato, con effetto dal 15 novembre 2023, il dott. Riccardo Fava quale Titolare della Funzione di Revisione Interna della Società e del Gruppo REVO Insurance, in sostituzione del dott. Giuliano De Michele, il quale aveva rassegnato le proprie dimissioni a decorrere dal 16 settembre 2023.

L'istituzione di tale funzione risulta aderente anche alle previsioni di cui all'art. 6 del Codice di Corporate Governance.

Il Titolare della funzione di internal audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dall'organo di amministrazione. Egli ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

I compiti, le responsabilità e le modalità operative della Funzione sono stabiliti dalla politica approvata dal Consiglio di Amministrazione, che prevede tra l'altro libertà di accesso per gli incaricati a tutte le strutture aziendali e alla documentazione relativa all'area aziendale oggetto di controllo e quelle per la verifica dell'adeguatezza dei controlli svolti sulle attività aziendali esternalizzate. Il titolare della Funzione predispone il programma annuale di internal audit applicando un criterio di risk based approach, che permette l'individuazione delle aree da sottoporre prioritariamente ad indagine in coerenza con la mappatura dei principali rischi cui l'impresa è esposta, e garantendo allo stesso tempo la copertura di tutte le attività significative entro un ragionevole periodo di tempo. Il piano include anche le attività da svolgersi in ottemperanza ad obblighi normativi e un margine per fronteggiare esigenze di verifiche impreviste; è sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Controllo Interno e Rischi, prima dell'inizio dell'esercizio di riferimento.

In data 17 febbraio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano di lavoro predisposto dal Titolare della funzione di internal audit, sentiti il Comitato Controllo Interno e Rischi, il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato.

Con riferimento all'esercizio 2023, in conformità con gli standard interni stabiliti dalla politica della Funzione, il Titolare della Funzione ha presentato all'organo amministrativo, direttivo e di controllo, previa trasmissione al Comitato Controllo Interno e Rischi, la relazione annuale che riepiloga, in coerenza con il piano di attività, l'attività svolta e le verifiche compiute, i risultati emersi, le criticità e le raccomandazioni formulate per la loro rimozione, nonché lo stato e i tempi di implementazione degli interventi migliorativi, qualora realizzati.

Nel corso dell'Esercizio 2023, il Titolare della funzione internal audit, in linea con il piano:

• ha verificato nel continuo, in qualità di funzione di controllo di terzo livello, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• ha predisposto, nell'ambito dell'attività di monitoraggio dell'efficacia ed efficienza del sistema dei controlli interni, le relazioni semestrali sui reclami e le ha trasmesse al Collegio Sindacale, al Comitato Controllo Interno e Rischi ed al Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore Delegato;
• ha verificato la corretta applicazione delle politiche di remunerazione sulla base degli indirizzi definiti dal Consiglio di Amministrazione in ottica di efficienza e salvaguardia del patrimonio dell'impresa trasmettendo l'informativa al Collegio Sindacale, al Comitato Controllo Interno e Rischi ed al Consiglio di Amministrazione;
• ha predisposto un piano di audit risk based basato su un processo di prioritizzazione delle attività dell'universo di audit da sottoporre a verifica;
• ha effettuato, nell'ambito del piano di audit, le verifiche di processo ed ha trasmesso tempestivamente l'audit report degli interventi di audit completati ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo Interno e Rischi nonché all'Amministratore Delegato;
• ha predisposto una relazione annuale sull'attività svolta contenente le verifiche e le valutazioni effettuate, i risultati emersi, i punti di debolezza o carenze rilevate, le raccomandazioni formulate per la loro rimozione, gli interventi di follow-up con indicazione degli esiti delle verifiche dei soggetti e/o funzioni designati per la rimozione, del tipo, dell'efficacia e della tempistica dell'intervento da essi effettuato per rimuovere le criticità inizialmente rilevate ed ha trasmesso la relazione al Collegio Sindacale, al Comitato Controllo Interno e Rischi ed al Consiglio di Amministrazione.

La remunerazione del Titolare della Funzione internal audit, così come delle risorse ad essa attribuite, in linea con le Politiche di Remunerazione, non prevede la componente variabile, in aderenza alla raccomandazione di cui al Regolamento IVASS 38.

L'Emittente ritiene che la Funzione internal audit, alla data della presente Relazione, sia dotata di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti in relazione alla natura, alla portata, alla complessità e agli obiettivi di sviluppo dell'impresa e del Gruppo, in coerenza con il perseguimento delle finalità di valutazione e monitoraggio del sistema di controllo interno e governo societario esplicitate nel piano di audit annuale.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

Con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società del 26 maggio 2022, l'Emittente ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 (il "Modello 231") funzionale a creare un sistema di regole atte a prevenire la commissione di comportamenti illeciti da parte di soggetti apicali, dirigenti o comunque soggetti dotati di potere decisionale e da persone sottoposte alla direzione e vigilanza di soggetti posti in posizione apicale, in conformità a quanto previsto dal Decreto Legislativo 231 del 2001.

L'Organismo di Vigilanza dell'Emittente attualmente in carica è stato poi nominato con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società del 9 giugno 2022 ed è composto da:

• (i) Ugo Lecis, membro esterno e indipendente (Presidente), avvocato e socio fondatore dello Studio legale Lecis Cannella Grassi (LCG), esperto di diritto penale societario, sia a livello giudiziale che stragiudiziale;
• (ii) Marco Romanelli, membro esterno ed indipendente, avvocato esperto nella materia della responsabilità amministrativa degli enti;
• (iii) Alessandra Bosio, membro interno, dipendente della Società e titolare della Funzione Compliance.

L'Organismo di Vigilanza risulta in possesso di autonomi poteri di iniziativa e di controllo così come previsti dal Decreto Legislativo 231.

Il Modello 231 si compone di:

• (i) una parte generale, relativa alle tematiche inerenti alla vigenza e applicazione del Decreto 231, alla composizione e al funzionamento dell'organismo di vigilanza previsto dall'art. 6 del Decreto 231 e alle sanzioni applicabili in caso di violazioni dei canoni di condotta del Modello 231;
• (ii) una parte speciale, riferita alle varie categorie di reati previsti dal Decreto 231 quale presupposto per la responsabilità amministrativa della Società e le relative norme di condotta.

In considerazione della struttura e delle attività svolte dalla Società, sono stati individuati come rilevanti per REVO Insurance i seguenti reati presupposto:

• − delitti nei rapporti con la Pubblica Amministrazione (quali ad esempio corruzione, concussione, malversazione ai danni dello Stato, truffa ai danni dello Stato, frode informatica ai danni dello Stato e induzione a dare o promettere utilità, richiamati dagli artt. 24 e 25 del D.Lgs. 231/2001);
• − delitti informatici e trattamento illecito dei dati (quali ad esempio, accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico, installazione di apparecchiature atte ad intercettare, impedire od interrompere comunicazioni informatiche o telematiche, danneggiamento di sistemi informatici o telematici richiamati all'art. 24-bis del D.Lgs. 231/2001);
• − delitti di criminalità organizzata (ad esempio associazioni di tipo mafioso anche straniere, scambio elettorale politico mafioso, sequestro di persona a scopo di estorsione richiamati all'art. 24-ter del D.Lgs. 231/2001);
• − delitti contro la fede pubblica (quali ad esempio falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento, richiamati dall'art. 25-bis D.Lgs. 231/2001);
• − delitti contro l'industria ed il commercio (quali, ad esempio, turbata libertà dell'industria e del commercio, frode nell'esercizio del commercio, vendita di prodotti industriali con segni mendaci, richiamati all'art. 25-bis.1 del D.Lgs. 231/2001);
• − reati societari (quali ad esempio false comunicazioni sociali, impedito controllo, illecita influenza sull'assemblea, corruzione tra privati richiamati dall'art. 25-ter del D.Lgs. 231/2001 modificato con la L. n. 262/2005 e più recentemente con il D.Lgs. 39/2010 e con la L. 190/2012);

• − delitti in materia di terrorismo e di eversione dell'ordine democratico (richiamati dall'art. 25-quater del D.Lgs. 231/2001);
• − delitti contro la personalità individuale (quali, ad esempio, la tratta di persone, la riduzione e mantenimento in schiavitù, richiamati dall'art. 25 quater.1 e dall'art. 25-quinquies del D.Lgs. 231/2001);
• − delitti di abuso di mercato (abuso di informazioni privilegiate e manipolazione del mercato, richiamati dall'art. 25-sexies del D.Lgs. 231/2001);
• − reati transnazionali (quali ad esempio l'associazione per delinquere ed i reati di intralcio alla giustizia, sempre che gli stessi reati presentino il requisito della "transnazionalità");
• − delitti in materia di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro (omicidio colposo e lesioni personali gravi colpose richiamati dall'art. 25-septies D.Lgs. 231/2001);
• − delitti di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita nonché autoriciclaggio (richiamati dall'art. 25-octies D.Lgs. 231/2001);
• − delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti (richiamati dal nuovo art. 25 octies.1 del D.Lgs. 231/2001 inserito per effetto del D.Lgs. 184/2021);
• − delitti in materia di violazione del diritto d'autore (art. 25-nonies D.Lgs. 231/2001);
• − delitto di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'Autorità Giudiziaria (art. 25-decies D.Lgs. 231/2001);
• − reati ambientali (art. 25-undecies D.Lgs. 231/2001);
• − delitto di impiego di cittadini di Paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 25-duodecies D.Lgs. 231/2001);
• − delitto di razzismo e xenofobia (art. 25 terdecies D.Lgs. 231/2001);
• − frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d'azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati (art. 25- quaterdecies del D.Lgs. 231/2001);
• − reati tributari (art 25 quinquiesdecies del D.Lgs. 231/2001);
• − reati di contrabbando (art. 25-sexiesdecies del D.Lgs. 231/2001;
• − reati contro il patrimonio culturale (art. 25 septiesdecies del D.Lgs. 231/2001);
• − riciclaggio di beni culturali e devastazione e saccheggio di beni culturali e paesaggistici (art. 25 duodevicies del D.Lgs. 231/2001);
• − inosservanza delle sanzioni interdittive (art. 23 del D.Lgs. 231/2001).

Le categorie sopra elencate sono destinate ad aumentare ancora per la tendenza legislativa ad estendere la responsabilità amministrativa di cui al Decreto, anche in adeguamento ad obblighi di natura internazionale e comunitaria.

A tali fattispecie si aggiunge anche il reato previsto dall'art. 23 del Decreto stesso che prevede che sia punito chiunque, nello svolgimento dell'attività dell'ente a cui sia stata applicata una sanzione o una misura cautelare interdittiva, trasgredisce agli obblighi e ai divieti inerenti a tali sanzioni o misure.

Il Modello 231 adottato dalla Società è completato dal Codice Etico, in cui sono riassunti i valori etici fondamentali cui il Gruppo si ispira e ai quali tutti i dipendenti e collaboratori esterni devono attenersi nello svolgimento dei compiti loro affidati.

Il Modello 231 Parte Generale e il Codice Etico della Società sono reperibili nel sito internet aziendale www.revoinsurance.com, sezione Corporate Governance / Sistema di Corporate Governance.

L'ultima relazione dell'Organismo di Vigilanza, che non ha rilevato criticità, è datata 28 giugno 2023 e riporta le attività di vigilanza svolte sul Modello 231 di organizzazione e gestione nel primo anno di operatività dell'Organismo a partire dal 20 luglio 2022, data dell'insediamento dello stesso.

Nel secondo semestre l'Organismo di Vigilanza ha continuato l'attività di monitoraggio delle attività sensibili riportate nel Modello 231 ed ha partecipato ad incontri con gli organi sociali per illustrare le risultanze del proprio lavoro, senza segnalare rilievi.

Con riferimento alle necessità di revisione del Modello 231, a seguito di segnalazione da parte dell'Organismo di Vigilanza, la Società si è attivata per promuovere un progetto di aggiornamento. Per quanto concerne la normativa applicabile terrà conto, in particolare, della Legge 9 ottobre 2023 n. 137 (in vigore il 10 ottobre 2023) che ha introdotto nel catalogo dei reati presupposto del D.Lgs. 231/2001 i delitti di turbata libertà degli incanti (art. 353 c.p.) e di turbata libertà del procedimento di scelta del contraente (art. 353-bis c.p.) rilevanti rispetto all'attività della Società di vendita verso gli enti pubblici, oltre a recepire l'implementazione della piattaforma di segnalazione sviluppata in compliance al D.Lgs. 10 marzo 2023, n. 24 di attuazione della cd. "Direttiva Whistleblowing".

Non sono state ricevute segnalazioni di presunte violazioni del Modello 231 né del Codice Etico tali da comportare rischi per REVO Insurance circa il D.Lgs. 231/2001.

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

La società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente è KPMG S.p.A. con sede legale in Milano, Via Vittor Pisani n.25, iscritta al registro dei revisori legali di cui al D. Lgs. n. 39/2010 s.m.i., con numero di iscrizione 70623.

L'Assemblea ordinaria dell'Emittente, in data 6 aprile 2017, posto lo status di "ente di interesse pubblico" (EIP), ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. 39/2010 e dell'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014, su proposta del Collegio Sindacale, ha nominato KPMG quale soggetto incaricato della revisione legale dei conti per gli esercizi 2017-2025. L'assemblea ordinaria dell'Emittente, in data 5 settembre 2022, in conformità a quanto stabilito dall'art. 17, comma 1, del D. Lgs. 39/2010, ha esteso, sempre in capo a KPMG l'incarico per la revisione del bilancio consolidato e della relazione semestrale consolidata con medesima durata e, quindi, sino all'approvazione del bilancio chiuso con l'esercizio 2025.

Nel corso dell'Esercizio 2023, la Società di Revisione ha predisposto una relazione aggiuntiva per il Collegio Sindacale relativa all'esercizio 2022 (emessa in concomitanza dell'emissione della relazione di revisione). Infine, l'emissione della relazione aggiuntiva per il Collegio Sindacale sull'esercizio 2023 è prevista per fine marzo 2024, in occasione dell'emissione della relazione di revisione per il bilancio 2023.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione nomina e revoca, previo parere obbligatorio non vincolante del Collegio Sindacale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in conformità alle norme di legge, il quale svolge le funzioni disciplinate dall'art. 154 bis del TUF e da ogni altra disposizione normativa tempo per tempo vigente e applicabile alla Società.

Il Consiglio di Amministrazione determina inoltre i poteri, i mezzi e il trattamento economico, in conformità alla predetta normativa e ai poteri e funzioni ad esso attribuiti.

Al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono attribuiti adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti stabiliti dalla legge e da altre disposizioni applicabili, nonché poteri e funzioni eventualmente stabiliti dal Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina o con successive deliberazioni.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere i requisiti prescritti dalla normativa pro tempore vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, in particolare deve possedere specifica competenza in materia amministrativo e contabile, finanziaria o del controllo di gestione o di audit interno di una società i cui strumenti finanziari siano quotati su un mercato regolamentato ovvero che svolge attività bancaria, assicurativa o finanziaria o, comunque, di rilevanti dimensioni. Spetta al Consiglio di Amministrazione la verifica della sussistenza dei predetti requisiti.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di quanto sopra stabilito per l'esercizio delle proprie funzioni.

In aggiunta, il candidato deve possedere gli specifici requisiti di onorabilità e indipendenza nonché di idoneità alla carica come previsti anche dalla Politica aziendale per l'identificazione e la valutazione del possesso dei requisiti di idoneità alla carica.

Il Consiglio di Amministrazione in data 9 giugno 2022 ha nominato il dott. Jacopo Tanaglia, attuale Chief Financial Officer della Società, quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF attribuendo allo stesso tutti i poteri necessari per lo svolgimento dei compiti previsti dalla normativa vigente.

In particolare, a norma dell'art. 154-bis del TUF, gli organi amministrativi delegati e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari attestano con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e, ove redatto, sul bilancio consolidato:

• (a) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure di cui al comma 3 dell'articolo 154-bis del TUF nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti;
• (b) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
• (c) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• (d) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
• (e) per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;
• (f) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'articolo 154-ter.

Inoltre, ai sensi delle Istruzioni al Regolamento dei Mercati di Borsa Italiana, art. I.A.2.9.3, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza che l'informativa contabile contenuta in tale comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Il dott. Tanaglia, per l'espletamento del ruolo di preposto alla redazione dei documenti contabili societari quindi:

• − ha accesso diretto a tutte le informazioni necessarie per la produzione dei dati contabili senza necessità di autorizzazioni;
• − partecipa ai flussi interni rilevanti ai fini contabili;
• − interviene nell'approvazione di tutte le procedure aziendali che abbiano un impatto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria, nonché nel processo di strutturazione dei sistemi informativi aziendali predisposti a tali scopi.

Quanto ai mezzi, il dott. Tanaglia, per l'espletamento del ruolo di preposto alla redazione dei documenti contabili societari può, tra l'altro:

• − organizzare la propria attività, quindi amministrare un proprio ufficio ed avere a disposizione adeguati mezzi tecnici e risorse;
• − avvalersi di altre funzioni aziendali per la mappatura dei processi di competenza;

− utilizzare le informazioni provenienti dall'organo di controllo e dalla Funzione Internal Audit per l'esecuzione di controlli specifici.

Da ultimo, al fine di agevolare i flussi informativi, il dott. Tanaglia, nel suo ruolo di preposto alla redazione dei documenti contabili societari, partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione che trattano temi inerenti alla materia contabile.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

I diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (le cui funzioni sono riassunte nei precedenti paragrafi di cui alla Sezione 9 della presente Relazione) si coordinano nella propria attività secondo le proprie competenze al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del collegio sindacale.

In particolare, per prassi, il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo Interno e Rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e il Collegio Sindacale è invitato a partecipare ai lavori del Comitato Controllo Interno e Rischi.

Il collegamento delle Funzioni di controllo interno con gli organi sociali è inoltre realizzato attraverso l'invito, rivolto ai responsabili delle rispettive Funzioni, a partecipare alle sedute consiliari, per illustrare le risultanze delle proprie attività e i piani di lavoro futuri. Sono altresì vigenti procedure di collegamento tra le medesime Funzioni di controllo interno, che pure individuano momenti di scambio informativo, su base periodica o nelle ipotesi di accadimento di situazioni di particolare rilevanza, al fine di garantire un adeguato livello di coordinamento ed efficacia, oltre a perseguire la massima informativa e trasparenza reciproca.

L'interazione tra funzioni di controllo e il costante aggiornamento agli organi aziendali da parte delle stesse hanno la finalità ultima di costituire una governance aziendale che garantisca la sana e prudente gestione anche attraverso un più efficace presidio del rischio a tutti i livelli aziendali.

Da ultimo, per completezza, si rileva che al fine di assicurare il miglior coordinamento e l'interazione tra le varie funzioni e organi con compiti di controllo, la Società ha adottato un documento denominato "Politica di collaborazione tra funzioni e organi deputati al controllo del Gruppo REVO Insurance", il quale è oggetto di aggiornamento periodico.

10 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

L'Emittente, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 26 maggio 2022 e previo parere degli amministratori indipendenti in carica a tale data, ha adottato una procedura per la gestione delle operazioni poste in essere con parti correlate ai sensi del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate (il "Regolamento OPC") volta a definire, inter alia, le regole per l'identificazione, istruzione, approvazione ed esecuzione delle operazioni con parti correlate (la "Procedura OPC").

In particolare, la Procedura OPC è volta:

• (i) a disciplinare le modalità di individuazione delle parti correlate, definendo modalità e tempistiche per la predisposizione e l'aggiornamento dell'elenco delle Parti Correlate e individuando le funzioni aziendali a ciò competenti;
• (ii) a stabilire le regole per l'individuazione delle operazioni con Parti Correlate in via preventiva rispetto alla loro conclusione;
• (iii) a disciplinare le procedure per l'effettuazione delle operazioni con parti correlate realizzate dalla Società, anche per il tramite di società controllate ai sensi dell'art.93 del TUF o comunque sottoposte ad attività di direzione e coordinamento; e
• (iv) a stabilire le modalità e la tempistica per l'adempimento degli obblighi informativi nei confronti degli organi societari e nei confronti del mercato.

Alla data della presente Relazione risulta effettuata una sola operazione con Parte Correlata con controparte la società controllata REVO Underwriting, di importo esiguo e per sua natura esente dall'applicazione della Procedura OPC.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Procedura OPC resa disponibile sul sito internet dell'Emittente www.revoinsurance.com nella Sezione Corporate Governance / Documenti Societari.

10.1COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In data 26 maggio 2022 la Società ha per la prima volta deliberato di istituire un comitato per le operazioni con parti correlate (il "Comitato OPC").

Numero riunioni svolte nell'Esercizio	• 4
Durata media delle riunioni	• circa 40 minuti
Numero riunioni programmate per l'esercizio 2024	• 5 ( di cui 1 già tenutasi alla data della presente Relazione)

10.1.1 Composizione e funzionamento

Il Comitato OPC è composto da tre amministratori non esecutivi e indipendenti, ai sensi dello statuto sociale pro tempore vigente e di cui al Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e del Codice di Corporate Governance.

La composizione del Comitato OPC deve garantire conoscenze e competenze (i) sulle regole di governo societario e sui meccanismi per assicurarne l'adeguatezza nonché (ii) tali da assicurare al Comitato OPC, nel suo complesso, indipendenza di giudizio

I componenti del Comitato OPC (ivi incluso il Presidente del Comitato medesimo) sono nominati dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto, dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione e tenuto conto delle politiche della Società in tema di limiti al cumulo degli incarichi. Qualora uno o più membri vengano a mancare per qualsiasi ragione, il Consiglio di Amministrazione provvede alla relativa sostituzione con propri membri che siano in possesso dei requisiti di cui al relativo regolamento.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 5 settembre 2022, ha nominato gli Amministratori non esecutivi e indipendenti Ignazio Rocco di Torrepadula, Elena Biffi e Elena Pistone (quest'ultima ricopre il ruolo di Presidente), quali membri del Comitato OPC. Pertanto, alla data odierna, il Comitato OPC risulta così composto:

Nome e cognome	Esecutivo	Non esecutivo	Indip, Codice Corporate Governance	Indip. TUF	Presidente / Membro
Elena Pistone	No	Si	Si	Si	P
Elena Biffi	No	Si	Si	Si	M
Ignazio Rocco di Torrepadula	No	Si	Si	Si	M

La durata del mandato conferito al Comitato coincide con quella del Consiglio di Amministrazione, la cui cessazione anticipata, per qualsiasi causa, determina l'immediata decadenza del Comitato. Sono altresì cause di cessazione dal Comitato l'assunzione di incarichi esecutivi ovvero il venir meno del requisito di indipendenza.

Il Presidente e gli altri componenti il Comitato vengono nominati e possono essere revocati con deliberazione motivata del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato, su proposta del Presidente, nomina per la singola riunione un Segretario, scelto tra i propri componenti o tra i componenti della Funzione Corporate and Regulatory Affairs, per la verbalizzazione delle proprie riunioni e lo svolgimento delle altre funzioni ausiliarie previste dal relativo regolamento.

Nel caso in cui, in relazione a una specifica operazione, uno o più componenti del Comitato siano da considerarsi "correlati" ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. i), del Regolamento CONSOB, è previsto un

meccanismo di sostituzione dei membri correlati con dei supplenti ai sensi del regolamento del Comitato OPC.

A tal fine, i componenti del Comitato che – anche tenendo conto degli argomenti posti all'ordine del giorno delle riunioni – ritengano di trovarsi in una situazione di potenziale correlazione lo segnalano tempestivamente ai componenti del Comitato per le necessarie verifiche ed iniziative.

Il Presidente del Comitato provvede alla sostituzione del/i membro/i correlato/i (anche quando si tratti di sé medesimo) con uno ovvero più Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, non correlati e individuati secondo il criterio dell'anzianità anagrafica. Nell'ipotesi in cui uno dei componenti sostituito sia il Presidente, la presidenza del Comitato viene assunta (i) in caso di sostituzione del solo Presidente, dal membro più anziano nella carica di Amministratore tra i rimanenti componenti non correlati del Comitato; (ii) in caso di sostituzione del Presidente e di un altro componente del Comitato, dall'unico membro rimanente non correlato del Comitato ovvero (iii) in caso di sostituzione di tutti i componenti del Comitato, dal membro più anziano per età.

Nel caso in cui, a seguito delle sostituzioni, il Comitato risulti composto da tre Amministratori indipendenti non correlati, esso svolge le sue funzioni così come previsto dalla Procedura OPC.

Nel caso in cui, ad esito delle sostituzioni, il Comitato risulti composto da soli due Amministratori indipendenti non correlati, essi svolgono le funzioni attribuite al Comitato ai sensi della Procedura OPC e rilasciano i pareri richiesti all'unanimità dei voti, in deroga a quanto previsto nel normale funzionamento del Comitato; in mancanza dell'unanimità, il parere si intende dunque come non favorevole.

Il Presidente del Comitato convoca le adunanze del Comitato, ne fissa l'ordine del giorno, ne prepara i lavori, le presiede, dirige, coordina e modera la discussione. In caso di assenza o impedimento del Presidente, egli è sostituito in tutte le sue attribuzioni dal membro del Comitato più anziano di età.

Il Presidente rappresenta il Comitato in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione. Fermi gli eventuali obblighi di reportistica periodica, il Presidente informa il Consiglio di Amministrazione delle attività svolte alla prima riunione utile.

Le riunioni del Comitato risultano da verbali che, una volta approvati dal Comitato e firmati da chi presiede la riunione e dal Segretario, sono trascritti in apposito libro. Copia del verbale firmato viene messa a disposizione dei componenti il Comitato e dei componenti il Collegio Sindacale

Il parere preventivo eventualmente reso dal Comitato deve altresì essere allegato al verbale delle riunioni del Comitato stesso. Il parere deve essere reso in tempo utile per l'approvazione dell'operazione da parte del soggetto competente, unitamente alle eventuali perizie e/o fairness e/o legal opinion richieste a supporto del Comitato e a tutte le informazioni trasmesse al Comitato.

Nella riunione del Consiglio di Amministrazione chiamata ad approvare l'operazione, il Presidente del Comitato Parti Correlate, o un membro del Comitato, illustra al Consiglio il motivato parere del Comitato medesimo.

Il Comitato riferisce comunque al Consiglio di Amministrazione in merito ad ogni richiesta o esigenza relativa all'attività del Comitato che venisse formulata in sede consiliare.

Alle riunioni del Comitato di norma assiste il Collegio Sindacale in persona di un suo componente. Il Presidente può altresì di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato altri componenti il Consiglio di Amministrazione nonché, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia o soggetti terzi esterni alla Società, ivi compresi gli Esperti Indipendenti, la cui presenza possa essere di ausilio per il migliore svolgimento delle funzioni del Comitato in considerazione delle materie trattate nella riunione. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è invitato di diritto ad assistere alle riunioni del Comitato, senza facoltà di intervento né di voto.

Nel corso del 2023 il Comitato OPC si è riunito 4 volte, mentre nel corso dell'esercizio 2024 si è finora tenuta 1 riunione e ne sono previste almeno altre 4. Nei casi in cui alle riunioni del Comitato OPC abbiano partecipato soggetti che non ne sono membri, la partecipazione è avvenuta su invito del Presidente stesso, informatone l'Amministratore Delegato, e con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno. La durata media delle riunioni del Comitato OPC nel 2023 è stata di circa 40 minuti.

Il Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni di Comitato, rappresentato, di norma, da tutti i suoi membri.

Per maggiori informazioni in merito al Comitato OPC si rinvia alla Tabella 3 in calce alla presente Relazione.

10.1.2 Funzioni del Comitato OPC

Il Comitato OPC svolge le funzioni previste dalla normativa vigente e dalla Procedura OPC, fatta eccezione per quanto eventualmente attribuito alla competenza di altro comitato consiliare.

In particolare, il Comitato OPC:

• (a) valuta le operazioni di minore e maggiore rilevanza come rispettivamente definite dalla Procedura OPC – poste in essere dalla Società anche per il tramite delle proprie controllate (ove esistenti) e che non rientrino nei casi di esenzione stabiliti dalla medesima Procedura OPC, rilasciando un parere motivato, prima dell'approvazione delle stesse da parte del competente organo deliberativo, in merito all'interesse della Società al compimento dell'operazione medesima, nonché sulla convenienza dell'operazione e la correttezza sostanziale delle condizioni applicate, il tutto secondo quanto previsto dalla Procedura OPC;
• (b) verifica, con frequenza almeno semestrale, l'Elenco Parti Correlate (come definito dalla Procedura OPC) della Società predisposto in ottemperanza alla Procedura OPC e formula eventuali osservazioni alla Funzione Responsabile (come definita dalla Procedura OPC) ai sensi della Procedura OPC;
• (c) esprime il proprio parere in merito alle modifiche alla Procedura OPC, nonché, in occasione della valutazione periodica circa l'opportunità/necessità di procedere alla eventuale revisione della Procedura OPC con la frequenza e nei termini di cui alla relativa Procedura, fermo restando che in qualsiasi momento il Comitato può sottoporre al Consiglio di Amministrazione eventuali modifiche

o integrazioni alla Procedura OPC. Le modifiche alla predetta Procedura sono adottate previo parere favorevole del Comitato ai sensi della Procedura OPC.

11 COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

Ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto, il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo le procedure di cui agli articoli seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

I sindaci devono possedere i requisiti di eleggibilità, professionalità, onorabilità e indipendenza prescritti dalla legge e dal presente Statuto, ivi inclusi i requisiti di professionalità e onorabilità di cui all'art. 148, comma 4, TUF, nonché ogni altro requisito e/o criterio previsto dalla normativa pro tempore vigente (i.e. DM 88/2022 applicabile alle nuove nomine post novembre 2022 e per il caso di rinnovo), rispettare i criteri di competenza, correttezza, dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa pro tempore vigente.

La composizione del Collegio Sindacale assicura l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari – da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori – di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari e che verrà di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'Emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società con le modalità e nei termini previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Le liste, ove contengano, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), devono contenere in entrambe le sezioni un numero di candidati tale da garantire che la composizione del collegio sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti per le società quotate su mercati regolamentati, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per difetto all'unità inferiore.

A ciascuna lista devono essere allegati i seguenti documenti, pena l'irricevibilità della medesima:

• (i) informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione al capitale sociale avente diritto di voto complessivamente detenuta;
• (ii) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare;
• (iii) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società;
• (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario (per tale intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo) nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste saranno ridotte alla metà.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Tuttavia, la mancanza della documentazione relativa a singoli candidati di una lista non comporta automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati a cui si riferiscono le irregolarità.

All'elezione dei sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo ("Sindaco di Minoranza"), al quale spetterà la presidenza del Collegio Sindacale, e il secondo sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"). In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'Assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) verrà escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo

in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risulteranno eletti tre sindaci effettivi e due supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).

I sindaci durano in carica 3 (tre) esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), nei casi in cui, per qualsiasi motivo, (i) venga a mancare un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza, a questo subentrerà il sindaco supplente tratto dalla Lista di Maggioranza, (ii) venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi sarà sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza. Ove per qualsiasi motivo non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, subentrerà il supplente più anziano, e dovrà essere convocata l'Assemblea, affinché la stessa provveda all'integrazione del collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio Sindacale con le modalità previste nel presente articolo, i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti saranno nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

L'Emittente non è soggetto a ulteriori norme in materia di composizione del collegio sindacale.

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d- bis), TUF)

Ai sensi dell'art. 20.1 dello Statuto, il Collegio Sindacale si compone di 3 (tre) Sindaci effettivi e di 2 (due) Sindaci supplenti.

Numero riunioni svolte	•
nell'Esercizio	19
Durata media delle riunioni	• circa un'ora e un quarto

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti della Società del 30 novembre 2021, così come integrato, con solo riferimento al Presidente del Collegio Sindacale, dall'Assemblea degli azionisti del 19 aprile 2023, e rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023. Infatti, in seguito alle dimissioni rassegnate dall'allor Presidente del Collegio Sindacale, Alfredo Malguzzi, l'Assemblea degli azionisti è stata chiamata a deliberare l'integrazione del Collegio Sindacale e la nomina del suo presidente.

Poiché alla data del 30 novembre 2021 le azioni della Società non erano ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Milan, la nomina dei membri del Collegio Sindacale non è avvenuta mediante il meccanismo del voto di lista. Inoltre, in conformità alle disposizioni dello Statuto Sociale (Art. 20.12), anche l'Assemblea del 19 aprile 2023 ha provveduto all'integrazione del Collegio Sindacale con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi. Pertanto, alla data della Relazione, il Collegio Sindacale è composto dai seguenti membri:

Nome e cognome	Carica	Luogo e data di nascita	Data di prima nomina
Saverio Ugolini(*)	Presidente del Collegio Sindacale	Verona (VR), 23 luglio 1960	19 aprile 2023
Rosella Colleoni	Sindaco Effettivo	Bergamo, 19 giugno 1960	30 novembre 2021
Alessandro Copparoni	Sindaco Effettivo	Fano (PU), 4 febbraio 1968	30 novembre 2021
Francesco Rossetti	Sindaco Supplente	Verona, 15 luglio 1982	30 novembre 2021
Paola Mazzucchelli	Sindaco Supplente	Busto Arsizio (VA), 11 gennaio 1968	30 novembre 2021

(*) L'avv. Saverio Ugolini è stato nominato Presidente del Collegio Sindacale in seguito alle dimissioni rassegnate da parte del dott. Alfredo Malguzzi con effetto dal termine dell'Assemblea convocata per la ricostituzione del Collegio Sindacale.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di eleggibilità di cui all'art. 2399 c.c.. Inoltre, tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dal Codice di Corporate Governance, nonché dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dall'art. 148 del TUF e dal Regolamento attuativo adottato con Decreto del Ministro della Giustizia n. 162/200024. Tali requisiti sono stati verificati in sede di nomina, (i) in data 30 novembre 2021 con riferimento ai Sindaci Rosella Colleoni, Alessandro Copparoni, Francesco Rossetti e Paola Mazzucchelli, e (ii) in data 28 aprile 2023 con riferimento al Presidente del Collegio Sindacale Saverio Ugolini.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha proceduto alla verifica, in capo ai membri del Collegio Sindacale, del possesso dei requisiti d'idoneità alla carica in termini di onorabilità, professionalità e indipendenza ai sensi del combinato disposto di cui all'articolo 76 del Codice delle Assicurazioni Private, del Regolamento IVASS 38 del 2018, del D.M. 220/2011 (con riferimento ai Sindaci Rosella Colleoni, Alessandro Copparoni, Francesco Rossetti e Paola Mazzucchelli), e del DM 88/2022 (con riferimento al Presidente del Collegio Sindacale Saverio Ugolini), riscontrando il possesso degli stessi in capo a tutti i componenti del Collegio Sindacale. Inoltre, in data 25 ottobre 2023, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla verifica periodica in capo ai membri del Collegio Sindacale stesso, del possesso dei requisiti d'idoneità alla carica in termini di onorabilità, professionalità e indipendenza ai sensi della applicabile politica sui requisiti di idoneità alla carica, riscontrando il possesso degli stessi in capo a tutti i componenti del Collegio Sindacale.

A giudizio dell'Emittente la composizione del Collegio Sindacale risulta adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della sua funzione (cfr. successivo paragrafo 11.2.2).

Nell'esercizio 2023 il Collegio Sindacale si è riunito 19 volte. La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale nel 2023 è stata di circa un'ora e un quarto. Le riunioni sono avvenute sia in presenza fisica sia mediante collegamento in audio-video conferenza.

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae dei membri del Collegio Sindacale dal quale, a giudizio dell'Emittente, emerge che tutti i membri del Collegio Sindacale sono dotati di adeguata competenza e professionalità.

Saverio Ugolini – Presidente

Saverio Ugolini ha conseguito nel 1985 la laurea in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Bologna. Avvocato cassazionista, titolare dell'omonimo studio legale, ricopre il ruolo di Vicepresidente dell'Ordine degli Avvocati di Verona. È stato componente di consigli di amministrazione e di collegi sindacali di primarie società. Tra il 2010 e il 2015 è stato consigliere di amministrazione di Cassa di Risparmio del Veneto. Dal 2015 al 2018 è stato membro effettivo del Collegio Sindacale di Generali Italia Spa, mentre dal 2018 al 2022 è stato sindaco effettivo di Vera Protezione Spa. Tra il 2014 e il 2017 ha ricoperto la carica di presidente del Collegio Sindacale di Citylife Spa e Residenze Cyl Spa. Attualmente è membro dell'Advisory Board di Fondo Clessidra Capital Partners 4.

Rosella Colleoni – Sindaco Effettivo

Rosella Colleoni dal 1984 è iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Bergamo e nel Registro dei revisori legali. Dopo aver collaborato, per oltre 15 anni, presso lo Studio del dott. Enzo Berlanda in Bergamo, nel 1994 ha fondato un proprio Studio sempre in Bergamo, dove svolge l'attività professionale. Ha collaborato alla pubblicazione della "Guida operativa al nuovo mercato per le piccole e medie imprese". Ha maturato varie esperienze all'interno di Enti Locali, società a capitale pubblico e società a capitale misto, in società industriali e commerciali, nonché nelle SPAC - Special Purpose Acquisition Company. Tra gli incarichi ricoperti, figurano quelli di Sindaco, Revisore legale, Liquidatore, Amministratore, Amministratore Giudiziario, Curatore Fallimentare, Commissario e Liquidatore Giudiziale, Gestore della Crisi. Si segnalano, in particolare, tra le società quotate su Euronext Growth Milan, le esperienze maturate negli anni scorsi di sindaco di Made in Italy S.p.A.,

Industrial Stars of Italy S.p.A. e Capital for Progress 1 S.p.A. È consulente di società industriali e commerciali, enti del terzo settore.

Alessandro Copparoni – Sindaco Effettivo

Alessandro Copparoni ha conseguito la Laurea in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi ed ha proseguito nel corso degli anni il suo percorso formativo tramite corsi e master specialistici presso la Luiss Guido Carli, la SDA Bocconi, la Business School di Il SOLE24 ORE, Assogestioni-Assonime. Nel 1996 ha conseguito il titolo di Dottore Commercialista e Revisore Contabile. Tra il 1995 e il 1998 ha assunto l'incarico di analista finanziario presso la Finanziaria Laziale di Sviluppo S.p.A.. Dal 1998 al 2000 è stato impiegato nell'area Finance presso l'INA - Istituto Nazionale Assicurazioni S.p.A. Dal 2000 al 2002 ha ricoperto il ruolo di Analista Equity presso Intermonte Securities SIM. Dal 2002 al 2009 ha lavorato presso Banca Leonardo a Milano, ricoprendo il ruolo di Broker sul Mercato Azionario Italiano e Responsabile eventi Star (di Borsa Italiana). Dal 2010 ad oggi è titolare di Studio Commerciale e Tributario a Pesaro. Attualmente ricopre le cariche di Sindaco e Amministratore in diverse società italiane e estere.

Francesco Rossetti – Sindaco Supplente

Francesco Rossetti ha conseguito la laurea triennale in Economia Aziendale nel 2006 e la Laurea Magistrale in Economia e legislazione d'impresa nel 2008 presso l'Università degli Studi di Verona. Nel 2009 si è abilitato alla professione di Dottore Commercialista. Nel 2011 si è iscritto al Registro dei Revisori Legali, ed è diventato Curatore Fallimentare per il Tribunale di Verona. Nel 2010 è stato assegnataria di ricerca presso la Facoltà di Economia e Commercio dell'Università di Verona, Dipartimento di Economia Aziendale. Nel 2012 ha frequentato il Corso per Curatori Fallimentari. Nel 2015 ha conseguito un Master Executive in "Finance for Executive: Corporate Finance & Banking". Dal 2018 è Consulente Tecnico d'Ufficio per il Tribunale di Verona. Dal 2006 al 2011 ha collaborato con lo Studio Romito. Dal 2011 al 2012 ha collaborato come socio presso lo Studio Rossetti Menegazzi Frazza - Dottori Commercialisti Associati. Dal 2012 è titolare dello Studio Rossetti a Verona. Da gennaio 2020 ad oggi è socio dello Studio Romito Rossetti.

Paola Mazzucchelli – Sindaco Supplente

Paola Mazzucchelli ha conseguito nel 1992 la laurea in Economia e Commercio presso l'Università Bocconi. È dottore commercialista presso l'Albo ODCEC Milano dal 1994 e Revisore dei Conti presso l'Albo MEF. Dal 1992 al 1996, ha lavorato come revisore dei conti presso PricewaterhouseCoopers S.p.A. Dal 1996 al 2013 ha ricoperto il ruolo di amministratore della società Textiles diffusion S.r.l. (già Vema S.p.A.). Nel 2014 diventa General Manager di Vema S.r.l. Dal 2020 è Partner di YourCFO.

Si rimanda alla Tabella 4 in appendice alla presente Relazione per maggiori dettagli in merito al Collegio Sindacale.

11.2.1 Criteri e politiche di diversità

Le norme che prevedono che il riparto dei componenti del Collegio Sindacale da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra generi, ai sensi di quanto previsto all'articolo 148,

comma 1-bis, TUF e alla Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance, sono state recepite nello Statuto dell'Emittente.

In particolare, l'articolo 148, comma 1-bis del TUF, così come aggiornato a seguito della Legge di Bilancio 2020, e la legge 120/2011, come anche chiarito dalla Comunicazione CONSOB DIE n. 0061499 del 18 luglio 2011, prevedono che le disposizioni in materia di equilibrio tra i generi trovino applicazione a partire dal primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo alla quotazione, stabilendo che, per tale primo rinnovo, il genere meno rappresentato ottenga almeno un quinto dei sindaci eletti in occasione del primo rinnovo del Collegio Sindacale e almeno un terzo dei sindaci eletti in occasione dei successivi due mandati consecutivi (comunque arrotondati all'eccesso).

Si segnala che alla data della presente Relazione la composizione del Collegio Sindacale è già conforme alle previsioni di cui all'articolo 148, comma 1-bis, TUF e di cui alla Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance e nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei membri all'interno degli organi sociali della stessa.

Fatta eccezione per quanto sopra delineato, l'Emittente non ha formalmente adottato specifiche politiche in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di controllo relativamente ad aspetti quali l'età, il genere e il percorso formativo e professionale, ritenendo sufficiente, in virtù della struttura e delle dimensioni dell'Emittente, quanto già previsto ai sensi di legge e di Statuto.

11.2.2 Indipendenza

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148, comma 3 del TUF, e dal Codice di Corporate Governance, nonché dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dall'art. 148 del TUF e dal Regolamento attuativo adottato con Decreto del Ministro della Giustizia n. 162/2000, unitamente ai requisiti previsti ai sensi della normativa applicabile alle società di assicurazione. Tali requisiti sono stati verificati, in sede di nomina, (i) in data 30 novembre 2021 con riferimento ai Sindaci Rosella Colleoni, Alessandro Copparoni, Francesco Rossetti e Paola Mazzucchelli, e (ii) in data 28 aprile 2023 con riferimento al Presidente del Collegio Sindacale Saverio Ugolini.

Inoltre, In data 25 ottobre 2023, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha proceduto alla verifica annuale in capo ai membri del Collegio Sindacale del possesso dei requisiti d'idoneità alla carica in termini di onorabilità, professionalità e indipendenza ai sensi del combinato disposto di cui dall'art. 148 del TUF, al Regolamento attuativo adottato con Decreto del Ministro della Giustizia n. 162/2000, all'articolo 76 del Codice delle Assicurazioni Private, del Regolamento IVASS 38 del 2018, del D.M. 220/2011 (con riferimento ai Sindaci Rosella Colleoni, Alessandro Copparoni, Francesco Rossetti e Paola Mazzucchelli) e del DM 88/2022 (con riferimento al Presidente del Collegio Sindacale Saverio Ugolini) , confermando il possesso dei predetti requisiti in capo a tutti.

Nessun membro del Collegio Sindacale ha in essere e/o ha avuto nell'ultimo triennio, direttamente o indirettamente, per il tramite di società terze o studi professionali incarichi di consulenza nei confronti dell'Emittente, di sue controllate o di azionisti dell'Emittente.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di eleggibilità di cui all'art. 2399 c.c..

Nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha rapporti di parentela di cui al Libro I, Titolo V del Codice Civile con gli altri componenti del Collegio Sindacale, né con i membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e/o con gli Alti Dirigenti dell'Emittente.

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, tutti i componenti del Collegio Sindacale rispettano quanto disposto dall'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti in materia di limiti al cumulo di incarichi.

Si segnala altresì che il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si coordina con la Funzione di Internal Audit, con il Comitato Controllo Interno e Rischi e con l'Organismo di Vigilanza della Società.

Il Consiglio di Amministrazione non ha predefinito per il Collegio Sindacale attualmente in carica, all'inizio del mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza dei sindaci. Tali criteri sono stati introdotti nella Politica aziendale in tema di requisiti di idoneità alla carica approvata dal Consiglio stesso il 21 marzo 2022 e, quindi, nella versione aggiornata in data 14 dicembre 2023.

Tuttavia, in previsione del prossimo rinnovo del Collegio Sindacale previsto per l'Assemblea 2024, lo stesso ha approvato in data 14 febbraio 2024 gli orientamenti quali – quantitativi in merito alla sua composizione ottimale.

In particolare, con riferimento ai criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore ai sensi della Raccomandazione 7, lettere c) e d) del Codice di Corporate Governance, la Società, ferme le valutazioni caso per caso, applica i seguenti criteri:

• − per gli effetti di cui alla lettera c), si considera, di norma, significativo il superamento, nei tre esercizi precedenti presi singolarmente ad esame, della soglia del 15% del fatturato annuo dell'amministratore e/o del gruppo – inteso come impresa/ente/studio professionale/società di consulenza - di cui l'amministratore abbia il controllo o sia esponente di rilievo, avuto riguardo al compenso dallo stesso percepito, direttamente o indirettamente (per il tramite di uno studio professionale, di una società di consulenza e/o di altra società o gruppo di società), in quanto erogato da parte della Società e/o da società del Gruppo a titolo di remunerazione per un rapporto commerciale, una relazione finanziaria o professionale;
• − per gli effetti di cui alla lettera d), si considera, di norma, significativa la remunerazione aggiuntiva percepita dall'amministratore, nei precedenti tre esercizi presi singolarmente ad esame, ed erogata da parte della Società, di una sua controllata o della società controllante, che superi, su base annua, il 50% del compenso fisso annuo previsto per la carica vigente e di quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente, al momento della rilevazione del possesso del requisito di indipendenza.

Tutti i membri del Collegio Sindacale sono stati ritenuti indipendenti anche sotto il profilo delle previsioni del Codice.

11.2.3 Remunerazione

La Società ritiene che la remunerazione dei sindaci sia commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della stessa.

In particolare, l'Assemblea degli azionisti della Società (dapprima in data 30 novembre 2021 e, successivamente, in data 19 aprile 2023), ha stabilito il compenso annuo lordo del Collegio Sindacale (i) per il Presidente, di Euro 30.000,00 annui lordi sino a tutto il 2022 e di Euro 60.000,00 annui lordi per il 2023 e sino a fine mandato; (ii) per ciascun membro effettivo, di Euro 20.000,00 annui lordi sino a tutto il 2022 e di Euro 40.000,00 annui lordi per il 2023 e sino a fine mandato.

11.2.4 Gestione degli interessi

Il membro del Collegio Sindacale che, per conto proprio o di terzi, ha un interesse in una determinata operazione della Società, è tenuto ad informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri componenti del Collegio Sindacale e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse e sempre avuto riguardo alla disciplina aziendale in tema di Operazioni con Parti Correlate.

12 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

12.1 Accesso alle informazioni

REVO Insurance attribuisce grande importanza alla comunicazione continua, aperta e trasparente con la generalità degli azionisti, degli investitori e gli altri operatori di mercato.

Il confronto, il dialogo e l'ascolto rappresentano elementi cardine per la creazione di valore, nel mediolungo termine. Tale modus operandi contribuisce da una parte a migliorare la comprensione delle strategie e le attività della Società, dall'altra permette alla Società di raccogliere elementi utili a indirizzare le decisioni e i piani d'azione, garantendo elevati standard di governance.

A questo fine, il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato, con delibera del 9 giugno 2022, il dott. Jacopo Tanaglia in qualità di investor relator.

Un'apposita sezione del sito internet della Società (www.revoinsurance.com) è dedicata alle informazioni finanziarie e societarie di rilievo per gli investitori, denominata "Investor Relations", all'interno della quale sono presenti i contatti dedicati ad analisti e investitori istituzionali, ivi incluso un indirizzo di posta elettronica per raccogliere e rispondere alle richieste di informazioni formulate dagli azionisti e dagli investitori.

I riferimenti dell'Investor Relations sono i seguenti:

e-mail: investor@revoinsurance.com

tel.: 045 8531662

12.2 Dialogo con gli azionisti

Al fine di promuovere un dialogo sempre più aperto con tutti i suoi Azionisti e Investitori, il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 12 ottobre 2022, su proposta dell'Amministratore Delegato e sentito il Presidente del Consiglio, ha approvato la Politica per la gestione del Dialogo con la generalità degli Azionisti e degli Investitori, in ossequio a quanto previsto dall'art. 1, Principio IV e Raccomandazione 3, del Codice di Corporate Governance.

La Politica disciplina il dialogo extra-assembleare tra il Consiglio di Amministrazione e i rappresentanti degli azionisti e degli investitori e ne definisce i principi, le regole e le modalità di svolgimento, individuando i destinatari, gli interlocutori, gli argomenti oggetto di discussione, le tempistiche e i canali di interazione.

La Politica è ispirata dai seguenti principi:

• trasparenza;
• chiarezza;
• tempestività;

• parità di trattamento e di accesso alle informazioni;
• promozione del successo sostenibile;
• compliance.

Si rimanda al testo del documento pubblicato nel sito aziendale, www.revoinsurance.com, sezione Corporate Governance / Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti, per maggiori informazioni in merito.

13 ASSEMBLEE

Ai sensi degli articoli 8 e ss. dello Statuto, l'assemblea ordinaria e straordinaria delibera sugli oggetti ad essa attribuiti dallo Statuto medesimo, dalla legge e dai regolamenti. Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità alla legge e allo Statuto, obbligano tutti i soci.

L'Assemblea ordinaria:

• (a) delibera sulle materie attribuite alla sua competenza dalla normativa pro tempore vigente o da altre previsioni dello Statuto ovvero su argomenti sottoposti dal Consiglio di Amministrazione;
• (b) approva le politiche di remunerazione a favore degli organi sociali e del personale rilevante come identificato dalla Società in conformità alla normativa applicabile alle imprese di assicurazione, inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;
• (c) può approvare un regolamento dei lavori assembleari e, ove approvato, è competente a deliberare in merito alle modifiche a detto regolamento.

Le procedure in materia di operazioni con parti correlate adottate dalla Società possono prevedere che il Consiglio di Amministrazione approvi le "operazioni di maggiore rilevanza", come definite dal regolamento CONSOB adottato con delibera n. 17221 del 12/03/2010 (come successivamente modificato), nonostante l'avviso contrario del comitato di amministratori indipendenti competente a rilasciare il parere in merito alle suddette operazioni, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5 del Codice Civile. In tal caso, l'assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, non consti il voto contrario della maggioranza dei soci non correlati votanti in assemblea.

L'Assemblea straordinaria delibera sulle modifiche dello Statuto (salvi i poteri attribuiti al Consiglio di Amministrazione), sulla nomina, sulla revoca, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia attribuita dalla legge alla sua competenza e non derogata dallo Statuto.

L'Assemblea speciale dei titolari di Azioni Speciali delibera sugli oggetti a essa attribuiti dallo Statuto, dalla legge e dai regolamenti, secondo quanto di seguito previsto.

Qualora i soci titolari di Azioni Speciali siano chiamati ad esprimere la propria approvazione in merito a deliberazioni dell'Assemblea che modifichino o pregiudichino i loro diritti quali titolari di Azioni Speciali, si applica l'art. 2376 cod. civ.. Le predette deliberazioni possono essere adottate anche con votazione separata da parte dei titolari di Azioni Speciali medesimi nell'ambito dell'Assemblea generale.

Qualora i soci titolari di Azioni Speciali siano chiamati ad assumere determinazioni diverse da quelle di cui al capoverso che precede, dette determinazioni sono adottate con votazione separata da parte dei titolari di Azioni Speciali nell'ambito dell'Assemblea generale, fermo restando che gli stessi – ove lo ritengano opportuno – possono riunirsi in apposita Assemblea speciale. In tal caso, l'Assemblea speciale è convocata mediante avviso trasmesso agli aventi diritto via posta elettronica o posta elettronica certificata almeno 8 (otto) giorni prima della data fissata per l'adunanza, fermo restando

che la stessa potrà tenersi anche in forma totalitaria con la partecipazione dell'intero capitale rappresentato dalle Azioni Speciali tempo per tempo in circolazione.

L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è convocata dal Consiglio di Amministrazione ogniqualvolta esso lo ritenga opportuno, ovvero, in conformità a quanto previsto dall'art. 2367 cod. civ. su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno un ventesimo del capitale sociale, ovvero la diversa percentuale prevista dalla normativa pro tempore vigente.

In ogni caso, l'Assemblea ordinaria, per l'approvazione del bilancio, deve essere convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dalla legge, entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Fermi i poteri di convocazione statuiti da altre disposizioni di legge, l'Assemblea può essere convocata, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche dal Collegio Sindacale o da almeno n. 2 (due) dei suoi componenti, ai sensi della normativa pro tempore vigente.

L'Assemblea è convocata mediante avviso, che contiene le informazioni richieste dalla normativa vigente, anche a ragione delle materie trattate, pubblicato nei termini di legge sul sito internet della Società e con le ulteriori modalità previste dalle disposizioni di legge o di regolamento pro tempore vigenti.

L'Assemblea dei soci può essere convocata in Italia, anche fuori dal comune in cui si trova la sede sociale, o in altri paesi dell'Unione Europea o in Regno Unito o in Svizzera.

L'Assemblea, ordinaria e straordinaria, si tiene, di regola, in unica convocazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2369, primo comma, cod. civ.; tuttavia, il Consiglio di Amministrazione può stabilire che l'Assemblea, ordinaria o straordinaria, si tenga in più convocazioni, fissando una seconda convocazione. Di tale determinazione è data notizia nell'avviso di convocazione.

Con le modalità, nei termini e nei limiti stabiliti dalla normativa pro tempore vigente, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno 1/40 (un quarantesimo) del capitale sociale, ovvero la diversa percentuale stabilita dalla normativa pro tempore vigente, possono, con domanda scritta, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea risultanti dall'avviso di convocazione della stessa, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti e predisponendo una relazione sulle materie di cui propongono la trattazione, nonché presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La convocazione e l'integrazione dell'ordine del giorno su richiesta dei soci non sono ammesse per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, primo comma, del TUF. La legittimazione all'esercizio del diritto è comprovata dal deposito di copia della comunicazione o certificazione rilasciata dall'intermediario ai sensi della normativa pro tempore vigente.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalla normativa vigente.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società oppure mediante posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Spetta al Presidente dell'Assemblea di constatare la regolarità delle singole deleghe e il diritto di intervento all'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione può designare, di volta in volta per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto al voto possono conferire delega ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, dandone informativa nell'avviso di convocazione.

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale, redatto in conformità alla normativa tempo per tempo vigente e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio scelto dal Presidente.

Il Consiglio di Amministrazione può predisporre l'attivazione di uno o più collegamenti a distanza con il luogo in cui si tiene l'Assemblea, che consentano ai soci che non intendano recarsi presso tale luogo per partecipare alla discussione, di seguire comunque i lavori assembleari ed esprimere al momento della votazione il proprio voto, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In tal caso, è necessario (a) che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (c) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente (ove nominato) o, in caso di assenza o impedimento di entrambi, da altra persona designata dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2371 cod. civ..

Spetta al Presidente dell'Assemblea:

• (a) constatare la regolare costituzione della stessa e se essa sia costituita in numero valido per deliberare;
• (b) accertare anche attraverso soggetti dal medesimo incaricati l'identità e la legittimazione dei presenti a partecipare e votare in Assemblea nonché la regolarità delle deleghe;
• (c) dirigere e regolare lo svolgimento dell'Assemblea; e
• (d) stabilire le modalità di votazione (che in ogni caso dovranno consentire l'identificazione in relazione a ciascun voto espresso) ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni,

il tutto nel rispetto del regolamento dei lavori assembleari, ove adottato.

Il Presidente è assistito da un Segretario, anche non socio, designato dall'Assemblea su proposta del Presidente medesimo, quando non sia necessaria la presenza di un notaio a norma di legge e, se del caso, da scrutatori, anche non soci, da lui scelti fra i presenti.

Salvo quanto previsto dallo Statuto, le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria e straordinaria sono prese con le maggioranze richieste dalla legge.

Fermo quanto altrove previsto nello Statuto, le modifiche degli articoli 8 (Assemblea – competenze), 12 (maggioranze), 5.1 (con riferimento alla mancata indicazione del valore nominale), 5.3 (aumenti di capitale su delega al CdA) e 5.6 (azioni speciali) dello Statuto, sono approvate dall'assemblea straordinaria con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino, in qualunque convocazione, almeno i 2/3 (due terzi) del capitale sociale con diritto di voto.

Lo svolgimento delle assemblee è disciplinato da un apposito regolamento per l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni Assembleari ("Regolamento dell'Assemblea degli Azionisti di REVO Insurance S.p.A.") adottato, con delibera dell'Assemblea ordinaria del 5 settembre 2022.

Il Regolamento dell'Assemblea degli Azionisti di REVO Insurance S.p.A. è disponibile sul sito internet della Società (www.revoinsurance.com) nella sezione Corporate Governance / Organi Societari e Management / Assemblea degli Azionisti, al quale si rinvia comunque per ogni ulteriore dettaglio.

Nel corso dell'esercizio 2023, l'Assemblea degli azionisti della Società si è riunita, in seconda convocazione, in data 19 aprile 2023.

La maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione e tutti i membri del Collegio Sindacale hanno partecipato alla predetta assemblea del 19 aprile 2023.

Il Consiglio si è inoltre adoperato per assicurare all'azionista di controllo un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare mediante la predisposizione di apposite relazioni sulle materie poste all'ordine del giorno.

14 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)

Non si segnalano pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle già descritte nei paragrafi che precedono.

15 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Successivamente alla chiusura dell'esercizio 2023 e fino all'approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione, avvenuta il 29 febbraio 2024, non si sono verificati cambiamenti nella struttura di Corporate Governance della Società.

Si informa altresì che il Consiglio di Amministrazione dell'8 febbraio 2024, ha deliberato l'avvio dell'iter funzionale all'apertura di una sede secondaria in Spagna.

16 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

In data 18 dicembre 2023 il Presidente del Comitato per la Corporate Governance, come di consueto, ha inviato una lettera a tutti i Presidenti degli Organi amministrativi, Amministratori Delegati e Presidenti degli Organi di Controllo delle società quotate italiane, nella quale, accompagnando l'invio del Rapporto 2023 sull'applicazione del Codice di Corporate Governance, si è data evidenza agli emittenti degli esiti del monitoraggio svolto dal Comitato, delle principali criticità riscontrate nonché degli spunti di miglioramento per il superamento delle stesse.

Il Comitato ESG, nella seduta del 16 gennaio 2024, e il Comitato per le Nomine e la Remunerazione (limitatamente alla raccomandazione avente ad oggetto tematiche riconducibili ai meccanismi di nomina) nella seduta del 24 gennaio 2024, hanno preso atto della lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance e del Rapporto annuale sull'applicazione del Codice di Corporate Governance 2023. Entrambi i Comitati hanno ritenuto di sottoporre al Consiglio di Amministrazione le considerazioni svolte in conseguenza alle raccomandazioni emanate dal Comitato per la Corporate Governance. Di seguito vengono riportate le Raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance e una sintesi delle considerazioni svolte dai predetti Comitati (Comitato ESG e Comitato Nomine e Remunerazione) e dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Piano industriale

Raccomandazione: "Il Comitato richiama l'attenzione sul Principio I del Codice - già oggetto di raccomandazione per il 2022 - con particolare riferimento alla Raccomandazione 1, lettera a) che richiede che l'organo di amministrazione "esamin[i] e approv[i} il piano industriale anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine.

Dall'analisi delle relazioni sul governo societario risulta che, mentre è frequente l'attribuzione del compito all'organo di amministrazione di esaminare e approvare il piano industriale, è molto meno frequente la disclosure sull'effettivo svolgimento di questo compito e, in particolare, sull'analisi dei terni rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine che si intende funzionale all'approvazione del piano.

Il Comitato invita le società a fornire adeguata disclosure sul coinvolgimento dell'organo di amministrazione nell'esame e nell'approvazione del piano industriale e nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine."

Si rileva che il Piano industriale 2022-2024 in essere, approvato nel marzo 2022 dal Consiglio di Amministrazione allora in carica, già contiene tematiche afferenti alla generazione di valore a lungo termine. Inoltre, il Piano Rolling portato in approvazione al Consiglio di Amministrazione nel mese di febbraio 2024 si pone senz'altro in un'ottica di continuità rispetto al perseguimento degli obiettivi di piano.

A tal proposito, si precisa che in sede di approvazione del Piano Rolling viene normalmente fornita al Consiglio di Amministrazione una particolare vista sullo stato di avanzamento dei vari indicatori, con focus anche sulla generazione di valore.

La Società terrà conto delle raccomandazioni esperite dal Comitato per la Corporate Governance nel processo di formazione del nuovo piano industriale, che verrà approvato una volta compiuto il piano attualmente in corso.

Informativa pre-consiliare

Raccomandazione: "Il Comitato, inoltre, richiama l'attenzione sul Principio IX del Codice - oggetto di raccomandazione per il 2023 -, con particolare riferimento alla Raccomandazione 11, che richiede che l'organo di amministrazione definisca le procedure per la gestione dell'informativa che "identific[hi]no i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi.

Dall'analisi delle relazioni sul governo societario risulta che l'organo di amministrazione definisce molto frequentemente uno o più termini di preavviso; tuttavia, appare ancora diffusa la prassi di prevedere esimenti al termine così identificato per generiche ragioni di riservatezza/segretezza delle informazioni.

Il Comitato, pur riconoscendo i miglioramenti avvenuti, invita le società a dare adeguata motivazione nella relazione sul governo societario in caso di deroga alla tempestività dell'informativa pre-consiliare per ragioni di riservatezza, eventualmente prevista nei regolamenti del consiglio e/o adottata nelle prassi."

Si conferma che il vigente Regolamento del Consiglio di Amministrazione della Società ("Regolamento del CdA") risulta particolarmente dettagliato nel merito dell'informativa pre-consiliare, con particolare riguardo ai termini di messa a disposizione preliminare dei documenti e delle informazioni funzionali alle determinazioni sottoposte all'esame del Consiglio stesso.

Si conferma altresì che il Regolamento del CdA prevede talune eccezioni alla predetta tempistica per il caso di documenti e/o informazioni gravati da particolari esigenze di riservatezza, in coordinamento con le norme in tema di informativa privilegiata e market abuse e con la normativa aziendale in tema MAR nel suo complesso.

In ogni caso, si precisa che nel corso del 2023, la Società non ha fatto ricorso a questo espediente, e nessun ritardo nella produzione documentale e nei flussi verso il Consiglio di Amministrazione è ascrivibile a circostanze di riservatezza dei dati.

Orientamenti sulla composizione ottimale

Raccomandazione: "Il Comitato richiama altresì l'attenzione sul Principio XIII del Codice-oggetto di raccomandazione per il 2023, con particolare riferimento alla Raccomandazione 23 che richiede che, nelle società non concentrate, l'organo di amministrazione -in vista del suo rinnovo - esprima "un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione", lo pubblichi "sul sito internet della società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione del! 'assemblea relativa al suo rinnovo", richiedendo "a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata

informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione".

Dall'analisi delle relazioni sul governo societario risulta che in un numero significativo di società non sono stati espressi orientamenti sulla composizione ottimale; solo una minoranza delle società che ha espresso tali orientamenti li ha pubblicati con un anticipo di almeno 30 giorni rispetto all'avviso di convocazione dell'assemblea, consentendo un'adeguata considerazione da parte di chi presenta le liste di candidati.

Il Comitato, pur riconoscendo i miglioramenti avvenuti, invita le società a indicare chiaramente e dare adeguata motivazione nella relazione sul governo societario della mancata espressione, in occasione del rinnovo dell'organo di amministrazione, dell'orientamento sulla sua composizione quantitativa o qualitativa e/o della mancata richiesta, a chi presenta una lista "lunga", di fornire adeguata informazione circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso. Il Comitato invita anche le società a indicare come i tempi di pubblicazione dell'orientamento siano stati ritenuti congrui per consentire un'adeguata considerazione da parte di chi presenta le liste di candidati."

Si precisa che il citato principio del Codice di Corporate Governance riguarda più strettamente il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, che con riferimento alla Società, avrà luogo soltanto in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, e che, pertanto, si terrà nella primavera del 2025.

Si ricorda altresì che la Società si appresta, in occasione dell'Assemblea prevista per aprile 2024 (chiamata, tra l'altro, ad approvare il bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023), a rinnovare il Collegio Sindacale il cui mandato risulta in scadenza, e nei cui confronti non trova stretta applicazione il predetto orientamento. In tale occasione, la Società applicherà in maniera estensiva l'orientamento, avendo cura di mettere a disposizione del pubblico, gli orientamenti quali quantitativi relativi alla composizione ottimale del Collegio Sindacale in anticipo rispetto al termine normativamente previsto (40 giorni antecedenti la riunione assembleare).

In ogni caso, il prossimo anno, in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione in carica il cui mandato risulta in scadenza con l'approvazione del bilancio 2024, la Società metterà a disposizione gli orientamenti quali-quantitativi per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione aderendo alla predetta indicazione del Comitato sulla Corporate Governance.

Voto maggiorato

Raccomandazione: "In aggiunta a quanto oggetto di raccomandazione negli anni precedenti, anche alla luce della recenti evoluzioni normative in discussione in Parlamento, il Comitato richiama l'attenzione sul Principio III del Codice, con particolare riferimento alla Raccomandazione 2 che richiede che, "nel caso in cui l'organo di amministrazione intenda proporre all'assemblea dei soci l'introduzione del voto maggiorato, esso fornisce nella relazione illustrativa all'assemblea adeguate motivazioni sulle finalità della scelta e indica gli effetti attesi sulla struttura proprietaria e di controllo della società e sulle sue strategie future, dando conto del processo decisionale seguito e di eventuali opinioni contrarie espresse in consiglio.

Dall'analisi delle relazioni sul governo societario risulta che il pieno rispetto della raccomandazione è stato assicurato solo da meno di un quinto delle società che hanno introdotto il voto maggiorato a partire dal 2020

e che le informazioni fornite sono per lo più assenti o generiche, in particolare per quanto riguarda le finalità della scelta e gli effetti attesi sulle strategie future.

Il Comitato invita le società a dare adeguata disclosure, nelle proposte dell'organo di amministrazione all'assemblea sull'introduzione del voto maggiorato, delle finalità della scelta e degli effetti attesi sugli assetti proprietari e di controllo e sulle strategie future e a fornire adeguata motivazione dell'eventuale mancata disclosure di questi elementi."

Si conferma che lo Statuto della Società attualmente in vigore non prevede l'ipotesi di voto maggiorato. Qualora, in futuro, la Società optasse per tale scelta statutaria, si terrà conto delle indicazioni fornite dal Comitato per la Corporate Governance.

TABELLE E ALLEGATI

124 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2022

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (precisando se è prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto)	24.619.985	23.769.285	Quotato - Euronext STAR Milan	Non è prevista alcuna maggiorazione del diritto di voto
Azioni privilegiate	–	–	–	–
Azioni a voto plurimo	–	–	–	–
Altre categorie di azioni con diritto di voto	–	–	–	–
Azioni risparmio	–	–	–	–
Azioni risparmio convertibili	–	–	–	–
Altre categorie di azioni senza diritto di voto – Azioni Speciali	710.000	0	Non Quotato	–
Azioni Proprie	850.700	0	Quotato - Euronext STAR Milan	–
Altro	–	–	–	–

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI

(attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)

	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/ esercizio
Obbligazioni convertibili	–	–	–	–
Warrant	–	–	–	–

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Fondazione Cassa di Risparmio di Verona Vicenza Belluno e Ancona	Fondazione Cassa di Risparmio di Verona Vicenza Belluno e Ancona	6,899%	7,145%
SCOR SE	SCOR SE	6,824%	7,068%
Vittoria Assicurazioni S.p.A.	Vittoria Assicurazioni S.p.A.	6,824%	7,068%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente	Antonia Boccadoro	1961	04/04/2022	05/09/2022	31/12/2024	–	–		X	Sì	Sì	–	21/21
Amministratore Delegato	Alberto Minali	1965	30/11/2021	05/09/2022	31/12/2024	–	–	X		No	Sì	–	20/21
Amministratore	Ezio Bassi	1960	04/04/2022	05/09/2022	31/12/2024	–	–		X	Sì	Sì	(1) 3	21/21
Amministratore	Elena Biffi	1966	30/11/2021	05/09/2022	31/12/2024	–	–		X	Sì	Sì	(2) 2	20/21
Amministratore	Claudio Giraldi	1959	04/04/2022	05/09/2022	31/12/2024	–	–		X	Sì	Sì	–	21/21
Amministratore	Elena Pistone	1976	30/11/2021	05/09/2022	31/12/2024	–	–		X	Sì	Sì	–	21/21
Amministratore	Ignazio Rocco di Torrepadula	1962	30/11/2021	05/09/2022	31/12/2024	–	–		X	Sì	Sì	(3) 1	21/21
Amministratori cessati durante l'Esercizio
–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–

___________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 21 riunioni

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri nel caso di applicazione del meccanismo del voto di lista (ex art. 147-ter TUF): 4,50% del capitale sociale.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato prima della quotazione delle azioni della Società e, pertanto, il meccanismo del voto di lista non ha trovato applicazione.

Con riferimento all'istituzione del Lead Independent Director, sulla base delle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, l'Emittente ha valutato di non istituire allo stato detta figura in considerazione dell'assetto di governance del proprio del Consiglio che prevede la distinzione della figura del Presidente da quella dell'Amministratore Delegato e tenuto conto che il Presidente non controlla, né controllerà, l'Emittente.

(1) Il Consigliere rag. Ezio Bassi ricopre i seguenti incarichi in altre società quotate o di rilevanti dimensioni: (i) Presidente del Consiglio di Amministrazione di Telepass Assicura S.p.A.; (ii) Presidente del Consiglio di Amministrazione di Unicredit Factoring S.p.A.; (iii) Consigliere di Unicredit Leasing S.p.A..

(2) Il Consigliere dott.ssa Elena Biffi ricopre i seguenti incarichi in altre società quotate o di rilevanti dimensioni: (i) Consigliere indipendente di FinecoBank S.p.A.; (ii) Consigliere indipendente di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A..

(3) Il Consigliere dott. Ignazio Rocco di Torrepadula ricopre i seguenti incarichi in altre società quotate o di rilevanti dimensioni: Consigliere indipendente di Ariston NV.

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

CdA		Comitato OPC		Comitato Controllo Interno e Rischi		Comitato Nomine e Remunerazione		Comitato ESG
Carica / Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente (indipendente e non esecutivo)	Antonia Boccadoro	–	–	–	–	–	–	8/8	P
Amministratore Delegato	Alberto Minali	–	–	–	–	–	–	6/8	M
Amministratore Indipendente (non esecutivo)	Ezio Bassi	–	–	9/9(1)	M (1)	14/14	P	8/8	M
Amministratore Indipendente (non esecutivo)	Elena Biffi	3/4	M	15/15	P	9/9(3)	M(3)	–	–
Amministratore Indipendente (non esecutivo)	Claudio Giraldi	–	–	14/15	M	5/5(4)	M(4)	–	–
Amministratore Indipendente (non esecutivo)	Elena Pistone	4/4	P	–	–	14/14	M	8/8	M

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2023

Amministratore	Ignazio Rocco di	4/4	M	6/6(2)	M (2)	–	–	–	–
Indipendente	Torrepadula
(non esecutivo)

Amministratori cessati durante l'Esercizio
–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
Eventuali membri che non sono amministratori
–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:		4 riunioni		15 riunioni		14 riunioni		8 riunioni

(1) Si precisa che il Consigliere Ezio Bassi è stato membro del Comitato per il Controllo Interno e i Rischi fino alla data del 30 giugno 2023.

• (2) Si precisa che il Consigliere Ignazio Rocco di Torrepadula è stato nominato membro del Comitato per il Controllo Interno e i Rischi in data 15 giugno 2023 con effetto a decorrere dal 1° luglio 2023..
• (3) Si precisa che il Consigliere Elena Biffi è stata membro del Comitato per le Nomine e la Remunerazione fino alla data del 30 giugno 2023..
• (4) Si precisa che il Consigliere Claudio Giraldi è stato nominato membro del Comitato per le Nomine e la Remunerazione in data 15 giugno 2023 con effetto a decorrere dal 1° luglio 2023. .

NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

COLLEGIO SINDACALE
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Saverio Ugolini(1)	23/07/1960	19/04/2023	19/04/2023	31/12/2023	–	X	9/9	–
Sindaco Effettivo	Rosella Colleoni	19/06/1960	30/11/2021	30/11/2021	31/12/2023	–	X	18/19	–
Sindaco Effettivo	Alessandro Copparoni	4/02/1968	30/11/2021	30/11/2021	31/12/2023	–	X	18/19	–
Sindaco Supplente	Francesco Rossetti	15/07/1982	30/11/2021	30/11/2021	31/12/2023	–	X	–	–
Sindaco Supplente	Paola Mazzucchelli	11/01/1968	30/11/2021	30/11/2021	31/12/2023	–	X	–	–
	Sindaci cessati durante l'Esercizio
Presidente	Alfredo Malguzzi(1)	31/08/1962	30/11/2021	30/11/2021	19/04/2023	–	X	10/10	–

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 19.

_____________________________________________________________________________________________________________________

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri nel caso di applicazione del meccanismo del voto di lista (ex art. 147-ter TUF): 4,50% del capitale sociale.

(1) Si precisa che l'avv. Saverio Ugolini è stato nominato Presidente del Collegio Sindacale dall'Assemblea del 19 aprile 2023, sostituendo il dott. Alfredo Malguzzi, il quale ha rassegnato le proprie dimissioni a decorrere dalla data della predetta assemblea 2023.

Si precisa che il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

Nessun membro del Collegio Sindacale ricopre incarichi in altre società quotate o di rilevanti dimensioni.

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

ALLEGATO A – CHECK LIST RISPETTO AL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE

	Principi ("P") e Raccomandazioni ("R") del Codice di Corporate Governance	Applicato	Non Applicato	Non Applicabile	Riferimenti
	Art. 1 – Ruolo dell'organo di amministrazione
P. I.	L'organo di amministrazione guida la società perseguendone il successo sostenibile.	x			Par. 1
P. II	L'organo di amministrazione definisce le strategie della società e del gruppo ad essa facente capo in coerenza con il principio I e ne monitora l'attuazione.	x			Par. 4.1
P. III	L'organo di amministrazione definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento. Se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'assemblea dei soci.	x			Par. 4.1
P. IV	L'organo di amministrazione promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholderrilevanti per la società.	x			Par. 1 Par. 4.1 Par. 12.2
R. 1	L'organo di amministrazione:
R. 1a	esamina e approva il piano industriale della società e del gruppo ad essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con l'eventuale supporto di un comitato del quale l'organo di amministrazione determina la composizione e le funzioni;	x			Par. 4.1

Principi ("P") e Raccomandazioni ("R") del Codice di Corporate Governance		Applicato	Non Applicato	Non Applicabile	Riferimenti
R. 1b	monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;	x			Par. 4.1
R. 1c	definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della società;	x			Par. 4.1
R. 1d	definisce il sistema di governo societario della società e la struttura del gruppo ad essa facente capo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;	x			Par. 4.1
R. 1e	delibera in merito alle operazioni della società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;	x			Par. 4.1
R. 1f	al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del presidente d'intesa con il chief executive officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.	x			Par. 4.1
R. 2	Qualora ritenuto necessario per definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, l'organo di amministrazione elabora motivate proposte da sottoporre all'assemblea dei soci in merito ai seguenti argomenti:

Principi ("P") e Raccomandazioni ("R") del Codice di Corporate Governance		Applicato	Non Applicato	Non Applicabile	Riferimenti
R. 2a	scelta e caratteristiche del modello societario (tradizionale, "one-tier", "two-tier");	x			Par. 1
R. 2b	dimensione, composizione e nomina dell'organo di amministrazione e durata in carica dei suoi componenti;	x			Par. 1
R. 2c	articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni;	x			Par. 1
R. 2d	percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze.	x			Par. 1
	In particolare, nel caso in cui l'organo di amministrazione intenda proporre all'assemblea dei soci l'introduzione del voto maggiorato, esso fornisce nella relazione illustrativa all'assemblea adeguate motivazioni sulle finalità della scelta e indica gli effetti attesi sulla struttura proprietaria e di controllo della società e sulle sue strategie future, dando conto del processo decisionale seguito e di eventuali opinioni contrarie espresse in consiglio.	x			Par. 1
R. 3	L'organo di amministrazione, su proposta del presidente, formulata d'intesa con il chief executive officer, adotta e descrive nella relazione sul governo societario una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi.	x			Par. 4.1 Par. 12.2
	Il presidente assicura che l'organo di amministrazione sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.	x			Par. 12.2
Art. 2 – Composizione degli organi sociali

Principi ("P") e Raccomandazioni ("R") del Codice di Corporate Governance		Applicato	Non Applicato	Non Applicabile	Riferimenti
P. V	L'organo di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati.	x			Par. 4.2 Par. 4.3
P. VI	Il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Una componente significativa degli amministratori non esecutivi è indipendente.	x			Par. 4.2 Par. 4.3 Par. 4.7.1
P. VII	La società applica criteri di diversità, anche di genere, per la composizione dell'organo di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.	x			Par. 4.3.1
P. VIII	L'organo di controllo ha una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione.	x			Par. 11.2
R. 4	L'organo di amministrazione definisce l'attribuzione delle deleghe gestionali e individua chi tra gli amministratori esecutivi riveste la carica di chief executive officer. Nel caso in cui al presidente sia attribuita la carica di chief executive officer o gli siano attribuite rilevanti deleghe gestionali, l'organo di amministrazione spiega le ragioni di questa scelta.	x			Par. 4.6.1 Par. 4.6.6.
R. 5	Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento dell'organo di amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi comitati.	x			Par. 4.7.1
	L'organo di amministrazione comprende almeno due amministratori indipendenti, diversi dal presidente.	x			Par. 4.3

	Principi ("P") e Raccomandazioni ("R") del Codice di Corporate Governance	Applicato	Non Applicato	Non Applicabile	Riferimenti
	Nelle società grandi a proprietà concentrata gli amministratori indipendenti costituiscono almeno un terzo dell'organo di amministrazione.			x	REVO Insurance non si qualifica né come "società grande" né come "società a proprietà concentrata.
	Nelle altre società grandi gli amministratori indipendenti costituiscono almeno la metà dell'organo di amministrazione.			x	REVO Insurance non si qualifica come "società grande".
	Nelle società grandi gli amministratori indipendenti si riuniscono, in assenza degli altri amministratori, con cadenza periodica e comunque almeno una volta all'anno per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento dell'organo di amministrazione e alla gestione sociale.			x	REVO Insurance non si qualifica come "società grande".
R. 6	L'organo di amministrazione valuta l'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale.	x			Par. 4.7.1
	Ciascun amministratore non esecutivo fornisce a tal fine tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione dell'organo di amministrazione che considera, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, ogni circostanza che incide o può apparire idonea a incidere sulla indipendenza dell'amministratore.	x			Par. 4.2 Par. 4.7

Principi ("P") e Raccomandazioni ("R") del Codice di Corporate Governance		Applicato	Non Applicato	Non Applicabile	Riferimenti
R. 7	Le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti:	x
R. 7a	se è un azionista significativo della società;	x			Par. 4.7.1
R. 7b	se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente: - della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo; - di un azionista significativo della società;	x			Par. 4.7.1
R. 7c	se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: - con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management; - con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;	x			Par. 4.7.1
R. 7d	se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;	x			Par. 4.7.1

Principi ("P") e Raccomandazioni ("R") del Codice di Corporate Governance		Applicato	Non Applicato	Non Applicabile	Riferimenti
R. 7e	se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;	x			Par. 4.7.1
R. 7f	se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;	x			Par. 4.7.1
R. 7g	se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società;	x			Par. 4.7.1
R. 7h	se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.	x			Par. 4.7.1
	L'organo di amministrazione predefinisce, almeno all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di cui alle precedenti lettere c) e d). Nel caso dell'amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, l'organo di amministrazione valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della società e del gruppo ad essa facente capo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi.	x			Par. 4.7.1
	Il presidente dell'organo di amministrazione, che sia stato indicato come candidato a tale ruolo secondo quanto indicato nella raccomandazione 23, può essere valutato indipendente ove non ricorra alcuna delle circostanze sopra indicate. Se il presidente valutato indipendente partecipa ai comitati raccomandati dal Codice, la maggioranza dei componenti il comitato è composta	x			Par. 4.7.1 Par. 6.1.1

	Principi ("P") e Raccomandazioni ("R") del Codice di Corporate Governance	Applicato	Non Applicato	Non Applicabile	Riferimenti
	da altri amministratori indipendenti. Il presidente valutato indipendente non presiede il comitato remunerazioni e il comitato controllo e rischi.
R. 8	La società definisce i criteri di diversità per la composizione degli organi di amministrazione e di controllo e individua, anche tenuto conto dei propri assetti proprietari, lo strumento più idoneo per la loro attuazione.	x			Par. 4.3.1 Par. 11.2.1
	Almeno un terzo dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo, ove autonomo, è costituito da componenti del genere meno rappresentato.	x			Par. 4.3.1 Par. 11.2.1
	Le società adottano misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione.	x			Par. 4.3.1 Par. 11.2.1
R. 9	Tutti i componenti dell'organo di controllo sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione 7 per gli amministratori. La valutazione dell'indipendenza è effettuata, con la tempistica e le modalità previste dalla raccomandazione 6, dall'organo di amministrazione o dall'organo di controllo, in base alle informazioni fornite da ciascun componente dell'organo di controllo.	x			Par. 4.7.1 Par. 11.2.2
R. 10	L'esito delle valutazioni di indipendenza degli amministratori e dei componenti dell'organo di controllo, di cui alle raccomandazioni 6 e 9, è reso noto al mercato subito dopo la nomina mediante apposito comunicato e, successivamente, nella relazione sul governo societario; in tali occasioni sono indicati i criteri utilizzati per la valutazione della significatività dei rapporti in esame e, qualora un amministratore o un componente dell'organo di controllo sia stato ritenuto indipendente nonostante il verificarsi di una delle situazioni indicate nella	x			Par. 4.3 Par. 11.2

Principi ("P") e Raccomandazioni ("R") del Codice di Corporate Governance		Applicato	Non Applicato	Non Applicabile	Riferimenti
	raccomandazione 7, viene fornita una chiara e argomentata motivazione di tale scelta in relazione alla posizione e alle caratteristiche individuali del soggetto valutato.
	Art. 3 – Funzionamento dell'organo di amministrazione e ruolo del presidente
P. IX	L'organo di amministrazione definisce le regole e le procedure per il proprio funzionamento, in particolare al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare.	x			Par. 4.4
P. X	Il presidente dell'organo di amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.	x			Par. 4.5
P. XI	L'organo di amministrazione assicura una adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni e istituisce comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive.	x			Par. 4.1 Par. 4.4
P. XII	Ciascun amministratore assicura una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti.	x			Par. 4.3
R. 11	L'organo di amministrazione adotta un regolamento che definisce le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori. Tali procedure identificano i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi.	x			Par. 4.4

	Principi ("P") e Raccomandazioni ("R") del Codice di Corporate Governance	Applicato	Non Applicato	Non Applicabile	Riferimenti
	La relazione sul governo societario fornisce adeguata informativa sui principali contenuti del regolamento dell'organo di amministrazione e sul rispetto delle procedure relative a tempestività e adeguatezza dell'informazione fornita agli amministratori.	x			Par. 4.4
R. 12	Il presidente dell'organo di amministrazione, con l'ausilio del segretario dell'organo stesso, cura:	x			Par. 4.5
R. 12a	che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;	x			Par. 4.5
R. 12b	che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione;	x			Par. 4.5
R. 12c	d'intesa con il chief executive officer, che i dirigenti della società e quelli delle società del gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;	x			Par. 4.5
R. 12d	che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;	x			Par. 4.5

Principi ("P") e Raccomandazioni ("R") del Codice di Corporate Governance		Applicato	Non Applicato	Non Applicabile	Riferimenti
R. 12e	l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del comitato nomine.	x			Par. 4.5
R. 13	L'organo di amministrazione nomina un amministratore indipendente quale lead independent director: a) se il presidente dell'organo di amministrazione è il chief executive officer o è titolare di rilevanti deleghe gestionali; b) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società; c) nelle società grandi, anche in assenza delle condizioni indicate alle lettere a) e b), se lo richiede la maggioranza degli amministratori indipendenti.			x	Non ricorrono i presupposti di cui alla Racc. 13. Par. 4.7.2
R. 14	Il lead independent director:			x	Non ricorrono i presupposti di cui alla Racc. 13. Par. 4.7.2
R. 14a	rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti;			x	Non ricorrono i presupposti di cui alla Racc. 13. Par. 4.7.2
R. 14b	coordina le riunioni dei soli amministratori indipendenti.			x	Non ricorrono i presupposti di cui alla Racc. 13.

Principi ("P") e Raccomandazioni ("R") del Codice di Corporate Governance		Applicato	Non Applicato	Non Applicabile	Riferimenti
					Par. 4.7.2
R. 15	Nelle società grandi l'organo di amministrazione esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto.			x	La Società non si qualifica come "società grande".
R. 16	L'organo di amministrazione istituisce al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, in materia di nomine, remunerazioni e controllo e rischi. Le funzioni che il Codice attribuisce ai comitati possono essere distribuite in modo differente o accorpate anche in un solo comitato, purché sia fornita adeguata informativa sui compiti e sulle attività svolte per ciascuna delle funzioni attribuite e siano rispettate le raccomandazioni del Codice per la composizione dei relativi comitati.	x			Par. 4.4
	Le funzioni di uno o più comitati possono essere attribuite all'intero organo di amministrazione, sotto il coordinamento del presidente, a condizione che: a) gli amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà dell'organo di amministrazione; b) l'organo di amministrazione dedichi all'interno delle sessioni consiliari adeguati spazi all'espletamento delle funzioni tipicamente attribuite ai medesimi comitati. Nel caso in cui le funzioni del comitato remunerazioni siano riservate all'organo di amministrazione, si applica l'ultimo periodo della raccomandazione 26.			x	La Società non si avvale di tale facoltà, anche tenuto conto della normativa specifica del settore assicurativo, nonché di quella applicabile alle società quotate.

Principi ("P") e Raccomandazioni ("R") del Codice di Corporate Governance		Applicato	Non Applicato	Non Applicabile	Riferimenti
	Le società diverse da quelle grandi possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato controllo e rischi, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a). Le società a proprietà concentrata, anche grandi, possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato nomine, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a).
R. 17	L'organo di amministrazione definisce i compiti dei comitati e ne determina la composizione, privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti ed evitando, nelle società grandi, una eccessiva concentrazione di incarichi in tale ambito.	x			Par. 4.1 Par. 6 Par. 7.2 Par. 9.2
	Ciascun comitato è coordinato da un presidente che informa l'organo di amministrazione delle attività svolte alla prima riunione utile.	X			Par. 4.1 Par. 6 Par. 7.2 Par. 9.2
	Il presidente del comitato può invitare a singole riunioni il presidente dell'organo di amministrazione, il chief executive officer, gli altri amministratori e, informandone il chief executive officer, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia; alle riunioni di ciascun comitato possono assistere i componenti dell'organo di controllo.	x			Par. 4.1 Par. 6 Par. 7.2 Par. 9.2
	I comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, disporre di risorse finanziarie e	x			Par. 4.1 Par. 6

Principi ("P") e Raccomandazioni ("R") del Codice di Corporate Governance		Applicato	Non Applicato	Non Applicabile	Riferimenti
	avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dall'organo di amministrazione.				Par. 7.2 Par. 9.2
R. 18	L'organo di amministrazione delibera, su proposta del presidente, la nomina e la revoca del segretario dell'organo e ne definisce i requisiti di professionalità e le attribuzioni nel proprio regolamento.	x			Par. 4.5.1
	Il segretario supporta l'attività del presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.	x			Par. 4.5.1
Art. 4 – Nomina degli amministratori e autovalutazione dell'organo di amministrazione
P. XIII	L'organo di amministrazione cura, per quanto di propria competenza, che il processo di nomina e di successione degli amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell'organo amministrativo secondo i princìpi dell'articolo 2.	x			Par. 4.2
P. XIV	L'organo di amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione.	x			Par. 4.1 Par. 7
R. 19	L'organo di amministrazione affida al comitato nomine il compito di coadiuvarlo nelle attività di:	x			Par. 7.2
R. 19a	autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;	x			Par. 7.2.2

Principi ("P") e Raccomandazioni ("R") del Codice di Corporate Governance		Applicato	Non Applicato	Non Applicabile	Riferimenti
R. 19b	definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;	x			Par. 7.2.2
R. 19c	individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;	x			Par. 7.2.2
R. 19d	eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;	x			Par. 7.2.2
R. 19e	predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi.	x			Par. 7.2.2
R. 20	Il comitato nomine è composto in maggioranza da amministratori indipendenti.	x			Par. 7.2.1
R. 21	L'autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.	x			Par. 7
R. 22	L'autovalutazione è condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione.	x			Par. 7
	Nelle società grandi diverse da quelle a proprietà concentrata l'autovalutazione è condotta con cadenza annuale e può essere realizzata anche con modalità differenziate nell'arco del mandato dell'organo, valutando l'opportunità di avvalersi almeno ogni tre anni di un consulente indipendente.			x	La Società non si qualifica come "società grande".

	Principi ("P") e Raccomandazioni ("R") del Codice di Corporate Governance	Applicato	Non Applicato	Non Applicabile	Riferimenti
R. 23	Nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata l'organo di amministrazione: - esprime, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione; - richiede a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal principio VII e dalla raccomandazione 8, e di indicare il proprio candidato alla carica di presidente dell'organo di amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello statuto.			x	La Società non ha ancora provveduto al rinnovo dell'organo amministrativo successivamente alla sua quotazione.
	L'orientamento dell'organo di amministrazione uscente è pubblicato sul sito internet della società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea relativa al suo rinnovo. L'orientamento individua i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della società, considerando i criteri di diversità indicati dal principio VII e dalla raccomandazione 8 e gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi in applicazione della raccomandazione 15.			x	La Società non ha ancora provveduto al rinnovo dell'organo amministrativo successivamente alla sua quotazione.

	Principi ("P") e Raccomandazioni ("R") del Codice di Corporate Governance	Applicato	Non Applicato	Non Applicabile	Riferimenti
R. 24	Nelle società grandi, l'organo di amministrazione: - definisce, con il supporto del comitato nomine, un piano per la successione del chief executive officer e degli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico;			x	La Società non si qualifica come "società grande".
	- accerta l'esistenza di adeguate procedure per la successione del top management.			x	La Società non si qualifica come "società grande".
Art. 5 – Remunerazione
P. XV	La politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del top management è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della società e tiene conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella società.	x			Par. 8.1.1
P. XVI	La politica per la remunerazione è elaborata dall'organo di amministrazione, attraverso una procedura trasparente.	x			Par. 8.1.1
P. XVII	L'organo di amministrazione assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione.	x			Par. 8.1.1
R. 25	L'organo di amministrazione affida al comitato remunerazioni il compito di:	x			Par. 7.2
R. 25a	coadiuvarlo nell'elaborazione della politica per la remunerazione;	x			Par. 7.2.2

Principi ("P") e Raccomandazioni ("R") del Codice di Corporate Governance		Applicato	Non Applicato	Non Applicabile	Riferimenti
R. 25b	presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;	x			Par. 7.2.2
R. 25c	monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;	x			Par. 7.2.2
R. 25d	valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.	x			Par. 7.2.2
	Per disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la remunerazione degli amministratori, sia esecutivi sia non esecutivi, e dei componenti dell'organo di controllo è definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente.	x			Par. 7.2
R. 26	Il comitato remunerazioni è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dall'organo di amministrazione in sede di nomina.	x			Par. 7.2.1
	Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato remunerazioni in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione.	x			Par. 7.2.1

Principi ("P") e Raccomandazioni ("R") del Codice di Corporate Governance		Applicato	Non Applicato	Non Applicabile	Riferimenti
R. 27	La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management definisce:	x			Par. 8.1.1
R. 27a	un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva;	x			Par. 8.1.1
R. 27b	limiti massimi all'erogazione di componenti variabili;	x			Par. 8.1.1
R. 27c	obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari;	x			Par. 8.1.1
R. 27d	un adeguato lasso temporale di differimento – rispetto al momento della maturazione – per la corresponsione di una parte significativa della componente variabile, in coerenza con le caratteristiche dell'attività d'impresa e con i connessi profili di rischio;	x			Par. 8.1.1
R. 27e	le intese contrattuali che consentano alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla società;	x			Par. 8.1.1

	Principi ("P") e Raccomandazioni ("R") del Codice di Corporate Governance	Applicato	Non Applicato	Non Applicabile	Riferimenti
R. 27f	regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione, che definiscono il limite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo o a un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.	x			Par. 8.1.1
R. 28	I piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e il top management incentivano l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni.	x			Par. 8.1
R. 29	La politica per la remunerazione degli amministratori non esecutivi prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato, se non per una parte non significativa, a obiettivi di performance finanziaria.	x			Par. 8.1
R. 30	La remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.	x			Par. 11.2.3
R. 31	L'organo di amministrazione, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, rende note mediante un comunicato, diffuso al mercato ad esito dei	x			Alla data della Relazione, non si è mai verificata tale situazione.

	Principi ("P") e Raccomandazioni ("R") del Codice di Corporate Governance	Applicato	Non Applicato	Non Applicabile	Riferimenti
	processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di eventuali indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito:
R. 31a	all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, alla fattispecie che ne giustifica la maturazione (p.e. per scadenza della carica, revoca dalla medesima o accordo transattivo) e alle procedure deliberative seguite a tal fine all'interno della società;	x			Alla data della Relazione, non si è mai verificata tale situazione.
R. 31b	componenti (inclusi i benefici non monetari, il mantenimento dei diritti connessi a piani di incentivazione, il corrispettivo per gli impegni di non concorrenza od ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma) e alla tempistica della loro erogazione (distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella soggetta a meccanismi di differimento);	x			Alla data della Relazione, non si è mai verificata tale situazione.
R. 31c	all'applicazione di eventuali clausole di restituzione (claw-back) o trattenimento (malus) di una parte della somma;	x			Alla data della Relazione, non si è mai verificata tale situazione.
R. 31d	alla conformità degli elementi indicati alle precedenti lettere a), b) e c) rispetto a quanto indicato nella politica per la remunerazione, con una chiara indicazione dei motivi e delle procedure deliberative seguite in caso di difformità, anche solo parziale, dalla politica stessa;	x			Alla data della Relazione, non si è mai verificata tale situazione.
R. 31e	informazioni circa le procedure che sono state o saranno seguite per la sostituzione dell'amministratore esecutivo o del direttore generale cessato.	x			Alla data della Relazione, non si è mai verificata tale situazione.

	Principi ("P") e Raccomandazioni ("R") del Codice di Corporate Governance	Applicato	Non Applicato	Non Applicabile	Riferimenti
	ART. 6 – Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
P. XVIII	Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della società.	x			Par. 9
P. XIX	L'organo di amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e ne valuta annualmente l'adeguatezza e l'efficacia.	x			Par. 9
P. XX	L'organo di amministrazione definisce i princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo.	x			Par. 9
R. 32	L'organizzazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:	x			Par. 9
R. 32a	l'organo di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema;	x			Par. 9
R. 32b	il chief executive officer, incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;	x			Par. 9
R. 32c	il comitato controllo e rischi, istituito all'interno dell'organo di amministrazione, con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e	x			Par. 9

Principi ("P") e Raccomandazioni ("R") del Codice di Corporate Governance		Applicato	Non Applicato	Non Applicabile	Riferimenti
	all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. Nelle società che adottano il modello societario "one-tier" o "two-tier", le funzioni del comitato controllo e rischi possono essere attribuite all'organo di controllo.
R. 32d	il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione;	x			Par. 9
R. 32e	le altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità), articolate in relazione a dimensione, settore, complessità e profilo di rischio dell'impresa;	x			Par. 9
R. 32f	l'organo di controllo, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.	x			Par. 9
R. 33	L'organo di amministrazione, con il supporto del comitato controllo e rischi:	x			Par. 9.2
R. 33a	definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;	x			Par. 9.2.2
R. 33b	nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla società, assicura che esso sia dotato di	x			Par. 9.2.2

	Principi ("P") e Raccomandazioni ("R") del Codice di Corporate Governance	Applicato	Non Applicato	Non Applicabile	Riferimenti
	adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;
R. 33c	approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito l'organo di controllo e il chief executive officer;	x			Par. 9.2.2
R. 33d	valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella raccomandazione 32, lett. e), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;	x			Par. 9.2.2
R. 33e	attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001. Nel caso l'organismo non coincida con l'organo di controllo, l'organo di amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;	x			Par. 9.2.2
R. 33f	valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;	x			Par. 9.2.2
R. 33g	descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva	x			Par. 9.2.2

	Principi ("P") e Raccomandazioni ("R") del Codice di Corporate Governance	Applicato	Non Applicato	Non Applicabile	Riferimenti
	sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e)
R. 34	Il chief executive officer:	x			Par. 4.6.1 Par. 9
R. 34a	cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame dell'organo di amministrazione;	x			Par. 4.6.1 Par. 9
R. 34b	dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;	x			Par. 4.6.1 Par. 9
R. 34c	può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente dell'organo di controllo;	x			Par. 4.6.1 Par. 9
R. 34d	riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato possa prendere le opportune iniziative.	x			Par. 4.6.1 Par. 9

	Principi ("P") e Raccomandazioni ("R") del Codice di Corporate Governance	Applicato	Non Applicato	Non Applicabile	Riferimenti
R. 35	Il comitato controllo e rischi è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente.	x			Par. 9.2.1
	Il comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la società, funzionale a valutare i relativi rischi; almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.	x			Par. 9.2.1
R. 35a	Il comitato controllo e rischi, nel coadiuvare l'organo di amministrazione: valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;	x			Par. 9.2.2.
R. 35b	valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l'eventuale comitato previsto dalla raccomandazione 1, lett. a);	x			Par. 9.2.2.
R. 35c	esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;	x			Par. 9.2.2.
R. 35d	esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;	x			Par. 9.2.2.

	Principi ("P") e Raccomandazioni ("R") del Codice di Corporate Governance	Applicato	Non Applicato	Non Applicabile	Riferimenti
R. 35e	esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;	x			Par. 9.2.2.
R. 35f	monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;	x			Par. 9.2.2.
R. 35g	può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di controllo;	x			Par. 9.2.2.
R. 35h	riferisce all'organo di amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.	x			Par. 9.2.2.
R. 36	Il responsabile della funzione di internal audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dall'organo di amministrazione. Egli ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.	x			Par. 9.3
R. 36a	Il responsabile della funzione di internal audit: verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato dall'organo di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;	x			Par. 9.3
R. 36b	predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche	x			Par. 9.3

Principi ("P") e Raccomandazioni ("R") del Codice di Corporate Governance		Applicato	Non Applicato	Non Applicabile	Riferimenti
	contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
R. 36c	anche su richiesta dell'organo di controllo, predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;	x			Par. 9.3
R. 36d	trasmette le relazioni di cui alle lettere b) e c) ai presidenti dell'organo di controllo, del comitato controllo e rischi e dell'organo di amministrazione, nonché al chief executive officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti;	x			Par. 9.3
R. 36e	verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.	x			Par. 9.3
R. 37	Il componente dell'organo di controllo che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri componenti del medesimo organo e il presidente dell'organo di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.	x			Par. 4.1 Par. 4.6.4
	L'organo di controllo e il comitato controllo e rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Il presidente dell'organo di controllo, o altro componente da lui designato, partecipano ai lavori del comitato controllo e rischi.	x			Par. 9

ALLEGATO A – CHECK LIST RISPETTO ALL'ART. 123 BIS DEL TUF

Art. 123 – bis TUF – Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari		Applicato	Non Applicato	Non Applicabile	Riferimenti
1. La relazione sulla gestione delle società emittenti valori mobiliari ammessi alle negoziazioni in mercati regolamentati contiene in una specifica sezione, denominata: «Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari», informazioni dettagliate riguardanti:
a)	la struttura del capitale sociale, compresi i titoli che non sono negoziati su un mercato regolamentato di uno Stato comunitario, con l'indicazione delle varie categorie di azioni e, per ogni categoria di azioni, i diritti e gli obblighi connessi, nonché la percentuale del capitale sociale che esse rappresentano;	x			Par. 2.1
b)	qualsiasi restrizione al trasferimento di titoli, quali ad esempio limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte della società o di altri possessori di titoli;	x			Par. 2.2
c)	le partecipazioni rilevanti nel capitale, dirette o indirette, ad esempio tramite strutture piramidali o di partecipazione incrociata, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120;	x			Par. 2.3
d)	se noti, i possessori di ogni titolo che conferisce diritti speciali di controllo e una descrizione di questi diritti;	x			Par. 2.4
e)	il meccanismo di esercizio dei diritti di voto previsto in un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti, quando il diritto di voto non è esercitato direttamente da questi ultimi;	x			Par. 2.5

	Art. 123 – bis TUF – Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari	Applicato	Non Applicato	Non Applicabile	Riferimenti
f)	qualsiasi restrizione al diritto di voto, ad esempio limitazioni dei diritti di voto ad una determinata percentuale o ad un certo numero di voti, termini imposti per l'esercizio del diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione della società, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso dei titoli;	x			Par. 2.6
g)	gli accordi che sono noti alla società ai sensi dell'articolo 122;	x			Par. 2.7
h)	gli accordi significativi dei quali la società o sue controllate siano parti e che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società, e i loro effetti, tranne quando sono di natura tale per cui la loro divulgazione arrecherebbe grave pregiudizio alla società; tale deroga non si applica quando la società ha l'obbligo specifico di divulgare tali informazioni sulla base di altre disposizioni di legge;	x			Par. 2.8
i)	gli accordi tra la società e gli amministratori, i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza, che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto;	x			Par. 8.1.2
l)	le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori e dei componenti del consiglio di gestione e di sorveglianza, nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva;	x			Par. 4.2
m)	l'esistenza di deleghe per gli aumenti di capitale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile ovvero del potere in capo agli amministratori o ai componenti del consiglio di gestione di emettere strumenti finanziari partecipativi nonché di autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie.	x			Par. 2.9

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2. Nella medesima sezione della relazione sulla gestione di cui al comma 1 sono riportate le informazioni riguardanti:
a)	l'adesione ad un codice di comportamento in materia di governo societario promosso da società di gestione dei mercati regolamentati o da associazioni di categoria, motivando le ragioni dell'eventuale mancata adesione ad una o più disposizioni, nonché le pratiche di governo societario effettivamente applicate dalla società al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari. La società indica altresì dove il codice di comportamento in materia di governo societario al quale aderisce è accessibile al pubblico;	x			Premessa Par. 1
b)	le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata, ove applicabile;	x			Par. 9
c)	i meccanismi di funzionamento dell'assemblea degli azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli azionisti e le modalità del loro esercizio, se diversi da quelli previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva;	x			Par. 13
d)	la composizione e il funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro comitati;	x			Par. 4.3 Par. 4.4 Par. 9.2.1 Par. 11.2
d-bis)	una descrizione delle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità	x			Par. 4.3 Par. 11.2

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di attuazione e dei risultati di tali politiche. Nel caso in cui nessuna politica sia applicata, la società motiva in maniera chiara e articolata le ragioni di tale scelta.

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