AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.

SOCIETÀ SOGGETTA ALL'ATTIVITÀ DI DIREZIONE E DI COORDINAMENTO DI AUTOSTRADE PER L'ITALIA S.P.A. Sede legale: Via Cintia Svincolo Fuorigrotta – 80126 - NAPOLI

RELAZIONE ANNUALE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ANNO 2023

redatta ai sensi dell'art. 123 bis del Testo Unico della Finanza.

Modello di Amministrazione e Controllo: TRADIZIONALE

Data di approvazione della Relazione: 21 febbraio 2024

SOMMARIO

1. PROFILO DI AUTOSTRADE MERIDIONALI 2
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, del TUF) 3
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 3
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) 3
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) 3
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 3
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e),
TUF 3
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) 3
g) Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis, comma1, lettera g), TUF) 3
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia OPA (artt.
104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF) 5
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera
m), TUF) 5
l) Attività di Direzione e Coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) 5
3. COMPLIANCE 6
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 7
4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 7
4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF) 10
4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettere d) e d-bis), TUF) 12
4.4 FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 15
4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE 17
4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI 19
4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 20
5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 22
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 24
7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE 24
7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI 24
7.2 COMITATO NOMINE 26
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI 26
9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE
GOVERNANCE 26
9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER 30
9.2 COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE 31
9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT DI ASPI 34
9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001 35
9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE 38
9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI
AZIENDALI 39
9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 40
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 41
11.COLLEGIO SINDACALE 43
11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE 43
11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) 46
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 50
13. ASSEMBLEE 50
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 52
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 52
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 52
TABELLE 56

1. PROFILO DI AUTOSTRADE MERIDIONALI

Autostrade Meridionali S.p.A. (di seguito anche "SAM", o "Autostrade Meridionali", o la "Società") è stata costituita il 21 maggio 1925 con il seguente scopo principale: la progettazione, la costruzione e l'esercizio dell'autostrada Napoli-Salerno, ad essa già assentita in concessione dall'ANAS; la promozione, la progettazione, la costruzione e l'esercizio di altre autostrade o tratte autostradali da ottenersi in concessione a norma di legge; la realizzazione e la gestione, in regime di concessione, delle infrastrutture di sosta e corrispondenza e relative adduzioni purché connesse alla rete autostradale e finalizzate agli interscambi con sistemi di trasporto collettivo di cui all'art.10 della Legge 24.3.1989 n.122; l'assunzione e la cessione di interessenze e partecipazioni in altre Società, imprese, consorzi, costituiti e costituendi, aventi oggetto analogo o comunque connesso direttamente o indirettamente al proprio.

Le vigenti disposizioni statutarie stabiliscono un sistema di amministrazione e di controllo di tipo tradizionale. La gestione aziendale è affidata in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione, le funzioni di vigilanza sono attribuite al Collegio Sindacale e quelle di controllo contabile alla Società di Revisione Legale dei conti nominata dall'Assemblea degli Azionisti.

Autostrade Meridionali rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'articolo 1 comma 1, lettera w-quater 1) del testo unico della finanza e dell'articolo 2-ter del regolamento emittenti Consob.

Il valore della capitalizzazione al 29 dicembre 2023 è pari a 72.625 Euro migliaiasi ricorda che a seguito dell'avvenuto subentro (con decorrenza dal 1° aprile 2022) del nuovo concessionario nelle attività di gestione della autostrada A3 Napoli-Pompei- Salerno, la Società non produce ricavi da pedaggio ed è attualmente impegnata nelle attività di pagamento dei debiti e incasso dei crediti residui, derivanti dalla pregressa gestione della tratta autostradale, inclusi i conguagli delle partite relative ai pedaggi ed alle attività affidate in appalto in precedenti esercizi.

Autostrade Meridionali risulta iscritta al numero 11 dell'elenco degli emittenti azioni quotate "PMI" (alla data del 31 gennaio 2021) pubblicato sul sito internet di Consob nella sezione Emittenti Azioni Quotate PMI.

Ai sensi del Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 (di seguito il "Codice di Corporate Governance"), cui la Società ha aderito con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 dicembre 2021, Autostrade Meridionali risulta essere "società a proprietà concentrata", ossia una "società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria", come meglio precisato al successivo paragrafo 2, lett. b). La Società non rientra, invece, nei parametri delle "società grandi" come individuati dal Codice di Corporate Governance. Pertanto, alcune raccomandazioni del predetto Codice non trovano applicazione nei suoi confronti (e.g. le raccomandazioni sulla nomina e successione degli amministratori e/o sul numero massimo di incarichi dei componenti degli organi di amministrazione e controllo e/o sull'obbligo di autovalutazione annuale dell'organo amministrativo).

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data 18 gennaio 2024 – come comunicato al mercato in pari data – ha deliberato di valutare positivamente la messa in liquidazione volontaria della Società. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 21 febbraio 2024 ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti una proposta in merito allo scioglimento della Società ex art. 2484, comma 1, n. 6, c.c., e art. 34 dello Statuto, e alla nomina del liquidatore.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, del TUF)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla data del 31/12/2023 il capitale sociale di Autostrade Meridionali è pari ad euro 9.056.250 interamente sottoscritto e versato ed è rappresentato da n. 4.375.000 azioni ordinarie con diritto di voto, del valore nominale di euro 2,07 ciascuna.

Al 31/12/2023 le azioni ordinarie di Autostrade Meridionali sono quotate al Mercato Telematico Azionario.

La Società non ha adottato propri piani di incentivazione a lungo termine, né su base monetaria, né basati su strumenti finanziari. Si segnala che, al 31 dicembre 2023, nessun soggetto all'interno di SAM risulta beneficiario di piani di incentivazione a lungo termine. Per maggiori informazioni si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del TUF (la "Relazione sulla Remunerazione"), pubblicata sul sito internet della Società www.autostrademeridionali.it, sezione "Assemblee".

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non sussistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Sulla base delle informazioni disponibili e delle comunicazioni ricevute, la Società Autostrade Meridionali, alla data della presente Relazione, è controllata per il 58,983% da Autostrade per l'Italia S.p.A (vedere Tabella 1).

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono previsti titoli che conferiscono diritti speciali. Lo statuto della Società non contiene previsioni relative al voto maggiorato ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF

Non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non sussistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis, comma1, lettera g), TUF) Patto parasociale sottoscritto, tra gli altri, da Atlantia, Appia e Silk Road

In data 26 luglio 2017, Atlantia S.p.A. ("Atlantia"), Appia Investments S.r.l. ("Appia") e Silk Road Fund Co., Ltd. ("Silk Road") hanno sottoscritto un patto parasociale avente ad oggetto le azioni di Autostrade per l'Italia (il "Patto").

Il Patto è stato sottoscritto, oltre che da Atlantia, Appia e Silk Road, anche da Allianz Infrastructure Luxembourg I S.à r.l., Allianz Pensionskasse Aktiengesellschaft, Allianz Pensionskasse Aktiengesellschaft, DIF Infrastructure IV Coöperatief U.A., DIF Infrastructure V Coöperatief U.A. ed Électricité de France S.A., esclusivamente ai fini di specifiche previsioni del Patto, in quanto soci (diretti o indiretti) di Appia.Gli aderenti al Patto hanno originariamente apportato tutte le Azioni Autostrade per l'Italia di cui essi sono rispettivamente titolari nel capitale della Società, che corrispondono a quanto segue:

Azionista	N. azioni apportate al Patto	Percentuale
Atlantia	547.776.698	88,063%
Appia	43.148.952	6,937%

Silk Road	31.101.350	5%
Totale	622.027.000	100%

Dato che, ai sensi degli Articoli 2359, comma 1, del codice civile, e 93 del TUF, Autostrade per l'Italia, con una partecipazione pari al 58,98%, esercita il controllo di diritto su Autostrade Meridionali S.p.A. ("SAM"), le cui azioni sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A., gli impegni di cui al Patto si riferiscono ad azioni di una società controllante un'emittente azioni quotate e, come tale, sono rilevanti ai sensi dell'Articolo 122 TUF – e segnatamente, ai sensi dell'Articolo 122, commi 1 e 5, lettere a), b) e d), del TUF.

Attraverso la stipula del Patto, Atlantia, Appia e Silk Road hanno inteso stabilire i termini e le condizioni dei loro reciproci rapporti quali soci di Autostrade per l'Italia.

Il Patto è entrato in vigore alla data di sottoscrizione (ovverosia, in data 26 luglio 2017) ed è tacitamente rinnovabile per successivi periodi di tre anni, salvo disdetta da comunicarsi, per iscritto, con un preavviso di sei mesi rispetto alla data di ciascuna scadenza. Posto che il primo triennio è scaduto senza che alcuno degli aderenti abbia esercitato la facoltà di disdetta, alla data di naturale scadenza, il Patto si è automaticamente rinnovato per ulteriore triennio, vale a dire fino al 26 luglio 2023.

In data 5 maggio 2022 il patto è cessato con riferimento ad Atlantia per effetto dell'intervenuta cessione a terzi dell'intera partecipazione da questa detenuta in ASPI e della conseguente cessazione del controllo sulla stessa. Da tale data, pertanto, Atlantia non è più aderente a tale patto.

Per ulteriori informazioni in merito ai contenuti del Patto si rinvia a quanto contenuto nelle Informazioni Essenziali del Patto medesimo pubblicate ai sensi dell'Articolo 122 del TUF e dell'Articolo 130 del Regolamento CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971, e disponibili sul sito di Autostrade Meridionali S.p.A. (www.autostrademeridionali.it) alla sezione Governance / Quotazione Titolo / Patti Parasociali e sul sito istituzionale della CONSOB.

Patto parasociale sottoscritto tra CDP Equity S.p.A., BIP Miro (Lux) SCSp, BIP-V Miro (Lux) SCSp e Italian Motorway Holdings S.À R.L.

In data 3 maggio 2022, CDP Equity S.p.A., BIP Miro (Lux) SCSp, BIP-V Miro (Lux) SCSp e Italian Motorway Holdings S.À R.L., in qualità di titolari del 100% delle azioni rappresentative del capitale sociale di Holding Reti Autostradali S.p.A. ("HRA" o la "Società"), hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale" o il "Patto").

La sottoscrizione del Patto Parasociale si inserisce nel contesto della più ampia operazione di compravendita intercorrente tra Atlantia S.p.A. ("Atlantia"), in qualità di parte venditrice, e HRA, in qualità di parte acquirente, avente ad oggetto n. 547.776.698 azioni ordinarie, complessivamente rappresentative di una percentuale pari a circa l'88,06% del capitale sociale di Autostrade per l'Italia S.p.A. ("ASPI") (l'"Operazione"). Per effetto dell'Operazione, in data 5 maggio 2022, HRA è subentrata ad Atlantia nella titolarità delle predette partecipazioni azionarie di ASPI. A seguito dell'Operazione, il capitale sociale di ASPI risulta suddiviso come da tabella che segue.

SOCIO	N. AZIONI	% CAPITALE SOCIALE	CATEGORIA AZIONI
HRA	547.776.698	88,06%	Ordinarie
Appia Investments S.r.l. ("Appia")	43.148.952	6,94%	Ordinarie
Silk Road Fund CO., LTD ("Silk")	31.101.350	5%	Ordinarie
(Appia e Silk, congiuntamente, i "Soci di Minoranza ASPI").

Il Patto Parasociale, ancorché preordinato a vincolare i soci di HRA, entità le cui azioni non sono quotate su sedi di negoziazione, assume rilevanza ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lettere a), b), c) e d) del TUF, in

considerazione della circostanza che ASPI (partecipata da HRA per effetto dell'Operazione), entità parimenti non quotata, detiene a sua volta una partecipazione di controllo rappresentativa del 58,98% circa del capitale sociale di Autostrade Meridionali S.p.A. ("SAM") – società con azioni quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan (EXM) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Per il tramite del Patto Parasociale, le Parti, in qualità di titolari del 100% delle azioni rappresentative del capitale sociale di HRA, hanno inteso disciplinare, inter alia, quanto segue: (i) la corporate governance di HRA, ASPI ed ogni entità controllata da ASPI (inclusa SAM); e (ii) il regime applicabile al trasferimento, diretto ed indiretto, delle azioni detenute in HRA.

Il Patto Parasociale, sottoscritto in data 3 maggio 2022, è pienamente efficace a decorrere dal 5 maggio 2022, e rimarrà pienamente in vigore tra le Parti sino al verificarsi, per prima, di una delle seguenti circostanze: (i) lo spirare del terzo anno decorrente dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale (i.e., 3 maggio 2025) (il "Termine Iniziale"); o (ii) un accordo scritto stipulato tra le Parti al fine di risolvere consensualmente il Patto.

Allo spirare del Termine Iniziale, il Patto Parasociale si intenderà automaticamente rinnovato, di volta in volta, per periodi di 3 (tre) anni, a meno che non sia disdettato anticipatamente da qualsivoglia Parte per mezzo di un avviso scritto inoltrato alle altre Parti almeno 12 (dodici) mesi antecedenti lo spirare del Termine Iniziale ovvero lo spirare di ogni termine successivo.

Indipendentemente dalla scadenza ovvero dallo scioglimento del Patto Parasociale alla luce di quanto appena riportato, il Patto medesimo sarà automaticamente risolto, con riferimento ad una singola Parte, allorquando detta Parte non rivesta più la qualifica di socio di HRA. Per l'eventualità in cui ricorra una siffatta circostanza, il Patto Parasociale rimarrà pienamente efficace tra le Parti qualificabili alla stregua di soci di HRA, ferme eventuali modifiche e/o aggiustamenti necessari al fine di tenere in considerazione quanto precede.

Alla data del 31 dicembre 2023 la Società non è venuta a conoscenza di ulteriori comunicazioni al riguardo.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia OPA (artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF)

La Società Autostrade Meridionali non ha in essere accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

In materia di OPA, le disposizioni dello Statuto non derogano alla disciplina della passivity rule prevista dall'art. 104, commi 1 e 1-bis del TUF, né prevedono l'applicazione di regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104 bis, commi 2 e 3, TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Non sono state conferite deleghe ad aumentare il capitale sociale né sono stati autorizzati acquisti di azioni proprie.

l) Attività di Direzione e Coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

Autostrade Meridionali è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A. ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile.

In virtù di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato, in data 20 febbraio 2008, di dar corso agli adempimenti prescritti dall'art. 2497-bis del Codice Civile.

Il Consiglio di Amministrazione di SAM in carica al 31 dicembre 2023 soddisfa i requisiti previsti dall'art. 16, comma 1, lett. d) del Regolamento Mercati Consob il quale stabilisce che – per le società sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di un'altra società italiana con azioni quotate in mercati regolamentati – è richiesto un Consiglio composto in maggioranza da Amministratori indipendenti ai sensi della predetta disposizione. Inoltre, all'interno del Consiglio, è costituito un Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance composto da amministratori indipendenti, come stabilito dal citato art. 16, comma 1, lett. d) del Regolamento Mercati. Per maggiori informazioni in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance della Società, si rinvia, rispettivamente, ai successivi paragrafi 4 e 9 della presente Relazione.

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Si precisa che:

le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella sezione della Relazione dedicata alla remunerazione (Sez. 8.1);
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), prima parte ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.2);
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), seconda parte ("le norme applicabili … alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'Assemblea (Sez. 13).

3. COMPLIANCE

Il Sistema di Corporate Governance di Autostrade Meridionali S.p.A. è fondato su un complesso di regole in linea con gli indirizzi definiti dagli organi regolatori e con gli standard più elevati raccomandati dal mercato. Tale sistema è stato realizzato ed aggiornato nel tempo attraverso l'introduzione di regole di comportamento sostanzialmente rispondenti all'evoluzione dell'attività ed alle indicazioni previste dai principi e dai criteri espressi nel Codice di Autodisciplina redatto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate – fatta eccezione per le specificità più avanti illustrate.

Come si evince dalle Relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari degli scorsi anni, la Società, sin dalla fine del 2007 aveva comunque già sostanzialmente recepito le principali raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate di Borsa Italiana del 2006 avendo approvato, in data 18 dicembre 2007, un proprio Codice di Autodisciplina che è stato aggiornato nel corso degli anni, tenendo conto anche degli intervenuti emendamenti al Codice di Autodisciplina delle società quotate da parte del Comitato per la Corporate Governance delle Società quotate. Detto Codice è finalizzato a fornire agli Azionisti ed agli altri stakeholders un utile strumento per comprendere con maggiore facilità e immediatezza la struttura di governance di Autostrade Meridionali S.p.A.

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 dicembre 2021, la Società ha aderito al Codice di Corporate Governance, con conseguente superamento del precedente Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali S.p.A.

Il testo completo del Codice di Corporate Governance è accessibile al pubblico sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance all'indirizzo https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2020.pdf.

Il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A. anche nel corso del 2023, ha dato attuazione, come di seguito riportato nel testo della presente Relazione, alle delibere ed alle attività conseguenti alle prescrizioni indicate nel Codice di Corporate Governance come recepito con delibera del 14 dicembre 2021.

Completano la disciplina del sistema di governance della Società le norme contenute nello Statuto Sociale.

Autostrade Meridionali S.p.A. è soggetta a disposizioni di legge italiane.

La presente Relazione è stata redatta tenendo conto delle indicazioni di cui al Format da ultimo elaborato da Borsa Italiana per la relazione sul governo societario (IX Edizione - gennaio 2022).

Come precisato al precedente par. 1, il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data 18 gennaio 2024 – come comunicato al mercato in pari data – ha deliberato di valutare positivamente la messa in liquidazione volontaria della Società. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 21 febbraio 2024 ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti una proposta in merito allo scioglimento della Società ex art. 2484, comma 1, n. 6, c.c., e art. 34 dello Statuto, e alla nomina del liquidatore. In coerenza con tale proposta, il Consiglio di Amministrazione del 21 febbraio 2024, ha valutato la difficile applicabilità (se non incompatibilità) di molte previsioni del Codice di Corporate Governance rispetto allo status di società quotata in liquidazione (si pensi, ad esempio, all'attività dei comitati endoconsiliari che non potrà più essere svolta in assenza di un organo amministrativo) e, pertanto, ha revocato l'adesione al medesimo Codice di Corporate Governance in relazione alla situazione sopra descritta.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione è l'Organo Collegiale preposto al governo della Società ed ha, pertanto, la responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi della Società ed esclusiva competenza e pieni poteri ai fini della gestione dell'impresa sociale, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione del valore per gli azionisti nel rispetto delle applicabili discipline di legge e di regolamento, nonché delle regole statutarie vigenti e del Codice di Autodisciplina della Società.

Il Codice di Corporate Governance (Principi I e II) raccomanda al Consiglio di Amministrazione di guidare la società perseguendone il successo sostenibile e di definire le strategie della società in coerenza con l'obiettivo del successo sostenibile e di monitorarne l'attuazione. A tale riguardo, nel corso del 2023 Autostrade Meridionali ha cercato di perseguire l'obiettivo della creazione di valore e del successo sostenibile, compatibilmente con la situazione di sostanziale inattività della Società a seguito del venir meno della concessione relativa alla gestione della autostrada A/3 Napoli – Pompei – Salerno. Come anticipato al precedente par. 1, il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data 18 gennaio 2024 ha deliberato di valutare positivamente la messa in liquidazione volontaria della Società. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 21 febbraio 2024 ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti una proposta in merito allo scioglimento della Società ex art. 2484, comma 1, n. 6, c.c., e art. 34 dello Statuto, e alla nomina del liquidatore.

Il Consiglio di Amministrazione, nello svolgimento di tali attività, si conforma ai principi di corretta gestione societaria ed imprenditoriale, nel rispetto di ogni applicabile disposizione normativa e regolamentare e delle prescrizioni del Codice Etico.

Il Consiglio di Amministrazione sorveglia la corretta esecuzione e attuazione dei poteri delegati ed ha il potere di impartire istruzioni in relazione alle deleghe conferite e di avocare a sé operazioni in esse comprese.

Il Consiglio di Amministrazione resta, in ogni caso, titolare del potere di indirizzo e controllo sulla generalità dell'attività della Società nelle sue varie componenti.

I poteri di rappresentanza legale nonché i poteri di vigilanza su tutte le attività aziendali sono conferiti al Presidente e all'Amministratore Delegato. In caso di assenza o impedimento del Presidente, tali poteri sono esercitati dal Vice Presidente.

Le deleghe esecutive sono, invece, attribuite all'Amministratore Delegato che esercita i poteri gestori nel rispetto dei limiti d'impegno in materia contrattuale. Peraltro, l'attribuzione delle deleghe non costituisce un modo per attribuire competenze esclusive, bensì la soluzione adottata dalla Società per assicurare, dal punto di vista dell'organizzazione dell'organo amministrativo di vertice, la migliore flessibilità operativa.

Pur in presenza di deleghe di poteri attribuite all'Amministratore Delegato per la gestione operativa della Società, le operazioni caratterizzate da una particolare rilevanza sono deliberate dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione verifica, attraverso il rapporto con le funzioni di riferimento, l'esistenza e l'adeguatezza delle procedure e dei presidi necessari per controllare l'andamento della Società.

Il Consiglio di Amministrazione è destinatario di puntuale e tempestiva informazione da parte dei titolari di deleghe all'interno della Società in relazione all'attività svolta nell'esercizio delle deleghe stesse e, in ogni caso, in merito al generale andamento della gestione ed alla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società.

Così come previsto dall'art. 23 dello Statuto gli Amministratori ai quali sono stati conferiti specifici poteri, riferiscono al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società ed in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o di terzi.

Quanto ai flussi informativi attraverso i quali gli Amministratori rendono conto al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale delle attività svolte nell'esercizio delle deleghe, si evidenzia che la Società ha adottato una procedura a presidio della correttezza nella gestione delle operazioni poste in essere con parti correlate come di seguito illustrato.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce almeno quattro volte l'anno e, comunque, ogni qual volta il Presidente lo reputi opportuno. Si riunisce altresì su richiesta scritta di almeno due Consiglieri e/o di Sindaci ai sensi di legge e di statuto.

È data preventiva notizia al pubblico entro il primo mese dell'anno successivo alla chiusura dell'esercizio delle date delle riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'esame della Relazione finanziaria annuale, dei Resoconti intermedi di gestione infrannuali, nonché della data dell'Assemblea che approva la Relazione finanziaria annuale.

Il Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2012 su proposta del Comitato, Controllo, Rischi e Corporate Governance, ha previsto che la condotta del Consiglio di Amministrazione nel caso in cui si dovesse verificare l'ipotesi che l'Assemblea autorizzi in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza dovrà essere coerente con le disposizioni normative vigenti in merito all'autorizzazione deliberata dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2390 c.c.

Peraltro finora l'Assemblea degli azionisti non ha mai autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice Civile.

Il Consiglio, oltre alle competenze ad esso attribuite dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti e dallo Statuto, svolge gli ulteriori compiti ad esso attribuiti dal Codice ed applicabili alla Società. In questo ambito, fra l'altro:

a) valuta, almeno ogni tre anni, l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione. L'autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento del Consiglio stesso e dei Comitati. La Società dà notizia dell'autovalutazione nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

b) esamina e approva il piano industriale della Società, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel tempo effettuata con l'eventuale supporto di un Comitato;

c) monitora periodicamente l'attuazione dell'eventuale piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;

d) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;

e) definisce il sistema di governo societario della Società e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

f) delibera in merito alle operazioni della Società che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa; a tal fine, determina con delibera i criteri generali per individuare tali operazioni;

g) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;

h) assicura, secondo quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, una adeguata ripartizione delle proprie funzioni mediante l'istituzione al proprio interno di uno o più comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive ovvero, se del caso, mediante l'affidamento di tali funzioni a comitati idonei istituiti presso società controllanti in funzione delle professionalità e delle competenze relative;

i) definisce i compiti dei Comitati determinandone la composizione anche sulla base dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Con riguardo alla precedente lett. f), il Consiglio di Amministrazione non ha ravvisato l'esigenza di definire i criteri per l'individuazione delle operazioni aventi un significativo rilievo strategico in quanto, tenuto conto degli importi delle deleghe all'Amministratore Delegato (come indicati al successivo par. 4.6), il Consiglio, di fatto, già delibera su tale tipologia di operazioni.

Conformemente al Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:

a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;

b) nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;

c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito l'organo di controllo e il chief executive officer;

d) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella raccomandazione 32, lett. e), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;

e) attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001;

f) valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;

g) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, su proposta avanzata dagli organi amministrativi delegati, d'intesa con il Presidente, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Consiglio di Amministrazione promuove inoltre il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società, coinvolgendo, a tal fine, oltre alla funzione investor relations della Società, anche una specifica struttura aziendale responsabile delle relazioni con la comunità finanziaria che opera d'intesa con la corrispondente struttura di Autostrade per l'Italia S.p.A.. Per maggiori informazioni si rinvia al successivo paragrafo 12 della presente Relazione.

Come raccomandato dal Principio XIV del Codice di Corporate Governance, al quale la Società aderisce, nei mesi di gennaio e febbraio 2024 è stato svolto il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e delle sue singoli componenti, come specificamente indicato al successivo paragrafo 7 della presente Relazione.

Con riferimento alle attribuzioni del Consiglio di Amministrazione in materia di composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione, politica di remunerazione e controllo interno si rinvia ai successivi paragrafi della presente Relazione.

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

Le modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione sono stabilite dall'art. 17 dello Statuto.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti sulla base di liste presentate dagli Azionisti che, al momento della presentazione della lista, siano titolari del diritto di voto. Le liste presentate dai soci e da essi sottoscritte (anche per delega ad uno di essi), corredate dalle informazioni relative agli stessi soci, alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta e dalle informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, dovranno essere depositate presso la sede legale almeno venticinque giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Le liste depositate dai soci, corredate dalle sopra citate informazioni, sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la società di gestione del mercato e sono pubblicate sul sito internet della Società senza indugio e comunque almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.

Ogni socio potrà presentare una sola lista, fermo restando che avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino, alla data in cui le liste sono depositate presso la Società, la quota di partecipazione minima richiesta dalle norme di legge e regolamentari vigenti (alla luce della capitalizzazione di borsa delle azioni Autostrade Meridionali, alla data della presente relazione tale quota risulta pari almeno al 2,5% del capitale sociale). Nell'avviso di convocazione sarà indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati, elencati mediante un numero progressivo, non inferiore a cinque e non superiore a sette.

Almeno un candidato per ciascuna lista deve possedere i requisiti di indipendenza richiesti dalla normativa vigente nonché dal Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali.

Inoltre, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre dovranno assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente

Tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli Organi di controllo dalla normativa vigente, nonché i requisiti di professionalità adeguati al ruolo da ricoprire. Unitamente a ciascuna lista, nei termini previsti dalle applicabili disposizioni, per ciascun candidato dovrà depositarsi presso la sede sociale la dichiarazione con la quale accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità personale, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e fornisce la dichiarazione a qualificarsi eventualmente come indipendente. Al fine di comprovare la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, gli Azionisti dovranno presentare e/o recapitare presso la sede sociale della Società, nei termini previsti dalle applicabili disposizioni, certificazioni rilasciate dai rispettivi intermediari ai sensi della normativa applicabile. Gli azionisti, collegati in qualunque modo tra loro, nel rispetto della normativa applicabile, potranno presentare una sola lista. Unitamente alla lista dovrà essere presentata dagli azionisti di minoranza una dichiarazione che attesti l'assenza di collegamento con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

Lo Statuto non prevede la possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una lista per il rinnovo del medesimo Organo di Amministrazione.

All'elezione degli Amministratori si procederà come segue:

a) ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si tiene conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse;

b) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto, sono tratti - nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigente di equilibrio tra i generi - un numero di Amministratori pari al numero dei componenti da eleggere meno uno;

c) l'Amministratore rimanente è tratto dalla lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti;

d) in caso di presentazione di una sola lista, ovvero, in caso di mancato raggiungimento da parte delle altre liste del quorum richiesto di partecipazione al capitale sociale, gli Amministratori saranno eletti nell'ambito della unica lista presentata o che ha raggiunto il quorum fino a concorrenza dei candidati in essa presentati.

Lo Statuto prevede, inoltre, un apposito meccanismo di "scorrimento" all'interno delle liste, al quale è previsto che si ricorra qualora, ad esito delle votazioni, non risulti rispettata la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsto dalla normativa applicabile.

Qualora, per qualsiasi ragione, ad esito del procedimento del "voto di lista", la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti le previsioni dell'art. 17 dello Statuto in materia di equilibrio tra i generi e di requisiti di indipendenza o l'art. 37 del Regolamento Consob n. 16191 del 29 ottobre 2007 e s.m., l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, assicurando la presenza del numero necessario di Amministratori previsto dalla normativa applicabile.

Dell'avvenuta nomina degli Amministratori è data pubblicità con le modalità e l'informativa previste a norma di legge e regolamento.

Gli Amministratori durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Gli Amministratori sono rieleggibili.

La sostituzione degli amministratori è regolata dalle disposizioni di legge. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, nonché garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi; qualora per qualsiasi causa venga a mancare, prima della scadenza del mandato, la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, decade l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà essere convocata d'urgenza dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea Ordinaria dell'8 aprile 2021 sulla base di due liste presentate, rispettivamente, da Autostrade per l'Italia S.p.A., titolare del 58,98% del capitale della Società (Lista 1), e da investitori istituzionali (Hermes Linder Fund SIAV PLC, PLAVISGAS S.r.l. e Praude Total Return Fund), complessivamente titolari del 13,51% del capitale della Società (Lista 2). Congiuntamente alla Lista 2 è stata depositata nei termini di legge la dichiarazione relativa all'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, con coloro che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo ovvero di maggioranza relativa del capitale sociale di Autostrade Meridionali.

In particolare, l'Assemblea Ordinaria dell'8 aprile 2021 ha deliberato di nominare il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2021, 2022 e 2023 come segue.

Dalla lista presentata dall'azionista di maggioranza Autostrade per l'Italia S.p.A., con il 79,4791% dei voti sul capitale votante, sono stati nominati i seguenti Consiglieri:

avv. Pietro Fratta;
on. dott. Paolo Cirino Pomicino;
dott. Giulio Barrel;
dott. Gianni Maria Stornello, in possesso dei requisiti di indipendenza;
ing. Maria Luisa De Guglielmo, in possesso dei requisiti di indipendenza;
dott.ssa Carolina Fontecchia, in possesso dei requisiti di indipendenza.

Dalla lista presentata dagli Investitori istituzionali, con il 20,5208% dei voti sul capitale, è stato tratto il seguente Consigliere:

avv. Antonella Lillo, in possesso dei requisiti di indipendenza.

Il Consiglio di Amministrazione così composto, riunitosi in data 21 aprile 2021, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, ha nominato l'avv. Pietro Fratta quale Presidente della Società e l'on. dott. Paolo Cirino Pomicino quale Vice Presidente della Società. Il Consiglio ha inoltre deliberato di nominare il Consigliere dott. Giulio Barrel Amministratore Delegato di Autostrade Meridionali, conferendogli i relativi poteri.

In data 14 maggio 2021, come comunicato al mercato in pari data, a seguito delle dimissioni del dott. Giulio Barrel dalla carica di Consigliere di Amministrazione e di Amministratore Delegato della Società con efficacia dalla medesima data, il Consiglio di Amministrazione ha cooptato l'ing. Luigi Massa quale Consigliere della Società. Il medesimo Consiglio ha inoltre deliberato di conferire all'ing. Luigi Massa la carica di Amministratore Delegato, conferendogli i relativi poteri. L'Assemblea Ordinaria del 16 giugno 2021 ha confermato l'ing. Luigi Massa quale Consigliere della Società, in seguito confermato altresì nella carica di Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione riunitori in data 24 giugno 2021.

Tutto ciò premesso, al 31 dicembre 2023, nonché alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali risulta così composto:

avv. Pietro Fratta (Presidente);
on. dott. Paolo Cirino Pomicino (Vice Presidente);
ing. Luigi Massa (Amministratore Delegato);
dott. Gianni Maria Stornello (Amministratore Indipendente);
ing. Maria Luisa De Guglielmo (Amministratore Indipendente);
dott.ssa Carolina Fontecchia (Amministratore Indipendente).
avv. Antonella Lillo (Amministratore Indipendente).

L'allegata Tabella 2 riepiloga la struttura dell'attuale Consiglio di Amministrazione sopra menzionato.

Dall'esame dei curricula dei Consiglieri, si evince che nel Consiglio di Amministrazione sono presenti Amministratori con professionalità differenziate, in grado di apportare le loro specifiche competenze alle discussioni consiliari e di contribuire all'assunzione di decisioni equilibrate, prestando particolare cura alle aree in cui possono manifestarsi conflitti di interesse.

Gli Amministratori non esecutivi (avv. Fratta, on. Cirino Pomicino, dott.ssa Fontecchia, dott. Gianni Maria Stornello, ing. Maria Luisa De Guglielmo ed avv. Lillo) sono, per numero e autorevolezza, tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle deliberazioni consiliari apportando le loro specifiche competenze e professionalità nelle discussioni consiliari e contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.

Solo l'ing. Massa è da considerarsi Amministratore esecutivo sulla base delle deleghe ricevute in quanto ricopre la carica di Amministratore Delegato.

Il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 21 febbraio 2024 ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti una proposta in merito allo scioglimento della Società ex art. 2484, comma 1, n. 6, Codice Civile, e art. 34 dello Statuto, alla nomina del liquidatore e alla determinazione dei relativi poteri e compensi nonché dei criteri di liquidazione.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, Controllo, Rischi e Corporate Governance, ha la facoltà di esprimere il proprio orientamento sul numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco che i Consiglieri possono rivestire in società quotate, anche estere, in società finanziarie, bancarie o assicurative o di rilevanti dimensioni anche tenendo conto della partecipazione dei Consiglieri ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione, chiarendo che il Consiglio di Amministrazione considera tra le prerogative necessarie per ricoprire la carica di Amministratore o Sindaco che i soggetti investiti del predetto incarico dispongono di tempo adeguato per poter svolgere in modo efficace il compito loro affidato. Allo stato la Società non ha peraltro adottato un regolamento al riguardo, non ritenendolo necessario avuto riguardo alla particolare struttura della compagine azionaria nonché all'attuale sistema di deleghe di potere attuato in seno al Consiglio di Amministrazione e al limitato numero di cariche storicamente ricoperto dai soggetti che si sono di tempo in tempo avvicendati nella carica.

Tra l'altro, tale valutazione è effettuata dagli Azionisti al momento della selezione dei candidati da includere nella lista per la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Tutti gli Amministratori hanno accettato la carica in quanto ritengono di poter dedicare allo svolgimento dei loro compiti il tempo necessario, anche tenuto conto del numero di cariche di Amministratore o Sindaco da essi ricoperte in altre Società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in Società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato che effettivamente il limitato numero di incarichi in altre Società ricoperto dai Consiglieri in carica assicura che ciascuno possa dedicare sufficiente tempo allo svolgimento delle proprie funzioni e possa agire in maniera informata avendo tempo per approfondire adeguatamente le materie poste all'attenzione del Consiglio di Amministrazione.

A tal proposito nell'allegata Tabella A/2 viene riportato per ciascun Amministratore l'elenco degli incarichi ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (oltre all'incarico rivestito in Autostrade Meridionali).

L'anzianità di carica ricoperta dagli Amministratori a partire dalla prima nomina in Autostrade Meridionali viene riportata nella Tabella A/1 allegata. Al riguardo si evidenziata che quattro degli attuali Consiglieri sono al primo mandato. Le caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore in carica al 31/12/2022 sono riportate nell'allegata Tabella B2.

Il D.Lgs n. 254 del 30.12.2016 ha introdotto una nuova previsione nell'art. 123-bis del TUF (lett. d-bis del comma 2), la quale prevede che la Relazione di Corporate Governance "deve contenere una descrizione delle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche."

Autostrade Meridionali prevede il rispetto della diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione, relativamente ad aspetti quali il genere, le competenze manageriali e professionali, anche di carattere internazionale e la presenza di diverse fasce di età e di anzianità di carica con l'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri. A tale proposito, il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali risulta composto da 7 amministratori, di cui 4 di genere maschile e 3 femminile. Inoltre, la Società ha adottato una procedura volta a garantire il rispetto di tale principio anche all'interno dell'organizzazione aziendale.

In considerazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF, la Società dà atto che non è stata adottata una specifica Politica in materia di diversità degli organi di amministrazione e controllo poiché, sin dall'entrata in vigore della Legge 12 luglio 2011, n. 120, la valorizzazione delle diversità e il principio di inclusione e dell'equilibrio fra generi sono sempre stati elementi fondamentali della cultura aziendale del Gruppo, indipendentemente dall'adozione di una apposita politica.

In ogni caso restano fermi i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, nonché le situazioni di incompatibilità e/o decadenza previsti dalla legge e dallo Statuto sociale.

In particolare, per quanto riguarda i requisiti di professionalità dei Consiglieri, si ricorda che l'art.17 dello Statuto Sociale prevede che ciascuna lista dovrà essere corredata, tra l'altro, da:

un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile (requisiti di onorabilità, professionalità, etc.).

Il Codice di Corporate Governance raccomanda che almeno un componente il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance possieda un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi (Raccomandazione 35).

Per quanto riguarda la diversità sulla composizione di genere, Autostrade Meridionali ha già adottato in via statutaria una policy che assicura l'equilibrio dei generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. La nomina del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea Ordinaria dell'8 aprile 2021 è avvenuta conformemente alla vigente normativa in materia di equilibrio tra i generi.

Inoltre, in sede di autovalutazione relativa all'anno 2023, sul tema della valorizzazione delle politiche in materia di diversità, gli Amministratori in carica hanno espresso un unanime giudizio positivo sulla composizione del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali. La diversità emerge come pienamente rappresentata nell'Organo secondo le diverse accezioni considerate, ossia età, esperienza/seniority, genere, formazione, cultura e dimensione internazionale.

Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nella riunione del 21 febbraio 2024, ha esaminato in via preliminare il risultato dell'autovalutazione relativo all'anno 2023, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica, anche in relazione ai criteri di diversità previsti nel Codice di Autodisciplina e nello Statuto della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 21 febbraio 2024 ha analizzato i risultati relativi all'autovalutazione che hanno confermato una valutazione pienamente positiva e in linea, in relazione ai diversi temi analizzati, con quelle effettuate negli anni precedenti.

Per ulteriori dettagli in tema di autovalutazione si rinvia al successivo paragrafo 7 della presente Relazione.

4.4 FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In data 14 dicembre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di adottare un proprio Regolamento che disciplina il ruolo, l'organizzazione e le modalità di funzionamento del medesimo Organo di Amministrazione di Autostrade Meridionali, anche al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare, in conformità al Principio IX del Codice di Corporate Governance.

Ai sensi del predetto Regolamento, il Consiglio di Amministrazione si riunisce, su convocazione del Presidente, con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle funzioni del Consiglio e in tutti i casi in cui le disposizioni normative e regolamentari vigenti o lo Statuto lo prevedono. Le adunanze del Consiglio possono essere tenute per audio-conferenza o videoconferenza, nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto e dalle previsioni normative applicabili.

La documentazione relativa alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno è messa a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci a cura del Segretario del Consiglio di Amministrazione con modalità idonee a preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite.

Di regola la documentazione è trasmessa mediante pubblicazione su una piattaforma digitale che garantisca la confidenzialità delle informazioni ai sensi di legge e a cui abbiano accesso tutti gli Amministratori ed i Sindaci, anche successivamente all'avviso di convocazione, almeno tre giorni prima del giorno fissato per la riunione ovvero, in casi di urgenza, almeno 24 ore prima della riunione.

Ove, in casi specifici di necessità, urgenza ovvero in caso di operazioni in corso di evoluzione, non sia possibile fornire la necessaria documentazione nei termini indicati, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che la documentazione sia fornita con la massima tempestività possibile o, se necessario, direttamente in riunione unitamente ad adeguati e puntuali approfondimenti in merito.

In ogni caso, gli Amministratori e i Sindaci vengono previamente avvisati nel caso in cui non sia possibile rispettare la tempistica sopra indicata, ovvero qualora il Presidente ritenga opportuno, in relazione al contenuto dell'argomento e della relativa deliberazione, che la documentazione sia fornita direttamente in riunione.

Laddove la documentazione sia particolarmente complessa e voluminosa, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che essa sia corredata da un documento che ne sintetizzi i punti più significativi e rilevanti ai fini delle decisioni all'ordine del giorno. Ove possibile, la documentazione è corredata da una proposta di deliberazione su ciascuno dei punti da trattare. La documentazione di supporto distribuita ad Amministratori e Sindaci viene conservata agli atti del Consiglio.

Salvi i casi in cui, per legge, è necessario che il verbale sia redatto da un notaio, la verbalizzazione delle riunioni è curata dal Segretario. Il verbale della riunione viene sottoposto di prassi alla approvazione del Consiglio nella prima riunione utile.

Attività del Consiglio di Amministrazione

Nel corso dell'anno 2023 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto cinque riunioni (la partecipazione degli Amministratori alle riunioni viene indicata nella Tabella 2) della durata media di circa un'ora e trenta minuti alle quali ha sempre partecipato il Collegio Sindacale. Nel corso di tali riunioni gli argomenti trattati sono stati verbalizzati nell'apposito libro e - ai sensi dell'art. 2381 comma 5. c.c., del comma 3 e 4 dell'art. 23 dello Statuto sociale e dell'art.150 del d.lgs. n. 58/1998 - l'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società.

Nell'esercizio 2023 alle riunioni del Consiglio di Amministrazione ha partecipato il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari relativamente agli argomenti di natura finanziaria ed economica, nonché ogni altro Dirigente della Società e/o del Gruppo di cui il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto utile la partecipazione in virtù della sua competenza. La partecipazione di detti soggetti alle riunioni del Consiglio di Amministrazione si ritiene coerente con una gestione dell'attività sociale attenta alla creazione di valore per gli Azionisti. I principali argomenti trattati nel corso del 2023 sono relativi alle attività connesse al subentro del nuovo concessionario SPN nella gestione dell'A3 Napoli – Pompei – Salerno, al sistema di controllo interno e della gestione dei rischi, alle attività inerenti alla proposta di messa in scioglimento della Società e al contenzioso regolatorio, i resoconti intermedi.

Al fine di garantire la tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare al Consiglio di Amministrazione è stata inviata, nel corso dell'esercizio 2023, la documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno nel rispetto, per quanto possibile e fatta salva la procedura per la gestione di informazioni riservate o "price sensitive" di preventiva ed adeguata informativa ed istruttoria documentale, almeno tre giorni prima della data della riunione del Consiglio di Amministrazione. In data 6 novembre 2023il Consiglio di Amministrazione ha approvato il calendario delle riunioni da tenersi nel corso del 2024. Il calendario finanziario è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo wwww.autostrademeridionali.it.

Il calendario degli eventi societari fissati per il 2024 prevede quattro riunioni di Consiglio di Amministrazione. Alla data di approvazione del presente documento, nell'esercizio 2024, si è tenuta una riunione in data 21 febbraio 2024.

A tale riguardo, Autostrade Meridionali, in coerenza con lo sviluppo del quadro normativo di riferimento e tenuto conto delle esigenze degli stakeholder, a partire dall'esercizio 2017 e fino a diversa determinazione, ha scelto di pubblicare – ai sensi del nuovo art. 82-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 (c.d. "Regolamento Emittenti") – le informazioni periodiche aggiuntive del primo e terzo trimestre su base volontaria in continuità di termini di pubblicazione rispetto alla disciplina previgente, comunicando tuttavia i soli dati economico-finanziari in un apposito comunicato stampa.

Il contenuto del relativo comunicato stampa riprenderà i principali dati a contenuto economico-finanziario e gestionale delle precedenti relazioni trimestrali, commentando i principali indicatori ed i fattori essenziali delle attività della Società.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 3 della Delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012, il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali, riunitosi in data 19 dicembre 2012, ha deliberato di aderire al regime di semplificazione previsto dagli artt. 70, comma 8 e 71, comma 1-bis, del Regolamento Consob (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa) n. 11971/1999 e s.m.i., avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dall'Allegato 3B dello stesso Regolamento in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

I componenti il Consiglio di Amministrazione hanno presenziato alle Assemblea degli Azionisti tenutesi nel corso dell'anno 2023, fatte salve le assenze debitamente giustificate.

L'art.19 dello Statuto sociale consente che le riunioni consiliari si tengano per conferenza telefonica o videoconferenza.

Il Consiglio di Amministrazione in data 21 febbraio 2024 ha approvato il budget del 2024 della Società.

Il Consiglio di Amministrazione in data 21 febbraio 2024 su parere del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato, ha valutato positivamente il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che ha consentito di ottenere un soddisfacente livello di efficienza e di affidabilità delle diverse attività di gestione allineandole agli standard di controllo interno e di gestione dei rischi di comune riferimento. Anche nel corso del 2023, nello svolgimento della propria attività, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società predisposto dall'Amministratore Delegato, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche alla luce delle risultanze della relazione del Responsabile di Internal Audit sullo stato di attuazione delle attività di controllo e delle attività predisposte dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari fornite al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance sulla base delle prassi vigenti e delle procedure e che sono in continua implementazione ed aggiornamento per migliorare l'assetto contabile e amministrativo della Società.

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori non esecutivi, cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari, la trasparenza e adeguatezza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione. Ferme le competenze stabilite dalle previsioni normative e regolamentari vigenti, dallo Statuto, nonché dai principi e dalle raccomandazioni del Codice, il Presidente del Consiglio cura:

a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;

b) un adeguato raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi oltre a curare un adeguato funzionamento dei lavori consiliari;

c) che l'attività dei comitati interni al Consiglio sia coordinata con l'attività del Consiglio;

d) d'intesa con l'Amministratore Delegato, che i dirigenti della Società, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, nonché soggetti o consulenti esterni alla Società, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;

e) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;

f) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione.

Al Vice Presidente, ove nominato, in caso di assenza e/o impedimento del Presidente, spettano i medesimi poteri attributi al Presidente.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che tutti gli Amministratori abbiano avuto una adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera Autostrade Meridionali. In particolare è stata organizzata nel corso del 2023 una riunione di approfondimento (induction) nelle quali sono state fornite ai Consiglieri una serie di informazioni relativamente allo stato del contenzioso regolatorio.

Gli Amministratori sono tenuti ad agire sempre in modo informato e consapevole ed a conoscere i compiti e le responsabilità inerenti alla loro carica. A tal fine il Presidente, nel corso dell'esercizio, ha curato che tutta la documentazione correlata agli argomenti oggetto delle riunioni del Consiglio di Amministrazione fosse inviata in largo anticipo, corredata di analisi dettagliate e tabelle di approfondimento, ponendo particolare attenzione alle dinamiche aziendali ed alla loro evoluzione, nonché al quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento. Prima di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione si sono svolti, di norma, incontri di approfondimento su specifiche materie oggetto poi di delibere consiliari e/o approfondimenti sugli argomenti all'ordine del giorno, cui partecipano i Consiglieri. A detti incontri di approfondimento hanno partecipato anche i componenti del Collegio Sindacale ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Ogni Consigliere ha facoltà di proporre argomenti di discussione per le riunioni successive del Consiglio di Amministrazione ed ha la facoltà di sollevare, durante la riunione, questioni non all'ordine del giorno. La trattazione di argomenti che non sono all'ordine del giorno sarà in ogni caso rimessa alla decisione unanime dei Consiglieri presenti.

Il Presidente, inoltre, con l'accordo degli intervenuti, può invitare a presenziare alle riunioni i Dirigenti della Società e, come uditori ovvero con funzioni di supporto o di consulenza, altri soggetti esterni al Consiglio di Amministrazione. A tale riguardo, nel corso del 2023 il Presidente ha favorito l'intervento alle riunioni consiliari – anche su richiesta di singoli amministratori – dei dirigenti della Società e delle società del gruppo, dei responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Nel corso dell'esercizio, il Presidente ha favorito e incentivato la partecipazione alle riunioni consiliari da parte dei dirigenti e dei soggetti responsabili delle funzioni aziendali al fine di fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti all'ordine del giorno.

Il Presidente ha curato l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione in conformità con i principi dettati in materia dal Codice di Corporate Governance.

In aggiunta ai poteri ed alle attribuzioni derivanti dalla carica per legge e per statuto al Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta il compito di esercitare la sorveglianza sull'andamento della gestione aziendale e sul raggiungimento dell'oggetto sociale.

Il Presidente ha la rappresentanza della Società di fronte a terzi ed in giudizio, nonché l'uso della firma sociale.

Il Presidente nel corso delle riunioni consiliari ha sempre incoraggiato un costruttivo dibattito e il contributo da parte di tutti i Consiglieri.

Il Presidente non ricopre la carica di Chief Executive Officer e non si identifica nell'Azionista di controllo della Società.

Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione

Al Vice Presidente spettano i poteri e le attribuzioni derivanti dalla carica per Statuto ed, in particolare, la rappresentanza della Società di fronte a terzi ed in giudizio nonché l'uso della firma sociale. Tali poteri vengono esercitati in caso di assenza o di impedimento del Presidente.

Segretario del Consiglio

Il Consiglio, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, anche estraneo alla Società, che sia in possesso di adeguati requisiti di professionalità ed esperienza almeno quinquennale maturati, preferibilmente, in ambito legale e societario. Il Consiglio di Amministrazione, in data 21 aprile 2021, ha nominato la dott.ssa Tiziana Catanzaro quale segretario del Consiglio. Da ultimo, in data 14 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha confermato in capo alla dott.ssa Tiziana Catanzaro i requisiti di professionalità previsti dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione, confermandola nel ruolo di Segretario.

Il Segretario supporta l'attività del Presidente e lo coadiuva nell'espletamento delle proprie funzioni. Il Segretario fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Nel corso del 2023, il Segretario fornito con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. In particolare, il Segretario ha coadiuvato e supportato il Presidente del Consiglio di Amministrazione in relazione alle attività relative all'informativa pre-consiliare, al coordinamento dei comitati consiliari, all'intervento dei dirigenti della Società alle riunioni Consiliari, ove necessario al fine di fornire gli opportuni approfondimenti sulle materie all'ordine del giorno, al costante aggiornamento dei Consiglieri circa le novità normative e regolamentari, al processo di autovalutazione del Consiglio stesso. Inoltre, il Segretario ha promosso lo svolgimento di attività di induction a favore del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società relativamente alla materia del contenzioso regolatorio.

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratore Delegato

L'Amministratore Delegato è responsabile dell'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione ed è il principale responsabile della gestione dell'impresa.

Sulla base delle disposizioni previste all'art. 27 dello Statuto, il Presidente e l'Amministratore Delegato hanno la rappresentanza della Società. Inoltre, d'intesa con il Presidente, compete all'Amministratore Delegato la definizione delle proposte agli Organi Collegiali in merito alla politica aziendale ed ai piani di intervento e di investimento per l'attività della Società.

L'Amministratore Delegato ha la responsabilità, nell'ambito degli indirizzi stabiliti dagli Organi Collegiali competenti, del rapporto istituzionale con il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti.

L'Amministratore Delegato, inoltre, è tenuto a:

a) curare l'adeguatezza, avuto riguardo alla natura ed alle dimensioni della Società, dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della stessa nonché degli opportuni presidi a tutela della riservatezza delle informazioni;
b) monitorare con costanza e continuità l'andamento della Società;
c) curare e gestire i rapporti fra la Società e gli investitori istituzionali;
d) informare e proporre in Consiglio in merito alle materie di propria competenza.

Sono conferiti all'Amministratore Delegato tutti i poteri per la gestione ordinaria della Società che non sono riservati alla competenza del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, ai sensi di legge, dello statuto e del Codice di Autodisciplina della Società.

Le deleghe operative relativamente alla gestione sono state conferite all'Amministratore Delegato da ultimo nella riunione di Consiglio di Amministrazione del 24 giugno 2021 e vengono esercitate con potere di firma singola. Talune tra tali deleghe operative sono articolate per materie e per soglie di valore come di seguito specificato:

risoluzione di controversie: fino ad un importo di euro 250.000;
acquisti di beni mobili e di servizi in genere: fino ad un importo di euro 500.000;
contratti di appalto: fino ad un importo di euro 500.000;
incarichi professionali di tipo specialistico: fino ad un importo di euro 100.000;
consulenze di durata non superiore ad un anno: fino ad euro 26.000.

Le operazioni che superano i limiti indicati sono sottoposte al preventivo esame ed approvazione del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A.

Ai sensi dell'art. 2381, comma 5, del codice civile, del comma 3 e 4 dell'art.23 dello Statuto sociale e dell'art. 150 del d.lgs. n. 58/1998, nonché della Procedura gestionale di Gruppo "Informativa al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale ex art. 2381, comma 5, del codice civile" recepita dalla Società in data 21 luglio 2022, l'Amministratore Delegato riferisce al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, con periodicità trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società.

Assicura inoltre che sia fornita al Consiglio di Amministrazione adeguata informazione in merito alle operazioni significative, atipiche, inusuali o con parti correlate, nonché in merito alle operazioni nelle quali egli abbia un interesse proprio o per conto di terzi, affinché lo stesso Consiglio ne faccia oggetto di formale informativa ai Sindaci.

In occasione della riunione del 19 dicembre 2012, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che all'Amministratore Delegato della Società non è fatto divieto assoluto di assumere l'incarico di Amministratore di un altro emittente non appartenente al gruppo della Società, di cui sia Chief Executive Officer un Amministratore della Società, ma che la decisione circa detto cumulo degli incarichi sia rimessa al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione valuterà, con riferimento a detta ipotesi, caso per caso, verificando che l'Amministratore Delegato disponga di tempo adeguato per poter svolgere in maniera efficace il compito lui assegnato.

Attualmente non si è mai verificata detta ipotesi.

In aggiunta a quanto sopra, gli Amministratori, in conformità a quanto stabilito dall'art. 2391 c.c., devono dare notizia agli altri Amministratori ed al Collegio Sindacale di ogni interesse che per conto proprio o di terzi abbia in una determinata operazione della Società, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata.

Se si tratta dell'Amministratore Delegato dovrà altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'Organo Collegiale.

Nella riunione del 24 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Amministratore Incaricato del sistema controllo interno e di gestione dei rischi l'Amministratore Delegato ing. Luigi Massa.

Comitato Esecutivo

Il Consiglio di Amministrazione non ha deliberato l'istituzione di un Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Ai sensi dell'art. 2381, comma 5, del codice civile, del comma 3 e 4 dell'art. 23 dello Statuto sociale e dell'art. 150 del d.lgs. n. 58/1998, nonché della Procedura gestionale di Gruppo "Informativa al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale ex art. 2381, comma 5, del codice civile", l'Amministratore Delegato, nel corso del 2023, ha riferito al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, con periodicità trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Ad un numero adeguato di Amministratori non esecutivi è stato riconosciuto il requisito di Amministratori indipendenti, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF e della Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.

In particolare, ai sensi del Codice di Corporate Governance, le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti:

a) se è un azionista significativo della società;

b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:

della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;
di un azionista significativo della società;

c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:

con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;

d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente;

e) se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;

f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;

g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società;

h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

L'Amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti d'indipendenza deve darne immediatamente comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.

Secondo quanto previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio valuta l'indipendenza di ciascun Amministratore non esecutivo subito dopo la nomina, nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale. Ciascun Amministratore non esecutivo fornisce a tal fine tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione dell'organo di amministrazione che considera, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, ogni circostanza che incide o può apparire idonea a incidere sulla indipendenza dell'Amministratore.

Ai fini di quanto precede, e in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio definisce i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività (i) delle relazioni di natura professionale, finanziaria e commerciale nonché (ii) delle remunerazioni aggiuntive che possono assumere rilievo per la valutazione dell'indipendenza.

In attuazione di tali previsioni del Regolamento, nell'adunanza del 14 dicembre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha adottato appositi criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice di Corporate Governance ai fini della valutazione di indipendenza degli Amministratori e Sindaci di Autostrade Meridionali, anche al fine di favorire e rafforzare i presidi in materia di indipendenza degli organi sociali.

A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione della Società ha previsto che un amministratore è da considerare indipendente quando, salva la ricorrenza di specifiche circostanze da valutare in concreto, su base individuale, il valore complessivo di eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali, intrattenute durante l'esercizio in corso o nei tre esercizi precedenti con la Società, la(e) sua(e) controllata(e) ovvero con i relativi amministratori esecutivi o il top management, non ecceda:

il 10% del fatturato annuo dell'impresa o dell'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o sia esponente di rilievo ovvero dello studio professionale o della società di consulenza in cui egli sia partner;
limitatamente ai rapporti di natura professionale, l'importo di Euro 75.000,00 (da intendersi quale corrispettivo annuo per le prestazioni professionali rese dall'impresa o dall'ente di cui l'esponente abbia il controllo o sia esponente di rilievo ovvero dallo studio professionale o dalla società di consulenza di cui egli sia partner).

Fermi i suddetti criteri (e indipendentemente da essi), nel caso in cui l'Amministratore sia anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, il Consiglio valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della Società.

Un Amministratore è altresì da considerare indipendente quando, salva la ricorrenza di specifiche circostanze da valutare in concreto, su base individuale, la remunerazione aggiuntiva corrisposta durante l'esercizio in corso o nei tre esercizi precedenti all'Amministratore della Società non superi il compenso complessivo derivante dalla carica e dalla partecipazione ai Comitati raccomandati da Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente.

I criteri di cui sopra si applicano tenendo conto di eventuali rapporti e relazioni intrattenuti anche da uno stretto familiare dell'Amministratore. Tali criteri si applicano, mutatis mutandis, anche per la valutazione dell'indipendenza dei componenti del Collegio Sindacale.

Gli Amministratori Indipendenti attualmente in carica, ovvero la dott.ssa Fontecchia, dott. Gianni Maria Stornello, ing. Maria Luisa De Guglielmo e l'avv. Antonella Lillo, risultano in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance. Il numero e le competenze degli Amministratori Indipendenti attualmente in carica risultano adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi comitati, come precisato al successivo par. 6. La valutazione circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai suddetti Consiglieri, originariamente svolta in data 21 aprile 2021, in seguito alla nomina dei citati Amministratori Indipendenti da parte dell'Assemblea Ordinaria dell'8 aprile 2021, è da ultimo avvenuta in data 21 febbraio 2024.

I predetti Amministratori hanno rilasciato tutti gli elementi necessari o utili alle valutazioni del Consiglio.

I suddetti Amministratori hanno, inoltre, dichiarato di non intrattenere né di avere intrattenuto, neppure indirettamente con la Società o con soggetti correlati all'emittente relazioni tali da condizionarne l'autonomia di giudizio.

Tali amministratori sono inoltre impegnati a comunicare tempestivamente ogni atto o fatto successivo che modifichi le informazioni rese circa la propria indipendenza.

Il Collegio Sindacale ha da ultimo verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei suoi componenti.

Nell'esercizio 2023 gli Amministratori indipendenti si sono riuniti, in assenza degli altri Amministratori. Il numero e le competenze degli Amministratori Indipendenti risultano adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio stesso, nonché alla costituzione dei comitati interni all'Organo Amministrativo, come indicato in dettaglio al successivo paragrafo 6.

Lead indipendent director

La Raccomandazione 13 del Codice di Corporate Governance prevede la nomina di un amministratore indipendente quale lead independent director:

a) se il presidente dell'organo di amministrazione è il chief executive officer o è titolare di rilevanti deleghe gestionali;

b) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società.

Si segnala che Autostrade Meridionali non ha l'obbligo di nominare un lead independent director in quanto non ricorrono i presupposti previsti dalla citata Raccomandazione.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In materia di gestione interna e di comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni riguardanti Autostrade Meridionali, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato le seguenti procedure:

Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato;
Codice di Comportamento Internal Dealing.

In data 30 giugno 2016, (successivamente in data 3 maggio 2018 relativamente al Codice di Comportamento) e in data 26 giugno 2019 previa valutazione positiva del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto all'aggiornamento di entrambe le procedure, al fine di recepire le modifiche normative introdotte dal Regolamento del Parlamento Europeo e del Consiglio dell'Unione Europea del 16 aprile 2014, n. 596/2017 sugli abusi di mercato (Regolamento MAR), dal Regolamento di esecuzione della Commissione Europea n. 347/2016 e dal Regolamento delegato della Commissione Europea del 17 dicembre 2015, n. 2016/522 (Regolamento delegato).

La versione aggiornata di entrambi i documenti è disponibile sul sito internet, all'indirizzo: www.autostrademeridionali.it.

La Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato regola la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate da parte di Autostrade Meridionali S.p.A., così come previsto dalla normativa di riferimento e in conformità a quanto disposto dall'art. 8 del Codice di Autodisciplina della Società e dal par. 7 del Codice Etico di Gruppo.

In particolare, viene previsto che la gestione delle informazioni riservate sia curata dal Presidente e dall'Amministratore Delegato, in coerenza con quanto stabilito nel Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali ed i poteri conferiti. Il Presidente è responsabile della corretta e puntuale comunicazione alle Autorità competenti per il controllo dei mercati e l'Amministratore Delegato dell'aggiornamento degli elementi inerenti l'andamento della gestione.

In ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento MAR e dal Regolamento di esecuzione UE n. 347/2016, Autostrade Meridionali ha istituito il Registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso alle informazioni privilegiate.

La Struttura Societario, Gestione Titoli e Segreteria del Consiglio di Amministrazione è responsabile della tenuta e dell'aggiornamento del suddetto Registro.

La stessa Struttura provvede a comunicare all'interessato l'avvenuta iscrizione nel Registro nonché ogni eventuale successiva modifica e/o cancellazione, richiamando le responsabilità connesse all'accesso e alla corretta gestione delle informazioni di cui viene in possesso ed ai vincoli di confidenzialità delle stesse.

La Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato è completata ed integrata da quanto previsto dal Codice di Comportamento Internal Dealing, in attuazione delle previsioni della normativa di riferimento (di seguito, il "Codice Internal Dealing").

Il Codice Internal Dealing disciplina gli obblighi informativi posti a carico dei Soggetti Rilevanti nei confronti di Autostrade Meridionali S.p.A. e del Mercato, in merito alle operazioni (acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di azioni) effettuate da questi ultimi sulle azioni emesse da Autostrade Meridionali o sugli strumenti finanziari ad esse collegate.

Il Codice Internal Dealing individua i Soggetti Rilevanti e le "Persone strettamente associate", prevedendo, inoltre, la responsabilità dei Soggetti Rilevanti nell'indicare gli ulteriori Soggetti che, in relazione all'attività svolta o all'incarico assegnato, anche per periodi di tempo limitati, sono assoggettati alla medesima disciplina ed agli stessi obblighi informativi previsti per i Soggetti Rilevanti.

Il Codice Internal Dealing prevede, inoltre, per i Soggetti Rilevanti e per le Persone strettamente associate un periodo di blocco, nel quale viene fatto loro divieto di compiere operazioni sulle azioni (e sugli strumenti finanziari ad esse collegati) della Società nei 30 giorni precedenti la comunicazione al mercato dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del progetto di bilancio, della relazione semestrale, ovvero nei 10 giorni precedenti la comunicazione al mercato dell'approvazione delle informazioni periodiche aggiuntive relative al primo e terzo trimestre.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

La Società ha istituito, all'interno del Consiglio di Amministrazione, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance. Al riguardo, si precisa che il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance nominato in data 21 aprile 2021 è composto dagli amministratori non esecutivi e indipendenti dott.ssa Carolina Fontecchia, avv. Antonella Lillo e ing. Maria Luisa De Guglielmo. Il funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance è disciplinato dal relativo Regolamento, come da ultimo aggiornato in data 14 dicembre 2021 per adeguarlo al Codice di Corporate Governance, come meglio precisato al successivo paragrafo 9.

In conformità alle disposizioni emanate dalla Consob con il Regolamento in materia di operazioni con parti correlate (Delibera n. 17221 del 12/3/2010 e s.m.), a far data dal 29 ottobre 2010 la Società ha costituito al proprio interno il Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con parti Correlate. Tale Comitato, come da ultimo nominato in data 21 aprile 2021, è composto dagli amministratori non esecutivi e indipendenti dott.ssa Carolina Fontecchia, dott. Gianni Maria Stornello e ing. Maria Luisa De Guglielmo.

Per la descrizione della composizione, delle funzioni e delle attività dei predetti comitati si rinvia ai successivi paragrafi della presente Relazione.

La Società ha invece ritenuto, allo stato, di soprassedere alla costituzione del Comitato per le Remunerazioni, nonché del Comitato per le Nomine per le ragioni espresse di seguito. In particolare, per quanto riguarda la materia delle remunerazioni, il Consiglio di Amministrazione, da ultimo in data 5 marzo 2021 ha dato mandato agli amministratori indipendenti dott.ssa Carolina Fontecchia, avv. Antonella Lillo e dott. Gianni Maria Stornello di analizzare e verificare la conformità della Relazione sulla Remunerazione alla normativa vigente e alle best practice del mercato delle società, il tutto come meglio precisato al successivo paragrafo 8.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Nella riunione del 14 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha adottato la Procedura di Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, volta a disciplinare il processo di autovalutazione del Consiglio e delle sue singoli componenti (la "Procedura di Autovalutazione"), come raccomandato dal Principio XIV del Codice di Corporate Governance al quale la Società aderisce.

La Procedura di Autovalutazione ha ad oggetto la valutazione della dimensione, della composizione e del concreto funzionamento del Consiglio e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso svolge nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'autovalutazione è condotta con cadenza almeno triennale, salvo che il Consiglio, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, decida di effettuare l'autovalutazione del Consiglio e/o di uno o più dei suoi Comitati con una diversa periodicità o al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini del processo di autovalutazione.

In conformità alla predetta Procedura, l'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione è stata svolta da ultimo nei mesi di gennaio e febbraio 2024 con riferimento all'esercizio 2023. L'autovalutazione si è svolta mediante appositi questionari di autovalutazione, debitamente compilati dai componenti del Consiglio di Amministrazione. Sono stati, in particolare, oggetto di autovalutazione i seguenti aspetti:

- dimensione, composizione e rappresentazione della diversità nel Consiglio di Amministrazione (con focus sugli aspetti legati alla diversity);
- funzionamento, processi decisionali e ruolo del Consiglio di Amministrazione;

- ruolo del Presidente;

- Comitati del Consiglio di Amministrazione;

- dinamiche di Consiglio di Amministrazione, metodo di Autovalutazione.

Le risultanze del processo di autovalutazione e le relative analisi riportano un quadro pienamente positivo in merito a composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto riguarda i principali punti di forza, le risposte del questionario hanno evidenziato che la totalità dei Consiglieri ha descritto un quadro pienamente positivo che conferma in larga parte quanto emerso dal precedente processo di autovalutazione.

Nel dettaglio, tra le altre risultanze dell'analisi condotta, si segnala quanto segue:

la Governance adottata dalla Società è ritenuta efficace e la tipologia delle materie riservate al Consiglio di Amministrazione è tale da consentire agli Amministratori di prendere parte alle decisioni importanti per una efficace gestione della Società;
il numero dei Consiglieri non Esecutivi, di cui sono apprezzate l'autorevolezza, la professionalità e il contributo fattivo nell'assunzione delle decisioni consiliari, risulta corretto;
è valutato positivamente il profilo qualitativo del Consiglio di Amministrazione in termini di mix di competenze ed esperienze rappresentate dagli Amministratori, con particolare riferimento alle competenze manageriali, legali/societarie e di rischi e compliance;
è valutato positivamente il ruolo del Presidente nel garantire la partecipazione alle riunioni consiliari da parte dei dirigenti e dei soggetti responsabili delle funzioni aziendali al fine di fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti all'ordine del giorno;
il segretario del Consiglio di Amministrazione ha supportato l'attività del Presidente e ha fornito con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'Organo Amministrativo in materia di governo societario;
le riunioni risultano adeguate per pianificazione, periodicità, numero, e durata. Il processo di verbalizzazione è efficace e puntuale nel riportare il dibattito intercorso sui singoli argomenti;
le presentazioni rese al Consiglio di Amministrazione sono giudicate chiare, efficaci e utili alla formazione delle decisioni di voto;
viene espressa soddisfazione per il programma di approfondimento (c.d. Induction) nonché per il contributo del Presidente nell'assicurare che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e regolamentare di riferimento;
l'interazione tra il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e gli altri Organi è ritenuta costruttiva e ben bilanciata;
l'articolazione dei Comitati endoconsiliari attualmente previsti (Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance; Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate, Amministratori indipendenti con funzioni in materia di "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" ) è ritenuta adeguata, così come è valutata positivamente la composizione degli stessi in relazione alle competenze ed esperienze rappresentate, che consente di apprezzare il contributo apportato secondo le specifiche aree di competenze;

è opinione comune che il Consiglio di Amministrazione abbia valutato e deliberato sulla base delle attività svolte dai Comitati endoconsiliari, garantendo che ogni decisione sia stata adeguatamente approfondita e motivata.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alla particolare struttura della compagine azionaria nonché all'attuale sistema di deleghe di potere attuato in seno al Consiglio di Amministrazione, alla data di approvazione della presente Relazione non ha ritenuto per il momento necessario adottare uno specifico piano per la successione degli amministratori esecutivi; nel caso di cessazione anticipata di un amministratore rispetto alla originaria scadenza dalla carica trova applicazione la disciplina legale della cooptazione prevista dall'art. 2386 del Codice Civile, sempre nel rispetto dei criteri di composizioni del Consiglio di Amministrazione previsti dalla legge vigente e dallo Statuto. Modalità e tempi sono in funzione del concreto verificarsi della suddetta fattispecie.

7.2 COMITATO NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ed in seguito ad opportuna valutazione, ha ritenuto di confermare la scelta operata sin dalla introduzione dei principi del Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali di non istituire un Comitato per le nomine, in considerazione sia del fatto che la Società ha un azionariato a proprietà concentrata sia in quanto il ruolo e l'autorevolezza degli Amministratori indipendenti e non esecutivi ed il procedimento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione consentono di assolvere alle funzioni attribuite dal Codice di Corporate Governance per le società quotate al Comitato per le nomine.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

Il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali ha adottato la Relazione sulla Remunerazione ai sensi della disciplina, anche regolamentare, vigente. La Società, in continuità con quanto avvenuto per i precedenti esercizi, ha ritenuto di non istituire un Comitato Remunerazioni, valutando comunque di dare mandato, da ultimo con delibera del 5 marzo 2021, agli amministratori indipendenti dott.ssa Carolina Fontecchia, avv. Antonella Lillo e dott. Gianni Maria Stornello di analizzare e verificare la conformità della Relazione sulla Remunerazione alla normativa vigente e alle best practice del mercato delle società.

In continuità con quanto avvenuto nel corso dell'esercizio 2022, i predetti amministratori indipendenti con funzioni in materia di remunerazione hanno esaminato la Relazione sulla Remunerazione della Società, con particolare riguardo alla sua coerenza e conformità alla disciplina, anche regolamentare, vigente e allo schema previsto dal Regolamento Emittenti Consob, svolgendo le opportune attività di approfondimento.

Nel corso del 2023 tali amministratori indipendenti si sono riuniti una volta, la riunione ha avuto durata di quaranta minuti ed è stata regolarmente verbalizzata.

La Politica di Autostrade Meridionali, contenuta nella Sezione I della predetta Relazione sulla Remunerazione, è definita in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società, nonché in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamentari, ivi incluse le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Per informazioni in merito (i) alla Politica in materia di remunerazione degli Amministratori, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale, nonché (ii) ai compensi corrisposti nel corso dell'esercizio 2023 si rinvia, rispettivamente, alla Sezione I e alla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter TUF sul sito internet della Società.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi quale definito dal Consiglio di Amministrazione si qualifica per i seguenti principi generali:

a) le deleghe operative vengono assegnate tenuto conto della natura, delle dimensioni e dei rischi delle singole categorie di operazioni; gli ambiti di esercizio sono strettamente collegati alle mansioni delegate;

b) le strutture organizzative sono articolate in modo da evitare sovrapposizioni funzionali e la concentrazione in capo ad un unico soggetto, senza adeguati processi autorizzativi, di attività che presentino un grado elevato di criticità o di rischio;

c) è previsto per ciascun processo un adeguato sistema di parametri ed un relativo flusso periodico di informazioni per misurarne l'efficienza e l'efficacia;

d) sono periodicamente analizzate le conoscenze e le competenze professionali disponibili nell'organizzazione in termini di congruenza rispetto agli obiettivi assegnati;

e) i processi operativi sono definiti prevedendo un adeguato supporto documentale per consentire che siano sempre verificabili in termini di congruità, coerenza e responsabilità;

f) i meccanismi di sicurezza garantiscono un'adeguata protezione dei beni dell'organizzazione e un accesso ai dati secondo quanto necessario per svolgere le attività assegnate;

g) i rischi connessi al raggiungimento degli obiettivi sono individuati prevedendone periodicamente un adeguato monitoraggio ed aggiornamento. Gli eventi negativi che possono minacciare la continuità operativa dell'organizzazione sono oggetto di apposita attività di valutazione e di adeguamento delle protezioni;

h) il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è soggetto ad attività di supervisione continua per valutazioni periodiche e per il costante adeguamento.

Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a:

i) monitorare l'efficienza, la conoscibilità e la verificabilità delle operazioni aziendali e, in generale, verificare e monitorare la correttezza e l'affidabilità della gestione societaria ed imprenditoriale della Società;

ii) assicurare e verificare la qualità e l'affidabilità dei dati contabili e gestionali e, in generale, delle informazioni finanziarie fornite agli organi sociali ed al mercato, anche attraverso la verifica dei processi di registrazione degli stessi e di scambio dei flussi informativi;

iii) assicurare e monitorare il rispetto delle prescrizioni del Codice Etico, e in generale, delle leggi e dei regolamenti applicabili;

iv) assicurare l'attuazione e il rispetto del Modello Organizzativo, di Gestione e Controllo ex d.lgs.231/2011 e delle disposizioni dell'Organismo di Vigilanza;

v) assicurare la salvaguardia dell'integrità aziendale, anche al fine di prevenire frodi a danno della Società e dei mercati finanziari.

Il Codice di Corporate Governance prevede che l'Organo Amministrativo, con il supporto del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:

b) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella raccomandazione 32, lett. e), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;

c) attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001;

d) valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;

e) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza.

Con Ordine di Servizio n°12/2021 del 03/08/2020 è stata nominata Responsabile Anticorruzione la dott.ssa Nunzia Matilde D'Errico in sostituzione alla dott.ssa. Tiziana Catanzaro.

Il Responsabile Anticorruzione garantisce, il presidio di conformità per la prevenzione della Corruzione, ed assicura (i) l'attuazione della Policy da parte della Società, (ii) l'assistenza specialistica in materia di anticorruzione ai dipendenti della stessa, (iii) la verifica del soddisfacimento dei requisiti generali del sistema di gestione per la prevenzione della Corruzione, e (iv) il monitoraggio costante del rischio di Corruzione. Inoltre, il Responsabile Anticorruzione:

i. riferisce periodicamente sulle proprie attività all'Organismo di Vigilanza della Società, ed assicura il raccordo con il medesimo Organismo per l'efficace assolvimento dei rispettivi compiti;

ii. fornisce alla competente funzione di Internal Audit di ASPI indicazioni in merito alla pianificazione delle attività di audit relative alla Società di appartenenza ed ogni altra informazione necessaria o utile;

iii. si raccorda con la competente funzione Legale per l'aggiornamento sulla evoluzione normativa e giurisprudenziale nelle materie di interesse;

iv. riceve, su base periodica, dalle funzioni aziendali competenti, e in coordinamento con gli altri Organi di Controllo, flussi informativi specifici in merito alle attività individuate come a rischio Corruzione (a titolo meramente esemplificativo, per ciò che concerne i contratti di acquisto / consulenza stipulati nel periodo).

In ottemperanza a quanto disposto dal General Data Protection Regulation UE 2016/679 (GDPR) e alla normativa nazionale (D.Lgs. n. 196 del 30 giugno 2003, «Codice Privacy», così come novellato dal D.Lgs. n. 101 del 10 agosto 2018) la Società ha nominato in data 25 maggio 2018 il Data Protection Officer e ha adottato il modello di organizzazione e di gestione per l'applicazione della normativa privacy, nonché, in un sistema di nomine, ha definito le attività, i doveri e le responsabilità delle figure aziendali coinvolte nel trattamento di dati personali delle persone fisiche.

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Nell'ambito del Sistema di controllo interno, in relazione al processo di informativa finanziaria, ha implementato e mantiene aggiornato un Sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria basato su un complesso di procedure amministrative e contabili, tali da garantirne l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività in accordo con le normative che ne regolano la redazione.

La progettazione, l'implementazione e il mantenimento di tale sistema, nonché la sua periodica valutazione, si ispirano alle best practices internazionali in materia, conformandosi all'"Internal Control Integrated Framework" emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, che rappresenta un modello di riferimento, internazionalmente riconosciuto, per la realizzazione, l'analisi e la valutazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Il Sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria di SAM prevede norme, procedure e linee guida che assicurano l'applicazione dei principi contabili di riferimento per tutte le proprie controllate, in modo da garantire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria.

L'istituzione dei controlli avviene a valle di un processo condotto secondo un approccio top-down risk-based mirato ad individuare le entità organizzative, i processi, le specifiche attività in grado di generare rischi di errore, non intenzionale, o di frode che potrebbero avere effetti rilevanti sull'informativa finanziaria.

Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il processo di monitoraggio del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa finanziaria viene reiterato con una cadenza semestrale in conformità alle disposizioni contenute nell'art. 154-bis, comma 5, del TUF.

1. IDENTIFICAZIONE DEI	2. VALUTAZIONE DEI RISCHI	3. IDENTIFICAZIONE DEI	4. VALUTAZIONE DEI
RISCHI SULL'INFORMATIVA	SULL'INFROMATIVA	CONTROLLI A FRONTE DEI	CONTROLLI A FRONTE DEI
FINANZIARIA	FINANZIARIA	RISCHI INDIVIDUATI	RISCHI INDIVIDUATI
L'attività è basata sulla valutazione di aspetti qualitativi e quantitativi che attengono dapprima alla selezione delle società rilevanti da includere nell'ambito dell'analisi e, successivamente, alle classi di transazioni e conti significativi.	La valutazione dei rischi è condotta sia a livello di entità (c.d. entity level e Information Technology General Controls - ITGC) sia a livello di specifico processo (c.d. process level). Nel primo ambito, rientrano i rischi di frode, di non corretto funzionamento dei sistemi informatici o di altri errori non intenzionali, mentre nel secondo ambito ricadono i rischi direttamente connessi all'informativa finanziaria (sottostima o sovrastima delle voci di bilancio, non accuratezza del dato rappresentato, etc.).	A fronte dei rischi precedentemente individuati, vengono identificati i controlli in grado di mitigarli sia a livello di entità che a livello di specifico processo. All'interno dei controlli è individuato, secondo criteri top-down risk based, il set dei controlli chiave, cioè di quelli giudicati necessari per garantire con ragionevole sicurezza che errori materiali sul financial reporting siano prevenuti o identificati tempestivamente.	Il processo di analisi e valutazione del Sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria prosegue con la valutazione dei controlli individuati sia in termini di adeguatezza (efficacia del disegno dei controlli) che in termini di effettiva applicazione. La valutazione di effettiva applicazione si realizza attraverso attività specifiche di test svolte dal management e, dalla struttura competente a disposizione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto").

Il Dirigente Preposto, con cadenza almeno semestrale, porta all'attenzione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo e Rischi della Società i risultati delle attività svolte valutando l'adeguatezza delle procedure amministrativo-contabili, nonché la loro effettiva applicazione, ai fini del rilascio delle attestazioni previste dall'art. 154-bis del TUF.

Ruoli e Funzioni coinvolte

Il Sistema di controllo interno e gestione dei rischi non può prescindere da una chiara individuazione di ruoli cui siano attribuite le diverse fasi della progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi stessi.

Le componenti del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi precedentemente descritte sono tra loro coordinate e interdipendenti e il sistema, nel suo complesso, coinvolge – con diversi ruoli e secondo logiche di collaborazione e coordinamento – gli organi amministrativi, gli organi di vigilanza e controllo, il management della Società.

Linee di indirizzo e valutazione sull'adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio ha preso atto nel corso dell'anno delle relazioni semestrali con le quali il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, l'Organismo di Vigilanza, l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Responsabile Internal Audit ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno riferito sull'attività svolta.

La Raccomandazione 1 del Codice di Corporate Governance prevede che il Consiglio di Amministrazione definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente, con la precisazione che il Consiglio include nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società.

A seguito del cambio di governance e nell'ambito dell'aggiornamento del proprio corpo normativo Autostrade per l'Italia ha provveduto ad emettere in data 6 ottobre 2022 una nuova Linea Guida Anticorruzione di Gruppo, redatta in conformità alle best practice Nazionali e Internazionali.

La Linea Guida Anticorruzione emessa da ASPI integra in un quadro organico le regole di prevenzione e contrasto alla corruzione vigenti nel Gruppo a conferma del proprio impegno nella prevenzione e nel contrasto di pratiche illecite.

Il rispetto della Linea Guida è obbligatorio per tutti i suoi destinatari: ovvero "il personale del Gruppo e tutti coloro che operano in nome e/o per conto e/o nell'interesse del Gruppo o che con questo intrattengono relazioni professionali o di affari".

Autostrade Meridionali avvalorando l'impegno del Gruppo nella prevenzione e nel contrasto di pratiche illegali recepisce la "Linea Guida Anticorruzione del Gruppo ASPI", a seguito di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del 3 novembre 2022.

La Linea Guida Anticorruzione di Gruppo ASPI viene divulgata a tutto il personale dipendente mediante la pubblicazione sul sito intranet aziendale e resi noti sul sito istituzionale.

Con ordine di servizio n°12/2021 del 29/10/2021 è stato nominato Responsabile Anticorruzione la dott.ssa Nunzia Matilde D'Errico, in sostituzione della dott.ssa Tiziana Catanzaro.

Resta ferma la casella di posta elettronica dedicata alle segnalazioni con accesso riservato al Responsabile Anticorruzione con l'indirizzo [email protected].

In applicazione del D.Lgs. 24/2023 ASPI ha emesso la Linea Guida di Gruppo Gestione delle Segnalazioni che la Società Autostrade Meridionali ha adottato con Delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 dicembre 2023.

In attuazione di quanto disciplinato dalla Linea Guida, la Società Autostrade Meridionali avendo impiegato nell'ultimo anno una media di lavoratori subordinati non superiore a 249 condivide con le altre Società del Gruppo di pari dimensioni la gestione del proprio canale di segnalazione interno nominando un unico organo collegiale di gestione delle segnalazioni, mediante la stipula tra le stesse di uno specifico contratto per la condivisione di suddetto organo.

ASPI ha adeguato la piattaforma Whistleblowing di Gruppo, secondo i dettami normativi vigenti, per la gestione autonoma delle segnalazioni da parte della stessa Controllante e delle Società del Gruppo, che vi provvedono mediante Organismi collegiali interni o congiunti a seconda delle dimensioni.

Nel corso del 2023, sulla base delle proposte dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e del parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, sentito il Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Inoltre, da ultimo nella riunione del 21 febbraio 2024, dopo aver preso atto della preventiva analisi svolta dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance in merito all'approfondita informativa fornitagli dagli attori del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi possa considerarsi complessivamente adeguato, efficace ed effettivamente funzionante.

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Il Consiglio di Amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ne valuta con cadenza almeno annuale l'adeguatezza, rispetto alle caratteristiche della Società ed al profilo di rischio assunto nonché la sua efficacia affidando all'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi il compito di istituire e mantenere un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In data 21 aprile 2021, la Società – previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale – ha nominato il dott. Giulio Barrel, che già ricopriva precedentemente la carica, Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. In data 24 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione ha affidato, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale, al nuovo Amministratore Delegato, ing. Luigi Massa, il ruolo di Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi definisce gli strumenti e le modalità di attuazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in esecuzione degli indirizzi del Consiglio di Amministrazione, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia; assicura l'adeguatezza complessiva del sistema stesso, la sua concreta funzionalità, il suo adeguamento alle modificazioni delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società; propone al Consiglio di Amministrazione la nomina o la revoca di un Responsabile della funzione di internal audit.

Il Responsabile dell'internal audit, riferisce del suo operato oltre che all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi anche al Presidente ed al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ed al Collegio Sindacale.

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dà attuazione agli interventi sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che si rendano necessari in esito alle attività di verifica svolte.

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi può chiedere al responsabile della funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e al Presidente del Collegio Sindacale.

Per il 2023, dato l'attuale assetto societario, è stato definito di non predisporre e attuare un piano di audit 2023.

Nel 2023 l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ha adempiuto alle funzioni inerenti a tale ruolo e, tra l'altro, ha informato il Consiglio di Amministrazione in merito allo stato del contenzioso e all'aggiornamento sulla liquidazione del saldo del valore di subentro.

9.2 COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno a decorrere dall'anno 2003 un Comitato per il Controllo interno e per la Corporate Governance (ora Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance) previsto dal Codice di Corporate Governance, a cui la Società ha aderito.

L'attività del Comitato è regolata – oltre che dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dal Codice di Corporate Governance – dal Regolamento del Comitato stesso, come da ultimo aggiornato in data 14 dicembre 2021.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, in data 19 dicembre 2012 ha previsto che i componenti di tale Comitato siano scelti fra gli Amministratori non esecutivi. Almeno uno dei componenti deve possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Il Comitato elegge al suo interno il Presidente stesso, che ne coordina i lavori.

Detto orientamento è volto a consentire al Consiglio di Amministrazione la più ampia valutazione sui requisiti di esperienza, professionalità ed autonomia di giudizio degli Amministratori non esecutivi che lo stesso ritiene più idonei a costituire il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance.

In tal modo il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di individuare al suo interno gli Amministratori non esecutivi che, per vari motivi (quali le competenze specifiche nelle materie affidate al Comitato, l'esperienza professionale maturata, etc.) siano i più idonei ad assicurare il migliore funzionamento del Comitato sulle delibere afferenti le materie di sua competenza.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 21 aprile 2021, astenutisi di volta in volta i diretti interessati, ha deliberato di nominare componenti del Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance:

1. dott.ssa Carolina Fontecchia (Presidente);
1. avv. Antonella Lillo (componente);
1. ing. Maria Luisa De Guglielmo (componente).

I componenti del Comitato sono tutti in possesso dei requisiti di indipendenza. Inoltre, l'ing. Maria Luisa De Guglielmo e l'avv. Antonella Lillo vantano un'esperienza pluriennale in materia contabile, finanziaria e di gestione dei rischi.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure utilizzate dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale hanno verificato l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per la carica di amministratore.

Nell'esercizio 2023, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha tenuto due riunioni (la partecipazione alle suddette da parte dei componenti del Comitato è indicata nella Tabella 2) della durata di circa un'ora. Alla data della presente Relazione, nel 2024 non si sono svolte riunioni.

Il Comitato si è dotato di un Regolamento al fine di disciplinare le attività ed il funzionamento delle riunioni del Comitato stesso, adottato nel 2006 e da ultimo aggiornato in data 14 dicembre 2021 al fine di adeguarne il contenuto al Codice di Corporate Governance. Ogni riunione viene regolarmente verbalizzata dal Segretario del Comitato ed il relativo verbale viene, di norma, approvato dai membri del Comitato seduta stante.

Il Presidente del Comitato informa il Consiglio di Amministrazione sui lavori svolti ogni qual volta lo ritenga opportuno, ovvero su richiesta di uno o più Consiglieri; spetta al Presidente del Comitato ed ai Consiglieri la valutazione sulla tempistica più opportuna per aggiornare il Consiglio di Amministrazione sulle attività svolte dai Comitati.

Ciò anche allo scopo di non appesantire ulteriormente i lavori consiliari.

Il Presidente del Comitato coordina i lavori e cura i rapporti con il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, l'Organismo di Vigilanza, la Società di Revisione e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari. Ai lavori del Comitato partecipano il Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco Effettivo, in assenza del Presidente) e, ove ritenuto opportuno, in relazione agli argomenti da trattare, possono essere invitati a partecipare anche il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, l'Amministratore Incaricato, il Direttore Generale (ove nominato), il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, tutti i Sindaci Effettivi, il Direttore Internal Audit ed i Dirigenti la cui presenza è ritenuta opportuna in relazione agli argomenti trattati. Il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco da lui designato hanno partecipato alla totalità delle riunioni del Comitato tenutesi nell'esercizio 2021. Il Presidente del Collegio Sindacale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e l'Amministratore Incaricato sono sempre stati invitati a partecipare alle riunioni del Comitato. Su due riunioni complessive tenute nel 2023, il Presidente del Collegio Sindacale e il Presidente del Consiglio di Amministrazione sono stato sempre presenti.

Funzioni attribuite al Comitato

Le funzioni del Comitato sono del tutto indipendenti da quelle dell'Organismo di Vigilanza con il quale è previsto un ampio scambio di informazioni.

Il Comitato:

(i) potrà richiedere informazioni all'Organismo di Vigilanza e;

(ii) fornirà le informazioni richieste dall'Organismo di Vigilanza.

Il Comitato altresì vigila sull'osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di corporate governance e sull'osservanza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e del Codice Etico adottati dalla Società.

Il Comitato potrà richiedere informazioni all'Organismo di Vigilanza e fornirà le informazioni richieste dall'Organismo di Vigilanza. Il Comitato ed il Collegio Sindacale si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Il Comitato assiste il Consiglio di Amministrazione nel definire le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno. In particolare, il Comitato ha le competenze previste dal Codice di Corporate Governance e, fra l'altro, nel coadiuvare il Consiglio di Amministrazione:

a) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, l'adeguatezza dei principi contabili utilizzati, il loro corretto utilizzo e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio di esercizio;

b) valuta le proposte formulate dalla società di revisione per ottenere l'affidamento del relativo incarico, nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e la certificazione e i risultati esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti;

c) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l'eventuale comitato previsto dalla Raccomandazione 1, lett. a) del Codice di Corporate Governance;

d) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

e) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;

f) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;

g) valuta il piano di lavoro preparato dal responsabile internal audit, esamina le relazioni periodiche predisposte dallo stesso e monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;

h) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;

i) vigila sull'osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di corporate governance e sull'osservanza del Modello Organizzativo, di Gestione e di Controllo e del Codice Etico adottati dalla Società;

j) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; e

k) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato ha facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie al corretto svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. Quest'ultimo mette a disposizione del Comitato, ove necessario, risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti. Su di un piano più operativo il Comitato può avvalersi anche della struttura dell'Internal Audit e del Risk Management e Controllo Interno della Capogruppo sulla base di un contratto di service.

Attività del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance

Nel corso dell'anno 2023 il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha svolto, tra l'atro, le seguenti attività:

Esame della Relazione sull'attività svolta nel 2° semestre 2022 dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance;
Esame degli esiti del questionario relativo all'analisi della dimensione, composizione e funzionamento del consiglio di amministrazione e dei suoi comitati, ivi incluso il comitato controllo, rischi e corporate governance; conferma dei requisiti di composizione previsti dal regolamento del comitato controllo, rischi e corporate governance in capo ai relativi componenti;
Incontro con l'Amministratore Incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
Parere al Consiglio di Amministrazione dell'adeguatezza delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto;
Incontro con l'Organismo di Vigilanza;
Valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
Esame della relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari anno 2022;
Incontro con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
Incontro con la società di revisione KPMG S.p.A.;
Esame del progetto di Relazione finanziaria annuale al 31/12/2022;
Relazione Semestrale sull'attività svolta Dal Comitato Controllo, Rischi E Corporate Governance al 30 Giugno 2023;
Esame della bozza della Relazione Finanziaria Semestrale al 30/06/2023.

Il Comitato non ha avuto la necessità di disporre di risorse finanziarie specifiche per l'assolvimento dei propri compiti.

Il Comitato non si è avvalso di consulenti esterni.

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT DI ASPI

Tenuto conto dell'intervenuto subentro del nuovo concessionario SPN nella gestione della autostrada A3 Napoli – Pompei – Salerno, in data 12 dicembre 2022 il Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance ha preso atto che le attività del Piano Audit del Gruppo ASPI 2022 (approvato dal Consiglio di Amministrazione di SAM, per le parti di competenza, in data 22 febbraio 2022) erano state pianificate sulla base dei rischi associati ai processi in essere della Società che all'epoca risultava concessionaria dell'Autostrada A3 Napoli-Salerno-Pompei. Pertanto, il Comitato ha rilevato che, a seguito del subentro – in data 1 aprile 2022 – del nuovo concessionario, i processi e i relativi rischi associati alle attività di audit previste dal Piano 2022 di SAM risultavano limitati o non più in essere, rendendo incoerente il predetto Piano. Conseguentemente il Comitato ha provveduto ad un adeguamento del Piano di Audit 2022 al nuovo contesto societario, rimuovendo le attività ivi previste e, in considerazione dei futuri sviluppi societari, stabilendo di non prevedere attività di audit afferenti alla Società nel Piano di Audit 2023. Nella riunione del 12 dicembre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto di quanto riferito dal Comitato in merito alle attività di Audit.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

Secondo la disciplina italiana della "responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato" contenuta nel Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 e s.m.i. (di seguito "Decreto 231" o "Decreto") gli enti associativi – tra cui le società di capitali – possono essere ritenuti responsabili, e di conseguenza sanzionati in via pecuniaria e/o interdittiva, in relazione a taluni reati commessi o tentati nell'interesse o a vantaggio delle società. Le Società possono, peraltro, adottare Modelli di Organizzazione, di Gestione e di Controllo idonei a prevenire la commissione dei reati stessi.

Il Consiglio di Amministrazione ha, quindi, approvato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo della Società (di seguito "Modello"), ha adottato il Codice Etico (nell'ultima versione denominata "Codice Etico del Gruppo ASPI"), le linee guida anticorruzione ed ha istituito l'Organismo di Vigilanza. La Società ha inoltre attivato sul proprio sito internet (all'indirizzo www.autostrademeridionali.it, Sezione "Gare e Appalti / Ethics Officer") e sull'intranet aziendale un'apposita piattaforma wistleblowing per le segnalazioni, da parte di terzi e/o dipendenti, di possibili irregolarità e/o condotte illecite nelle attività aziendali che garantisce la riservatezza sull'identità del segnalante. Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo è parte integrante del sistema di controllo interno della Società.

Ai fini dello svolgimento delle proprie funzioni, l'Organismo di Vigilanza predispone ed aggiorna periodicamente un piano di monitoraggio delle aree a rischio reato mediante un approccio risk based. Il piano di monitoraggio 231/2001 nel corso dell'anno 2022 ha riguardato le aree a rischio reati individuate dalla Società, state l'attuale assetto organizzativo. Pertanto, il monitoraggio ha riguardato, i processi attivi di natura finanziaria, contabile e fiscale della Società ed i flussi informativi 231 che sono risultati adeguati e dalle cui verifiche non sono emersi aspetti da segnalare o anomalie di rilevanza D.lgs. 231/01.

L'Organismo di Vigilanza si avvale del supporto del Responsabile Internal Audit di ASPI e del Responsabile Anticorruzione della Società nella verifica dell'adeguatezza e dell'effettivo funzionamento del Modello.

Nel corso del 2022 Autostrade Meridionali ha proseguito l'analisi e l'adeguamento dei propri strumenti organizzativi, di gestione e di controllo alle esigenze espresse dal Decreto 231 continuando ad attribuire all'Organismo di Vigilanza il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello e di curarne l'aggiornamento in relazione all'attuale assetto societario e agli aggiornamenti normativi intervenuti dal mese di febbraio 2021, data di ultimo aggiornamento del MOG. È stata elaborata una relazione integrativa di applicazione del MOG limitatamente ai processi attivi.

che sarà inviata a tutti i componenti il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e a tutti i Consiglieri e Sindaci la proposta di aggiornamento del Modello a seguito di approvazione da parte del primo Consiglio di Amministrazione utile.

Di seguito la relazione integrativa di aggiornamento del MOG:

Autostrade Meridionali S.p.A. è stata costituita il 21 maggio 1925 avente come scopo principale la gestione in concessione dell'autostrada A3 Napoli-Salerno. La Società è controllata dal Gruppo Autostrade per l'Italia S.p.A. ed è quotata sul listino di Borsa Italiana, dove è presente nell'indice FTSE Italia Small Cap.

La Convenzione Unica sottoscritta con l'ANAS è scaduta il 31 dicembre 2012. Il Concedente Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti ha prescritto alla Società di proseguire, a far data dal 1° gennaio 2013, nella gestione della Concessione secondo i termini e le modalità previste in Convenzione con il Concedente, nelle more del perfezionamento del subentro nella Concessione della A3 Napoli-Salerno del nuovo concessionario. La prosecuzione della gestione della tratta autostradale è correlata all'aggiudicazione in capo a SAM di una nuova concessione.

A decorrere dal 1° aprile 2022 la concessione dell'Autostrada A3 è passata alla nuova Società aggiudicatrice e con essa il personale dipendente della Società Autostrade Meridionali alla data del subentro. Da tale decorrenza di fatto SAM non svolge le seguenti attività comprese nell'oggetto sociale:

a) progettazione, costruzione ed esercizio dell'autostrada Napoli-Salerno, ad essa già assentita in concessione;

b) promozione, progettazione, costruzione ed esercizio di altre autostrade o tratte autostradali da ottenersi in concessione a norma di legge;

c) partecipazione in enti aventi fini analoghi;

d) realizzazione e la gestione in regime di concessione delle infrastrutture di sosta e corrispondenza e relative adduzioni, purché connesse alla rete autostradale e finalizzate agli interscambi con sistemi di trasporto collettivo, di cui all'art. 10 della Legge 24 marzo 1989 n. 122.

Inoltre, tra le altre attività comprese nell'oggetto sociale, la Società non svolge:

e) le manutenzioni, le riparazioni straordinarie, le innovazioni, gli ammodernamenti e completamenti dell'autostrada e delle infrastrutture di sosta e corrispondenza e relative adduzioni, assentite in concessione;

f) la gestione dell'autostrada stessa, lo sfruttamento dei relativi diritti di pedaggio, sia direttamente che per concessioni, sotto forma di abbonamenti o altri corrispettivi, il rilascio di concessioni relative alle occupazioni ed utilizzazioni della sede autostradale, sue pertinenze ed accessori;

g) la gestione delle infrastrutture di sosta e corrispondenza e relative adduzioni di cui all'art. 10 della Legge 24 marzo 1989 n. 122, lo sfruttamento dei relativi diritti di utilizzo, sia direttamente che per concessioni sotto forma di abbonamenti o altri corrispettivi, il rilascio di concessioni relative alle occupazioni ed utilizzazioni delle dette aree con le loro pertinenze ed accessori.

L'assetto organizzativo della Società è ora articolato in unità aziendali rette dal personale dirigente e "non", in distacco da altra Società del Gruppo ASPI, a riporto diretto dell'Amministratore Delegato e da n. 2 risorse impiegate con contratto a tempo determinato per l'espletamento di mansioni amministrative.

Nell'ambito delle attività comprese nell'oggetto sociale, attualmente SAM svolge operazioni di natura finanziaria, contabile, fiscale e mobiliare, nonché le attività di natura legale, societaria e di governance strumentali al corrente contesto.

Si ricorda che, attività d'impresa diverse da quella principale nonché da quelle analoghe o strumentali ausiliarie del servizio autostradale, potranno essere svolte dalla Società attraverso l'assunzione diretta o indiretta di partecipazioni di collegamento o di controllo in altre società, in conformità a quanto previsto dall'art. 19 comma 4° della legge 30 aprile 1999 n. 136.

Con lo spirito di mantenere nel tempo un Modello efficace ed effettivo, l'evento del cambiamento della struttura organizzativa o dei settori di attività della Società è considerato significativo ai fini dell'adeguamento del Modello 231.

In considerazione di tale evento, tenendo conto della propria peculiare realtà aziendale e in coerenza con il proprio sistema di governo, con le procedure aziendali e con le regole di comportamento vigenti, il Modello 231 trova applicazione nei processi aziendali effettivamente operanti nell'ambito delle aree a rischio e delle relative attività sensibili.

Il sistema di controllo esistente ed i relativi organismi che lo monitorano garantiscono la conformità ai principi generali, alle regole e alle disposizioni del Modello contro l'insorgere di criticità legate ai rischi reati.

REVISIONE NORMATIVA DEL MODELLO

Si ritengono introdotte Nel Modello le modifiche normative intervenute dopo il 25 febbraio 2021:

o dalla L. 23 dicembre 2021 n. 238 recante "Disposizioni per l'adempimento degli obblighi derivanti dall'appartenenza dell'Italia all'Unione Europea – Legge europea 2019-2020", entrata in vigore il 1° febbraio 2022, che ha introdotto modifiche ai reati informatici e di Market Abuse;

o dal D.Lgs. 8 novembre 2021 n. 184, entrato in vigore il 14 dicembre 2021, che dà attuazione alla Direttiva UE 2019/713 relativa alla lotta contro le frodi e le falsificazioni di mezzi di pagamento diversi dai contanti, introducendo l'art. 25-octies.1 del Decreto;

o dal D.Lgs. n. 195/2021, entrato in vigore il 14 dicembre 2021, che ha ampliato il campo di applicazione dei reati presupposto di cui agli artt. 648, 648-bis, 648-ter e 648-ter.1 c.p., come noto contenuti nell'art. 25-octies del catalogo "231";

o dal decreto-legge 25 febbraio 2022 n. 13, recante «Misure urgenti per il contrasto alle frodi e per la sicurezza nei luoghi di lavoro in materia edilizia, nonché sull'elettricità prodotta da impianti da fonti rinnovabili» (c.d. decreto frodi), che ha introdotto modifiche, di segno ampliativo, alla rubrica e/o al testo degli artt. 316-bis (oggi rubricato "Malversazione di erogazioni pubbliche"), 316-ter (oggi rubricato "Indebita percezione di erogazioni pubbliche") e 640-bis del codice penale;

o dalla Legge 9 marzo 2022, n. 22, recante «Disposizioni in materia di reati contro il patrimonio culturale», che ha introdotto nel catalogo dei reati presupposto i delitti contro il patrimonio culturale (Art. 25-septiesdecies D.Lgs. n. 231/2001) e di riciclaggio di beni culturali e devastazione e saccheggio di beni culturali e paesaggistici (Art. 25-duodevicies D.Lgs. n. 231/2001);

o dal D.Lgs. 4 ottobre 2022 n. 156, recante «Disposizioni correttive e integrative del decreto legislativo 14 luglio 2020, n. 75, di attuazione della direttiva (UE) 2017/1371, relativa alla lotta contro la frode che lede gli interessi finanziari dell'Unione mediante il diritto penale", che ha modificato la rubrica dell'art. 322-bis c.p., integrandola con il reato di abuso d'ufficio; ha introdotto il comma 3-bis dell'art. 2 della L. n. 898 del 23 dicembre 1986 in materia di aiuti, premi, indennità, restituzioni, contributi o altre erogazioni a carico totale o parziale del Fondo europeo agricolo di garanzia e del Fondo europeo agricolo per lo sviluppo rurale; ha modificato l'art. 6 ("Tentativo") del D.Lgs. n. 74/2000 e l'art. 25-quinquiesdecies del D.Lgs. n. 231/2001 ("Reati tributari");

o dal D.Lgs. n. 150 del 10 ottobre 2022, recante "Attuazione della legge 27 settembre 2021, n. 134, recante delega al Governo per l'efficienza del processo penale, nonché in materia di giustizia riparativa e disposizioni per la celere definizione dei procedimenti giudiziari", che ha introdotto modifiche all'art. 640 c.p. e all'art. 640-ter c.p.

Il Consiglio di Amministrazione, come eletto dall'Assemblea dell'8 aprile 2021, ha provveduto a nominare i nuovi componenti dell'Organismo di Vigilanza per il triennio 2021-2023 nelle persone del dott. Giovandomenico Lepore, dott. Mario Cavallaro e avv. Salvatore Enrico Scurcini, determinandone anche i relativi compensi. In data 29 ottobre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle dimissioni rassegnate dal dott. Mario Cavallaro, deliberando, in data 14 dicembre 2021, la sua sostituzione con l'avv. Massimo Massara quale componente dell'Organismo di Vigilanza di Autostrade Meridionali S.p.A. A seguito delle dimissioni dell'avv. Massimo Massara dalla carica di componente dell'Organismo di Vigilanza pervenute in data 16 settembre 2022, il Consiglio di Amministrazione, in data 3 novembre 2022, ha deliberato di integrare l'Organismo di Vigilanza nominando l'avv. Faustino Petrillo quale ulteriore componente fino a scadenza del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione. Pertanto, alla data della presente Relazione, l'Organismo di Vigilanza della Società risulta così composto:

dott. Giovandomenico Lepore (Coordinatore);
avv. Salvatore Enrico Scuricini (Componente);
avv. Faustino Petrillo (Componente).

La Società non ha ritenuto di nominare un sindaco e/o un amministratore non esecutivo quale componente dell'Organismo di Vigilanza, stante il costante flusso informativo tra tale organismo ed il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e l'operare della funzione di Internal Audit di ASPI, che collabora costantemente con l'Organismo di Vigilanza.

Si segnala che, con riferimento alla composizione dell'Organismo di Vigilanza, in data 24 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato le Linee Guida "Composizione, selezione e nomina degli Organismi di Vigilanza del Gruppo Autostrade per l'Italia" approvate dal Consiglio di Amministrazione di Autostrade per l'Italia 11 febbraio 2021. Tali Linee Guida stabiliscono criteri omogenei per la composizione, selezione e nomina degli Organismi di Vigilanza del Gruppo ASPI e l'aderenza alle best practice in materia, ferma restando l'autonomia decisionale e le responsabilità delle singole società del Gruppo.

L'Organismo di Vigilanza ha il compito di vigilare:

sull'osservanza delle prescrizioni del Modello da parte dei destinatari;
sulla reale efficacia del Modello in relazione alla struttura aziendale ed alla effettiva capacità di prevenire la commissione dei reati di cui al Decreto;
sull'aggiornamento del Modello laddove si riscontrino esigenze di adeguamento dello stesso in relazione a mutate condizioni aziendali e normative.

L'Organismo di Vigilanza, nello stabilire le proprie regole di funzionamento, ha precisato che l'attività di reporting relativa ai principi di riferimento per l'implementazione del Modello, nei confronti del Consiglio di Amministrazione, debba attuarsi mediante due relazioni, una per ciascun semestre dell'esercizio sociale, da inviare anche al Collegio Sindacale.

L'Organismo di Vigilanza nel corso dell'anno 2023 si è riunito 2 volte e si è incontrato con il Consiglio di Amministrazione, con il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, con l'Amministratore Delegato, con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, con il Responsabile Anticorruzione, e con alcuni manager della Società.

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

La revisione legale dei conti è affidata, ai sensi di legge, ad una Società di Revisione Legale dei conti iscritta all'Albo Speciale Consob, appositamente nominata dall'Assemblea degli Azionisti su proposta motivata del Collegio Sindacale.

L'Assemblea degli Azionisti del 3 aprile 2014 ha conferito alla Società Deloitte & Touche S.p.A., l'incarico di revisione legale dei conti sia annuale che semestrale per gli esercizi sociali 2014-2022.

Si segnala che, con l'approvazione del bilancio al 31/12/2020, giungeva a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla Deloitte & Touche S.p.A. per il novennio 2012-2020 conferito dalla Capogruppo Atlantia S.p.A. Il Consiglio di Amministrazione di SAM, al fine di adeguarsi alle disposizioni contenute nell'art. 10 quinquies del D.Lgs. n. 39/2010, che prevedono che il revisore del gruppo è complessivamente responsabile per il giudizio professionale sull'intero consolidato anche in presenza di società appartenenti al gruppo separatamente revisionate da altro revisore, ha ritenuto di risolvere consensualmente il contratto con la Deloitte & Touche S.p.A. e contemporaneamente di affidare l'incarico alla KPMG S.p.A., revisore di Gruppo. Pertanto, in data 16 giugno 2021 l'Assemblea di SAM ha approvato la proposta del Collegio Sindacale relativa alla risoluzione consensuale del contratto con Deloitte & Touche S.p.A. per l'attività di revisione in scadenza al 31 dicembre 2022 e la contestuale proposta del Collegio sindacale relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi sociali dal 2021 al 2029 alla società di revisione KPMG S.p.A., secondo i termini e le modalità proposti dal Collegio Sindacale nella predetta Proposta motivata.

La Società di Revisione Legale dei conti è incaricata di effettuare la revisione della Relazione finanziaria annuale, la revisione limitata della relazione finanziaria semestrale e la periodica verifica della regolare tenuta della contabilità sociale.

Il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e la Società di Revisione Legale dei conti si scambiano periodicamente informazioni e dati sui rispettivi controlli effettuati.

Conformemente al Codice di Corporate Governance, e in considerazione dell'adesione allo stesso da parte della Società a far data dal 14 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione porrà in essere nel corso del 2023 le attività finalizzate alla valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Ai sensi dell'art. 25 bis dello Statuto sociale, in ottemperanza a quanto disposto dall'art. 154-bis del TUF, il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente Preposto. In linea con tali disposizioni, in occasione della riunione consiliare del 21 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il dott. Arnaldo Musto, con decorrenza dal 21 aprile 2021, Dirigente Preposto fissando la durata dell'incarico fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

Il Dirigente Preposto è scelto tra soggetti in possesso dei requisiti di professionalità e di un'esperienza almeno triennale in posizione di adeguata responsabilità nel settore amministrativo e finanziario, o nell'amministrazione e controllo di società di capitali quotate, e in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa vigente.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrativo-contabili e ne determina la remunerazione e la durata dell'incarico, rinnovabile.

Per lo svolgimento delle attività di propria responsabilità, il Dirigente Preposto è supportato dalla Struttura Amministrazione, Finanza, Controllo di Gestione e Contratti a cui è attribuito il compito di gestire operativamente il Sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria assicurando, a livello di Gruppo Autostrade per l'Italia, la progettazione, l'implementazione, il monitoraggio e l'aggiornamento, anche attraverso il coordinamento di primari esperti esterni.

Il Dirigente Preposto è responsabile del Sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria. Assicura la predisposizione delle procedure amministrativo contabili rilevanti ai fini della formazione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato e del bilancio consolidato semestrale abbreviato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario relativo ai dati contabili di periodo.

Ottempera al dettato dell'art. 154-bis provvedendo a rilasciare le dichiarazioni in conformità alla normativa vigente.

Il Dirigente Preposto, con cadenza almeno semestrale, porta all'attenzione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance della Società i risultati delle attività svolte valutando l'adeguatezza delle procedure amministrativo-contabili, nonché la loro effettiva applicazione, ai fini del rilascio delle attestazioni previste dall'art. 154-bis del TUF.

Il Dirigente Preposto si coordina altresì e si avvale della collaborazione delle altre entità aziendali della linea, che svolgono attività di verifica nell'ambito del sistema di controllo interno, al fine di acquisire tutte le informazioni necessarie per lo svolgimento della propria azione ed assicurare l'efficacia e l'efficienza del processo di attestazione, ivi inclusi il Risk Management e l'Internal Audit.

La Società non ha reputato necessaria l'adozione di ulteriori misure a garanzia dell'efficacia ed imparzialità di giudizio delle funzioni aziendali di cui alla Raccomandazione 32, lett. e) del Codice di Corporate Governance (i.e., le funzioni aziendali coinvolte nei controlli quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità) rispetto a quelle già in essere, così come mappate nelle attività di risk management presidiate dal Risk Officer, ritenendosi tali funzioni adeguate in termini di professionalità e risorse in relazione a dimensione, articolazione organizzativa, aree di responsabilità e profilo di rischio della Società.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI

GESTIONE DEI RISCHI

Come stabilito dal Codice di Corporate Governance, cui la Società ha aderito in data 14 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato, Controllo, Rischi e Corporate Governance, definisce le modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno.

A tale riguardo, la Società si è dotata nel corso degli anni di un articolato sistema di flussi informativi, in parte previsti direttamente dal Codice di Autodisciplina all'epoca vigente e ora contenuti nel Codice di Corporate Governance (per quanto riguarda il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, la funzione di Internal Audit di ASPI) in parte codificati nell'ambito delle responsabilità attribuite alle strutture aziendali coinvolte, a vario titolo, nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. In particolare:

Il Presidente garantisce che siano assicurati adeguati flussi informativi fra il Consiglio di Amministrazione della Società e gli altri Organi Amministrativi e Societari.
L'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi riferisce tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative.
Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:
riceve adeguati flussi informativi sui diversi ambiti del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi dagli altri Organismi di controllo e dalle strutture aziendali preposte al controllo (Organismo di Vigilanza, Dirigente Preposto, etc.);
riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della Relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla Relazione sul governo societario, ai fini della descrizione delle caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e della valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
anche al fine di consentire e favorire il tempestivo scambio di informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti, il Presidente del Collegio Sindacale o, in sua assenza, un Sindaco da lui designato, è sempre invitato a partecipare alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance;
la funzione di Internal Audit di ASPI:
riferisce del suo operato al Presidente e all'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e al Collegio Sindacale.
relaziona periodicamente, in merito al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha il compito di:
progettare, gestire e monitorare i processi riguardanti, in particolare, i flussi informativi di natura amministrativo-contabile, inclusi i sistemi di elaborazione automatica dei dati e di rilevazione contabile, anche al fine di rendere le attestazioni sulla loro adeguatezza ed effettiva applicazione;
dare istruzioni affinché si adottino tutti i provvedimenti, le procedure amministrative e contabili e ogni altro atto e misura funzionali alla corretta formazione del bilancio, nonché comunque ogni misura che assicuri la massima affidabilità dei flussi informativi diretti al Dirigente Preposto relativi alla redazione dei documenti contabili societari;
riferire semestralmente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ed al Collegio Sindacale in merito all'attività svolta con riferimento all'attività di monitoraggio ex art. 154 bis del Testo Unico della Finanza.
Il Data Protection Officer:

Il Responsabile Anticorruzione ha il compito di:
assicurare il recepimento e l'attuazione della Linea Guida Anticorruzione di Gruppo da parte della Società;
assicurare l'assistenza specialistica ai dipendenti della Società in materia di Anticorruzione;
assicurare il monitoraggio costante del rischio di corruzione;
riferire periodicamente sulle proprie attività all'Organismo di Vigilanza della Società, assicurando il raccordo con il medesimo Organismo per l'efficace assolvimento dei rispettivi compiti, nonché al Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato;
fornire alla Direzione Internal Audit di Gruppo indicazioni in merito alla pianificazione delle attività di audit relative all'ambito anticorruzione ed ogni altra informazione necessaria o utile;
raccordarsi con la competente struttura legale della Società e di Autostrade per l'Italia S.p.A. e con il Responsabile Anticorruzione di Gruppo per l'aggiornamento sull'evoluzione normativa e giurisprudenziale nelle materie di interesse.
Il Responsabile in materia di Salute e Sicurezza sui luoghi di lavoro, tenuto conto dell'attuale assetto societario, ha il compito di:
gestire "l'insieme delle persone, sistemi e mezzi esterni o interni all'azienda finalizzati all'attività di prevenzione e protezione dai rischi professionali per i lavoratori".
effettuare l'elaborazione del Documento della Valutazione dei Rischi aziendali, unitamente al Datore di Lavoro, al Medico Competente e con l'ausilio dei Rappresentanti dei lavoratori per la sicurezza. Per tale motivo deve provvedere all'analisi dei rischi che possono presentarsi sul lavoro e, di conseguenza, deve individuare appropriate procedure di prevenzione e protezione, stabilendo le norme di sicurezza.
Partecipare con il Datore di Lavoro, il Medico Competente e i Rappresentanti dei lavoratori per la Sicurezza, alla riunione periodica annuale prevista dalla normativa vigente.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Con riferimento alle operazioni con parti correlate si applicano le disposizioni emanate in materia dalla Consob con delibera n.17221 del 12.03.2010 e s.m., così come recepite nelle norme procedurali interne alla Società. Per ulteriori approfondimenti si rinvia anche a quanto disposto dall'art. 33 dello Statuto Sociale in materia di operazioni con parti correlate.

In conformità alle disposizioni emanate dalla Consob con il Regolamento in materia di operazioni con parti correlate (Delibera n. 17221 del 12/3/2010 e s.m.) in data 29 ottobre 2010 la Società ha originariamente istituito il proprio Comitato per gli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con parti Correlate.

A seguito della nomina del Consiglio di Amministrazione avvenuta da parte dell'Assemblea dell'8 aprile 2021, in data 21 aprile 2021 la Società ha provveduto a rinnovare il Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate, nominando la dott.ssa Carolina Fontecchia (Presidente), il dott. Gianni Maria Stornello e l'ing. Maria Luisa De Guglielmo quali membri del Comitato. Tali amministratori ricoprivano la medesima carica anche durante il precedente mandato del Consiglio di Amministrazione, a far data dal 26 giugno 2019.

Compito di detto Comitato è quello di:

esprimere il parere sulle Procedure per le operazioni con parti correlate di Autostrade Meridionali e sulle relative modifiche (Regolamento Consob operazioni con parti correlate, art. 4, punto 3);
esprimere il parere sulle eventuali modifiche statutarie (Regolamento Consob operazioni con parti correlate, art. 4, punto 3);
svolgere, nella fase delle trattative e nella fase istruttoria relativa alle operazioni con parti correlate di Autostrade Meridionali di maggiore rilevanza le funzioni previste dall'art. 8, comma 1 lett. b del Regolamento Consob operazioni con parti correlate connesse al coinvolgimento del nominato Comitato, o di uno o più dei suoi componenti delegati;
esprimere il parere sulle operazioni con parti correlate di Autostrade Meridionali di maggiore rilevanza (art. 8, comma 1 lett. c) del Regolamento Consob sulle operazioni con parti correlate);
esprimere, prima dell'approvazione delle operazioni con parti correlate di Autostrade Meridionali di minore rilevanza, un motivato parere sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, con la facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta.

In data 12 dicembre 2017 il Comitato per gli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con parti correlate ha esaminato la Procedura Operazioni con parti correlate della Società (approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 novembre 2011 e successivamente in data 12 dicembre 2017 previo parere del Comitato in parola, entrata in vigore il 1° gennaio 2011) allo scopo di valutare l'esigenza di apportare eventuali modifiche alla procedura stessa.

Tale esame è stato svolto in conformità a quanto contemplato nella medesima Procedura, la quale prevede che il Consiglio di Amministrazione debba valutare la necessità di apportare eventuali variazioni alla procedura.

Al termine dell'esame, il Comitato ha ritenuto opportuno apportare minime modifiche alla detta Procedura volte a recepire alcune integrazioni di carattere formale e non sostanziale al solo fine di assicurare il corretto svolgimento dei flussi informativi fra gli interlocutori coinvolti nel processo.

È stata modificata la periodicità della valutazione relativa alla necessità di apportare eventuali modifiche alla Procedura, da annuale a triennale, in linea con le indicazioni fornite dalla Consob con Comunicazione DEM/10078683 del 24/09/2010.

Tale parere è stato quindi condiviso dal Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali nella riunione tenutasi il 12 dicembre 2017.

In data 21 dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali ha confermato la Procedura Operazioni con parti correlate della Società su parere favorevole del Comitato Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate.

In data 24 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, previo parere favorevole del Comitato Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate, di modificare la Procedura Operazioni con parti correlate della Società al fine di adeguarne il contenuto alle nuove previsioni del Regolamento Consob operazioni con parti correlate, introdotte con Delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020. Con tale intervento, la Consob ha provveduto a recepire nell'ordinamento italiano la Direttiva (UE) 2017/828 (c.d. "Shareholder Rights Directive II"). Tale Procedura disciplina le Operazioni con parti correlate realizzate dalla Società, stabilisce i criteri per l'identificazione delle parti correlate di Autostrade Meridionali S.p.A. e per la distinzione fra le operazioni di maggiore e minore rilevanza, indica, i criteri per la disciplina procedurale per le dette operazioni di maggiore e minore rilevanza.

Il testo della procedura è consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.autostrademeridionali.it. Il detto Comitato nel corso del 2023 non si è riunito.

Per l'esercizio 2024 non sono, al momento, previste riunioni del Comitato.

In relazione ai casi in cui un amministratore sia portatore di un interesse proprio o di terzi, in una determinata operazione della società, l'art. 2391 c.c. prevede l'obbligo in capo all'amministratore stesso, di darne notizia agli altri Amministratori ed al Collegio Sindacale, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata. Se si tratta dell'Amministratore Delegato, questi deve altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'Organo collegiale.

***

Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di assumere ulteriori delibere.

Con particolare riguardo alle operazioni con parti correlate della Società, il Regolamento Consob operazioni con parti correlate, come da ultimo modificato con Delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020, ha introdotto un obbligo di astensione dalla votazione da parte degli "amministratori coinvolti nell'operazione", per tali intendendosi gli amministratori che abbiano nell'operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della società. Tale obbligo di astensione opera sia con riferimento alle operazioni di minore rilevanza che a quelle di maggiore rilevanza, ogniqualvolta l'operazione sia di competenza del Consiglio di Amministrazione. L'obbligo di astensione è stato recepito nella Procedura Operazioni con parti correlate della Società, come da ultimo aggiornata in data 24 giugno 2021.

11.COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

L'art. 28 dello Statuto – come da ultimo modificato secondo quanto comunicato al mercato in data 18 gennaio 2024 – prevede che il Collegio Sindacale sia costituito da tre sindaci effettivi e due supplenti. Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i sindaci eleti dalla minoranza.

I membri del Collegio Sindacale sono nominati mediante la procedura del voto di lista nel rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero di componenti del Collegio Sindacale appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per difetto all'unità inferiore.

Non possono assumere la carica di Sindaco né possono essere inseriti nelle liste coloro che, ai sensi della normativa applicabile, superino il limite al cumulo degli incarichi di amministrazione e di controllo o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza.

Almeno uno dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori legali che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; i Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

✓ attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero

✓ attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico – scientifiche attinenti all'attività di costruzione e gestione di autostrade, di infrastrutture di trasporto, di sosta e intermodali, ovvero

✓ funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o nei settori della costruzione e gestione di autostrade, di infrastrutture di trasporto, di sosta e intermodali.

La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente ed entrambe recano i nominativi di uno o più candidati.

Nelle liste presentate dai Soci i candidati dovranno essere in numero non superiore ai sindaci da eleggere ed elencati mediante un numero progressivo.

Le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengano un numero di candidati pari o superiore a tre assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Le liste presentate dai soci e da essi sottoscritte (anche per delega ad uno di essi), corredate dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta e dalle informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.

Le liste depositate dai soci, corredate dalle sopra indicate informazioni saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la società di gestione del mercato e saranno pubblicate sul sito internet della Società senza indugio e comunque almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, al momento della presentazione della lista, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino la quota di partecipazione minima richiesta dalle norme di legge e regolamentari vigenti.

Ogni Socio potrà presentare o votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Unitamente a ciascuna lista, nei termini previsti dalle applicabili disposizioni, per ciascun candidato, dovrà depositarsi la dichiarazione con la quale accetta la propria candidatura e attesta sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile.

Decadono dalla carica i Sindaci eletti che dovessero ricadere in una delle cause di incompatibilità previste dalla normativa applicabile.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste gli azionisti dovranno presentare e/o recapitare presso la sede sociale della Società, nei termini previsti dalle applicabili disposizioni, certificazioni rilasciate dai rispettivi intermediari ai sensi della normativa applicabile.

Gli Azionisti, collegati in qualunque modo tra loro, ai sensi e nel rispetto della normativa applicabile, potranno presentare o votare una sola lista.

Unitamente alla lista dovrà essere presentata dagli azionisti di minoranza una dichiarazione che attesti l'assenza di collegamento con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

Qualora alla scadenza del termine di venticinque giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da parte di soci collegati fra loro, i soggetti legittimati possono presentare liste, mediante deposito presso la sede legale, fino al termine ultimo previsto dalle norme legislative e regolamentari vigenti. In tal caso la quota minima di partecipazione al capitale prevista dal presente articolo per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata non presentata.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procederà come segue:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un Sindaco effettivo ed un supplente;

b) i restanti due Sindaci effettivi saranno tratti dalle altre liste. A tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno e per due. I quozienti così ottenuti per ogni lista saranno assegnati ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto assegnando il quoziente più elevato al candidato n.1 e il quoziente meno elevato al secondo candidato. Sulla base dei quozienti così attribuiti i candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente: risulteranno eletti i due che avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi;

c) in caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;

d) il restante Sindaco supplente sarà tratto dalla lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti; dell'avvenuta nomina dei sindaci è data pubblicità con le modalità e l'informativa previste a norma di legge e di regolamento.

e) qualora, per qualsiasi ragione, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, la composizione del Collegio Sindacale non rispetti la normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi ovvero debba procedersi alla nomina dei Sindaci, per qualsiasi ragione non nominati con il procedimento del voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando la presenza del numero necessario di Sindaci Effettivi e Supplenti appartenente al genere meno rappresentato affinché sia rispettata la normativa in materia di equilibrio fra i generi.

In caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla maggioranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla maggioranza; in caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla minoranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla minoranza. La sostituzione dovrà avvenire, in ogni caso, assicurando il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Il Codice di Corporate Governance, a cui la Società ha aderito, prevede che il Collegio Sindacale verifichi il rispetto dei criteri di indipendenza dei propri componenti subito dopo la nomina, nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale, trasmettendo l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione che le espone, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e, successivamente, nell'ambito della Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari.

A tale riguardo, in data 14 febbraio 2024 il Collegio Sindacale ha verificato il permanere della correttezza delle procedure di accertamento utilizzate dal Consiglio stesso.

Da ultimo in data 21 febbraio 2024 è stato comunicato al Consiglio di Amministrazione l'esito positivo della valutazione dell'indipendenza dei componenti del Collegio Sindacale, nominati dall'Assemblea del 16 giugno 2021.

Il Consiglio di Amministrazione, da ultimo nella riunione del 21 febbraio 2024, ha analizzato e discusso, alla presenza del Collegio Sindacale i risultati relativi alla autovalutazione dello stesso Consiglio di Amministrazione; il Collegio Sindacale ha confermato una valutazione positiva.

Il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali in data 26 febbraio 2019 ha integrato il testo degli artt.1.4 e 2.2 lett. c) precisando che Autostrade Meridionali prevede il rispetto della diversità nella composizione del Collegio Sindacale – relativamente ad aspetti quali il genere, le competenze professionali e la presenza di diverse fasce di età e di anzianità di carica – con l'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Da ultimo nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 21 febbraio 2024 il Collegio Sindacale, sulla base dei curricula dei Sindaci in carica, ha valutato che nell'attuale Collegio Sindacale coesistono anzianità anagrafica, competenze ed esperienze diversificate tra loro complementari, maturate in capo ai Sindaci in carica atta a favorire la dialettica e l'efficiente ed efficace funzionamento del Collegio medesimo.

Nell'ambito delle proprie attività i Sindaci possono chiedere al Responsabile dell'Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative ed operazioni aziendali.

È ammessa la possibilità che le adunanze del Collegio Sindacale si tengano in conferenza telefonica o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di visionare, ricevere o trasmettere la documentazione e che sia assicurata la contestualità dell'esame e della deliberazione.

Verificandosi tali presupposti, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente del Collegio Sindacale.

11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere

d) e d-bis), TUF)

Ai Sindaci è fornita la documentazione sugli argomenti posti all'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della stessa tempistica prevista per la trasmissione della documentazione pre-consiliare agli Amministratori.

I Sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza nei confronti degli Azionisti che li hanno eletti.

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea Ordinaria del 16 giugno 2021 sulla base delle due liste presentate, rispettivamente, da Autostrade per l'Italia S.p.A. (Lista 1) e da investitori istituzionali (Hermes Linder Fund SIAV PLC, PLAVISGAS S.r.l. e Praude Total Return Fund) (Lista 2). Congiuntamente alla Lista 2 è stata depositata nei termini di legge la dichiarazione relativa all'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo ovvero di maggioranza relativa del capitale sociale di SAM.

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del giorno 16 giugno 2021 ha deliberato di nominare il Collegio Sindacale per gli esercizi 2021, 2022 e 2023 nelle persone dei signori:

dott. Aniello Castiello, Presidente, designato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze;
dott.ssa Elisena Marella, Sindaco effettivo, designato dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti.

Dalla lista presentata dall'azionista di maggioranza Autostrade per l'Italia S.p.A. con il 78,396% dei voti sul capitale votante:

dott. Antonio Mastrapasqua, Sindaco effettivo;
dott. Sandro Lucidi, Sindaco supplente.

Dalla lista presentata dagli Investitori Istituzionali rappresentante complessivamente il 20,388% del capitale sociale di Autostrade Meridionali S.p.A.:

rag. Walter Alba, Sindaco effettivo;
dott.ssa Lucia Milani, Sindaco effettivo;
dott.ssa Carmen Padula, Sindaco supplente

La quota di partecipazione prevista per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di Sindaco, determinata da Consob è stata pari al 2,5%.

L'Assemblea ordinaria del 16 giugno 2021 ha altresì determinato i compensi dei membri effettivi del Collegio Sindacale per gli esercizi 2021, 2022 e 2023. Per maggiori informazioni si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata sul sito internet della Società.

Nel corso della riunione del 24 giugno 2021, il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati per valutare l'indipendenza dei propri membri previsti dal Codice di Corporate Governance, a cui la Società ha aderito, con riferimento agli Amministratori e dall'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza.

Nel corso dell'esercizio 2023 il Collegio Sindacale di Autostrade Meridionali S.p.A. si è riunito 6 volte con una durata media delle riunioni di 1 ora e 30 minuti (la partecipazione dei Sindaci viene indicata nella Tabella 3), provvedendo a verbalizzare nell'apposito libro i controlli ed i riscontri effettuati.

Alla data della presente Relazione il Collegio Sindacale, con riferimento all'esercizio 2024, ha tenuto una riunione; nel corso del 2024, alla data della presente Relazione, è prevista una ulteriore riunione del Collegio Sindacale .

Il Collegio Sindacale ha inoltre assistito a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e alle Assemblee degli Azionisti.

Il Collegio Sindacale, inoltre, ha, unitamente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, vigilato sulle modalità di corretta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance.

L'attività del Collegio Sindacale è stata svolta effettuando delle verifiche trimestrali, coinvolgendo in tali sessioni le strutture sociali interne che presidiano il sistema amministrativo-contabile, il controllo interno ed il controllo di gestione.

Per l'espletamento dei suoi compiti il Collegio Sindacale ha periodicamente incontrato nel corso dell'anno 2023 l'Amministratore Delegato, l'Amministratore Incaricato, la Società di revisione legale dei conti, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile dell'Internal Audit ed i Responsabili delle diverse funzioni della Società, l'Organismo di Vigilanza e la società KPMG.

Analogamente a quanto riportato per gli Amministratori sotto la sezione 4.3, i Sindaci sono invitati a partecipare alle iniziative, poste in essere dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, volte ad accrescere la conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, della realtà e delle dinamiche aziendali e a fornire un aggiornamento sull'evoluzione del quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento.

Il d.lgs. 135/2016 ha modificato, con decorrenza dal primo esercizio successivo a quello in corso nel 2016, le attribuzioni del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione contabile prevendendo che lo stesso è incaricato:

a) di informare l'organo di amministrazione dell'ente sottoposto a revisione dell'esito della revisione legale e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'articolo 11 del Regolamento europeo, corredata da eventuali osservazioni;
b) di monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità';
c) di controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità' e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria dell'ente sottoposto a revisione, senza violarne l'indipendenza;
d) di monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità' svolti dalla Consob a norma dell'articolo 26, paragrafo 6, del Regolamento europeo, ove disponibili;
e) di verificare e monitorare l'indipendenza dei revisori legali o delle società' di revisione legale a norma degli articoli 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del presente decreto e dell'articolo 6 del Regolamento europeo, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione all'ente sottoposto a revisione, conformemente all'articolo 5 di tale regolamento;

f) di essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società' di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'articolo 16 del Regolamento europeo.

Il D.Lgs n. 254 del 30.12.2016 ha introdotto una nuova previsione nell'art. 123-bis del TUF (lett. d-bis del comma 2), la quale prevede che la Relazione di Corporate Governance «deve contenere una descrizione delle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche.

Nel caso in cui nessuna politica sia applicata la società motiva in maniera chiara e articolata le ragioni di tale scelta».

Conformemente alla Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance, Autostrade Meridionali prevede il rispetto della diversità nella composizione del Collegio Sindacale – relativamente ad aspetti quali genere le competenze professionali e la presenza di diverse fasce di età e di anzianità di carica – con l'obiettivo primario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale, si rammenta che, l'art. 28 dello Statuto prevede che la nomina di tale Organo avvenga nel rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi; infatti il Collegio Sindacale attualmente in carica relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale si precisa che: (i) due Sindaci effettivi appartengono al genere meno rappresentato, in conformità alla normativa in materia di equilibrio tra i generi; (ii) fermo il rispetto dei requisiti di professionalità previsti dalla legge, il percorso formativo e professionale dei membri del Collegio Sindacale attualmente in carica garantisce le competenze idonee ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

Inoltre, nella riunione del CdA del 21 febbraio 2024 il Collegio Sindacale, sulla base dei curricula dei Sindaci in carica, ha valutato che nell'attuale Collegio Sindacale coesistono competenze ed esperienze diversificate anche in ambiti internazionali tra loro complementari, maturate in capo ai Sindaci in carica atta a favorire la dialettica e l'efficiente ed efficace funzionamento del Collegio medesimo.

Prima dell'emissione delle rispettive relazioni al bilancio, il Collegio Sindacale e la Società di revisione legale dei conti si sono scambiati reciproche informazioni sui controlli effettuati.

Non è stato ritenuto di formalizzare indicazioni specifiche relativamente al caso in cui un sindaco, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società in aggiunta a quanto già adeguatamente disciplinato in materia di operazioni con parti correlate cui si rinvia per maggiori dettagli.

Le informazioni riguardanti le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato sono indicate nella Tabella B/3 in Appendice.

Il Consiglio di Amministrazione è stato informato dal Collegio Sindacale sull'esito positivo delle verifiche relative al rispetto dei criteri di indipendenza dei Sindaci in carica nel 2023.

Per quanto riguarda il requisito della professionalità lo Statuto di Autostrade Meridionali prevede che "non possono assumere la carica di Sindaco coloro che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza. Almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiamo esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero

b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico scientifiche attinenti all'attività di costruzione e gestione di autostrade, infrastrutture di trasporto, di sosta e intermodali, ovvero;
c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o nei settori della costruzione e gestione delle autostrade, sosta e intermodali".

In data 14 dicembre 2021 la Società ha inoltre adottato appositi criteri per la valutazione dell'indipendenza di amministratori e sindaci di SAM, anche al fine di favorire e rafforzare i presidi in materia di indipendenza degli organi sociali.

Il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente deve informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Procedura per le informazioni al Collegio Sindacale

Con riferimento a quanto previsto dall'art. 150, comma 1, del Decreto Legislativo n. 58/1998, la Procedura per le informazioni al Collegio Sindacale, emessa in data 23 dicembre 2005, persegue l'obiettivo di creare le condizioni affinché siano fornite al Collegio Sindacale le informazioni funzionali allo svolgimento dell'attività di vigilanza ad esso demandata dal suddetto Decreto ed inoltre, favorendo la trasparenza della gestione della Società, consente a ciascun amministratore di partecipare alla gestione stessa in maniera più consapevole e informata. Con la procedura, infatti, si attivano i flussi informativi tra Amministratore Delegato e Consiglio di Amministrazione e finalizzati a confermare la centralità dell'organo di gestione della Società, assicurando piena simmetria informativa tra tutti i componenti il Consiglio stesso ed il Collegio Sindacale, e a rinforzare il sistema dei controlli interni.

Sono oggetto dell'informativa prevista dalla procedura le informazioni:

sull'attività svolta;
sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale;
sulle attività attraverso le quali la Società esercita attività di direzione e coordinamento che non siano già comprese nelle informazioni sull'attività svolta;
sulle operazioni atipiche o inusuali e su ogni altra attività od operazione si ritenga opportuno comunicare al Collegio Sindacale.

Le informazioni fornite si riferiscono all'attività svolta ed alle operazioni effettuate nell'intervallo di tempo (al massimo pari a tre mesi) successivo a quello, anch'esso non superiore a tre mesi, oggetto della precedente informativa.

Ai fini dell'informativa da rendere, la procedura individua le operazioni che possono essere considerate di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale. In particolare, oltre alle operazioni riservate al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2381 del codice civile, nonché dello Statuto e del Codice di Autodisciplina, le operazioni considerate di rilievo, effettuate da Atlantia o dalle principali società controllate, dirette e indirette, sono:

le emissioni di strumenti finanziari per un controvalore complessivo superiore a 5 milioni di euro;
la concessione o l'assunzione di finanziamenti e la prestazione di garanzie e le operazioni di investimento e disinvestimento, anche immobiliare, per importi superiori in aggregato a 5 milioni di euro;
le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni, di aziende o di rami d'azienda, di cespiti e di altre attività, per importi per singola operazione superiori a 5 milioni di euro;
le operazioni di finanza straordinaria (aumenti di capitale, fusioni, scissioni., conferimenti e/o scorpori di rami d'azienda, etc.).

Nel corso dell'esercizio il Consiglio di Amministrazione ha correntemente informato con cadenza trimestrale il Collegio Sindacale.

Il testo della Procedura è visionabile sul sito internet www.autostrademeridionali.it/it/investorrelations/governance.

Inoltre, nel corso dell'esercizio i Sindaci hanno partecipato alle riunioni di induction, aventi lo scopo di fornire ai Consiglieri di Amministrazione e ai Sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione.

Con riferimento a quanto previsto dal D.Lgs. n. 231/2001 e dal Codice Etico di Gruppo, la Procedura Rapporti con il Collegio Sindacale, emessa in data 23 dicembre 2005, definisce le responsabilità e le modalità operative per la gestione dei rapporti con il Collegio Sindacale.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

La comunicazione finanziaria di Autostrade Meridionali S.p.A. è rivolta all'intera comunità degli stakeholders.

A tale scopo l'Investor Relations della Società, identificato nella persona del dott. Arnaldo Musto, Responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti, ha il compito di fornire al mercato una rappresentazione quantitativa e qualitativa tempestiva, completa e chiara delle strategie e dei risultati della gestione aziendale, curando la comunicazione con il mercato (investitori e analisti finanziari) in tutti i suoi aspetti quali:

l'informativa obbligatoria periodica: fornita con la pubblicazione del bilancio annuale e della relazione finanziaria semestrale;
l'informativa volontaria periodica: ai sensi dell'art. 82-ter del Regolamento Emittenti, al fine di assicurare continuità e regolarità di informazioni fornite alla comunità finanziaria, viene pubblicata l'informativa finanziaria al 31 marzo e al 30 settembre nei termini di cui alla disciplina previgente;
l'informativa straordinaria: attraverso la pubblicazione di prospetti informativi, in concomitanza con eventuali operazioni straordinarie;
l'informativa obbligatoria continua sui fatti rilevanti, effettuata in conformità a quanto previsto dal Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dal Regolamento emittenti della Consob, recependone gli aggiornamenti e le integrazioni, nel pieno rispetto di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina per le Società Quotate e dalla Guida per l'Informazione al Mercato di Borsa Italiana, secondo le istruzioni contenute nella già illustrata "Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato".

La Società utilizza il proprio sito (www.autostrademeridionali.it) quale canale di diffusione della comunicazione societaria. Il sito è costantemente aggiornato e predisposto in conformità alle raccomandazioni emesse dalla Consob e dalla Borsa Italiana S.p.A. Presso la sezione Investor Relations del sito, gli Azionisti possono accedere alle informazioni concernenti la Società.

Dialogo con gli azionisti

Il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali ha ritenuto di non adottare una specifica politica in materia di dialogo con la generalità degli azionisti, tenuto conto delle caratteristiche dell'azionariato della Società e della già esistente prassi di dialogo con gli azionisti ed investitori istituzionali.

Tale prassi coinvolge tra l'altro, oltre alla funzione investor relations della Società, una specifica struttura aziendale responsabile delle relazioni con la comunità finanziaria, che opera d'intesa con la corrispondente struttura di Autostrade per l'Italia S.p.A (società controllante).

13. ASSEMBLEE

Come specificamente indicato al precedente paragrafo 12, la Società assume quale proprio obiettivo quello di mantenere e sviluppare un costruttivo dialogo con gli Azionisti, nonché con gli investitori istituzionali, fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli, utilizzando a tal fine, oltre alla funzione investor relations della Società, anche una specifica struttura aziendale responsabile delle relazioni con la comunità finanziaria, che opera d'intesa con la corrispondente struttura di Autostrade per l'Italia.

Gli Amministratori incoraggiano e facilitano la partecipazione più ampia possibile degli Azionisti alle Assemblee, in particolare fornendo ogni informazione e tutti i documenti necessari per un'agevole e consapevole partecipazione all'Assemblea. Tali informazioni vengono rese disponibili in un'apposita sezione del sito internet della Società.

Nel contesto di Autostrade Meridionali, le Assemblee rappresentano l'occasione anche per la comunicazione agli Azionisti di informazioni sulla gestione della Società e sulle sue prospettive, nel rispetto della disciplina sulle informazioni "price sensitive". Gli Amministratori, in caso di variazioni significative del valore complessivo della capitalizzazione, della composizione della compagine sociale e del numero degli Azionisti della Società, valutano l'opportunità di proporre all'Assemblea modifiche all'atto costitutivo, relativamente alle percentuali stabilite per dar corso alle azioni e per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

Allo scopo di favorire la partecipazione degli Azionisti all'Assemblea, ai sensi dello statuto, gli avvisi di convocazione sono pubblicati sul quotidiano Milano Finanza, in ogni caso nei termini previsti dalla normativa vigente.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla richiesta di integrazione, gli azionisti dovranno presentare e/o recapitare presso la sede della Società, unitamente a tale richiesta le certificazioni rilasciate dai rispettivi intermediari ai sensi della normativa applicabile. Delle integrazioni all'elenco delle materie che l'assemblea dovrà trattare a seguito delle richieste dei soci di cui sopra è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, nei termini previsti dalla normativa vigente. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Il Consiglio si adopera per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli argomenti posti all'ordine del giorno, mettendo a disposizione del pubblico, nei tempi e nelle modalità previsti dalla normativa vigente in materia, le relazioni illustrative relative ai punti all'ordine del giorno dandone contestuale informativa. Inoltre, ai sensi dell'art. 127-ter del D. Lgs. 58/98, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande -sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. Il termine entro il quale le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire alla Società è indicato nell'avviso di convocazione e non può essere anteriore a cinque giorni di mercato aperto precedenti la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, ovvero alla record date qualora l'avviso di convocazione preveda che la società fornisca, prima dell'Assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tale ultimo caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'Assemblea anche mediante pubblicazione nell'apposita sezione messa a disposizione della Società sul proprio sito internet.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto spetta ai soggetti titolari del diritto di voto che abbiano fatto pervenire alla Società idonea comunicazione effettuata dall'intermediario, nei termini e con le modalità previsti dalle norme legislative e regolamentari vigenti. In particolare, ai sensi della normativa vigente in materia, il diritto di intervento e di voto spetta a coloro che risultino titolari di diritti di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (c.d. "record date") per i quali l'intermediario abbia effettuato la comunicazione entro i termini di legge. Coloro che risultino titolari delle azioni solo successivamente alla record date, non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

Spetta al Presidente dirigere la discussione e stabilire ordine e procedure (sempre comunque palesi) della

votazione.

A tal riguardo la Società non ha ritenuto necessario predisporre ed approvare un regolamento assembleare.

Alle Assemblee di norma partecipano tutti gli Amministratori ed i Sindaci.

Nel corso dell'anno 2023 si è tenuta, presso la sede della Società, una Assemblea in sede ordinaria e in prima convocazione il giorno 5 aprile 2023.

All'Assemblea hanno partecipato il Presidente del Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori in carica, il Presidente del Collegio Sindacale e i Sindaci effettivi in carica, fatte salve le assenze giustificate come da relativo verbale. Inoltre, ha partecipato la società di revisione legale dei conti KPMG S.p.A. mediante un proprio rappresentante;

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione dell'Assemblea, ha riferito circa l'attività svolta e programmata, e si è adoperato per assicurare agli Azionisti, anche attraverso il sito internet, un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

L'Assemblea Ordinaria del 5 aprile 2023 ha:

approvato la Relazione Finanziaria Annuale della Società al 31/12/2022 e deliberato in merito alla destinazione dell'utile di esercizio;
approvato la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

La Società non adotta pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle previste dalle norme legislative o regolamentari descritte nella presente Relazione.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A far data dalla chiusura dell'esercizio non si sono verificati altri cambiamenti nella struttura di corporate governance rispetto a quelli segnalati negli specifici paragrafi. Il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 21 febbraio 2024 ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti una proposta in merito allo scioglimento della Società ex art. 2484, comma 1, n. 6, Codice Civile, e art. 34 dello Statuto, alla nomina del liquidatore e alla determinazione dei relativi poteri e compensi nonché dei criteri di liquidazione.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Nella IX Edizione del Format di Borsa Italiana per la redazione della Relazione di Corporate Governance delle società quotate viene richiesto di indicare in questa Sezione gli orientamenti della Società circa le raccomandazioni contenute nella lettera, indirizzate dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione delle società quotate. In esse è stato espresso l'auspicio che le considerazioni in esse contenute siano "portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati competenti dell'Emittente, e se esse siano state considerate, anche in sede di autovalutazione, al fine di individuare possibili evoluzioni della governance o di colmare eventuali lacune nell'applicazione o nelle spiegazioni fornite", nonché che le considerazioni dell'Emittente e le iniziative individuate in merito siano riportate nella prossima relazione sul governo societario.

La lettera del 14 dicembre 2023 indirizzata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione delle società quotate è stata portata all'attenzione del Consiglio di Amministrazione nella riunione del 21 febbraio 2024.

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle analisi e delle raccomandazioni contenute nella lettera e ha rilevato quanto segue, in merito agli aspetti individuati dalla predetta lettera.

Adesione al Codice: come anticipato al par. 3 della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 21 febbraio 2024 ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti una proposta in merito allo scioglimento della Società ex art. 2484, comma 1, n. 6, c.c., e art. 34 dello Statuto, e alla nomina del liquidatore. In coerenza con tale proposta, il Consiglio di Amministrazione del 21 febbraio 2024, ha valutato la difficile applicabilità (se non incompatibilità) di molte previsioni del Codice di Corporate Governance rispetto allo status di società quotata in liquidazione (si pensi, ad esempio, all'attività dei comitati endoconsiliari che non potrà più essere svolta in assenza di un organo amministrativo) e, pertanto, ha revocato l'adesione al medesimo Codice di Corporate Governance in relazione alla situazione sopra descritta.
Piano industriale: la Società si trova in una situazione di sostanziale inattività a seguito del venir meno della concessione relativa alla gestione della autostrada A3 Napoli – Pompei – Salerno; inoltre, il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 21 febbraio 2024 ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti una proposta in merito allo scioglimento della Società ex art. 2484, comma 1, n. 6, c.c., e art. 34 dello Statuto, e alla nomina del liquidatore.
Informativa pre-consiliare: la materia risulta ampiamente disciplinata nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione. Inoltre, al fine di garantire la tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare al Consiglio di Amministrazione è stata inviata, nel 2023, la documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno nel rispetto, per quanto possibile e fatta salva la procedura per la gestione delle informazioni riservate o price sensitive di preventiva e adeguata informativa e istruttoria documentale, almeno tre giorni prima della data della riunione del Consiglio di Amministrazione. Come precisato nel precedente par. 4.4, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che ove, in casi specifici di necessità, urgenza ovvero in caso di operazioni in corso di evoluzione, non sia possibile fornire la necessaria documentazione nei termini previsti, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che la documentazione sia fornita con la massima tempestività possibile o, se necessario, direttamente in riunione unitamente ad adeguati e puntuali approfondimenti in merito.
Orientamenti sulla composizione ottimale: la previsione del Codice di Corporate Governance (raccomandazione 23) relativa all'espressione, in vista del rinnovo, di un orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione non trova applicazione con riguardo alle "società a proprietà concentrata", categoria in cui rientra Autostrade Meridionali. Inoltre, come precisato nella presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione, in data 21 febbraio 2024, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti una proposta in merito allo scioglimento della Società ex art. 2484, comma 1, n. 6, Codice Civile, e art. 34 dello Statuto, e alla nomina del liquidatore.

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI DI AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.

S C S O C T R U T T U R A D E L A P I T A L E I A L E
	° a N ion i z	° N d ir i t t i d i v to o	Q ta to uo	D ir i t t i e b b l ig h i o
Az ion i o d ina ie r r	3 0 0 0 4. 7 5.	3 0 0 0 4. 7 5.	Me to Te lem t ico rca a Az ion io ( M T A ) ar	D ir i t t i e b b l ig h i p is t i p o rev er le ion i o d ina ie az r r

C O C P A R T E I P A Z I N I R I L E V A N T I N E L A P I T A L E
D ic h iar te an	Az ion is ta d ire t to	Q % ta uo su i ta le d ina io ca p or r	Q % ta i ta le ta te uo su ca p vo n
O G O S S H L D I N R E T I A U T T R A D A L I P A	O S S. A U T T R A D E P E R L `I T A L I A A. p.	5 8, 9 8 3	5 8, 9 8 3

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A. ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

	S C S. t t t d l i l i d i A i i t i d i A t t d M i d i l i A. r r a e o n s g o m m n s r a o n e o s r a e e r o n a p. u u z u
Ca rica	Co (co nti mp one e nom gno me e)	An di nas no cita	Dat a d i ima pr ina nom ( 1)	In c aric a d a ( 2)	a fi In c aric no	List a (pre ri) tato sen ( 3)	List a ( M / m) ( 4)	Am min istr ato ri cut ivi ese	Am min istr ato ri tivi non es ecu	Am min istr ri ato ind ipe nde nti da Cod ice di Co rate rpo Go ver nan ce	Am min istr ato ri ind ipe nde nti da TU F ( 5)	N. a ltri inca rich i ( 6)	Par ipa zi tec all one e riun ion i di C.d .A. ( 7)
Pre sid ent e	FRA TTA Avv . PI ETR O	194 6	4 lu lio g 201 1	5 a ile pr 201 2	Ap ion pro vaz e Bila ncio al 31/ 12/ 202 3	Azi oni sti	M	NO	SI	NO	NO	Ved tab ella A/2 ere	4
Vic e P ide nte res	CIR INO PO MIC INO On . Do tt. P AO LO	193 9	23 lio 201 lug 3	23 lio 201 lug 3	Ap ion e Bila pro vaz al 31/ ncio 12/ 202 3	Azi oni sti	M	NO	SI	NO	NO	Ved tab ella A/2 ere	3
Am min istr ato re Del to ega	MA SS A D LU IGI ott.	196 2	14 io 202 ma gg 1( *)	14 io ma gg 202 1( *) • ◊	Ap ion pro vaz e Bila ncio al 31/ 12/ 202 3	( *)	( *)	SI	NO	NO	NO	Ved tab ella A/2 ere	5
Am min istr ato re	ST OR NE LLO Dot t. G ian ni M aria	194 0	26 iug no 201 g 9	26 iug no 201 g 9	Ap ion e Bila pro vaz al 31/ ncio 12/ 202 3	Azi oni sti	M	NO	SI	SI	SI	Ved tab ella A/2 ere	3
Am min istr ato re	IA Dot FO NT EC CH t.ss a C AR OL INA	194 7	14 ile 201 apr 5	14 ile 201 apr 5	Ap ion e Bila pro vaz al 31/ ncio 12/ 202 3	Azi oni sti	M	NO	SI	SI	SI	Ved tab ella A/2 ere	5
Am min istr ato re	LO Avv LIL . AN TO NE LLA	196 1	13 ile 201 apr 8	13 ile 201 apr 8	Ap ion e Bila pro vaz al 31/ ncio 12/ 202 3	Azi oni sti	m	NO	SI	SI	SI	Ved tab ella A/2 ere	5
Am min istr ato re	GU GL MO DE IEL Ing Ma ria Lui sa	197 3	26 iug no 201 g 9	26 iug no 201 g 9	Ap ion e Bila pro vaz al 31/ ncio 12/ 202 3	Azi oni sti	M	NO	SI	SI	SI	Ved tab ella A/2 ere	5
					A M M I N	I S T R A T O R I	C E S S A T	I D U R A N T E 'E L	S E R C I Z I O
					N. A.
Nu ro d elle riu nio ni s vol te d nte l'a 20 23 me ura nno					n. 5

Qu ich ies oru m r	to la taz ion e d elle lis te i sio del l'ul tim ina (ex art . 14 7 te r de l TU F): per pre sen n o cca ne a n om	2, 5%
( *) Am min istr ato dal l'As ble a d sem	tato da l C ig lio di Am min istr azi de l 1 4 m io 202 1 e in ito fer to re coo p ons one agg se gu con ma ei s oci de l 16 iug 202 1 g no
NO TE :
( 1)	Per da ta d i pr ima min a d i cia n A inis si inte nde la dat a in i l'A inis trat trat no scu mm ore cu mm ore	è s min r la ima lta ( in a luto ) ne tato ato no pe pr vo sso	l Co nsig lio d i Am min istr azio del l'em itte nte ne
( 2)	I sim bol i di uito ind icat i ins erit i ne lla c olo "C aric a" r ris ttiv ent ent seg nna app res ano pe am e:
	•A inis trat inc aric ato de l sis tem a d i co ntro llo inte e d i ge stio dei ris chi mm ore rno ne
	◊Q imb olo ind ica il pr inci le r abi le d ella stio del l'em itte ( Ch ief Exe to s nte ues pa esp ons ge ne	ive Off icer o C EO ). cut
( 3)	In q ta c olo è i ndi cat e la list a d ui è sta to t ratt iasc min istr ato re è sta ta p ues nna o s a c o c un am	ent ata da ion isti ( ind ican do "Az ion isti" ) ov o d res az ver	al C dA ( ind ican do "Cd A")
( 4)	In q olo è i ndi a la list a d ui è iasc Am min istr re ( "M" : lis ta d ta c cat sta to t ratt ato ues nna a c o c un	i m iora "m" : lis ta d i m ino za) agg nza ; ran
( 5)	In q ta c olo è s ala to i l po de i re isiti di ind ipe nde vist i pe r i S ind aci ues nna egn sse sso qu nza pre 4, del lo s tes Tes to U nico de lla Fin hé dal l'ar t. 1 6 d el R lam ent o M com ma so anz a n onc ego erc di A de Me ridi li - deb ban itat ul c roll o in to d a A uto stra ont tern ona o a ver e u n c om o s o c om pos	di s ocie tà q uot ate da ll'ar t. 1 48, a 3 del Te sto co mm , ati (c he ved he le s ocie tà c ont roll ate ttop ost pre e c so inis ori ind ipe nde nti la lific a d i Am min istr trat mm per qua	Un ico del la F ina ich iam ato ant o ri rda li A inis trat ori dal l'ar t. 1 47- ter, nza , r pe r qu gua g mm ll'at tivit à d i dir ezio din ent o d i alt ocie tà i tali ste l ca e a ne e c oor am ra s ano o e ra - co me ne so ri in dip end i). ato ent
( 6)	In q olo è ind icat o il di i rich i di Am min istr o S ind ric ta c ato ues nna nu me ro nca re aco ope dim ion i. N ella Re lazi lla c te g das i l'A lleg ato A/2 in cui o ri ens one su orp ora ove rna nce ve son	rti d al s int in a ltre ciet à q etto to uot ate ogg ere ssa so tati il d etta lio d li in ichi por g eg car	in ti re lam ati, che teri in s oci età fin iari ban ie, icur ativ di rile ti ent me rca go an es anz e, car ass e o van ,
( 7)	l C. . (e In q ta c olo è i ndi cat a la rtec ipa zio deg li am min istr ato ri a lle riun ion i de d.A ues nna pa ne	cio è il di riun ion i cu i ha rtec ipa to r ispe tto num ero pa	. 6/ 8/8 c.). al n less ivo del le r iun ion i cu i av reb be tuto rtec ipa 8; um ero co mp po pa re; p.e ec

S d i C i i i l i i l l d d i h i d l l 'e i i t t t t t t r u u r a e o m a c o n s a r a a a a c u s u r a e s e r c z o
Co nsi g	lio di A inis traz ion mm e			Co mit ato Co ntr ollo Ris chi e C te orp ora , Go ver nan ce
Ca rica / Q ual ific a	Co nti (co e) mp one gno me e n om	( *)	( **)	( *)	( **)
Am min istr ato re n on cut ivo e in dip end ent ese e	IA Dot FO NT EC CH a C AR OL INA t.ss	N.A	P	2/2	P
Am min istr ato re n on ivo e in dip end cut ent ese e	LO Avv LIL . AN TO NE LLA	N.A	-	2/2	M
Am min istr ato re n on ivo e in dip end cut ent ese e	DE GU GL IEL MO Ing . M aria Lu isa	N.A	M	2/2	M
Am min istr ato re n on cut ivo e in dip end ent ese e	ST OR LLO NE Dot t. G ian ni M aria	N.A	M	-	-
	AM MIN IST RA TO RI C ES SA TI D UR AN TE L'E SE RC IZIO
	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe dovuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.) (**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato ("P": presidente; "M": membro)

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

	C S A M S. A. O L L E G I O I N D A C A L E D I U T O S T R A D E E R I D I O N A L I P.
Ca rica	Co i t mp on en	An no d i i ta na sc	Da ta d i im p r a ina * no m	In ica da ca r	In ica f ino ca r a	L is ta **	In d ip. da Co d ice d i Co te rp ora Go ve rna nc e	Pa tec ip ion l le r az e a iun ion i de l Co l leg io r ***	N. l tr i inc ic h i a ar **
Pre i de te s n	AN IEL LO Dot t. C ast iello	196 1	16 iug no 202 g 1	16 iug 202 1 g no	Ap ion e Bila pro vaz al 31/ ncio 12/ 202 3	NO TA A	SI	6	4
S in da co f fe t t ivo e	MA RE LLA Do tt.s ELI SE NA sa	196 4	13 ile 2 018 apr	13 ile 2 018 apr	Ap ion pro vaz e Bila ncio al 31/ 12/ 202 3	NO TA B	SI	3	1
S in da co f fe t t ivo e	MA ST RA PA SQ UA Do tt. A NT ON IO	195 9	13 ile 2 018 apr	13 ile 2 018 apr	Ap ion pro vaz e Bila ncio al 31/ 12/ 202 3	M	SI	6	1
S in da co f fe t t ivo e	AL BA Dot t. W ALT ER	195 9	16 iug no 202 g 1	16 iug 202 1 g no	Ap ion e Bila pro vaz al 31/ ncio 12/ 202 3	m	SI	6	1
S in da co f fe t t ivo e	LUC MIL AN I Do tt.s IA sa	196 0	16 iug no 202 g 1	16 202 1 iug g no	Ap ion e Bila pro vaz al 31/ ncio 12/ 202 3	m	SI	5	5
S in da co len te su p p	LUC IDI Dot t. S and ro	195 5	16 iug no 202 g 1	16 iug 202 1 g no	Ap ion e Bila pro vaz al 31/ ncio 12/ 202 3	M	SI	-	-
S in da co len te su p p	a C PA DU LA Dot t.ss AR ME N	196 8	16 iug no 202 g 1	16 iug 202 1 g no	Ap ion e Bila pro vaz al 31/ ncio 12/ 202 3	m	SI	-	-
-S I N D A C I E F F E T T I V I C E S S A T I D U R A N T E L 'E S E R C I Z I O D I R I F E R I M E N T O- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- N. A. -S I N D A C I S U P P L E N T I C E S S A T I D U R A N T E L 'E S E R C I Z I O D I R I F E R I M E N T O- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- N. A.
Nu iun me ro r	ion i s l du l 'es iz io te te vo ran erc	d i r i fer im	6 to en : n
Qu ic h or um r	ies to la taz ion de l p er p res en e	le l is te in	ion de oc ca s e	l l 'u l t im a n om	( ina t. 1 4 7 ter ex ar	) de l T U F : 2,	5%

NOTA A: Il Presidente del Collegio Sindacale della Società è, ai sensi della legge 28/04/1971 n.287 designato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze. NOTA B: Il Sindaco effettivo della Società è, ai sensi della legge 28/04/1971 n.287 designato dall'Anas ora Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti.

Tab. A/1Anzianità di carica ricoperta dagli Amministratori a partire dalla prima nomina in Autostrade Meridionali S.p.A.

A N Z I A N I T A ' D I C A R I C A A L 3 1 D I C E M B R E 2 0 2 3
A i i t t i i i m m n s r a o r n c a r c a l 3 1 d i b 2 0 2 0 a c e m r e	C i a r c a	D t i i i i a a n o c a r c a z	D t f i i a a n e c a r c a	M i / A i i i e s n n n c a r c a
P i F R A T T A t e r o	P i d t r e s e n e	i l 2 0 1 2 5 a p r e		i 1 1 i 8 i c r c a a n n e m e s
P l C i i P O M I C I N O a o o r n o	V i P i d t c e r e s e n e	2 3 l l i 2 0 1 3 u g o		i 1 0 i 5 i c r c a a n n e m e s
L i i M A S S A g u	A i i t t D l t m m n s r a o r e e e g a o	1 4 i 2 0 2 1 m a g g o		i 2 i 7 i c r c a a n n e m e s
C O C C l i F N T E H I A a r o n a	C i l i o n s g e r e	1 4 i l 2 0 1 5 a p r e		i 8 i 8 i c r c a a n n e m e s
A l l L I L L O t n o n e a	C i l i o n s g e r e	1 3 i l 2 0 1 8 a p r e		i i 8 i 5 c r c a a n n e m e s
G i i M i S T O R N E L L O a n n a r a	C i l i o n s g e r e	2 6 i 2 0 1 9 g u g n o		i 4 i 6 i c r c a a n n e m e s
M i L i D E G U G L I E L M O a r a u s a	C i l i o n s g e r e	2 6 i 2 0 1 9 g u g n o		i 4 i 6 i c r c a a n n e m e s

TABELLA A/2: ELENCO ALTRI INCARICHI DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A. RICOPERTI IN ALTRE SOCIETA' QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI (ANCHE ESTERI), IN SOCIETA' FINANZIARIE, BANCARIE, ASSICURATIVE O DI RILEVANTI DIMENSIONI NEL PERIODO 01/01/2023 – 31/12/2023

C O N S I G L I E R E	A L T R I I N C A R I C H I	P E R I O D O
P ie tro F R A T T A	 ----	An 2 0 2 3 no
Pa lo C I R I N O P O M I C I N O o	Pre i den d i Ta ia le d i Na l i S.p A. ( So ie à c l la da Au de l 'I l ia S.p A. ). te t tro ta tos tra ta s ng enz p o c on p er 	An 2 0 2 3 no
Lu ig i M A S S A	Am in is tra tor De leg to d i Ta ia le d i Na l i S.p A. ( So ie t à c tro l la ta da Au tos tra de l 'I ta l ia S.p A. ). m e a ng enz p o c on p er 	An 2 0 2 3 no
G ian i Ma ia S T O R N E L L O n r	Co ig l iere d i Am in is ion d i Un icre d i Lea ing S.p A. ( den b i lan io 2 0 2 3 ) tra t  ns m z e s sca za c Co S C S.p ig l iere d i Am in is tra ion t ivo d i A I A. ns m z e n on ese cu  Co ig l iere d i Fo daz ion Sv i lup Cre i ta C R T;  ns n e p o e sc Co Co l leg io S in dac le d i A T I V A S.p A. te  mp one n a Co Co S O G C S, te l leg io in dac le d i R- R T mp one n a c.p .a.  Co te Co l leg io S in dac le d i I R E N E N E R G I A S.p A.  mp one n a Co Co l leg io S in dac le d i F I N P I E M O N T E P A R T E C I P A Z I O N I S.p A. te  mp one n a S ( 2 0 2 3 ) Fo daz ion I I; d i Fo te d i Ba d. de b i lan io n e r r sca nza c  Co te de l l 'O d V d i Ba ica l la S.p A . da l d ice bre 2 0 2 3. mp one n rr m  E ' Co le On io de l la Re b b l ica d i Bu lg ia p le Re ion i P iem te e Va l le d 'Ao ta.  nso ora r p u ar er g on s Co Co V ice De de l lare d i To ino can o rp o nso r 	An 2 0 2 3 no
Ca l ina F O N T E C C H I A ro	 ----	An 2 0 2 3 no
Ma ia Lu isa D E G U G L I E L M O r	 ----	An 2 0 2 3 no
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Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

TABELLA B/2 - SINTESI DELLE CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DEI CONSIGLIERI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2023

Pietro FRATTA

Ha 75 anni.

E' laureato in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano.

E' abilitato alla professione di Avvocato – Roma.

E' iscritto nel Registro Ufficiale dei Revisori Contabili.

E' stato Docente di Diritto Commerciale e Fallimentare presso la Scuola di Polizia Tributaria della guardia di Finanza (1991 – 1993).

Dal 2001 ricopre la carica di Direttore Affari Legali e Societari di Autostrade per l'Italia S.p.A.

E' stato membro del Comitato di Direzione di Atlantia.

E' stato membro dell'Organismo di Vigilanza ex D.lgs. 231/2001 sia di Atlantia che di Autostrade per l'Italia.

E' stato membro del Comitato Post-Audit ed ha presieduto il Comitato Privacy.

Paolo CIRINO POMICINO

Ha 83 anni compiuti.

E' Laureato in medicina e chirurgia con 110/110 specialista in malattie nervose e mentali con lode, è stato assistente neurochirurgo prima e poi aiuto neurologo presso l'Ospedale Cardarelli di Napoli.

E' stato esponente della Democrazia Cristiana, componente della Direzione e del Consiglio Nazionale.

È stato consigliere e assessore del Comune di Napoli (1970-1979), deputato alla Camera (dal 1976 al 1994), Presidente della commissione bilancio della Camera (1983-1988) realizzando il primo rapporto sul debito pubblico italiano.

E' stato Ministro della Funzione Pubblica (1988-1989).

E' stato Ministro del Bilancio (1989-1992).

E' stato vincitore di un avviso pubblico per titoli presso l'Università di Roma tre; Facoltà di Scienze della comunicazione, per un incarico a contratto di insegnamento di politica economica.

E' stato eletto europarlamentare nel 2004 ed è stato componente della Commissione affari economici e monetari e della Commissione temporanea sulle sfide

e i mezzi finanziari dell'Unione allargata nel periodo 2007-2013; della Delegazione alle commissioni di cooperazione parlamentare UE-Kazakistan, UE-Kirghizistan e UE-Uzbekistan e per le relazioni con il Tagikistan, il Turkmenistan e la Mongolia; della Delegazione per le relazioni con i paesi del Maghreb e l'Unione del Maghreb arabo (compresa la Libia).

E' stato Presidente della Tangenziale di Napoli S.p.A. Società del gruppo Autostrade per l'Italia S.p.A. fino al giorno 4 aprile 2024

Luigi MASSA

Informazioni personali: Cittadinanza Italiana - nato a Bacoli (NA) il 04/09/1962.

Istruzione e formazione:

1987: Laurea in Ingegneria Civile sez. Edile con voti 110 e lode/110 – Tesi in progettazione urbana - 'Ipotesi di modificazione urbana della Città di Baia'.

Maturità scientifica, voto 56/60.
1988: Esame di Stato superato con voti 120 /120; Iscritto all'albo degli Ingegneri della Provincia di Napoli con il n. 10087.

Esperienza lavorativa:

Da Marzo 2020 è Amministratore delegato della Tangenziale di Napoli S.p.A. - Gruppo ASPI.
Da maggio 2012 a maggio 2016 è anche Direttore Generale della Società tangenziale di Napoli S.p.A. soggetta al controllo e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A.
Da novembre 2010 a Marzo 2020 è Direttore Generale– della Società Autostrada Tirrenica p.A. soggetta al controllo e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A.
Da maggio 2009 è Direttore Tecnico – responsabile dell'area tecnica ed esercizio - della Società Autostrada Tirrenica p.A. soggetta al controllo e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A.
Da Ottobre 2003: è Dirigente - Responsabile delle Aree Gestione Tecnica ed Operativa - delle due Società Autostrade Meridionali S.p.A. e Tangenziale Napoli S.p.A. entrambe soggette al controllo e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A. – in tale ruolo è Responsabile delle seguenti unità organizzative:
Nuovi lavori
Manutenzione
Traffico e sicurezza
Impianti
Sistemi informativi
Patrimonio
Qualità

Nel ruolo inoltre è responsabile di progetti di ricerca e di nuove iniziative territoriali, è altresì interfaccia societaria nei rapporti con le Istituzioni locali e cura le attività necessarie all'ottenimento di finanziamenti pubblici comunitari e nazionali.

Da Maggio 2001 viene nominato dirigente della Società Autostrade Meridionali assumendo la responsabilità delle seguenti linee:
Nuovi lavori
Manutenzione
Impianti
Traffico e patrimonio
Qualità
Da Settembre 1996 è assunto con la qualifica di quadro nella Società Autostrade Meridionali come Responsabile della linea Nuovi Lavori – occupandosi dell'ammodernamento ed adeguamento dell'autostrada A3 Napoli - Salerno.
Da Novembre 1995 è funzionario - quadro della S.p.A. - Italsocotec del gruppo IRI-Fintecna, ed in tale veste ricopre il ruolo di Responsabile di Controllo Qualità di Commesse – ed è responsabile garanzia di qualità su un lotto dell'alta velocità Roma –Napoli.
Da Novembre1988 ad ottobre 1995 è stato dipendente della Società Infratecna S.p.A., già Infrasud Progetti S.p.A., ricoprendo il ruolo di assistente del Direttore Tecnico Generale della Società, svolgendo principalmente i seguenti ruoli:
responsabile tecnico e di gestione di commessa;
coordinatore di attività di progettazione nei diversi campi dell'ingegneria civile;
progettista e componente di gruppi di studio e pianificazione;
assistente di direzione lavori, occupandosi in particolare delle problematiche relative al controllo qualità dei materiali ed al collaudo delle opere;
rappresentante della Società in consigli di amministrazione e comitati tecnici di consorzi costituiti con primarie società operanti in diversi campi dell'ingegneria civile;
Direttore Tecnico di cantiere di lavori in zona archeologica.
Dal 1987 ha svolto le seguenti attività come libero professionista:
progettista di opera di edilizia civile privata e pubblica (Edilizia Sanitaria);
Direttore Lavori di lavori privati;
consulente tecnico-legale;
Da marzo 2020 è Amministratore Delegato di Tangenziale di Napoli S.p.A.
Da maggio 2021 è Amministratore delegato di Autostrade Meridionali S.p.A.

Conoscenze linguistiche: Inglese

Corsi di formazione e specializzazione:

1995 partecipa al corso di formazione per personale addetto alle attività di controllo qualità in cantiere per il personale tecnico del Consorzio IRICAV l.
1996 ha preso parte al corso di formazione per Valutatore di Sistemi Qualità - promosso dall'associazione AICQ, basato sulle norme UNI FN ISO 9000.
1999 ha frequentato il corso di formazione per coordinatore in materia di sicurezza per la progettazione e la esecuzione dei lavori nel settore delle costruzioni.

Conoscenze informatiche: S.O. Windows, Word, Excel.

Antonella LILLO

1. Dati personali:

· nata a Treviso il 19 agosto 1961
2. Titoli
· laurea in giurisprudenza;
· avvocato iscritto all'Ordine di Treviso dal 1989 e all'Albo degli avvocati cassazionisti dal 2002.

3. Esperienze professionali

Socio fondatore nel 1991 dello Studio Legale Associato BM&A che conta oggi oltre 40 avvocati; Top Legal Studio Nord Italia 2017 e 2019; premio Loy Banking and Finance 2018; Top Legal Contenzioso Commerciale Internazionale 2022.
Esperta in diritto commerciale, bancario, fallimentare, dell'esecuzione civile, del commercio elettronico. Vincitore del premio Loy Banking litigation 2017.
Coordina il team vincitore del premio Digital & Technology Legalcommunity Italian Awards 2018.
Collabora stabilmente da anni con numerosi istituti di credito, anche stranieri, per alcuni dei quali anche in veste di procuratore generale alle liti occupandosi, tra l'altro, del contenzioso in materia di intermediazione finanziaria.
Collabora con organismi bancari di categoria e con imprese per la gestione consortile di servizi bancari. E' stata officiata dal Tribunale di Treviso

dell'assistenza legale a Curatele fallimentari ed ha curato soluzioni concordatarie di crisi d'impresa e di ristrutturazione dei debiti di primarie società commerciali.

Consulente di fondi di investimento immobiliari e mobiliari, anche non residenti.
Relatrice a numerosi convegni di diritto bancario, fallimentare e di gestione e protezione del patrimonio, autrice di pubblicazioni in materia.
Arbitro della Corte Nazionale Arbitrale.
Membro di STEP (Society of Trust and Estate Practitioners).
Membro del Consiglio di Amministrazione di Fondazione Milano Cortina 2026.

Carolina FONTECCHIA

E' nata a Ferentino (FR) il 30 dicembre 1947.

E' entrata nell'Amministrazione Giudiziaria nel 1970 come Funzionario Direttivo. Nel 1985 ha superato gli esami per l'accesso alla Dirigenza e nel 2001 è stata nominata Direttore Generale.

In qualità di Dirigente ha gestito il reclutamento di tutto il personale dell'Amministrazione Giudiziaria e dal 1991 anche il settore della Formazione.

Ha curato, altresì, il reclutamento del personale della Magistratura Ordinaria.

In veste di Direttore Generale ha curato la gestione - dall'assunzione alla pensione - del personale di tutti i ruoli e qualifiche dell'Amministrazione Giudiziaria, che consta di un organico di circa 50.000 unità, così amministrando capitoli di bilancio per circa due miliardi di euro.

E' stata Direttore Generale della Direzione Generale degli Archivi Notarili, che si occupa della gestione e del controllo delle attività di tutti i notai italiani e cura la conservazione dei loro atti. La Direzione Generale degli Archivi Notarili è dotata di un bilancio autonomo che amministra più di un miliardo di euro.

Nel 2010 è stata nominata Vice Capo del Dipartimento degli Affari di Giustizia e per quasi un anno ha svolto le funzioni di Capo Dipartimento. Il Dipartimento degli Affari di Giustizia si occupa della gestione amministrativa dell'attività giudiziaria in ambito civile e penale, del casellario giudiziale, della Cooperazione Internazionale ed esercita azione di controllo e vigilanza sugli ordini professionali e gestisce numerosi capitoli di bilancio.

E' stata componente e presidente di numerose commissioni di esame per il reclutamento del personale, dirigenziale e non, sia presso il Ministero della Giustizia che presso altre Amministrazioni dello Stato.

E' stata relatore in incontri di studio organizzati dal Consiglio Superiore della Magistratura, rivolti a Magistrati Capi degli Uffici Giudiziari ed ha partecipato ad incontri di studio in Francia ed in Inghilterra.

E' autrice di pubblicazioni in materie giuridiche ed organizzative.

E' stata relatore in convegni specialistici e tra i tanti, in particolare, al Convegno Europeo delle donne avvocato ed al Convegno sulla "Leadership al femminile", quest'ultimo organizzato dall'Università degli Studi di Firenze, Facoltà di Giurisprudenza, e F.C.E.M. (Femmes Chef D'Enterprises Mondiales). Nel 2001 è stata insignita dell'alta onorificenza di Grande Ufficiale della Repubblica Italiana.

E' stata Presidente di "Europa Investimenti Roma S.r.l.", società del gruppo "Europa Investimenti S.p.A.", leader italiano nel settore degli investimenti in situazioni di crisi d'impresa.

E' stata sino al 13 settembre 2018 Consigliere di Amministrazione della Società Europa Investimenti Milano.

E' componente del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A.

E' Presidente del Comitato di Controllo, Rischi e Corporate Governance di Autostrade Meridionali.

E' Presidente del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate di Autostrade Meridionali.

Gianni Maria STORNELLO

Nato ad Ispica (RG) il 10 aprile 1940.

Residente in Torino, Via Santa Teresa n 3.

Laurea magistrale in Scienze Politiche, conseguita presso l'Università degli studi di Torino.

Iscritto all'Albo dei Giornalisti del Piemonte.

Consigliere Nazionale dell'Ordine dei Giornalisti e, dal 4 dicembre 2021 è componente della Commissione Giuridica, ma dall'anno 2017 al 30 novembre 2021 è stato componente del Comitato Esecutivo.

E' iscritto nel Registro dei Revisori Contabili presso il MEF al n. 165593.

E' Dottore Commercialista.

INCARICHI ATTUALI

Consigliere di Amministrazione di Unicredit Leasing S.p.A. (scadenza bilancio 2023) Consigliere di Amministrazione, non esecutivo, di SCAI S.p.A. Consigliere di Amministrazione indipendente di Autostrade Meridionali S.p.A.(scadenza bilancio 2023) – Consigliere di Fondazione Sviluppo e Crescita CRT; E' componente del Collegio Sindacale di Iren Energia S.p.A.; di Ogr-Crt S.c.p.a.(scadenza bilancio 2023); di Ativa S.p.a. (scadenza bilancio 2023); di FinPiemonte Partecipazioni; di Fondazione ISI; di Forte di Bard. (scadenza bilancio 2023) Inoltre è componente dell'OdV di Barricalla S.p.A . dal dicembre 2023. E' Console Onorario della Repubblica di Bulgaria per le Regioni Piemonte e Valle d'Aosta. Vice Decano del Corpo Consolare di Torino.

Maria Luisa DE GUGLIELMO

1. Dati personali:

· nata a Verbania (VB) il 10/06/1973.

2. Titoli

Laurea in Ingegneria Civile indirizzo Trasporti, Università degli studi di Napoli Federico II, I sessione 2001
Dottorato di Ricerca in Ingegneria delle Reti Civili e dei Sistemi Territoriali indirizzo Infrastrutture Viarie e Sistemi di Trasporto, Università degli studi di Napoli Federico II, gennaio 2007.
Qualifica ISIPM-Base conseguita il 22/09/2020 presso l'Istituto Italiano di Project Management
Qualifica ISIPM-AV conseguita il 14/12/2021 presso l'Istituto Italiano di Project Management

3. Esperienze professionali

Assegnista di ricerca dal 2010 al 2018 presso l'Università degli Studi di Salerno;

Attività didattica in numerosi master e corsi post laurea oltre che di assistenza di didattica e cultore della materia in diversi corsi universitari sia presso l'Università di Napoli Federico II sia presso l'Università degli studi di Salerno;
Consulente in tema di progettazione stradale e di sicurezza stradale per enti pubblici e società private dal 2003 al 2018;
Autore di più di 50 pubblicazioni da lavori scientifici e note divulgative;
Dipendente della società Metropolitana di Napoli S.p.A.; Direzione Tecnica con incarico di Responsabilità e Coordinamento della Programmazione Progettazione Lavori dal 3/07/ 2018.
Dirigente presso la società Metropolitana di Napoli S.p.A. presso la Direzione Tecnica OO.CC. dal 01/01/2022.

È Direttore Tecnico Progettazione delle Opere Civili della società Metropolitana di Napoli S.p.A dal 23/02/2022

TABELLA B/3 - SINTESI DELLE CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DEI SINDACI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2021

Aniello CASTIELLO

INFORMAZIONI PERSONALI

nato a Caserta il 1° giugno 1961.

Insignito dell'onorificenza di "Cavaliere" conferita con decreto del Capo dello Stato in data 2 giugno 2010 su proposta del Presidente del Consiglio dei Ministri, sentita la Giunta dell'Ordine "Al Merito della Repubblica Italiana" (Albo dei cavalieri N. 28645- Serie V).

Dirigente di II fascia del Ministero dell'economia e delle finanze - Dipartimento della Ragioneria Generale dello Stato – in servizio presso l'Ispettorato Generale dei Servizi Ispettivi di Finanza Pubblica, Ufficio III: tel. Uff.: 0647611830, e-mail: [email protected].

ESPERIENZA LAVORATIVA

n servizio, dal 5 maggio 1987, presso il Ministero dell'economia e delle finanze - Dipartimento della Ragioneria Generale dello Stato; fino al 7 marzo 2005 ha ricoperto la qualifica di direttore amministrativo - contabile (p.e. C3): da funzionario ha collaborato, fin dall'inizio della carriera presso l'ispettorato generale per gli ordinamenti del personale e l'analisi dei costi del lavoro pubblico, poi presso l'Ufficio Centrale del Bilancio c/o il Ministero dell'interno; successivamente, dal 1990, fino al 7 marzo 2008 ha collaborato presso l'ispettorato generale per i rapporti finanziari con l'unione europea partecipando, in attuazione della normativa comunitaria di riferimento, all'erogazione delle corrispondenti quote di parte nazionale a carico del fondo di rotazione della Legge 16 aprile 1987, n. 183. Inoltre, sempre nell'ambito di quest'ultimo ispettorato generale ha rappresentato il Ministero dell'economia partecipando, quale membro delegato, ai seguenti Comitati di Sorveglianza: P.O.R. ob. 3 2000-2006 Regione Emilia-Romagna, Regione dell'Umbria, P.A. di Bolzano, Regione Veneto, P.A. di Trento, Regione Lombardia, Regione Friuli Venezia Giulia; P.O.N. "La Scuola per lo Sviluppo".
Dal 8 marzo 2005, dirigente amministrativo del Ministero dell'economia e delle finanze – Dipartimento della Ragioneria Generale dello Stato, in servizio a Roma:
a) presso l'Ufficio Centrale del Bilancio c/o il Ministero delle infrastrutture e dei trasporti Ufficio VI trattamento giuridico ed economico del personale;
b) dal 1° aprile 2008, dirigente dell'ufficio V dell'Ispettorato Generale del Bilancio;

c) dal 3 settembre 2009, dirigente dell'ufficio IX dell'Ispettorato Generale del Bilancio: elaborazione del conto generale del patrimonio dello Stato. Esame dei rendiconti patrimoniali delle Aziende autonome. Pubblicazioni relative al conto del Patrimonio dello Stato. Attività di raccolta dati e valutazione inerente alla ripartizione dei fondi di riserva per la reiscrizione in bilancio dei residui perenti agli effetti amministrativi;

d) dal 2 maggio 2011, dirigente dell'ufficio I (di coordinamento) presso l'Ufficio Centrale del Bilancio c/o il Ministero della difesa; il medesimo incarico è stato riconfermato con decorrenza dal 2 maggio 2014, per un triennio, e con decorrenza 1° ottobre 2014, per un triennio, a seguito del decreto ministeriale 17 luglio 2014, concernente l'individuazione e le attribuzioni degli uffici di livello dirigenziale non generale dei Dipartimenti del Ministero dell'economia e delle finanze, pubblicato sulla GURI n. 214 del 15 settembre 2014 – S.O. n. 75, con le seguenti competenze: Coordinamento delle attività delegate ai dirigenti. Coordinamento delle attività in materia di controllo e monitoraggio degli andamenti di finanza pubblica. Conferenza permanente e coordinamento degli altri compiti attribuiti dall'art. 9, comma 3, del decreto del Presidente della Repubblica n. 38 del 1998. Esame delle risultanze ispettive di verifiche amministrative disposte dal Ministero della difesa (Ispedife). Attività di supporto alla funzione di vertice dell'Ufficio centrale di bilancio. Affari generali e di segreteria. Adempimenti in materia di gestione del personale di contrattazione decentrata. Bilancio (previsione, gestione, assegnazioni ex legge n. 908 del 1960, budget economico, monitoraggio della spesa per legge e per capitoli, riscontro delle entrate). Rendiconto e conto del patrimonio. Verifiche ai consegnatari ed ai cassieri. Trattazione, su delega del ragioniere generale dello Stato, dei rilievi conseguenti alle verifiche amministrativo-contabili effettuate da dirigenti dei SIFiP.
e) dal 9 febbraio 2015 e fino al 3 agosto 2015, giorno in cui si è insediato il dirigente titolare, dirigente reggente dell'ufficio II dell'Ufficio Centrale del Bilancio c/o il Ministero della difesa, con le seguenti competenze: Stato giuridico e trattamento economico fondamentale nonché atti, provvedimenti di spesa e rendiconti concernenti il trattamento accessorio del personale civile e militare. Atti, provvedimenti di spesa e rendiconti relativi alle missioni del personale, alla formazione del personale, alle spese di rappresentanza, alle spese di manifestazioni e convegni, ad incarichi di consulenza, studio e ricerca, al funzionamento di comitati, consigli e commissioni. Altri atti e provvedimenti di spesa riguardanti il succitato personale. Conto annuale, monitoraggio e attività di supporto alle previsioni della spesa del personale. Equo indennizzo, indennità una tantum pensioni al personale militare in ausiliaria, speciali elargizioni e pensioni tabellari. Assunzioni presso gli Uffici degli addetti militari all'estero. Versamento ritenute previdenziali e assistenziali e contributi alle casse ufficiali e sottufficiali. Atti, provvedimenti di spesa e rendiconti relativi a corsi ed attrezzature didattiche per le scuole, accademie e istituti militari, convenzione docenti e per scuole di aggiornamento impiegati civili e operai. Benefici giuridici ed economici alle vittime del dovere e di atti di terrorismo.
f) dal 1° ottobre 2017, per un triennio, dirigente dell'ufficio I presso l'Ufficio Centrale del Bilancio c/o il Ministero delle infrastrutture e trasporti con le seguenti competenze: Coordinamento delle attività delegate ai dirigenti. Coordinamento delle attività in materia di controllo e monitoraggio degli andamenti di finanza pubblica. Conferenza permanente e coordinamento degli altri compiti attribuiti dall'art. 9, comma 3, del decreto del Presidente della Repubblica n. 38 del 1998. Attività di supporto alla funzione di vertice dell'Ufficio centrale di bilancio. Affari generali e di segreteria. Adempimenti in materia di gestione del personale e di contrattazione decentrata. Bilancio (previsione, gestione, budget economico, monitoraggio della spesa per legge e per capitoli, riscontro delle entrate). Rendiconto e conto del patrimonio.
g) dal 4 ottobre 2017 e fino al 31 marzo 2018 dirigente reggente dell'ufficio III dell'Ufficio Centrale del Bilancio c/o il Ministero delle infrastrutture e dei trasporti, con le seguenti competenze: atti, provvedimenti di spesa e rendiconti afferenti l'acquisizione di beni e servizi necessari per il funzionamento degli uffici centrali e periferici dell'amministrazione controllata. Assegnazioni di cui alla legge n. 908 del 1960. Concessioni demaniali ed altri provvedimenti comportanti entrate. Conti giudiziali. Restituzioni e rimborsi. Contratti attivi.
h) dal 1° ottobre 2020, per un triennio, dirigente dei Servizi ispettivi di Finanza Pubblica dell'Ispettorato Generale di Finanza.
Revisore dei conti in rappresentanza del Ministero dell'economia e delle finanze, presso i seguenti enti:
da gennaio 1991, revisore dei conti presso istituzioni scolastiche statali (Ambiti territoriali scolastici: NA/164, NA/8, CS/079);
dal 21 novembre 2005, fino al 14 giugno 2012, Presidente del Collegio dei Revisori dei conti dell'Autorità Portuale di Cagliari.
dal 6 agosto 2007, Presidente del Collegio dei Revisori dei conti dell'Accademia di Belle Arti di Bari.
dal 8 agosto 2007 al 23 settembre 2008, componente del Collegio dei Revisori dei conti dell'Ente Produttori Selvaggina in Roma.
dal 3 aprile 2008 al 31 dicembre 2009, componente del Gruppo di lavoro costituito con decreto del D.G. per le Politiche abitative nell'ambito del Ministero delle Infrastrutture, per l'effettuazione di puntuali verifiche in merito al residuo fabbisogno per il completamento della ricostruzione di comuni delle regioni Campania e Basilicata, a seguito degli eventi sismici 1980-1981, ai sensi della legge 23 gennaio 1992, n. 32;
dal 18 novembre 2008 al 13 novembre 2014, componente del Collegio dei Revisori dei conti della Fondazione dell'Università degli Studi de L'Aquila;
dal 21 aprile 2010 al 2 agosto 2013, componente del Collegio sindacale di "Ambiente, Energia e territorio S.p.A." con sede in Ciampino (Roma);
dal 11 giugno 2010 (fino al 27 luglio 2015), con decreto di conferimento del Ministro della salute, nominato Presidente del Collegio sindacale dell'Istituto "Giannina Gaslini" di Genova, I.R.C.C.S. con personalità giuridica di diritto pubblico;
dal 2 aprile 2012, fino al 15 settembre 2015, su designazione del Sig. Ministro dell'economia e delle finanze, componente effettivo, con funzioni di presidente, del collegio dei revisori dei conti dell'unioncamere dell'Emilia Romagna;
nominato sindaco supplente della CONSIP S.p.A dall'assemblea degli azionisti del 20 maggio 2013;
con nota n. 0025221 del 25 marzo 2013 nominato dall'on. Sig. Ministro dell'economia e delle finanze quale componente effettivo, con funzioni di presidente, del Collegio dei revisori della GEAC S.p.a. Società Gestione Aeroporto di Cuneo – Levaldigi-Savigliano (CN); a seguito di dimissioni, l'incarico è cessato dal 31 luglio 2015.
Nominato sindaco supplente dell'Associazione Italiana Dislessia dall'assemblea ordinaria dei soci del 16 giugno 2013.
Con nota del Sig. Ministro dell'economia e delle finanze, prot. n. 0013955 del 17 febbraio 2014, nominato componente effettivo, con funzioni di Presidente, del Collegio dei revisori dei conti dell'Opera nazionale per i Figli degli Aviatori (ONFA), per un triennio.
Con deliberazione della Giunta CONI n. 167 del 6 maggio 2014 nominato componente effettivo del collegio dei Revisori dei conti della Federazione italiana sport invernali, per un quadriennio.
Con nota n. 00128171 del 20 febbraio 2015 nominato dall'on. Sig. Ministro dell'economia e delle finanze quale componente effettivo, con funzioni di presidente, per il prossimo triennio, del Collegio dei revisori della GES.A.P. S.p.a. Società Gestione Aeroporto di Palermo. Con la delibera n. 3427 del 7 agosto 2015, approvata nella seduta del 3 settembre 2015, il Consiglio di amministrazione della GES.A.P. S.p.a. ha deliberato, all'unanimità, di confermare la funzione di Organismo di Vigilanza ex DIgs.231/2001 al nuovo Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea dei Soci, per l'intero periodo di durata dell'incarico.
Con nota n. 002161 del 31 gennaio 2018 confermato dall'on. Sig. Ministro dell'economia e delle finanze quale componente effettivo, con funzioni di presidente, per il prossimo triennio, del Collegio dei revisori della GES.A.P. S.p.a. Società Gestione Aeroporto di Palermo.
Con deliberazione n. 601 del Direttore generale f.f. in data 3 agosto 2015, su designazione del Ministro dell'economia e delle finanze, nominato componente effettivo del Collegio sindacale dell'azienda ospedaliera Sant'Andrea di Roma, per un triennio.
Con deliberazione n. 966 del Commissario straordinario in data 26 ottobre 2018, su designazione del Ministro dell'economia e delle finanze, confermato componente effettivo del Collegio sindacale dell'azienda ospedaliera Sant'Andrea di Roma, per un triennio.
Con Decreto Rettorale n. 191 del 15 giugno 2020, su designazione del Ministro dell'economia e delle finanze, nominato componente effettivo del Collegio dei revisori dei conti, per il triennio 2020- 2023, dell'Università degli Studi Mediterranea di Reggio Calabria.
Dal 18 settembre 2009, nominato membro, con nota del Ragioniere Generale dello Stato, per far parte al Gruppo di Lavoro congiunto con la Direzione VIII del Dipartimento del Tesoro, ai fini dell'elaborazione del Conto del Patrimonio di cui all'art. 6 del DPR n. 43/2008.
Dal 30 settembre 2009, componente del Gruppo di lavoro costituito con la determina 15 settembre 2008, n. 106979, del Ragioniere Generale dello Stato, per la revisione e l'informatizzazione delle scritture contabili dei beni di proprietà dello Stato.
Componente del Nucleo di Analisi e Valutazione della Spesa per il Ministero della difesa istituito, ai sensi dell'art. 39, c. 1, della legge n. 196/2009, con Decreto del Ministro dell'economia e delle finanze n. 99832.
Con nota n. 48787 del 4 giugno 2014, designato dal Ragioniere generale dello Stato quale componente della Commissione per la valutazione tecnica degli interventi presentati ai fini dell'ammissione alla ripartizione della quota dell'otto per mille dell'IRPEF devoluta alla diretta gestione statale per l'anno 2014.
Previa designazione del 7 aprile 2021 da parte del Sig. Ministro dell'economia e delle finanze, nominato componente effettivo, con funzioni di Presidente, del Collegio Sindacale di Autostrade Meridionali S.p.A., con delibera dell'Assemblea dei Soci della Società del 16 giugno 2021, per gli esercizi 2021, 2022 e 2023.
Previa designazione del Sig. Ministro dell'economia e delle finanze, con la deliberazione n. 229 del 24/3/2022, nominato componente effettivo del Collegio Sindacale dell'IRCCS "istituti Fisioterapici Ospedalieri di Roma.
Previa autorizzazione allo svolgimento dell'incarico, con delibera del Consiglio di amministrazione del 16 maggio 2022 nominato componente dell'organismo di Vigilanza di e-Geos S.p.A.
Su designazione del Sig. Ministro dell'economia e delle finanze, nominato componente effettivo, con funzioni di Presidente, del Collegio Sindacale di Tangenziale di Napoli Meridionali S.p.A., con delibera dell'Assemblea dei Soci della Società del 18 maggio 2023, per il prossimo triennio.

ISTRUZIONE E FORMAZIONE

Diploma di ragioniere e perito commerciale (votazione: 52/60) conseguito nell'anno 1980 presso l'I.T. Commerciale S. "Terra di Lavoro" di Caserta; principali tematiche /competenze: Diritto, ragioneria, tecnica bancaria, chimica e merceologia.
Laurea in Economia e Commercio conseguita in data 18/06/1986 (votazione: 104/110), presso l'Università degli Studi "Federico II" di Napoli con la tesi su "La trasformazione delle società commerciali".
Abilitazione alla professione di dottore Commercialista conseguita presso la suddetta Università, nella sessione I dell'anno 1987.
144° corso di formazione per funzionari presso la S.S.P.A.
Diploma di Operatore Comunitario conseguito, in data 21/2/1992, presso la Società Italiana per l'Organizzazione Internazionale;
Iscritto nel registro dei revisori legali – numero progressivo 12196, previsto dall'art. 1 del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 88, con Decreto del Ministro di Grazia e Giustizia del 12 aprile 1995.
Iscritto nell'elenco dei revisori dei conti degli enti locali aggiornato con decreto del Direttore della Direzione Centrale della Finanza Locale del Ministero dell'interno, con efficacia dal 1° gennaio 2017.
Iscritto, a far data dal 8 febbraio 2021, in fascia 1, al n. 6160 dell'elenco nazionale dei componenti degli organismi indipendenti di valutazione istituito presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri, Dipartimento della funzione pubblica
Nel quadro delle attività formative della S.S.E.F., S.S.P.A. e S.N.A. ha frequentato e superato, con attestazioni, il seguenti corsi e seminari: "Il sistema dei controlli nelle società e negli enti pubblici anche alla luce della riforma del diritto societario"; "La gestione del cambiamento organizzativo", "II edizione corso di alta specializzazione per revisori dei conti presso le aziende sanitarie", "Corso di formazione per datori di lavoro, dirigenti e preposti del Ministero dell'economia e delle finanze", attestato del 28/11/2011; Corso "Analisi e valutazione della spesa" (attestato del 18/04/2012, con il giudizio di eccellente); Corso "Procedure negoziate ordinarie e procedure per cottimo: i nuovi limiti di valore e la procedimentalizzazione degli affidamenti"; Corso "Attività contrattuale nella P.A. – Il Codice dei contratti pubblici"; Corso "Le procedure parlamentari" (18 e 21/06/2013); Corso avanzato per revisori degli Enti locali 2013 presso la SSAI (16 e 17/9/2013); Corso su: "l'azienda privata: " dalla contabilità al bilancio, dal bilancio alla contabilità" (dal 28/10 al 2/12/2013); Corso di alta formazione su "Bilancio pubblico e revisione della spesa" (dal 9 aprile al 29 ottobre 2014) con valutazione finale della prova scritta di "ottimo"; Corso presso la Scuola nazionale dell'Amministrazione su "Prevenzione della corruzione nelle Pubbliche Amministrazioni" (17 e 18 gennaio 2018); Corso presso la Scuola nazionale dell'Amministrazione su " Il diritto penale amministrativo - I ed. (19 e 20 marzo 2019); Corso di aggiornamento per preposti in materia di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro" (17 giugno 2019); Corso presso la Scuola nazionale dell'Amministrazione su "Il Codice dei contratti pubblici" (7, 8, 9, 21, 22, 23/10/2019); Programma di formazione e orientamento al PIANO NAZIONALE DI RIPRESA E RESILIENZA, in streaming, organizzato dal MEF – RGS, a partire dal 20 dicembre 2021.

MA	I T A DRE LIN GUA	L I A N O
AL	TRE LIN GUE	I N G L E S E	F R A N C E S	E
		( ) LIV ELL O	( ) LIV ELL O
Ca i t à d i as l to • p ac co	B 1 / 2 L	ive l lo in d io ter me	B 1 / 2 L ive l lo in ter d io me
Ca i t à d i le t tur p ac a •	B 1 / 2 L	ive l lo in d io ter me	B 1 / 2 L ive l lo in d io ter me
In ion ter az e •	B 1 / 2 L	ive l lo in ter d io me	B 1 / 2 L ive l lo in ter d io me
du ion le • p ro z e o ra	B 1 / 2 L	ive l lo in d io ter me	B 1 / 2 L ive l lo in d io ter me
du ion i t ta • p ro z e s cr	B 1 / 2 L	ive l lo in ter d io me	B 1 / 2 L ive l lo in ter d io me
L ive l l i: A 1 / 2 L ive l lo bas B 1 / 2 e -	L ive l lo in d io - C 1 / 2 ter me	L ive l lo a to van za
Qu dro Co Eu d i R a mu ne rop eo	i fer ime de l le L ing to n ue

Elisena MARELLA

l. Dati personali: NOME ELISENA COGNOME MARELLA LUOGO DI NASCITA TIVOLI (RM) DATA DI NASCITA 20/08/1964

2. Titoli

Diploma di laurea in economia e commercio -conseguito il 22/10/1990 presso l'Università la Sapienza di Roma.

abilitazioni dottore commercialista e revisore ufficiale dei conti.
Iscritta all'Albo dei revisori contabili e nel registro dei revisori legali n. iscrizione 105690.

3. Esperienze professionali

D. D. 348 del 02/09/1998 Incarico di studio di fattibilità;
D.M. del 02/10/2000 Nomina a membro effettivo della Commissione centrale per l'esame di ricorsi ai sensi dell'art. 4 della L. 3/02/1989 n. 39;
Nota n.178 del 20/03/2001 nomina a rappresentante dell'Amministrazione, con potere di transigere e conciliare, per l'esperimento di tentativo obbligatorio di conciliazione ai sensi art. 66 D.L.vo 165//01;
D.D. 1063 del 08/02/2002 nomina segretario di commissione;
D.D. 3149 del 18/04/2002 nomina di membro di commissione;
D.D. 343 del 14/02/2002 Nomina di segretario di commissione;
Nota N. 1293 del 11/10/2002 Nomina a rappresentante dell'Amministrazione, con potere di transigere e conciliare, per l'esperimento di tentativo obbligatorio di conciliazione ai sensi art. 66 D.L.vo 165//01;
Nota n. 1446 del 10/10/2003 nomina a rappresentante dell'Amministrazione, con potere di transigere e conciliare, per l'esperimento di tentativo obbligatorio di conciliazione ai sensi art. 66 D.L.vo 165//01;
Nota n. 4196 del 03/12/2004 Nomina di Responsabile del Procedimento ai sensi della L. 241/90 e ss.mm.ii.;
D.P. 454 del 10/02/2005 Nomina di responsabile del Servizio di tenuta del protocollo informatico;
Nota n. 648 del 25/02/2005 Designazione per la partecipazione a riunioni;
D.D. 05 del 24/03/2005 Nomina a membro effettivo Comitato pari opportunità;
Nota n. 30 del 10/01/2006 Nomina di responsabile validatore del Budget;
Nota n. 153 del 13/01/2006 Nomina a rappresentare il CdR in seno alla riunione per elezioni RSU;
Nota n. 398 del 09/02/2006 Nomina a rappresentare il CdR nelle materie di FUA e tavolo tecnico per turnazioni e reperibilità;
D.P. 636 del 14/02/2006 Membro gruppo di lavoro – Sistemazione archivi;
D.P. 1594 Membro gruppo di lavoro per la realizzazione del controllo di gestione;
Nota n. 817 del 01/03/2006. Membro gruppo di lavoro per il coordinamento del completamento del Sistema informativo;
Nota n.1195 del 14/04/2006 e D.P. 1532 del 14/04/2006 Nomina di responsabile della gestione del personale;
Nota N. 1906 del 12/05/2006 Nomina a rappresentare il CdR nelle riunioni con i sindacati;
Nota n. 2735 del 17/07/2006 Nomina a rappresentare il CdR per le materie del personale con qualifica non dirigenziale;
D.P. n. 1011 del 06/08/2008 Designazione per la sostituzione del Dirigente in caso di assenza o impedimento;
Nota n. 226/RI del 28/03/2008 Nomina membro di Commissione per esame offerta per la manutenzione delle stampanti;
Nota n. 1777 del 15/12/2008 Nomina membro di Commissione per esame Offerta per la manutenzione di impianti multimediali;
Nota n. 888 del 16/02/2009 Nomina di responsabile per il controllo di gestione e per la contabilità analitica;
Nota n. 1358 del 06/03/2009 Nomina a rappresentare l'Amministrazione;
Nota n. 715 del 30/04/2009 Nomina di Amministratore di sistema e referente SICOGE.
Nota n. 5932 del 01/10/2009 Nomina a rappresentare l'Amministrazione;
Nota n. 2101 del 09/12/2009 Nomina a rappresentare l'Amministrazione;
Nota n. 2100 del 09/12/2009 Nomina membro di Commissione per esame Offerta per la manutenzione di impianti multimediali;
Nota n. 2864 del 06/04/2010 nomina a rappresentare l'Amministrazione;
Nota n. 838 del 09/06/2010 Nomina membro di Commissione per esame Offerta per la manutenzione di fax, stampanti e fotocopiatrici;
D.P. 1243 del 10/08/2010- Designazione per la sostituzione del Dirigente in caso di assenza o impedimento;
D.D. N.53510 del 16/09/2014 Nomina a membro effettivo Comitato pari opportunità;
Autorizzazione n. 887 del 03/02/2015 per incarico di collaudo tecnico/amministrativo a lavori ultimati. Lavori di adeguamento idraulico dei Canali Nuova e Vecchia Dorgia all'interno del Golfo di La Spezia;
D.D. n. 56217 del 23 novembre 2016, nomina a preposto per la vigilanza divieto di fumo nei locali della sede ministeriale;
D.P. n. 1 del 11 gennaio 2017 – nomina componente della Commissione di gara per la valutazione delle offerte relative al "Servizio di assistenza tecnica alle attività di competenza della Commissione permanente per le gallerie di cui all'art. 4 del decreto legislativo 5 ottobre 2006, n. 264";
D.M. n. 9 del 12 gennaio 2017 – Nomina componente della Commissione di gara per l'aggiudicazione, mediante criterio dell'offerta economicamente più vantaggiosa dell'appalto "Accordo quadro per lavori di manutenzione del corpo autostradale ed opere complementari";
Nota n. 289 del 12/01/2018 autorizzazione incarico di Segretario Commissione di accordo Bonario ex art. 240;
D.M.330 del 18/07/2018 Nomina componente della Commissione di gara per l'aggiudicazione, mediante criterio del minor prezzo dell'appalto: "Bonifica ordigni e residuati bellici – Nodo Stradale e Autostradale di Genova";
Incarico di collaudo tecnico-amministrativo degli impianti ai sensi dell'art.102 del D. Lgs 50/2016 e s.m.i.- adeguamento e potenziamento dell'impianto di depurazione di Via Errante Vecchia (Castelvetrano) – Autorizzazione n. 5881 del 01.07.2019;
D.M.511 del 22/11/2019 – Nomina componente di commissione di gara per l'appalto bandito dalla Società Autostrade Ligure Toscana – SALT S.p.A.;
Incarico di collaudo tecnico amministrativo degli interventi di mitigazione acustica in Comune Pietra Ligure - Tronco A10 Savona-Ventimiglia Stazione appaltante Autostrada dei Fiori; Autorizzazione n. 25095 de 12/10/2020

4. Incarichi professionali presso Amministrazioni pubbliche ed enti

Incarichi svolti a tutt'oggi in enti ed Amministrazioni pubbliche:

componente del Collegio sindacale presso società concessionaria S.A.V. S.p.A.- terminato nell'anno 2020
componente del Collegio sindacale presso società concessionaria Autostrade Meridionali S.p.A.
componente del Collegio sindacale presso società concessionaria SPN S.p.A.

Antonio MASTRAPASQUA

1. Dati personali: Nato a Roma, il 20/09/1959 ed ivi residente Roma, Via Giuseppe Cuboni n. 16.

2. Titoli

Laurea in Economia e Commercio;
Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Roma;
Iscritto all'Ordine Nazionale dei Giornalisti Pubblicisti;
Iscritto all'Albo dei revisori contabili dal 21/04/1955 n. iscrizione 36601.

3. Esperienze professionali

Proger S.p.A. – Membro C.d.A. e Vice Presidente;
Autostrade Meridionali S.p.A. – Sindaco effettivo Collegio Sindacale;
AGT S.p.A. – Presidente C.d.A. e Amministratore Delegato;
F.I.T – Federazione Italiana Tennis – Revisore
Proger Ingegneria S.r.l. – Presidente C.d.A.
Health Care Italia-Roma Srl – Amministratore Delegato

Walter ALBA

Revisore Legale - nato a Liège (Belgio) il 25/02/1959 e residente a Orsago (TV), Via Boscarin n° 10/a

A) ISCRIZIONE AL REGISTRO REVISORI LEGALI

Iscrizione nel Registro dei Revisori Contabili – ora Registro Revisori Legali – al n° 67.754 con Decreto Ministeriale del Ministero di Grazia e Giustizia del 04/12/1995, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n° 97-bis - 4^ Serie speciale del 19 dicembre 1995 (pag. 23).

B) INCARICHI

A partire dal 27/07/1987 svolgo ininterrottamente l'attività di Sindaco Effettivo, nonché, successivamente, anche di Revisore Legale di società. Ho svolto l'attività di membro effettivo del Collegio Sindacale e, successivamente, anche di Revisore Legale dei Conti, delle seguenti società:

Aetolia VZ S.r.l. Aliservice S.r.l. Cave Comand S.r.l. Coan S.p.A. Diemmebi S.p.A. Elettromeccanica Viotto S.r.l. Ferrostaff S.p.A. Football Club Unione Venezia General Admixture S.p.A. General Cement Puglia S.p.A. General Cement S.p.A. Immobiliare Cima S.r.l. Impresa Tonon S.p.A. Iwis S.r.l. Le Malte S.r.l. Nord Est Cementi S.r.l. Nord Est Logistica S.r.l. Nuova Meridiana S.r.l. RDZ S.p.A. Sintesis S.r.l.

Sintexcal S.p.A. Teamgest S.r.l. Tegola Canadese S.p.A. Tekis S.p.A. Toscoveneta Marmi e Graniti S.p.A.

Attualmente sono Sindaco Effettivo, delle seguenti società: Diemmebi S.p.A.; Autostrade Meridionali S.p.A.

Attualmente sono Consigliere di Amministrazione della seguente società: Cellularline S.p.A. (quotata alla Borsa di Milano);

C) ESPERIENZE PROFESSIONALI

Dal 1° marzo 1987 sino al 01 novembre 2021 sono stato Responsabile ammnistrativo – con la funzione di responsabile delle Partecipazioni e degli Affari Societari della società "General Beton Triveneta S.p.A." con sede a Cordignano (TV), società leader nel Nord- Est nel settore del calcestruzzo, delle cave e delle discariche di materiali inerti e di amianto, la quale detiene inoltre numerose partecipazioni, operanti in tutta Italia nel settore degli asfalti e dei sistemi di impermeabilizzazioni stradali e della tecnologia della gomma per l'edilizia (Sintexcal S.p.A. di Ferrara e Valli Zabban S.p.A. di Calenzano (FI), nonché all'estero, nel settore del calcestruzzo e delle cave di materiali inerti, in Polonia, Romania, Tunisia, Libano e Cina. Il Gruppo General Beton Triveneta S.p.A., nell'anno 2019, ha realizzato un valore della produzione consolidato pari a €uro 312.373.000.

D) LINGUE STRANIERE

Francese, ottimo (in quanto di madre lingua) sia scritto che orale, ottima anche la padronanza colloquiale; Insegnante di lingua Francese presso l'Università della Formazione Continua Ippolito Pinto di Vittorio Veneto (TV);

Inglese, buono sia scritto che orale (Livello Intermediate Plus - Framework Europeo B1).

Lucia MILANI

Dati personali:

Nata a San Donà di Piave (VE) il 25 luglio 1960

Titoli:

1981: Esame di abilitazione all'esercizio della libera professione e iscrizione all'Albo del Collegio dei Ragionieri e Periti Commerciali del Circondario di Venezia – Matricola 157 (iscrizione 29.01.1982);
1990: Iscrizione Albo dei Periti del Tribunale di Venezia e iscrizione Albo dei Consulenti Tecnici del Tribunale di Venezia
1993: Nomina di Revisore Ufficiale dei Conti con D.M. 09.07.1993 pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica n. 58 del 23.07.1993 ed iscrizione al relativo ruolo;
1995: Iscrizione nel Registro dei Revisori Contabili ai sensi del D.M. 12.04.1995 pubblicato nella Gazzetta Ufficiale del 21.04.1995 al n. 38350;
2008: Laurea in Scienze Economiche (laurea triennale D.M. 509/99).

Esperienze professionali:

Nell'esercizio della professione, ha maturato una significativa esperienza in materia amministrativa, finanziaria, tributaria e nell'ambito di procedure concorsuali. In particolare, si è occupata negli anni di costituzioni e trasformazioni societarie e cessioni aziendali nonché di prestare la propria consulenza in materia economico-aziendale e fiscale. Ha ricoperto, e tuttora ricopre, funzioni di Sindaco e Revisore legale presso diverse società private, Enti pubblici e società partecipate. Si segnalano in particolare gli incarichi di Revisore precedentemente svolti presso i Comuni di Noventa di Piave, Mira, Jesolo, San Donà di Piave, Musile di Piave e il Consorzio Acquedotto Basso Piave di San Donà di Piave, nonché l'incarico di Sindaco/Revisore presso A.T.V.O. Azienda Trasporti Veneto Orientale, Jesolo Turismo Spa.

Ha ricoperto, altresì, l'incarico quale Presidente del Collegio Sindacale presso la società quotata ACSM AGAM Spa.

Svolge inoltre incarichi dal Tribunale Civile di Venezia in qualità di Curatore fallimentare, Commissario giudiziale e liquidatore in procedure di concordato preventivo, nonché di consulente tecnico d'ufficio nell'ambito di cause civili e penali.

In precedenza, nel 1998 è stata nominata Consigliere presso il Collegio dei Ragionieri e Periti Commercialisti del Circondario di Venezia e nel 2008 è stata Componente della Commissione "Crisi e risanamento di impresa" presso il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma. Inoltre, fino al 2021, ha ricoperto l'incarico di Componente del Consiglio di Disciplina presso l'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Venezia.

Attualmente ricopre incarichi professionali presso Amministrazioni pubbliche ed enti:

Incarico di Sindaco/Revisore ricoperto presso società partecipate da Enti Pubblici:
F.A.P. Autoservizi S.p.A. con sede in San Donà di Piave (VE);
I.S.V.O. Impresa Socio-Sanitaria Veneto Orientale Srl con sede in San Donà di Piave (VE).

AI Terminal

Autostrade Meridionali

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RELAZIONE ANNUALE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ANNO 2023

SOMMARIO

1. PROFILO DI AUTOSTRADE MERIDIONALI

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, del TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis, comma1, lettera g), TUF) Patto parasociale sottoscritto, tra gli altri, da Atlantia, Appia e Silk Road

Patto parasociale sottoscritto tra CDP Equity S.p.A., BIP Miro (Lux) SCSp, BIP-V Miro (Lux) SCSp e Italian Motorway Holdings S.À R.L.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia OPA (artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

l) Attività di Direzione e Coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

Si precisa che:

3. COMPLIANCE

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettere d) e d-bis), TUF)

4.4 FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Attività del Consiglio di Amministrazione

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE

Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione

Segretario del Consiglio

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratore Delegato

Comitato Esecutivo

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Lead indipendent director

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

7.2 COMITATO NOMINE

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Ruoli e Funzioni coinvolte

Linee di indirizzo e valutazione sull'adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

9.2 COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance

Funzioni attribuite al Comitato

Attività del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT DI ASPI

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

REVISIONE NORMATIVA DEL MODELLO

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI

GESTIONE DEI RISCHI

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

11.COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere

d) e d-bis), TUF)

Procedura per le informazioni al Collegio Sindacale

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

Dialogo con gli azionisti

13. ASSEMBLEE

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI DI AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A. ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

TABELLA B/2 - SINTESI DELLE CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DEI CONSIGLIERI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2023

Pietro FRATTA

Paolo CIRINO POMICINO

Luigi MASSA

Istruzione e formazione:

Esperienza lavorativa: