Autostrade Meridionali

AGM Information • Mar 7, 2024

AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.

Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A. Via Cintia, svincolo Fuorigrotta 80126 Napoli Numero codice fiscale e iscrizione al registro delle imprese di Napoli 00658460639 Capitale Sociale Euro 9.056.250 interamente versato

Relazione degli Amministratori sul punto 2) all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea convocata in sede ordinaria e straordinaria presso l'Hotel NH Collection Vittorio Veneto con sede in Roma al Corso d'Italia n.1, cap 00198, per il giorno 8 aprile 2024 alle ore 11.00, in unica convocazione.

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1. Proposta in merito alla distribuzione di parte della "Riserva Straordinaria"; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Gentili signore e signori Azionisti,

siete convocati in Assemblea Ordinaria di Autostrade Meridionali S.p.A. (la "Società") per deliberare, tra l'altro, in merito alla proposta di cui al punto 2 dell'ordine del giorno, avente ad oggetto la distribuzione di parte della Riserva Straordinaria iscritta al patrimonio netto della società, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito illustrati.

In proposito si fa presente che:

• (i) alla data di redazione della presente relazione il Consiglio di Amministrazione ha approvato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, che evidenzia una Riserva Straordinaria pari a Euro migliaia 33.153;
• (ii) inoltre, dal progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 emerge quanto segue:
• La Posizione Finanziaria netta complessiva, che tiene conto di tutte le attività e passività finanziarie, è la seguente:

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA
(Migliaia di euro)	31/12/2022	30/06/2023	30/09/2023	31/12/2023
Passività finanziarie correnti	0	0	0	0
Disponibilità liquide	(25.663)	(390)	(1.315)	(29.229)
Denaro e valori in cassa	(12)	(1)	(1)	(1)
Rapporti attivi c/c di corrispondenza v/ Controllante	(8.398)	0	(899)	(28.788)
Depositi bancari e postali	(17.253)	(389)	(415)	(440)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	(25.663)	(390)	(1.315)	(29.229)
Rapporti passivi c/c di corrispondenza v/ Controllante	0	249	0	0
Altre passività finanziarie correnti	1.070	1.134	1.133	1.133
Diritti concessori finanziari correnti	(32.937)	(32.937)	(41.366)	(14.368)
Altre attività finanziarie correnti	(20.093)	(20.227)	(15.085)	(12.073) (*)
Altre attività e passività finanziarie correnti	(51.960)	(51.781)	(55.318)	(25.308)
Crediti finanziari/(Indebitamento finanziario netto) a breve termine	(77.623)	(52.171)	(56.633)	(54.537)
Passività finanziarie non correnti	0	0	0	0
Posizione Finanziaria netta a breve termine	(77.623)	(52.171)	(56.633)	(54.537)
Attività finanziarie non correnti	(29)	(27)	(27)	(1)
Altre attività finanziarie non correnti	(29)	(27)	(27)	(1)
Posizione Finanziaria netta complessiva	(77.652)	(52.198)	(56.660)	(54.538)

(*) Saldo costituito da contratto di "Time deposit" sottoscritto con la controllante diretta Autostrade per l'Italia S.p.A.

La Società presenta al 31 dicembre 2023, oltre alle disponibilità liquide per Euro migliaia 29.229, attività finanziarie relative a contratti di "Time deposit" sottoscritti con la controllante diretta Autostrade per l'Italia S.p.A. per Euro migliaia 12.073, quale temporaneo investimento fruttifero della liquidità disponibile. Il contratto di "Time deposit", in essere al 31/12/2023, è scaduto in data 2 febbraio 2024 e non è stato rinnovato. Pertanto, al 31 dicembre 2023 la Società presenta disponibilità finanziarie effettive complessive per Euro migliaia 41.302.

Come noto, a seguito del subentro del nuovo concessionario nella gestione della tratta autostradale Napoli – Pompei- Salerno, la Società è stata fin ora impegnata nelle attività di finalizzazione delle partite di conguaglio derivanti dalla pregressa gestione autostradale e nella gestione delle partite del capitale circolante in essere. Inoltre, il 17 novembre 2023 la Società ha ricevuto il pagamento di euro migliaia 26.998 a titolo di acconto sul conguaglio derivante dal subentro, che ha permesso un significativo incremento delle disponibilità liquide.

Non si ravvisano, invece, nel breve-medio termine elementi che possano comportare esborsi finanziari significativi.

Inoltre, si riporta, di seguito, il prospetto delle voci del patrimonio netto della Società al 31 dicembre 2023, nel quale, facendo riferimento a quanto previsto dall'art. 2427, comma 7-bis, del Codice Civile, è indicata, per ciascuna voce, la relativa possibilità di utilizzazione e disponibilità, nonché l'ammontare complessivo delle riserve distribuibili agli Azionisti.

PROSPETTO PATRIMONIO NETTO ART. 2427 n. 7-bis C.C.

SALDI AL 31/12/2023			(€/000)
		Possibilità	Quota
	Importo	utilizzazione	disponibile
Capitale	9.056
Riserva di capitale
Riserva da rivalutazione
- Legge 72/1983	4.080	A-B
- Legge 413/1991	860	A-B
Riserve di utili:
Riserva legale (1)	1.839	B	28 (1)
Riserva straordinaria	33.153	A-B-C	33.153
Utili perdite portati a nuovo	1.062 -
Utile del periodo	1.451
TOTALE	49.377		33.181
di cui: Quota non distribuibile			0
Residua quota distribuibile			33.181

Legenda A: per aumento capitale B: per copertura perdite C: per distribuzione ai soci

Nota (1) Di cui disponibile la quota eccedente 1/5 Capitale Sociale pari ad €/mgl 28

Ciò premesso, si rileva che:

• 1) non sarebbe ragionevole nell'interesse dei Soci vincolare ai tempi della procedura di liquidazione della Società il rimborso della riserva straordinaria;
• 2) sono assenti elementi in forza dei quali è opportuno o necessario il mantenimento di tale ammontare di disponibilità liquida e, in particolare, oneri che non possano essere adempiuti con le risorse della Società che residueranno a seguito della prospettata distribuzione della Riserva Straordinaria anche nello scenario della messa in liquidazione della Società. In altri termini, dai dati esposti emerge come la prospettata distribuzione non altererebbe l'equilibrio finanziario della Società, garantendo un ammontare di disponibilità liquide, comunque ampio e sufficiente rispetto alle esigenze conosciute nello scenario della messa in liquidazione della Società;
• 3) L'ammontare della distribuzione proposta è inferiore alle riserve disponibili.

Per tali ragioni, sussistono le condizioni e si reputa altresì opportuno procedere alla distribuzione agli Azionisti di parte della disponibilità di cassa in essere della Società, per un ammontare complessivo pari a Euro migliaia 30.012,5, mediante corrispondente parziale utilizzo della Riserva Straordinaria.

In considerazione di tutto quanto sopra detto, si propone all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti la distribuzione di parte della Riserva Straordinaria nella misura di Euro 6,86 per ciascuna delle n. 4.375.000 azioni ordinarie attualmente in circolazione, e così per complessivi Euro migliaia 30.012,5.

Proposta di deliberazione sul punto 2 dell'ordine del giorno della parte ordinaria:

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Autostrade Meridionali S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e preso atto della proposta ivi contenuta;
• preso atto che il capitale sociale e le riserve emergenti dal progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 della Società sono da ritenersi esistenti e in particolare che la Riserva Straordinaria ammonta ad Euro migliaia 33.153;

Delibera

• 1. di approvare la distribuzione di parte della Riserva Straordinaria agli Azionisti di Autostrade Meridionali S.p.A. per complessivi Euro migliaia 30.012,5 e, pertanto, nella misura di Euro 6,86 per ciascuna delle n. 4.375.000 azioni ordinarie in circolazione;
• 1. di fissare nel giorno 17 aprile 2024 la data del relativo pagamento, con stacco della cedola n. 35 il 15 aprile 2024 e record date il 16 aprile 2024;
• 3. di conferire al legale rappresentante pro tempore, anche con facoltà di sub delega, ogni più ampio potere affinché provveda a dare attuazione alle deliberazioni di cui ai precedenti punti 1 e 2.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Arnaldo Musto dichiara, ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nel presente documento corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Napoli, 21 febbraio 2024

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE