Autostrade Meridionali

AGM Information • Mar 7, 2024

AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A. Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A. Via Cintia, svincolo Fuorigrotta 80126 Napoli Numero codice fiscale e iscrizione al registro delle imprese di Napoli 00658460639 Capitale Sociale Euro 9.056.250 interamente versato

Relazione degli Amministratori sul punto 4) all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea convocata in sede ordinaria e straordinaria presso presso l'Hotel NH Collection Vittorio Veneto con sede in Roma al Corso d'Italia n.1 cap 00198, per il giorno 8 aprile 2024 alle ore 11.00, in unica convocazione.

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4. Integrazione del compenso della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete convocati in Assemblea Ordinaria di Autostrade Meridionali S.p.A. per deliberare, tra l'altro, in merito al punto 4 dell'ordine del giorno di parte ordinaria.

L'Assemblea è chiamata a deliberare in merito all'integrazione del corrispettivo da riconoscere alla società KPMG S.p.A. ("KPMG"), il cui incarico è stato conferito - su proposta motivata del Collegio Sindacale – dall'Assemblea degli azionisti del 16 giugno 2021, e alla quale è stato riconosciuto un compenso annuale di euro 57.204 per lo svolgimento dell'incarico di revisione legale dei conti della Società per gli esercizi 2021-2029.

Con proposta del 2 marzo 2022 la KPMG ha richiesto una integrazione dei corrispettivi a seguito di attività aggiuntive relative (i) alle procedure ESEF (la normativa ha introdotto l'obbligo per le società quotate di pubblicare i bilanci in formato XHTML), (ii) alla verifica dell'applicabilità dell'IFRS 5 (sulla attività possedute per essere vendute/attività operative cessate) e (iii) alle procedure ISA 540 relative alla revisione delle stime contabili. L'integrazione per tali attività è pari a euro 24.506 rispetto al compenso di Euro 57.204 originariamente pattuito.

Con successiva proposta del 10 marzo 2023 la KPMG ha inviato una richiesta di integrazione dei precedenti corrispettivi. In particolare (i) non ha riproposto l'attività relativa all'applicazione dell'IFRS 5 (attività svolta una tantum), (ii) ha decrementato il numero di ore in relazione alle attività per le procedure ISA 540, (iii) ha introdotto l'attività relativa alle procedure ISA 315 relative a all'identificazione e valutazione dei rischi di errori significativi e (iv) ha rivisto in diminuzione le ore per effettuare la revisione contabile del bilancio e la verifica della regolare tenuta della contabilità a seguito della minore operatività di SAM. Tali integrazioni hanno portato alla riduzione del compenso relativo all'esercizio 2022 per Euro 9.028 rispetto al compenso complessivo pari ad Euro 81.260 richiesto da KPMG per l'esercizio 2021.

Si riporta di seguito una sintesi delle integrazioni dei corrispettivi relativi alla revisione legale della Società per gli esercizi 2021 e 2022:

Descrizione	Contratto del 25/05/2021		Lettere integrazione del 2 marzo 2022		Totale su bilancio 2021		Lettere integrazione del 10 marzo 2023		Totale su bilancio 2022
	Ore	Fee	Ore	Fee	Ore	Fee	Ore	Fee	Ore	Fee
Revisione legale del bilancio	827	40.839	424	24.056	1.251	64.895	(144)	(9.028)	1.107	55.867
Revisione contabile Bilancio annuale	744	36.751			744	36.751	(29)	(1.440)	715	35.311
Verifica regolare tenuta della contabilità	83	4.088	۰.	$\overline{\phantom{a}}$	83	4.088	(17)	(818)	66	3.270
Procedure ESEF (adeguamento permanente)	$\overline{\phantom{a}}$	-	190	10.116	190	10.116	$\overline{\phantom{a}}$		190	10.116
Verifica applicabilità IFRS 5	$\overline{\phantom{a}}$		96	7.010	96	7.010	(96)	(7.010)	۰	۰
Procedure ISA 540		۰	138	6.930	138	6.930	(78)	(3.735)	60	3.195
м Procedure new ISA 315							75	3.975	75	3.975
Revisione semestrale e dichiarazioni fiscali	331	16.365	$\blacksquare$	۰	331	16.365	٠	$\blacksquare$	331	16.365
Revisione limitata semestrale	274	13.533	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	274	13.533	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{0}}$	274	13.533
Verifica dichiarazioni fiscali	57	2.832	$\sim$		57	2.832	$\sim$	$\overline{\phantom{a}}$	57	2.832
Totale	1.158	57.204	424	24.056	1.582	81.260	(144)	(9.028)	1.438	72.232

Tenuto conto di quanto sopra esposto, l'integrazione del compenso proposta – rispetto al compenso contrattualmente previsto di Euro 57.204 – è (i) di Euro 24.056 per l'esercizio 2021 e (ii) di Euro 15.028 per l'esercizio 2022 e per gli esercizi successivi. Per l'effetto, il compenso complessivo della società di revisione KPMG è di complessivi Euro 81.260 per l'esercizio 2021 e di complessivi Euro 72.232 per l'esercizio 2022 e per gli esercizi successivi.

Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 13, comma 1, del D. Lgs. del 27 gennaio 2010, n. 39 e in analogia con quanto avvenuto in sede di conferimento dell'incarico, le richieste di integrazione sono state esaminate e valutate dal Collegio Sindacale, il quale ha provveduto a formulare la proposta motivata di adeguamento del corrispettivo a.

Tenuto conto della proposta motivata espressa dal Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente proposta di deliberazione:

Proposta di deliberazione sul punto 4 all'ordine del giorno di parte ordinaria:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Autostrade Meridionali S.p.A.

• esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale in merito all'integrazione dei corrispettivi per l'incarico di revisione legale dei conti richiesta dalla Società di Revisione KPMG S.p.A.;
• esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. n. 58/1998;

Delibera

• di approvare l'integrazione del corrispettivo da riconoscere alla Società di Revisione KPMG S.p.A. per lo svolgimento dell'incarico di revisione legale dei conti per l'importo (i) di Euro 24.056 per l'esercizio 2021 e (ii) di Euro 15.028 per l'esercizio 2022 e per gli esercizi successivi, secondo quanto indicato nel seguente prospetto;

Descrizione	Contratto del 25/05/2021		Lettere integrazione del 2 marzo 2022		Totale su bilancio 2021		Lettere integrazione del 10 marzo 2023		Totale su bilancio 2022
	Ore	Fee	Ore	Fee	Ore	Fee	Ore	Fee	Ore	Fee
Revisione legale del bilancio	827	40.839	424	24.056	1.251	64.895	(144)	(9.028)	1.107	55.867
Revisione contabile Bilancio annuale	744	36.751		$\overline{\phantom{a}}$	744	36.751	(29)	(1.440)	715	35.311
Verifica regolare tenuta della contabilità	83	4.088	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	83	4.088	(17)	(818)	66	3.270
Procedure ESEF (adeguamento permanente)	۰	٠	190	10.116	190	10.116	٠		190	10.116
Verifica applicabilità IFRS 5	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	96	7.010	96	7.010	(96)	(7.010)		-
Procedure ISA 540	$\overline{\phantom{a}}$		138	6.930	138	6.930	(78)	(3.735)	60	3.195
Procedure new ISA 315							75	3.975	75	3.975
Revisione semestrale e dichiarazioni fiscali	331	16.365	٠		331	16.365	۰	۰	331	16.365
Revisione limitata semestrale	274	13.533	$\overline{\phantom{0}}$	$\overline{\phantom{a}}$	274	13.533	$\overline{\phantom{a}}$	-	274	13.533
Verifica dichiarazioni fiscali	57	2.832	$\overline{\phantom{a}}$		57	2.832	$\overline{\phantom{a}}$		57	2.832
Totale	1158	57.2M	A7A	24.056	1582	81.260	1111	(G 028)	1 4 2 8	77 727

• per l'effetto, di approvare il compenso complessivo da riconoscere alla Società di revisione KPMG S.p.A. per lo svolgimento dell'incarico di revisione legale (i) di Euro 81.260 per l'esercizio 2021 e (ii) di Euro 72.232 per l'esercizio 2022 e successivi;

• di conferire al legale rappresentante pro tempore della Società, con facoltà di subdelega, ogni potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla presente deliberazione, ivi incluso quello di sottoscrivere ogni accordo, atto o documento, dar corso a qualsiasi adempimento, compiere qualsiasi formalità ed effettuare qualsiasi azione a ciò necessari o utili".

Napoli, 21 febbraio 2024

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE