Autostrade Meridionali

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 7, 2024

AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.

Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A. Via Cintia, svincolo Fuorigrotta 80126 Napoli Numero codice fiscale e iscrizione al registro delle imprese di Napoli 00658460639 Capitale Sociale Euro 9.056.250 interamente versato

Relazione degli Amministratori sul punto 1) all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea convocata in sede ordinaria e straordinaria presso l'Hotel NH Collection Vittorio Veneto con sede in Roma al Corso d'Italia n.1, cap 00198, per il giorno 8 aprile 2024 alle ore 11.00, in unica convocazione.

1. Proposta in merito allo scioglimento della Società ex art. 2484, comma 1, n. 6, Codice Civile, e art. 34 dello Statuto, nomina del/dei Liquidatore/i e determinazione dei relativi poteri e compensi nonché dei criteri di liquidazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Signori Azionisti,

siete convocati in Assemblea Straordinaria di Autostrade Meridionali S.p.A. (la "Società", "SAM") per deliberare in merito alla proposta di cui al punto 1 dell'ordine del giorno della parte straordinaria, avente ad oggetto lo scioglimento della Società ex art. 2484, comma 1, n. 6, Codice Civile e art. 34 dello Statuto, nomina del/dei Liquidatore/i e determinazione dei relativi poteri e compensi nonché dei criteri di liquidazione, nei termini e con le modalità di seguito illustrati.

1. Premessa

Come a Voi noto, la Società è stata concessionaria fino ad aprile 2022 dell'autostrada A3 Napoli-Pompei-Salerno in forza di una concessione stipulata originariamente nel 1972, successivamente sostituita dalla convenzione unica del 2009 ("Convenzione" o "Concessione") con scadenza al 31 dicembre 2012. In prossimità del termine di scadenza, l'allora concedente ANAS1 in data 10 agosto 2012 avviò la procedura per l'identificazione del soggetto per l'affidamento della nuova concessione. A seguito della scadenza della Concessione ed in forza di quanto previsto dall'art. 5 della stessa, in data

20 dicembre 2012 il MIT ha disposto alla SAM di proseguire, a far data dal 1° gennaio 2013 nella gestione della Concessione secondo i termini e le modalità previste della predetta Convenzione. Da tale momento, dunque, la gestione della Concessione si è protratta in regime di prorogatio.

¹ A decorrere dal 1° ottobre 2012, il ruolo di concedente è stato assunto dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti ("MIT").

Il 29 luglio 2021 è intervenuta la stipula della convenzione tra il Concedente e la nuova concessionaria SPN.

In vista del subentro, in data 25 marzo 2022 la Società ed il concedente MIT hanno sottoscritto il Primo Atto Aggiuntivo alla Convenzione Unica del 2009 (l'"Atto Aggiuntivo") e, successivamente, il 31 marzo 2022 è stato sottoscritto tra la Società, il MIT e SPN il verbale di riconsegna da SAM al MIT e di contestuale consegna a SPN, in qualità di concessionaria subentrante, della predetta tratta autostradale, delle pertinenze e di altri beni connessi previsti nella Convenzione, inclusi i rapporti di lavoro con il personale dipendente (il "Verbale di Subentro").

In data 11 luglio 2022 il MIT ha comunicato alla Società che la Corte dei conti, con provvedimento del 29 giugno 2022, ha registrato il Decreto interministeriale del MIT e del Ministero dell'Economia e delle Finanze di approvazione del suddetto Atto Aggiuntivo alla Convenzione Unica.

Con la sottoscrizione di tali atti è risultato formalizzato il subentro del nuovo concessionario SPN nella gestione dell'A3 Napoli – Pompei – Salerno con decorrenza dalle ore 00:00 del 1° aprile 2022.

A valle del subentro del nuovo concessionario nella gestione della tratta, la Società, in ragione di quanto precede, anche con l'ausilio di consulenti esterni, ha esaminato ogni possibile scenario per il proprio futuro, essendo la stessa di fatto impegnata nelle sole attività di finalizzazione delle partite di conguaglio derivanti dalla pregressa gestione autostradale e nella gestione delle partite del capitale circolante in essere. In definitiva, a seguito del venir meno della concessione, la Società si trova in una condizione di sostanziale inattività.

All'esito dell'analisi, non sono state individuate concrete possibilità di reindirizzamento del business in termini di opportunità di partecipazione a gare per la realizzazione e/o gestione di arterie autostradali, ovvero per l'acquisizione di partecipazioni in imprese che operano in tali attività; pertanto, è emerso che lo scioglimento volontario della Società ex art. 2484, comma 1, n. 6, del Codice Civile risulti essere la conclusione preferibile e l'esito più naturale, anche nell'ottica di una coerente consecutio degli accadimenti societari, considerato anche il venir meno del core business di SAM a seguito della perdita della Concessione.

2. La composizione del patrimonio sociale

Di seguito si riportano le principali informazioni concernenti la composizione del patrimonio sociale, comprensiva degli elementi dell'attivo e del passivo riferiti alla data del 31 dicembre 2023, sulla base del progetto di bilancio approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 febbraio 2024 contestualmente alla presente relazione.

L'attivo della Società è composto essenzialmente dalle disponibilità liquide e dal time deposit per un ammontare complessivo pari a 41.302 migliaia di euro. Si evidenzia che il time deposit (12.073 migliaia di euro) in essere al 31 dicembre 2023 è scaduto in data 2 febbraio 2024 e non è stato rinnovato; sicché, le relative somme sono confluite nelle disponibilità liquide. Sulla base delle informazioni e degli eventi ad oggi prevedibili, l'ammontare complessivo delle disponibilità liquide è, alla data di redazione del presente documento, capiente per far fronte alle spese future ad oggi prevedibili e alla distribuzione dell'utile dell'esercizio 2023 e della distribuzione parziale della riserva straordinaria ( pari a, rispettivamente, Euro 1.443.750 e Euro 30.012.500), le cui proposte sono state deliberate contestualmente alla presente relazione e poste all'ordine del giorno della prossima Assemblea degli Azionisti.

Tra l'attivo del patrimonio della Società, inoltre, si segnalano (i) un immobile sito in Napoli in precedenza locato a terzi e (ii) una proprietà composta da un immobile ed un terreno sito in Torre del Greco denominato «Pinetina».

Alla data del presente documento, così come ampiamente descritto anche nel progetto di bilancio dell'esercizio 2023 cui si rimanda, la Società ha un credito nei confronti dell'allora concedente Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti complessivamente pari a 14.368 migliaia di Euro quale residuo del subentro della Concessione di cui la Società era titolare.

Sempre con riferimento all'attivo, si rilevano altri crediti, descritti anche nel progetto di bilancio dell'esercizio 2023 cui si rimanda, di natura principalmente fiscale il cui recupero avverrà grazie al consolidato fiscale nazionale e mondiale con la controllante indiretta Holding Reti Autostradali S.p.A.

Per quanto riguarda i debiti della Società, questi ammontano a circa 4.100 migliaia di euro e sono di natura principalmente commerciale. Inoltre, si evidenzia che risultano in essere taluni contenziosi e vertenze in che interessano la Società, principalmente di natura tributaria riferiti a canoni Cosap, a fronte dei quali sono stati stanziati in bilancio fondi rischi e oneri per far fronte ai presumibili oneri che ne deriveranno.

3. I criteri di liquidazione, il Liquidatore individuato e i poteri dello stesso

In considerazione della composizione dell'attivo della Società da realizzare, delle passività da estinguere nonché degli ampi poteri che si propone di conferire al Liquidatore (come nel seguito indicato), non si ravvisa la necessità di stabilire specifici criteri di liquidazione cui debba attenersi il Liquidatore.

In questa prospettiva, dunque, si propone di nominare un Liquidatore unico cui conferire ogni più ampio potere, necessario o opportuno, per procedere alla liquidazione del patrimonio sociale e per compiere tutti gli atti utili a tal fine. In particolare, il Liquidatore sarà munito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, nessuno escluso o eccettuato, inclusi i poteri individuati dall'art. 2487, comma 1, lett. c, del Codice Civile e, per quanto occorrer possa, il potere di transigere e rinunciare. Al Liquidatore sarà, inoltre, conferita la rappresentanza generale della Società, con facoltà di attribuire procura a terzi per specifici atti.

Nell'ambito dei più ampi poteri conferiti al Liquidatore, come sopra indicati, finché permane la quotazione in borsa delle azioni della Società, il Liquidatore avrà anche ogni più ampio potere per assolvere gli obblighi e gli adempimenti previsti in capo all'organo amministrativo dalla normativa applicabile alle società quotate; in particolare, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di:

• effettuare ogni adempimento e/o comunicazione nei confronti del mercato, di Consob e di Borsa Italiana S.p.A.;
• modificare e aggiornare la "Procedura per le operazioni con parti correlate", la procedura "Codice di Comportamento Internal Dealing" e la procedura "Informazione societaria al mercato" nonché ogni altra procedura o regolamento adottato dalla Società;
• nominare il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e conferire adeguati mezzi e poteri;
• formulare le eventuali proposte di deliberazione da sottoporre all'Assemblea dei soci, in conformità alla normativa anche regolamentare vigente;
• predisporre le rendicontazioni contabili periodiche previste dalla normativa anche regolamentare vigente.

Si propone di nominare alla carica di liquidatore unico il Dott. Fabio Bernardi, il quale ha una riconosciuta e qualificata esperienza in materia di principi contabili internazionali, bilanci, sistemi di governance, amministrazione e controllo di società. Il curriculum vitae del Dott Bernardi è disponibile sul sito Internet della Società sezione Assemblee "Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 8 aprile 2024" .

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Proposta di deliberazione sul punto 1 all'ordine del giorno della parte straordinaria:

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Autostrade Meridionali S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e preso atto della proposta ivi contenuta;

Delibera

• 1. di sciogliere la Società ai sensi e per gli effetti dell'art. 2484, comma 1, n. 6 del Codice Civile, e art. 34 dello Statuto e, per l'effetto, di porla in liquidazione;
• 2. di nominare, fino a revoca o dimissioni, un Liquidatore unico nella persona del Dott. Fabio Bernardi, nato a Roma il 16 dicembre 1969, codice fiscale BRNFBA69T16H501M, domiciliato per la carica presso la sede della Società in Napoli, Via Cintia, svincolo Fuorigrotta;
• 3. di conferire al Liquidatore ogni più ampio potere, necessario o opportuno, per procedere alla liquidazione del patrimonio sociale e per compiere tutti gli atti utili a tal fine. In particolare, il Liquidatore sarà munito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, nessuno escluso o eccettuato, inclusi i poteri individuati dall'art. 2487, comma 1, lett. c, c.c. e, per quanto occorrer possa, il potere di transigere e rinunciare;

Nell'ambito dei poteri conferiti, finché permane la quotazione in borsa delle azioni della Società, il Liquidatore sarà munito di ogni più ampio potere per assolvere gli obblighi e gli adempimenti previsti in capo all'organo amministrativo dalla normativa applicabile alle società quotate; in particolare, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di:

• effettuare ogni adempimento e/o comunicazione nei confronti del mercato, di Consob e di Borsa Italiana S.p.A.;
• modificare e aggiornare la "Procedura per le operazioni con parti correlate", la procedura "Codice di Comportamento Internal Dealing" e la procedura "Informazione societaria al mercato" nonché ogni altra procedura o regolamento adottato dalla Società;
• nominare il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e conferire adeguati mezzi e poteri;
• formulare le eventuali proposte di deliberazione da sottoporre all'Assemblea dei soci, in conformità alla normativa anche regolamentare vigente;
• predisporre le rendicontazioni contabili periodiche previste dalla normativa anche regolamentare vigente;
• 4. di conferire al Liquidatore la rappresentanza generale della Società, con facoltà di attribuire procura a terzi per specifici atti;
• 5. di assegnare al Liquidatore un compenso annuale pari a Euro 100.000,00 pro rata temporis, oltre oneri di legge, nonché il rimborso delle spese vive sostenute in relazione alla carica; oltre al compenso annuale, nel caso in cui la liquidazione fosse completata entro la data del 31 marzo 2027 (con deposito entro tale data, presso il registro delle imprese, del bilancio finale di liquidazione di cui all'art. 2492 c.c.), il Liquidatore avrà diritto ad un compenso aggiuntivo una tantum pari a Euro 50.000,00, oltre oneri di legge. Nel caso in cui entro tale data la liquidazione non fosse completata, il compenso- del Liquidatore per il periodo successivo al 31 marzo 2027 dovrà essere sottoposto a nuova deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti;

6. di conferire al legale rappresentante pro tempore e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere affinché provvedano a dare attuazione alle deliberazioni di cui ai precedenti punti; inoltre, di delegare il legale rappresentante pro tempore e l'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, ad apportare al presente atto tutte quelle modifiche, soppressioni ed aggiunte che venissero eventualmente richieste in sede di iscrizione del presente atto nel Registro delle Imprese.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Arnaldo Musto dichiara, ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nel presente documento corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Napoli, 21 febbraio 2024 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE