Bff Bank

AGM Information • Mar 7, 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVADEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SETTIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

(REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI) (CONVOCATA PER IL GIORNO 18 APRILE 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE)

7. Nomina del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Premessa

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che, in occasione dell'Assemblea ordinaria chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, che si terrà in data 18 aprile 2024, ore 11.00, presso la sede sociale di BFF Bank S.p.A. (la "Banca" o la "Società") in Milano, Via Domenichino, n. 5 (la "Sede Sociale"), in unica convocazione (l'"Assemblea"), giungerà a scadenza l'incarico del consiglio di amministrazione della Banca stessa (il "Consiglio di Amministrazione"). Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, vi ha convocato in Assemblea per discutere e deliberare, tra l'altro, in merito alla:

• 7. Nomina del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
  • 7.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
  • 7.2 Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione.
  • 7.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
  • 7.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
  • 7.5 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

La presente relazione (la "Relazione") è redatta ai sensi degli artt. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF") e 84-ter del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"). Entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, la Relazione verrà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

Con riferimento al suddetto obbligo, si precisa che la presente Relazione è relativa al settimo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea "Nomina del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti" e connessi sottopunti, ed è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione il 7 marzo 2024.

La Relazione è stata depositata presso la Sede Sociale e Borsa Italiana S.p.A. nel termine previsto dall'articolo 125-ter del TUF, con facoltà per gli Azionisti di chiederne copia, ed è, inoltre, reperibile nella sezione "Governance/Documentazione Assembleare" del sito internet della Banca (www.bffgroup.com, il "Sito Internet"), nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo ("****").

Al fine di formulare le proposte relative ai punti deliberativi illustrati nella Relazione, si invitano gli Azionisti a tenere conto delle considerazioni e delle indicazioni espresse nelle linee guida agli Azionisti sulla futura dimensione e composizione dell'organo di amministrazione della Società, come illustrati negli "Orientamenti per gli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione e per la predisposizione della lista del Consiglio di Amministrazione", approvati dal Consiglio di Amministrazione il 26 ottobre 2023 e messi a disposizione degli Azionisti nella sezione "Governance/Documentazione Assembleare" del Sito Internet (gli "Orientamenti").

Ciò premesso, rimane ferma la facoltà degli Azionisti di esprimere valutazioni differenti sulla composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione, ferma restando la necessità di motivare eventuali scostamenti rispetto alle indicazioni contenute negli Orientamenti.

Si segnala, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione si avvarrà della facoltà, espressamente prevista dall'art. 15 dello Statuto sociale della Banca, consultabile sul Sito Internet, alla

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sezione "Investors/Governance/Documenti Societari" (lo "Statuto"), di presentare una propria lista di candidati (la "Lista del CdA"). Tale Lista del CdA, che sarà pubblicata entro 30 giorni dalla data dell'Assemblea, sarà predisposta con il contributo del Comitato Nomine della Banca, previa sua valutazione da parte di Spencer Stuart, primaria società di executive search indipendente, al fine di attestarne la coerenza complessiva rispetto agli Orientamenti e alla normativa ivi richiamata. La Lista del CdA terrà conto, oltre che delle previsioni normative meglio specificate al successivo paragrafo 5.3, di quanto emerso dal processo di autovalutazione annuale del Consiglio di Amministrazione, presidiato dal Comitato Nomine in coordinamento con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, e condotto con il supporto di Parente & Partners S.r.l., professionista esterno indipendente specializzato in materia (la "Board Review").

La Lista del CdA sarà messa a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale, Borsa Italiana S.p.A. e sul Sito Internet, nella sezione "Governance/Documentazione Assembleare", oltre che su .

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5.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione

L'articolo 14, commi 1 e 2, dello Statuto prevede che "1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 5 (cinque) a 13 (tredici) membri, che […] sono rieleggibili. 2. L'Assemblea determina il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, numero che rimane fermo fino a diversa deliberazione".

Il Consiglio di Amministrazione, rinviando agli Orientamenti per quanto riguarda la composizione del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale, Vi invita, pertanto, a determinare in n. 9 (nove) i componenti del Consiglio di Amministrazione, in quanto tale dimensione, anche a esisto della Board Review, è stata ritenuta idonea ad assicurare il corretto assolvimento delle funzioni aziendali.

Ciò premesso, si sottopone, quindi, alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea di BFF Bank S.p.A.:

i) esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

• ii) tenuto conto di quanto disposto all'art. 14 dello Statuto sociale riguardo alla dimensione del Consiglio di Amministrazione;
• iii) considerato quanto raccomandato dal Consiglio di Amministrazione in scadenza, riguardo al presente punto all'ordine del giorno, nelle apposite indicazioni contenute negli "Orientamenti per gli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione e per la predisposizione della lista del Consiglio di Amministrazione" predisposti in conformità alle "Disposizioni di Vigilanza per le Banche", di cui alla Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 della Banca d'Italia, come successivamente modificate, e alle indicazioni di cui al Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance istituito dalle Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria), da Borsa Italiana S.p.A. e dall'Associazione degli investitori professionali (Assogestioni), a cui la Banca aderisce,

delibera

di determinare in n. 9 (nove) i componenti il Consiglio di Amministrazione".

5.2 Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione

L'art. 14, comma 1, dello Statuto prevede, tra l'altro, che la durata in carica del Consiglio di Amministrazione sia pari a "tre esercizi (salvo minor periodo stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina)".

Ciò premesso, si propone di confermare l'attuale durata dell'incarico degli Amministratori, pari a n. 3 (tre) esercizi. Tale termine si ritiene adeguato al fine di assicurare ai nuovi Amministratori un orizzonte temporale sufficiente a giustificare l'investimento iniziale di tempo ed energie richiesto, al fine di acquisire un'idonea conoscenza della realtà aziendale e del settore in cui il Gruppo opera.

Ciò premesso, si sottopone, quindi, alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea di BFF Bank S.p.A.:

• i) esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• ii) tenuto conto di quanto disposto all'art. 14 dello Statuto sociale riguardo alla durata in carica del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di determinare la durata del Consiglio di Amministrazione in un periodo di n. 3 (tre) esercizi (2024, 2025, 2026), con scadenza in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2026".

5.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, ai sensi e con le modalità stabilite dall'art. 15 dello Statuto, sulla base di liste presentate dal Consiglio di Amministrazione uscente e/o dai Soci, ciascuna delle quali può contenere un numero di candidati non superiore al numero di Consiglieri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo.

Si rammenta, altresì, che hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti una percentuale pari ad almeno l'1% del capitale sociale della Banca1 . La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria alla presentazione della lista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate, a favore dell'Azionista, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, unitamente all'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario a ciò abilitato. La titolarità della partecipazione detenuta nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Banca può essere attestata anche successivamente, mediante invio alla Società della suddetta certificazione rilasciata dagli intermediari abilitati, purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista stessa (ossia entro il 28 marzo 2024).

Ogni Azionista (anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie), nonché gli Azionisti aderenti a un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF, gli Azionisti aderenti a un medesimo gruppo (per tali intendendosi la società controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo) possono presentare – o concorrere alla presentazione di – e votare una sola lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

¹ Determinazione Consob n. 92 del 31 gennaio 2024, disponibile al seguente indirizzo https://www.consob.it/documents/1912911/3999034/det_n92_31_gennaio_2024.pdf/72d21 904-5705-b26d-2455-0436833909d7?t=1706779545165.

Ogni candidato può essere presentato in una sola lista a pena di ineleggibilità, ai sensi della normativa vigente.

Avuto riguardo: (i) al contenuto del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 169, del 23 novembre 2020 (il "Regolamento Fit & Proper") emanato in attuazione, tra l'altro, dell'art. 26 del D. Lgs. n. 385, del 1° settembre 1993, come successivamente modificato; e (ii) a quanto indicato negli Orientamenti, ciascuna lista deve rispettare i seguenti requisiti:

• non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti di:
  • onorabilità e che non soddisfino i criteri di correttezza di cui, rispettivamente, agli artt. 3 e 4 del Regolamento Fit&Proper;
  • professionalità e che non soddisfino i criteri competenza di cui, rispettivamente, agli artt. 7 e 10 del Regolamento Fit&Proper, nonché i criteri di adeguata composizione collettiva degli organi di cui all'art. 11 del Regolamento Fit&Proper;
  • indipendenza di giudizio di cui all'art. 15 del Regolamento Fit&Proper e, ove applicabile, indipendenza di cui all'art. 13 del Regolamento Fit&Proper.

Ciascun candidato deve, altresì: (i) rispettare i limiti al cumulo degli incarichi previsto dall'art. 17 del Regolamento Fit&Proper; e (ii) garantire un'adeguata disponibilità di tempo allo svolgimento dell'incarico, ai sensi dell'art. 16 del Regolamento Fit&Proper, tenendo conto, tra l'altro, della possibilità di far parte di comitati endoconsiliari. Con riferimento al dettaglio del numero di riunioni tenutesi nel corso degli esercizi 2021- 2024, si rinvia al paragrafo 6.1 degli Orientamenti;

• come indicato negli Orientamenti, il Consiglio di Amministrazione comprende almeno n. 5 (cinque) amministratori indipendenti, escluso il Presidente del Consiglio, se il Consiglio è composto da 9 (nove) membri, al fine di garantire una corretta composizione dei Comitati (anche tenuto conto che, ai sensi del Codice di Corporate Governance, il Presidente valutato indipendente non può presiedere il Comitato Remunerazioni e il Comitato Controllo e Rischi), nonché in considerazione delle caratteristiche dell'azionariato della Banca e della sua natura di public company;
• ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere: (i) candidati in maggioranza in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore vigente; e (ii) candidati di genere

diverso, almeno nella misura minima richiesta dalla normativa in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione, allo stato pari a due quinti (il numero di candidati è arrotondato per eccesso all'unità superiore, a eccezione delle liste formate da tre candidati per le quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore);

• le liste che contengono un numero di candidati superiore alla metà degli amministratori devono indicare il candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Inoltre, secondo quanto emerso dagli esiti della Board Review, la Banca ritiene opportuno che sia assicurata la presenza di Amministratori che abbiano maturato un'adeguata esperienza nei seguenti ambiti (a) regolamentazione e gestione dei rischi nel settore bancario; (b) mercati internazionali, preferibilmente con riferimento ai mercati in cui opera il Gruppo e, in particolare all'Est Europa (i.e. Polonia, Repubblica Ceca, Slovacchia, Croazia); (c) finanza aziendale e valutazione di acquisizioni; (d) AML; (e) ESG; e (f) nelle tematiche risultate meritevoli di maggior approfondimenti (in particolare nel business specifico di banca depositaria, servizi di pagamento e a questi accessori, information and communication technologies, inclusa l'innovazione digitale - fintech - e cybersecurity. Sul punto, si rinvia ai

paragrafi 5.3.4 e 7 degli Orientamenti).

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di presentazione della stessa, devono depositarsi presso la Sede Sociale i seguenti documenti:

• le informazioni relative all'identità degli Azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• una dichiarazione degli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento: (i) di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144-quinquies del "Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti" (adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni, il "Regolamento Emittenti") con questi ultimi; e (ii) ai sensi del Richiamo di attenzione 1/22 emanato dalla Consob il 21 gennaio 2022;
• le dichiarazioni in lingua italiana e inglese con le quali i singoli candidati: (i) accettano la candidatura; e (ii) attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di

ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto (di cui un facsimile è allegato sub B agli Orientamenti);

• il curriculum vitae – in lingua italiana e inglese – di ciascun candidato, sottoscritto e datato e rilasciato in data non antecedente a un mese, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali, oltre che sulle competenze maturate nel campo bancario, finanziario e/o negli altri ambiti di rilevanza, come meglio indicati gli Orientamenti.

Si raccomanda, infine, ai candidati di fornire le informazioni aggiuntive richieste nel questionario di cui all'Allegato sub D agli Orientamenti, che la Banca attende di ricevere contestualmente al deposito delle liste, al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione di svolgere le valutazioni di propria competenza, in considerazione del fatto che l'esame "Fit&Proper" di ciascun Consigliere e del Consiglio nel suo complesso rappresenta uno dei primi compiti del neonominato organo di amministrazione.

Si invitano, inoltre, i Signori Azionisti a tenere altresì conto:

• delle raccomandazioni espresse nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 20092, in particolare con riferimento alla dichiarazione relativa all'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione di patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF stesso;
• del Richiamo di attenzione 1/22 emanato dalla Consob il 21 gennaio 20223 , in particolare, con riferimento alla dichiarazione relativa all'assenza di rapporti di collegamento con la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, nonché di specificare le relazioni significative eventualmente esistenti e le motivazioni per le quali

² Disponibile al seguente indirizzo

http://www.consob.it/documents/46180/46181/c9017893.pdf/ddb9abda-9ee8-4880-88f8 f9083da6f9d7. 3 Disponibile al seguente indirizzo ra\_2022\_01 (consob.it)

tali relazioni non sono state considerate rilevanti per l'esistenza di un collegamento, ovvero l'assenza delle richiamate relazioni.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ulteriori informazioni sulla presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste sono contenute nell'art. 15 dello Statuto e nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, disponibili sul Sito Internet, rispettivamente, nella sezione "Investors/Governance/Documenti Societari" e "Investors/Governance/Documentazione Assembleare".

A tal proposito, si segnala – per maggiore chiarezza e con lo spirito di agevolare la presentazione delle c.d. "liste di minoranza" per la nomina del Consiglio di Amministrazione – che sono ammesse anche le liste con un numero di amministratori indipendenti inferiore a due, qualora la lista stessa contenga un unico nominativo. Ciò si deduce dalla lettura combinata del comma 1 e 7 dell'art. 15 dello Statuto, ed è coerente con il comma 10, lettera b), dell'art. 15 dello Statuto, che riserva alla c.d. "lista di minoranza" un solo Amministratore. Le liste regolarmente presentate dagli Azionisti saranno messe a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale, Borsa Italiana S.p.A. e il Sito Internet nella sezione "Governance/Documentazione Assembleare" e su , entro il 28 marzo 2024, coincidente con il ventunesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea.

Per quanto riguarda il meccanismo di nomina del Consiglio di Amministrazione, si ricorda che – ai sensi dell'art. 15, comma 10, dello Statuto – all'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

"Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, secondo i seguenti criteri:

• (a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi (c.d. "lista di maggioranza") è tratto, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere, tranne 1 (uno);
• (b) il restante amministratore è tratto dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti (c.d. "lista di minoranza"), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di maggioranza;

(c) nel caso in cui la lista di maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli amministratori da eleggere ai sensi della precedente lettera (a), si procede a trarre dalla lista stessa tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo con cui sono indicati; dopo aver quindi tratto l'altro amministratore dalla lista di minoranza ai sensi della lettera (b), si procede a trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla lista di maggioranza, dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le liste di minoranza, in relazione alla capienza di tale lista. In caso di capienza insufficiente si procede a trarre i restanti amministratori, con le stesse modalità, dalla lista seguente o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse".

Si rammenta che, qualora più liste ottengano lo stesso numero di voti, si procede a una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicurasse il numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, come previsto dalla normativa, il candidato appartenente al genere più rappresentato, eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista di maggioranza, è sostituito dal primo candidato appartenente al genere meno rappresentato e non eletto, tratto dalla stessa lista, secondo l'ordine progressivo di presentazione, ovvero, in difetto, dal primo candidato del genere meno rappresentato e non eletto, tratto dalle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si fa luogo (limitatamente alle liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre) sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Nel caso in cui, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avviene con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicurasse il numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare, il

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candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista di maggioranza è sostituito dal primo candidato indipendente non eletto, tratto dalla stessa lista, secondo l'ordine progressivo di presentazione ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente non eletto, tratto dalle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si fa luogo (limitatamente alle liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre) sino a completare il numero minimo di amministratori indipendenti richiesto dalla normativa e fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi.

Nel caso in cui detta procedura non assicurasse il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avviene con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa.

Si ricorda che le liste, sottoscritte dall'Azionista o dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate dagli Azionisti presso la Sede Sociale – all'attenzione dell'U.O. Corporate Affairs Secretary – ovvero tramite invio all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea@pec.bffgroup.com, unitamente alla suddetta documentazione richiesta dalla legge e dallo Statuto, a pena di decadenza, entro il 25 marzo 2024, considerando che il 24 marzo 2024, coincidente con il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea, è giorno festivo e che non è prevista la riapertura del termine.

Alla luce di quanto sopra, si invitano i Signori Azionisti a provvedere alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione sulla base delle liste di candidati alla carica di componenti del Consiglio di Amministrazione che verranno presentate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra ricordate, ivi inclusa la Lista del CdA.

5.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 15, comma 24, dello Statuto, l'Assemblea ha facoltà di nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Rinviando espressamente alle indicazioni sui requisiti e le caratteristiche personali e professionali del Presidente del Consiglio di Amministrazione, come illustrati negli Orientamenti, Vi invitiamo a provvedere alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

In particolare, il Presidente del CdA, ai sensi del Regolamento Fit&Proper, deve essere scelto tra i candidati che abbiano esercitato, per almeno cinque anni, anche alternativamente:

• a. attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi nel settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo;
• b. attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi presso società quotate o aventi una dimensione e complessità maggiore o assimilabile (in termini di fatturato, natura e complessità dell'organizzazione o dell'attività svolta) a quella della Banca,

ovvero

• a. attività professionali in materia attinente al settore creditizio, finanziario, mobiliare, assicurativo o, comunque, funzionali all'attività della Banca. L'attività professionale deve connotarsi per adeguati livelli di complessità anche con riferimento ai destinatari dei servizi prestati, e deve essere svolta in via continuativa e rilevante nei settori sopra richiamati;
• b. attività d'insegnamento universitario, quali docente di prima o seconda fascia, in materie giuridiche o economiche o in altre materie comunque funzionali all'attività del settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo;
• c. funzioni direttive, dirigenziali o di vertice, comunque denominate, presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo e a condizione che l'ente presso cui l'esponente svolgeva tali funzioni abbia una dimensione e complessità comparabile con quella della Banca.

Ai fini della sussistenza dei requisiti di cui ai punti precedenti, si tiene conto dell'esperienza maturata nel corso dei venti anni precedenti all'assunzione dell'incarico. Esperienze maturate contestualmente in più funzioni si conteggiano per il solo periodo di tempo in cui sono state svolte, senza cumularle.

Come indicato nella Politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione di BFF Bank S.p.A.4, il Presidente deve possedere competenze in campo giuridico ed economicofinanziario, e di gestione in ambito consiliare di tematiche di rilevanza strategica. Inoltre, il Piano di successione del Presidente richiede, tra l'altro, che:

⁴ Approvata dal Consiglio di Amministrazione il 28 luglio 2021.

• sia valutata anche l'esperienza maturata nel coordinamento, indirizzo o gestione di risorse umane, tale da assicurare un efficace svolgimento delle sue funzioni di coordinamento e indirizzo dei lavori del Consiglio di Amministrazione, di promozione del suo adeguato funzionamento, anche in termini di circolazione delle informazioni, efficacia del confronto e stimolo alla dialettica interna, nonché di adeguata composizione complessiva dell'organo (tale valutazione, ai sensi del Regolamento Fit&Proper, può essere omessa qualora sia in possesso dei requisiti di professionalità precedenti, quando essi sono maturati per una durata almeno pari a 10 anni e negli ultimi 13), e possedere preferibilmente, un adeguato livello di internazionalità;
• se non italiano, ha necessariamente una buona conoscenza della lingua italiana, tenuto conto dell'interazione continua con le Autorità di Vigilanza. Preferibilmente, si esprime fluentemente in lingua inglese;
• sia in possesso di un'esperienza approfondita del contesto regolamentare di settore, di cui conosce l'evoluzione normativa e gli impatti che le norme hanno nella gestione dei rischi e del capitale, e competenze chiave, tra cui, stile interpersonale e capacità di board leadership, integrità e reputazione, apertura al cambiamento e sensibilità ai profili di sostenibilità;
• in caso di prima nomina, la sua età non è superiore ai 68 anni.

Inoltre, rappresenta una figura super partes, tale da assicurare una gestione corretta, efficiente ed efficace del funzionamento del Consiglio di Amministrazione, in cui ha il compito di creare un forte spirito di coesione, rappresentando al contempo una figura di garanzia per tutti gli Azionisti.

Dalla Board Review è emerso che il Presidente deve essere in possesso anche delle seguenti caratteristiche attitudinali (cc.dd. "soft skills") ossia la capacità di gestione del tempo, la capacità di gestire i conflitti in modo costruttivo e l'attitudine decisionale.

5.5 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 21, comma 1, dello Statuto:"Agli amministratori spetta, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni, un compenso che viene determinato dall'Assemblea ordinaria".

Si ricorda che: (i) l'Assemblea del 25 marzo 2021 ha deliberato di attribuire, al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 1 del c.c., un compenso annuo lordo complessivo pari a Euro 450.000; e (ii) il Consiglio di Amministrazione, in pari data, ha deliberato di attribuire a ciascun Consigliere un compenso annuo lordo pari a Euro 50.000, oltre al rimborso delle spese.

Come raccomandato dal Codice di Corporate Governance, la remunerazione degli amministratori è stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste dal ruolo ricoperto nella Società, al fine di contribuire al successo sostenibile della stessa.

Il Consiglio di Amministrazione ha invitato il Comitato per le Remunerazioni ad avviare un'analisi dei compensi degli Amministratori con riferimento a un campione selezionato di altre aziende operanti in analoghi settori o di dimensioni comparabili.

Sulla base delle analisi effettuate dal Comitato per le Remunerazioni5 , è emerso, in particolare: (i) che i compensi medi per la carica di amministratore – che dal benchmark risultano essere fino a Euro 65.000 – risultano superiori al trattamento retributivo riconosciuto dalla Banca; e (ii) il sostanziale allineamento del compenso attualmente spettante al presidente del CdA rispetto alla media.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, in considerazione dell'impegno e del lavoro richiesti per lo svolgimento dell'incarico e alla luce delle risultanze del benchmark di mercato, propone ai Signori Azionisti di incrementare del 20% l'ammontare complessivo del compenso da destinare agli Amministratori ex art. 2389, primo comma, c.c., che passerebbe così da complessivi Euro 450.000 a Euro 540.000, da ripartirsi tra i componenti del Consiglio di Amministrazione in conformità alle deliberazioni che saranno assunte in proposito dal Consiglio stesso nel rispetto della Politica di remunerazione della Società, da erogarsi pro rata temporis, e sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti anche nel corso dell'Assemblea.

⁵ Cfr "Board Index 2022", elaborato dalla società di leadership advisory e executive search Spencer Stuart.

Resta inteso che i compensi per gli Amministratori investiti di particolari cariche, sempre nel rispetto della suddetta Politica di remunerazione della Società, verranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.

*** * ***

Tutto ciò premesso, si raccomanda che eventuali proposte sul presente argomento all'ordine del giorno, e connessi sottopunti, siano presentate dagli Azionisti con congruo anticipo rispetto alla data dell'Assemblea.

Milano, 7 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione IL PRESIDENTE (Salvatore Messina)