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AGM Information • Mar 7, 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVADEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL' OTTAVO PUNTO ALL'ORDINE DELGIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

(REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI) (CONVOCATA PER IL GIORNO 18 APRILE 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE)

8. Nomina del Collegio sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Premessa

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che, in occasione dell'Assemblea ordinaria chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, che si terrà in data 18 aprile 2024, ore 11.00, convenzionalmente presso la sede sociale di BFF Bank S.p.A. (la "Banca" o la "Società") in Milano, Via Domenichino, n. 5 (la "Sede Sociale"), in unica convocazione (l'"Assemblea"), scadrà l'incarico del Collegio sindacale della Banca stessa e, pertanto, siete chiamati a nominare il nuovo Collegio secondo i termini dello Statuto e della normativa vigente e a determinarne il compenso.

Il Consiglio di Amministrazione, dunque, vi ha convocato in Assemblea per discutere e deliberare, tra l'altro, in merito alla:

• 8. Nomina del Collegio sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
  • 8.1. Nomina dei componenti il Collegio sindacale.
  • 8.2. Nomina del Presidente del Collegio sindacale.
  • 8.3. Determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio sindacale.

La presente relazione (la "Relazione") è redatta ai sensi degli artt. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF"), e 84-ter del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"). Entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, la Relazione verrà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

Con riferimento al suddetto obbligo, si precisa che la presente Relazione:

• fa riferimento all'ottavo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea relativo alla "Nomina del Collegio sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti" e connessi sottopunti;
• è stata depositata presso la Sede Sociale e presso Borsa Italiana S.p.A. nel termine previsto dall'articolo 125-ter del TUF, con facoltà per gli Azionisti di chiederne copia;
• è disponibile nella sezione "Investor/Governance/Documentazione Assembleare" del sito internet della Banca (disponibile all'indirizzo web www.bffgroup.com, il "Sito Internet"), nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "", gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo ("**");
• è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione il 7 marzo 2024.

*** * ***

8. Nomina del Collegio sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti

8.1 Nomina dei componenti del Collegio sindacale

La nomina del Collegio sindacale avviene ai sensi dell'art. 22 dello Statuto sociale della Banca (lo "Statuto") e della normativa vigente, che, tra l'altro, prevede che il Collegio sindacale sia composto da 3 (tre) Sindaci effettivi, fra i quali il Presidente, e 2 (due) Sindaci supplenti. I Sindaci nominati resteranno in carica per 3 (tre) esercizi e scadranno alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, ovvero fino alla data dell'Assemblea per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026, e sono rieleggibili alla scadenza del loro mandato.

Il processo di nomina segue le disposizioni legislative e regolamentari applicabili in materia, con particolare riferimento all'identificazione preventiva, da parte del Collegio sindacale uscente, della propria composizione quali-quantitativa complessiva ritenuta ottimale, identificata anche ai sensi degli artt. 11 e 12 del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 169 del 23 novembre 2020 (il "Regolamento Fit&Proper"), emanato in attuazione, tra l'altro, dell'art. 26 del D. Lgs. n. 385/1993, individuando e motivando il profilo teorico (ivi comprese le competenze e caratteristiche di professionalità e indipendenza) dei candidati ritenuto opportuno a questi fini, affinché la scelta dei candidati da presentare possa tenere conto delle professionalità e caratteristiche richieste. Alla luce delle rilevanti responsabilità che andranno ad assumere i Sindaci, ai fini della presentazione delle liste, gli Azionisti sono invitati a considerare con la dovuta attenzione quanto indicato dal Collegio in scadenza negli "Orientamenti agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa del Collegio Sindacale" (gli "Orientamenti") disponibile sul sito internet della Banca [Investor/Governance/Orientamenti agli azionisti] contenente le valutazioni del Collegio sindacale uscente sui requisiti richiesti a ciascuno dei suoi componenti, nonché sulla propria composizione collettiva, in termini di equilibrio e complementarietà tra le esperienze e le competenze dei suoi membri.

Il Consiglio di Amministrazione, ritiene opportuno sottolineare la necessità di garantire: (i) un'adeguata disponibilità di tempo per lo svolgimento dell'incarico come indicato dall'art. 16 del Regolamento Fit&Proper; (ii) il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente; e (iii) l'importanza di un'attenta valutazione dei potenziali conflitti di interesse che possano pregiudicare l'indipendenza dei Sindaci.

Sulla base delle indicazioni fornite dal Collegio uscente, ricordiamo che il numero medio delle riunioni del Collegio sindacale tenutesi in ciascun esercizio del triennio 2021/2023 è stato di n. 49, per una durata media unitaria di circa 2 ore e 31 minuti. Inoltre, il Collegio sindacale ha partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Nomine, del Comitato Remunerazioni e del Comitato per la valutazione delle Operazioni con Parti Correlate e con Soggetti Collegati.

Si richiama, inoltre, l'attenzione sulla necessità che i componenti del Collegio sindacale siano in possesso dei requisiti di idoneità richiesti agli esponenti bancari dallo Statuto e dalla

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regolamentazione tempo per tempo vigente, fermo restando che il Collegio sindacale è tenuto a svolgere le proprie verifiche riguardo ai candidati eletti, ai fini della disciplina vigente in materia, di rispetto dei requisiti di idoneità a rivestire l'incarico, nonché le verifiche ai fini del c.d. divieto di interlocking.

Ai fini della "idoneità" gli esponenti, oltre a possedere requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, devono: (i) soddisfare criteri di competenza e correttezza; (ii) poter agire con indipendenza di giudizio e consapevolezza dei doveri e dei diritti connessi all'incarico; e (iii) avere disponibilità di tempo adeguata all'espletamento dell'incarico (per la stima del tempo da dedicare alla carica si veda quanto indicato negli Orientamenti), nel rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa.

Quanto alla procedura di nomina assembleare, si rammenta che la nomina del Collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate da uno o più Azionisti, ciascuna delle quali può contenere un numero di candidati non superiore al numero di Sindaci da eleggere, elencati mediante un numero progressivo.

Si rammenta, altresì, che hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari di azioni ordinarie rappresentanti una percentuale pari ad almeno all'1 % del capitale sociale della Banca1 . La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria alla presentazione della lista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'Azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, mediante il deposito dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario depositario. La titolarità della partecipazione detenuta nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Banca può essere attestata anche successivamente a tale deposito, purché entro il termine previsto per la loro pubblicazione (ossia entro il 28 marzo 2024), mediante trasmissione alla Società della suddetta certificazione rilasciata dagli intermediari abilitati.

Ogni Azionista (anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, nonché gli Azionisti aderenti a un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF, gli Azionisti aderenti

¹ Determinazione Consob n. 92 del 31 gennaio 2024, disponibile al seguente indirizzo https://www.consob.it/documents/1912911/3999034/det\_n92\_31\_gennaio\_2024.pdf/72d21 904-5705-b26d-2455-0436833909d7?t=1706779545165 .

a un medesimo gruppo, per tali intendendosi la società controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF) può presentare – o concorrere alla presentazione di – e votare una sola lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.

Con specifico riguardo alla predisposizione delle liste e alla composizione del Collegio sindacale, si ricorda, in particolare, quanto segue:

• ogni candidato può essere presentato in una sola lista a pena di ineleggibilità, ai sensi della normativa vigente;
• ciascuna lista deve, inoltre, rispettare le seguenti caratteristiche:
  • avuto riguardo al contenuto del Fit&Proper, non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, nonché degli ulteriori requisiti previsti dal Regolamento Fit&Proper2 , come già indicato sopra;
  • le liste che contengono un numero di candidati superiore a uno devono essere ripartite in due sezioni riportanti: (i) l'una i candidati alla carica di Sindaco effettivo e (ii) l'altra i candidati alla carica di Sindaco supplente elencati con numerazione progressiva. Il primo candidato di ciascuna sezione deve essere individuato tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti;
  • nel rispetto di quanto previsto dalla normativa in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerate entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono includere candidati di genere diverso tanto nella sezione della lista relativa ai Sindaci effettivi, quanto in quella relativa ai Sindaci supplenti.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di sua presentazione, devono essere depositati presso la Sede Sociale i seguenti documenti:

• le informazioni relative all'identità degli Azionisti che hanno presentato le liste, con

² Rispettivamente, art. 3, art. 9 e art. 14 del Regolamento Fit&Proper.

l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta3 ;

• un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati (in via esemplificativa e non esaustiva: (i) il curriculum vitae – in italiano e inglese – ; e (ii) copia di un documento di identità, certificato di residenza o documento equivalente ed eventuale certificato di iscrizione al Registro dei revisori legali dei conti, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società (anche ai fini dell'informativa ai sensi dell'art. 2400, 4° comma, cod. civ., e avuto presente il limite del cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente - Regolamento Emittenti);
• le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità (anche ai sensi dell'art. 36 Legge 214/2011, c.d. "divieto di interlocking"), nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge o dallo Statuto per la carica (professionalità, competenza, time commitment, cumulo degli incarichi, onorabilità, correttezza ed indipendenza);
• una dichiarazione degli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento di cui agli artt. 147-ter, comma 3, e 148, comma 2, del TUF, e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti.

Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono da comunicarsi tempestivamente alla Società.

Si invitano i Signori Azionisti a tenere, altresì, conto delle raccomandazioni espresse nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 20094, che raccomanda agli azionisti che presentino una "lista di minoranza" di fornire ulteriori informazioni in merito alla dichiarazione relativa all'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui agli artt.

³ La comunicazione attestante la titolarità della suddetta partecipazione potrà pervenire alla Banca anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 29 marzo 2024).

⁴ Disponibile al seguente indirizzo: http://www.consob.it/documents/46180/46181/c9017893.pdf/ddb9abda-9ee8-4880-88f8 f9083da6f9d7.

147-ter, comma 3, e 148, comma 2, del TUF, e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione di patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF stesso.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa. Qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti Sindaci effettivi e supplenti i candidati indicati nella rispettiva sezione della lista. La presidenza del Collegio sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella predetta lista.

Nel caso in cui, alla data del 24 marzo 2024, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate dagli Azionisti che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data (ossia entro il 27 marzo 2024). In tal caso, la soglia dell'1% prevista per la presentazione delle liste è ridotta alla metà e sarà, dunque, pari allo 0,5% del capitale sociale della Banca.

Per quanto riguarda il meccanismo di nomina del Collegio sindacale, si ricorda che, ai sensi dell'art. 22, comma 15, dello Statuto, all'elezione dei membri del Collegio sindacale si procederà come segue:

• dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (c.d. "lista di maggioranza") sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente;
• dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti dopo la lista di maggioranza, e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di maggioranza (c.d. "lista di minoranza"), sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il restante Sindaco effettivo e l'altro Sindaco supplente.

Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste, da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in

Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottengano la maggioranza semplice dei voti.

Per la nomina dei Sindaci per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa.

Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri, considerati separatamente i Sindaci effettivi e i Sindaci supplenti, il numero minimo di Sindaci appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa, il candidato appartenente al genere più rappresentato ed eletto, indicato come ultimo in ordine progressivo in ciascuna sezione della lista di maggioranza, sarà sostituito dal candidato appartenente al genere meno rappresentato e non eletto, tratto dalla medesima sezione della stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione.

Si ricorda che le liste, sottoscritte dall'Azionista o dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate dagli Azionisti presso la Sede Sociale – all'attenzione dell'U.O. Corporate Affairs Secretary – ovvero tramite invio all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea@pec.bffgroup.com, unitamente alla suddetta documentazione richiesta dalla legge e dallo Statuto, a pena di decadenza entro il 24 marzo 2024, coincidente con il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea.

Le liste regolarmente presentate, unitamente alla predetta documentazione a corredo, saranno messe a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale, Borsa Italiana S.p.A. e sul Sito Internet della Banca nella sezione "Investor Relations/Documentazione Assembleare" e sul sito internet , entro il 28 marzo 2024, coincidente con il ventunesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea.

Ulteriori informazioni sulla presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste sono contenute nell'art. 22 dello Statuto e nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, disponibili sul Sito Internet, rispettivamente, nella sezione "Governance/Documenti Societari" e nella sezione "Governance/Documentazione Assembleare".

Alla luce di quanto sopra, si invitano i Signori Azionisti a provvedere alla nomina dei componenti del Collegio sindacale sulla base delle liste di candidati alla carica di componenti

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del Collegio sindacale che verranno presentate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni normative e statutarie sopra ricordate.

8.2 Nomina del Presidente del Collegio sindacale

Ai sensi dell'articolo 22, comma 16, dello Statuto, la presidenza del Collegio sindacale spetta al membro effettivo indicato come primo candidato nella c.d."lista di minoranza" (i.e. la lista risultata seconda per numero di voti).

Come cennato, qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa. Qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, la presidenza del Collegio sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella predetta lista.

Nell'ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio sindacale, la presidenza è assunta dal Sindaco supplente appartenente alla medesima lista di minoranza del presidente cessato, secondo l'ordine progressivo della lista stessa, fermo restando, in ogni caso, il possesso dei requisiti di legge e/o di Statuto per ricoprire la carica e il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa.

8.3 Determinazione del compenso dei componenti del Collegio sindacale

Oltre alla nomina del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 22, comma 2, dello Statuto, l'Assemblea, con riferimento al punto 8 all'ordine del giorno, è chiamata a deliberare sulla determinazione del compenso annuale spettante ai Sindaci per l'intero periodo di durata del relativo incarico e cioè fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

Al riguardo Vi rammentiamo che, l'Assemblea dei Soci del 25 marzo 2021, che ha eletto il Collegio Sindacale in scadenza (come integrato dall'Assemblea del 22 giugno 2022), aveva deliberato di confermare, per il Collegio sindacale attualmente in carica– in assenza di proposte pervenute dagli Azionisti relative al compenso del Collegio sindacale – un compenso complessivo lordo annuo pari a Euro 215.000 di cui Euro 85.000 per il Presidente e pari a Euro 65.000 per ciascuno dei due Sindaci effettivi.

Si precisa che, qualora le liste e/o lista presentate non dovessero essere corredate da alcuna proposta relativa al compenso del Collegio sindacale, il Consiglio di Amministrazione, al fine di salvaguardare l'esercizio dei diritti degli azionisti quanto alla determinazione del compenso dell'organo di controllo ex art. 2364 c.c., primo comma, numero 3, c.c., propone, sin da ora,

all'Assemblea la conferma dell'attuale emolumento dei componenti effettivi del Collegio sindacale.

Sottoponiamo, pertanto, alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera: "L'Assemblea di BFF Bank S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• i) di nominare i componenti del Collegio Sindacale e il Presidente, per gli esercizi al 31 dicembre 2024, 2025 e 2026, secondo le modalità del voto di lista ai sensi di legge e di statuto;
• ii) di determinare in Euro 85.000 lordi annui l'ammontare del compenso spettante al Presidente del Collegio sindacale e in Euro 65.000 quello degli altri componenti effettivi dell'organo di controllo."

*** * ***

Tutto ciò premesso, si raccomanda che eventuali proposte sul presente argomento all'ordine del giorno, e connessi sottopunti, siano presentate dagli Azionisti con congruo anticipo rispetto alla data dell'Assemblea.

Milano, 7 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione IL PRESIDENTE (Salvatore Messina)