BASIC NET S.P.A

STOCK GRANT 2024 – 2027

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE DENOMINATO " STOCK GRANT 2024 – 2027"

redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 84-bis del regolamento concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999

INDICE

PREMESSA 1
		DEFINIZIONI 2
1.		SOGGETTI DESTINATARI 5
	1.1	Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamete, controllate 5
	1.2	Indicazione delle categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente 5
	1.3	Indicazione nominativa dei Beneficiari del Piano appartenenti ai gruppi indicati nel punto 1.3, lett. a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti 5
	1.4	Descrizione e indicazione numerica dei Beneficiari separate per categorie indicate nel punto 1.4, lett. a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti . 5
2.		RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO 5
	2.1	Obiettivi del Piano 5
	2.2	Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari 6
	2.3	Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione 6
	2.4	Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati, informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valoro a loro attribuibile 7
	2.5	Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile cha hanno inciso sulla definizione dei piani 7
	2.6	Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350 7
3.		ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI 7
	3.1	Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al Consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano 7
	3.2	Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza 8
	3.3	Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base 8
	3.4	Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani 9
	3.5	Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati 9
	3.6	La data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione (ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti) 9

	3.7	La data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione (ai fini di quanto richiesto
	3.8	dall'art. 84-bis, comma 5, lettera (a) del Regolamento Emittenti) 9 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui
	3.9	sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati 10 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione
		dei piani, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: (a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato 10
4.		CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI 10
	4.1	Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari 10
	4.2	Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti 11
	4.3	Termine del Piano 11
	4.4	Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie 11
	4.5	Modalità e clausole di attuazione del piano 11
	4.6	Eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi 11
	4.7	Eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni . 12
	4.8	Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro, collaborazione o amministrazione 12
	4.9	Indicazione di eventuali altre cause di annullamento dei piani 13
	4.10	Eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del codice civile 13
	4.11	Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'articolo 2358 del codice civile 13
	4.12	Valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano 13
	4.13	Eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso 13
	4.14	Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali 14
	4.15	Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile 14
	4.16	Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione 14
	4.17	Scadenza delle opzioni 14
	4.18	Modalità, tempistica e clausole di esercizio 14

iii

4.19	Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua
	determinazione 14
4.20	Motivazioni della differenza tra prezzo di esercizio e prezzo di mercato 14
4.21	Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti
	o varie categorie di soggetti destinatari 14
4.22	Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei
	mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti
	o i criteri per determinare tale valore 14
4.23	Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul
	capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti
	sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e
	frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione
	in altre categorie di azioni ecc.). 14
4.24	Tabella 15

PREMESSA

In data 8 marzo 2024, il Consiglio di amministrazione di Basic Net S.p.A. (la "Società") ha deliberato, inter alia, di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria, convocata per il 16 aprile 2024 in unica convocazione, un piano di incentivazione che prevede l'assegnazione gratuita, a dipendenti e amministratori del gruppo facente capo alla Società, di massime complessive n. 2.000.000 (due milioni) azioni ordinarie della Società, denominato "Stock Grant 2024 – 2027" (il "Piano").

Il Piano è rivolto ad amministratori e dipendenti del Gruppo Basic Net che saranno individuati, tra i componenti del Consiglio di amministrazione e dipendenti di BasicNet S.p.A. e delle società dalla stessa – direttamente o indirettamente – controllate con l'obiettivo di incentivarli, fidelizzarli e porre le condizioni per attrare ulteriori persone di talento.

Come meglio specificato nel presente Documento Informativo, taluni aspetti relativi all'attuazione del Piano saranno definiti dal Consiglio di amministrazione e, tra questi, l'individuazione dei Beneficiari – con espressa facoltà di sub-delega a uno o più membri del Consiglio di amministrazione, sulla base dei poteri che gli saranno conferiti dall'Assemblea degli Azionisti.

Il presente Documento Informativo è stato redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del Testo Unico e dell'articolo 84 bis del Regolamento Emittenti, seguendo lo Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti e le indicazioni in esso contenute.

Le informazioni conseguenti alle deliberazioni che, subordinatamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli azionisti e in conformità ai criteri generali indicati nella stessa, il Consiglio di amministrazione adotterà in attuazione del Piano saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lettera (a) del Regolamento Emittenti.

Il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.BasicNet.com (Sezione www.basicnet.com nella sezione "Assemblee degli azionisti/2024") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato ().

Il Piano è da considerarsi di particolare rilevanza ai sensi dell'articolo 114-bis, comma 3, del Testo Unico e dell'articolo 84-bis, comma 2, lettere (a) e (b), del Regolamento Emittenti, in quanto prevede tra i possibili destinatari anche componenti del Consiglio di amministrazione della Società e delle Controllate.

DEFINIZIONI

I seguenti termini, ove riportati con lettera in maiuscolo, avranno il significato di seguito indicato, essendo inteso che i termini e le espressioni definite al maschile includeranno anche eventuali espressioni al femminile e che i termini e le espressioni definite al singolare si intenderanno definite anche al plurale.

"Amministratori"	indica gli amministratori della Società e/o delle Controllate.
"Assegnazione"	indica l'assegnazione gratuita delle Azioni al Beneficiario – previa verifica del raggiungimento degli obiettivi indicati nella Lettera di Attribuzione.
"Assemblea"	l'assemblea dei soci della Società che ha approvato l'adozione dello "Stock Grant 2024 – 2027" e autorizzato gli atti di disposizione delle azioni proprie a servizio del Piano.
"Attribuzione"	indica l'assegnazione gratuita dei Diritti al Beneficiario.
"Azioni"	le azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, quotate su Euronext Milan.
"Beneficiari"	indica i destinatari del Piano, ai sensi del paragrafo 1 del Documento Informativo, vale a dire i Dipendenti e gli Amministratori della Società e delle Controllate, come di volta in volta individuati dall'Organo Delegato.
	"Comitato per la remunerazione" il comitato per la remunerazione istituito dal Consiglio di amministrazione, nella riunione del 13 aprile 2022.
"Condizioni di Maturazione"	indica le circostanze indicate al paragrafo 2.2 del presente Documento Informativo.
"Controllata"	ciascuna società controllata dalla Società, ai sensi dell'articolo 2359 del Codice civile, e qualsiasi società indirettamente controllata dalla medesima.
"Data di Accredito"	indica la data di ricevimento della Lettera di Avveramento da parte del Beneficiario.
"Data di Attribuzione"	indica la data della delibera del Consiglio di amministrazione ovvero della determinazione dell'Organo Delegato con la quale sono attribuiti i Diritti al Beneficiario.
"Data di Verifica"	ha il significato attribuito a tale termine al paragrafo 3.9 del presente Documento Informativo.
"Dipendenti"	indica i dipendenti della Società e delle Controllate, inclusi i dirigenti, iscritti nel libro unico del lavoro (o registro o documento equivalente).
"Diritti"	indica i diritti assegnati ai Beneficiari a ricevere gratuitamente le Azioni, – previa verifica del raggiungimento degli obiettivi indicati nella Lettera di Attribuzione.
"Documento Informativo"	il presente documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis, primo comma, del Regolamento Emittenti e dello Schema 7 del relativo Allegato 3A.
"Euronext Milan"	l'Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

"Giorno di Borsa"	si intende un giorno nel quale Borsa Italiana S.p.A. è aperta per la negoziazione delle azioni.
"Gruppo" o "Gruppo BasicNet"	indica collettivamente l'Emittente e le Controllate.
"Lettera di Attribuzione"	indica la lettera di comunicazione che informa il Beneficiario della sua partecipazione al Piano in relazione a uno specifico Periodo di Performance e che contiene, inter alia, il numero di Diritti, gli obiettivi al cui raggiungimento è condizionata l'assegnazione delle Azioni.
"Lettera di Avveramento"	indica la comunicazione scritta inviata dal Consiglio di amministrazione ai Beneficiari e contenente le informazioni relative all'eventuale raggiungimento degli obiettivi indicati nella Lettera di Attribuzione.
"Obiettivi di Performance"	indica gli obiettivi di performance della Società e/o di una Controllata indicati nella Lettera di Attribuzione comunicata al Beneficiario, al raggiungimento dei quali è condizionata la maturazione dei Diritti da parte di quel Beneficiario.
"Obiettivo di Permanenza"	indica il periodo specificato nella Lettera di Attribuzione indirizzata a un Beneficiario durante il quale il rapporto di lavoro tra quel Beneficiario e la Società e/o una delle Controllate, dovrà permanere in essere senza soluzione di continuità.
"Obiettivi Personali"	Indica gli obiettivi personali specificati nella Lettera di Attribuzione comunicata al Beneficiario, al raggiungimento dei quali è condizionata la maturazione dei Diritti da parte di quel Beneficiario.
"Organo Delegato"	indica il Consiglio di amministrazione della Società ovvero uno o più dei suoi componenti ai quali il Consiglio di amministrazione abbia delegato, in tutto o in parte, l'attuazione del Piano ai sensi della delibera dell'Assemblea.
"Periodo di Attribuzione "	indica ciascuno dei periodi indicati al paragrafo 3.7 del presente Documento Informativo durante i quali i Diritti possono essere eventualmente attribuiti ai Beneficiari.
"Periodo di Performance"	indica il periodo indicato al paragrafo 2.2 del presente Documento Informativo e che, di volta in volta, sarà specificato nella Lettera di Attribuzione comunicata al Beneficiario.
"Piano"	indica il presente piano di remunerazione e incentivazione della Società denominato " Stock Grant 2024 – 2027".
"Rapporto"	indica il rapporto di lavoro in essere tra il Beneficiario e la società del Gruppo.
"Regolamento del Piano"	indica il regolamento, disciplinante i termini, le caratteristiche, le condizioni e le modalità del piano denominato "Stock Grant 2024 – 2027", che sarà adottato dal Consiglio di amministrazione, successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti.
"Regolamento Emittenti"	il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, " Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti" come successivamente integrato e modificato.

"Società" o "Emittente"	indica Basic Net S.p.A., con sede legale in Torino (TO), Largo Maurizio Vitale, 1, 10152 – Torino, Codice Fiscale, P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino: 04413650013.
"Testo Unico"	indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52", come successivamente integrato e modificato.

1. SOGGETTI DESTINATARI

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Il Piano è rivolto ai Beneficiari individuati a insindacabile e discrezionale giudizio dell'Organo Delegato.

Qualora al momento di attribuzione dei Diritti dovessero risultare tra i Beneficiari Amministratori, i nominativi degli stessi, saranno comunicati dalla Società secondo le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lettera (a) del Regolamento Emittenti.

L'informativa sarà integrata con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lettera (a) del Regolamento Emittenti.

1.2 Indicazione delle categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Il Piano è rivolto ai Dipendenti e agli Amministratori che, a insindacabile e discrezionale giudizio del Consiglio di amministrazione, ricoprono un ruolo chiave contribuendo con ciò attivamente allo sviluppo dell'attività del Gruppo e alla creazione di valore.

Qualora al momento di attribuzione dei Diritti dovessero risultare tra i Beneficiari direttori generali della Società o persone fisiche controllanti la Società, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'Emittente, i nominativi degli stessi, saranno comunicati dalla Società secondo le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lettera (a) del Regolamento Emittenti.

1.3 Indicazione nominativa dei Beneficiari del Piano appartenenti ai gruppi indicati nel punto 1.3, lett. a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti

L'indicazione nominativa dei Beneficiari sarà effettuata dall'Organo Delegato, per ciascuno dei Periodi di Attribuzione, successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea.

Le informazioni previste dal paragrafo 1.3 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lettera (a) del Regolamento Emittenti.

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei Beneficiari separate per categorie indicate nel punto 1.4, lett. a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti

I Beneficiari del Piano saranno individuati dall'Organo Delegato, per ciascuno dei Periodi di Attribuzione, successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea.

Non vi sono categorie di Beneficiari per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano.

Le altre informazioni previste dal paragrafo 1.4 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lettera (a) del Regolamento Emittenti.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi del Piano

Il Consiglio di amministrazione ritiene che il Piano costituisca uno strumento di incentivazione e fidelizzazione dei Beneficiari, volto a coinvolgere soggetti che – a giudizio degli organi delegati alla sua

attuazione – possano risultare strategici per la Società nel contribuire alla sua crescita, sviluppo e creazione di valore.

Il Piano mira in particolare a:

(a) rafforzare la fidelizzazione dei Beneficiari al Gruppo e migliorare la capacità di quest'ultimo di trattenere le risorse chiave;
(b) attrarre ulteriori persone di talento con le quali instaurare rapporti di lavoro con la Società e/o le Controllate;
(c) coinvolgere maggiormente i Beneficiari nell'andamento della Società e focalizzare l'operato delle risorse chiave verso fattori di successo strategico a lungo termine; e
(d) allineare gli interessi dei Beneficiari con quelli degli azionisti.

Il Consiglio di amministrazione ritiene che il piano di incentivazione basato sulla maturazione del diritto all'attribuzione gratuita di Azioni — descritto nel presente Documento Informativo — rappresenti uno strumento di incentivazione efficace e che risponde agli interessi della Società.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

La maturazione dei Diritti è condizionata al verificarsi delle Condizioni di Maturazione, costituite con riferimento a ciascun Beneficiario, a discrezione dell'Organo Delegato: (a) dall'Obiettivo di Permanenza; (b) dall'Obiettivo Personale; (c) da Obiettivi di Performance.

Le Condizioni di Maturazione potranno essere costituite dal solo Obiettivo di Permanenza ovvero potranno comprendere insieme all'Obiettivo di Permanenza, gli Obiettivi di Performance e/o gli Obiettivi Personali.

Le Condizioni di Maturazione potranno essere fissate entro un periodo minimo di due anni e massimo di cinque anni (il "Periodo di Performance").

Gli Obiettivi Personali saranno eventualmente specificati, a discrezione dell'Organo Delegato, con riferimento a ogni singolo Beneficiario e saranno indicati nella relativa Lettera di Attribuzione.

Gli Obiettivi di Performance saranno eventualmente specificati, a discrezione dell'Organo Delegato, con riferimento ai Beneficiari appartenenti alla medesima business unit o Controllata e/o a ciascuna tranche del piano. Gli Obiettivi di Performance dovranno essere valutati con riferimento a ogni Periodo di Maturazione sulla base delle risultanze del bilancio di cui al relativo Periodo di Attribuzione saranno indicati, di volta in volta, nelle relative Lettere di Attribuzione.

Nel caso in cui il Beneficiario sia un componente del Consiglio di amministrazione della Società, gli obiettivi saranno specificati dall'Organo Delegato, con astensione, di volta in volta, del diretto interessato, nel rispetto delle norme concernenti il conflitto di interessi, e – ove applicabili – delle procedure per le operazioni con parti correlate.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

L'Organo Delegato individuerà nominativamente i Beneficiari, determinando contestualmente, per ciascun Beneficiario il numero dei Diritti da attribuire e le Condizioni di Maturazione.

Il numero dei Diritti da attribuire a ciascun Beneficiario nell'ambito del Piano sarà stabilito dall'Organo Delegato considerando, tra l'altro:

(a) la rilevanza del ruolo ricoperto nell'ambito del Gruppo;
(b) la criticità del mantenimento del rapporto con il Beneficiario;
(c) il contributo del Beneficiario alla creazione di valore della Società;
(d) il talento e le potenzialità del Beneficiario;
(e) la competenza e la conoscenza del settore nel quale opera il Gruppo.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati, informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valoro a loro attribuibile

Non applicabile, in quanto le Azioni della Società e i Diritti costituiscono gli unici strumenti oggetto del Piano.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

La predisposizione del Piano non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile. In particolare, per gli aspetti di natura fiscale si farà riferimento alla giurisdizione del paese in cui risiede ciascun Beneficiario.

Tuttavia, qualora, per modificazioni intervenute nella predetta normativa, o nella relativa interpretazione o applicazione, l'attuazione del Piano dovesse comportare oneri tributari, previdenziali o di altra natura per la Società, il Piano potrà essere conseguentemente modificato (senza che ciò comporti un espresso obbligo in tal senso a carico della Società).

2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al Consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano

In data 8 marzo 2024, il Consiglio di amministrazione della Società ha deliberato, inter alia, di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea.

Il Consiglio di amministrazione propone all'Assemblea che questa gli attribuisca il potere di dare attuazione al Piano, ivi espressamente inclusi i seguenti poteri:

(a) autorizzare la cessione, in una o più volte, di azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, fino a un massimo complessivo di n. 2.000.000 (due milioni) al servizio del Piano, attingendole dal portafoglio azioni proprie;
(b) di conferire al Consiglio di amministrazione i poteri:
(i) di predisporre e adottare il regolamento dello "Stock Grant 2024 2027" e nei limiti del Piano approvati dall'assemblea dei soci; e
(ii) di dare esecuzione allo "Stock Grant 2024 2027", tra l'altro:
- (A) individuando nominativamente i Beneficiari;
- (B) determinando il numero di Diritti da attribuire a ciascun Beneficiario;
- (C) determinando l'Obiettivo di Permanenza e/o gli Obiettivi di Performance e/o gli Obiettivi Personali per ciascun Beneficiario, fermo restando che in ogni caso dovrà essere assegnato al Beneficiario almeno l'Obiettivo di Permanenza,

il tutto con espressa facoltà di delegare – in tutto o in parte – i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione del Piano ad uno o più dei suoi membri;

(iii) di predisporre ed approvare la documentazione connessa all'implementazione del Piano;
(iv) di modificare il Piano come indicato al paragrafo 3.3 (Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base) del presente Documento Informativo.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

La competenza per l'amministrazione del Piano spetta al Consiglio di amministrazione.

Il Consiglio di amministrazione potrà in qualunque momento apportare al Piano le modifiche ritenute opportune, anche al fine di rendere lo stesso conforme alla normativa di volta in volta vigente.

Nell'esercizio dei poteri che verranno ad esso conferiti dall'Assemblea in relazione al Piano, il Consiglio di amministrazione potrà delegare – in tutto o in parte – i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione del suddetto Piano ad uno o più dei suoi membri.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Il Consiglio di amministrazione potrà apportare al Piano e al Regolamento del Piano le modifiche e le integrazioni ritenute più opportune, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'assemblea dei soci, laddove ciò sia ritenuto necessario o opportuno per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano e i diritti dei Beneficiari, anche al fine di tenere conto di eventuali modifiche legislative.

In particolare, in caso di eventi non specificamente disciplinati dal presente Documento Informativo o dal Regolamento del Piano, quali operazioni straordinarie sul capitale della Società o altri eventi suscettibili di influire sulle Azioni o sul Piano, il Consiglio di amministrazione potrà apportare al Regolamento del Piano le modificazioni e integrazioni che riterrà, a sua sola discrezione, necessarie o opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti sostanziali ed economici del Piano, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo vigente.

Qualora venisse promossa un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente a oggetto le Azioni della Società, i Beneficiari manterranno il diritto all'Assegnazione delle Azioni nei termini e con le modalità di cui al presente Documento Informativo e al Regolamento del Piano. Resta, peraltro, inteso che, fermo quanto previsto ai capoversi che precedono, il Consiglio di amministrazione avrà facoltà

di anticipare o, comunque, modificare la Data di Verifica (e quindi di anticipare la scadenza del Periodo di Performance).

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani

Le Azioni di volta in volta disponibili nel portafoglio azioni proprie della Società potranno essere utilizzate al servizio del Piano, previa autorizzazione assembleare ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del codice civile.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

La proposta del Piano da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea è stata approvata in data 8 marzo 2024 dal Consiglio di amministrazione

Tra i Beneficiari del Piano potrebbero essere inclusi alcuni componenti del Consiglio di amministrazione della Società e in tal caso qualsiasi delibera relativa all'esecuzione del Piano concernente tale Beneficiario sarà determinata esclusivamente dal Consiglio di amministrazione stesso, con astensione, di volta in volta, del diretto interessato, nel rispetto delle norme concernenti il conflitto di interessi e – ove applicabili – delle procedure per le operazioni con parti correlate.

3.6 La data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione (ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti)

Nella riunione del 7 marzo 2024, il Comitato per la remunerazione ha espresso parere positivo relativamente al Piano, fornendone informativa al Consiglio di amministrazione. Nella riunione dell'8 marzo 2024, il Consiglio di amministrazione ha – tra l'altro: deliberato di sottoporre l'adozione del Piano all'approvazione dell'Assemblea, approvato il presente Documento Informativo e approvato la relazione illustrativa degli Amministratori sul Piano, ai sensi dell'articolo 114-bis del Testo Unico.

3.7 La data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione (ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lettera (a) del Regolamento Emittenti)

I Diritti oggetto del Piano saranno attribuiti ai Beneficiari, previa individuazione dei medesimi da parte dell'Organo Delegato, per ciascuno dei periodi di attribuzione del Piano, successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea.

L'attribuzione dei Diritti potrà avvenire nei periodi qui di seguito indicati:

entro il 31 dicembre 2024 (il "Primo Periodo di Attribuzione"); e successivamente
entro il 31 dicembre 2025 (il "Secondo Periodo di Attribuzione"); e successivamente
entro il 31 dicembre 2026 (il "Terzo Periodo di Attribuzione"); e successivamente
entro il 31 dicembre 2027 (il "Quarto Periodo di Attribuzione").

I Diritti che:

(a) non saranno attribuiti durante il Primo, il Secondo o il Terzo Periodo di Attribuzione, nonché

(b) i Diritti attribuiti durante il Primo, Secondo o Terzo Periodo di Attribuzione per i quali: (i) non si siano verificate le Condizioni di Maturazione, o (ii) per i quali si sia verificata una causa di decadenza e/o di estinzione previste dal Regolamento del Piano,

potranno essere nuovamente attribuiti nei successivi Periodi di Attribuzione, a discrezione dell'Organo Delegato e con le stesse modalità e tempistiche di attribuzione.

Le Azioni saranno assegnate al Beneficiario al termine del Periodo di Performance nei termini indicati nella Lettera di Avveramento, subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Permanenza e/o degli Obiettivi di Performance e/o degli Obiettivi Personali assegnatigli nella Lettera di Attribuzione.

Le date di attribuzione dei Diritti e di assegnazione delle Azioni saranno rese note con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lettera (a) del Regolamento Emittenti.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Il Piano da sottoporre alla Assemblea è stato oggetto della riunione del Consiglio di amministrazione dell'8 marzo 2024. Alla predetta data, il prezzo ufficiale delle Azioni era di euro 4,20.

Il prezzo ufficiale delle Azioni al momento dell'attribuzione dei Diritti e di assegnazione delle Azioni sarà comunicato al pubblico con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lettera (a) del Regolamento Emittenti.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: (a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

La Società intende procedere alla eventuale assegnazione delle Azioni alla "Data di Verifica", vale a dire qualsiasi giorno del periodo avente inizio il primo giorno di Borsa Aperta e termine il 10° giorno di Borsa Aperta successivi a uno degli "eventi societari relativi all'esame e approvazione dei dati finanziari da parte del Consiglio di amministrazione e dell'assemblea dei soci", comunicati ai sensi dell'articolo 2.6.2, lettera (b), del "Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.", fino al termine dal Piano.

Alla Data di Verifica il Consiglio di amministrazione procederà alla verifica dell'avveramento delle Condizioni di Maturazione con riferimento a ciascun Beneficiario e conseguentemente procederà alla comunicazione al Beneficiario della Lettera di Avveramento.

La Società non prevede di approntare ulteriori procedure per evitare la possibile coincidenza temporale tra l'assegnazione delle Azioni e la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'articolo 17 del regolamento (UE) n. 596/2014.

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano ha per oggetto l'assegnazione gratuita di Diritti i quali – subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi indicati nella Lettera di Attribuzione – conferiranno al Beneficiario il diritto all'assegnazione gratuita di Azioni.

I Diritti oggetto del Piano saranno assegnati ai Beneficiari a titolo personale, non saranno trasferibili per atto tra vivi e non saranno assoggettabili a qualsivoglia tipo di vincolo.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano si articola in quattro Periodi di Performance che potranno avere una durata minima di un biennio e massima di un quinquennio ciascuno.

L'attribuzione dei Diritti potrà avvenire nei periodi qui di seguito indicati:

entro il 31 dicembre 2024 (Primo Periodo di Attribuzione); e successivamente
entro il 31 dicembre 2025 (Secondo Periodo di Attribuzione); e successivamente
entro il 31 dicembre 2026 (Terzo Periodo di Attribuzione); e successivamente
entro il 31 dicembre 2027 (Quarto Periodo di Attribuzione).

L'assegnazione delle Azioni al beneficiario avverrà subordinatamente alla verifica della realizzazione degli obiettivi indicati nella Lettera di Attribuzione.

Le Azioni assegnate saranno trasferite al Beneficiario, una volta effettuati i necessari adempimenti civilistici e amministrativo-contabili, il giorno indicato nella Lettera di Avveramento.

4.3 Termine del Piano

Il Piano avrà termine il giorno dell'assegnazione di tutte le Azioni eventualmente attribuite durante il Quarto Periodo di Attribuzione e, quindi, considerando la durata massima del Periodo di Performance, potenzialmente il 31 dicembre 2032.

4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il Piano ha per oggetto l'eventuale attribuzione gratuita di massimi complessivi 2.000.000 (due milioni) Diritti che attribuiscono il diritto a ricevere a titolo gratuito massime complessive n. 2.000.000 (due milioni) Azioni, subordinatamente al verificarsi delle Condizioni di Maturazione.

Il Piano non prevede un numero massimo di Diritti per anno fiscale o per Periodo di Attribuzione. Il Consiglio di amministrazione ha, infatti, la facoltà di determinare, per ogni Periodo di Attribuzione e con riferimento a ciascun Beneficiario, il numero di Diritti da attribuire, nel rispetto del limite massimo complessivo di 2.000.000 (due milioni) Diritti.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del piano

L'attribuzione dei Diritti sarà effettuata dall'Organo Delegato nei limiti dei quanto deliberato dall'Assemblea e in considerazione di quanto esposto ai paragrafi 2.2 (Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari) e 2.3 (Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione).

4.6 Eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

I Diritti sono assegnati ai Beneficiari a titolo personale, non sono cedibili o trasferibili tra vivi e non sono assoggettabili a qualsivoglia tipo di vincolo.

Con riferimento alle Azioni eventualmente assegnate all'esito della comunicazione effettuata al Beneficiario con la lettera di Avveramento, non sono previsti limiti agli atti di disposizione né periodi di lock up.

4.7 Eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui i Beneficiari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita dei Diritti.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro, collaborazione o amministrazione

Il diritto dei Beneficiari di ricevere le Azioni ai sensi del Piano è collegato e condizionato al permanere del rapporto in essere con la Società e/o la Controllata (a seconda del caso) alla Data di Accredito. Conseguentemente, in caso di cessazione del predetto rapporto, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, si applicheranno le disposizioni che seguono.

Ipotesi di Bad Leaver

In caso di cessazione del rapporto tra il Beneficiario e la Società e/o la Controllata (a seconda del caso) dovuta ad una ipotesi di Bad Leaver, tutti i Diritti attribuiti al Beneficiario ivi incluso il caso di Diritti assegnati ma non ancora trasferiti al Bad Leaver si dovranno considerare automaticamente estinti.

Per Bad Leaver – a titolo esemplificativo e non esaustivo – si intendono i casi in cui prima della Data di Accredito, il Rapporto cessi: (a) quanto agli amministratori, per effetto di: (i) revoca dalla carica di amministratore e/o delle deleghe per giusta causa; e/o (ii) dimissioni dalla carica di amministratore non giustificate dal ricorrere di una ipotesi di Good Leaver; (b) quanto ai Dipendenti, per effetto di: (i) licenziamento dovuto al ricorrere di una giusta causa o di un giustificato motivo soggettivo; (ii) dimissioni (salvo il caso di pensionamento) non giustificate dal ricorrere di una ipotesi di Good Leaver; e/o (iii)risoluzione consensuale del rapporto di lavoro.

Ipotesi di Good Leaver

Il Regolamento del Piano potrà inoltre prevedere che in caso di cessazione del rapporto tra il Beneficiario e la Società e/o la Controllata (a seconda del caso) dovuta ad una ipotesi di Good Leaver, il Beneficiario ovvero i suoi eredi (a seconda del caso), manterranno il diritto all'assegnazione delle Azioni ove si verifichino – anche successivamente alla cessazione del rapporto – le Condizioni di Maturazione – ove esistenti per il singolo Beneficiario – (fatta eccezione per gli eventuali Obiettivi Personali, quando indicati, che non possano trovare più applicazione per effetto della cessazione del relativo rapporto).

Per Good Leaver a titolo esemplificativo e non esaustivo, si intendono i casi in cui prima della Data di Accredito, il Rapporto cessi: (a) quanto agli amministratori per effetto di: (i) revoca dalla carica di amministratore e/o delle deleghe senza il ricorrere di una giusta causa; (ii) mancato rinnovo della carica di consigliere al termine dell'incarico, come di volta in volta definito dall'assemblea ordinaria della Società; (iii) dimissioni dalla carica di consigliere in conseguenza di revoca delle deleghe ovvero una mancata conferma/conferimento delle stesse tale per cui risulti sostanzialmente alterato il suo rapporto con la Società e/o con la Controllata; e/o (iv) dimissioni ovvero sopravvenuta impossibilità a proseguire il rapporto, qualora ricorra anche uno solo dei seguenti casi: (A) inabilità fisica o psichica permanente del Beneficiario dovuta a malattia od infortunio; e (B) decesso del Beneficiario; (b) quanto ai Dipendenti per effetto di: (i) licenziamento dovuto al ricorrere di un giustificato motivo oggettivo; e/o (ii) dimissioni dal rapporto di lavoro, qualora ricorra anche uno solo dei seguenti casi: (A) possesso dei requisiti

pensionistici di legge da parte del Beneficiario; (B) inabilità fisica o psichica permanente del Beneficiario dovuta a malattia od infortunio; e (C) decesso del Beneficiario.

In caso di cessazione del Rapporto tra il Beneficiario e la Società e/o la Controllata (a seconda del caso) dovuta ad una ipotesi di Good Leaver, il Regolamento del Piano potrà prevedere che il Beneficiario ovvero i suoi eredi (a seconda del caso), manterranno il diritto all'assegnazione delle Azioni nel limite percentuale che sarà fissato dal Consiglio di amministrazione e specificato nella Lettera di Attribuzione ove si verifichino – anche successivamente alla cessazione del rapporto – le Condizioni di Maturazione – ove esistenti per il singolo Beneficiario – (fatta eccezione per gli eventuali Obiettivi Personali, quando indicati, che non possano trovare più applicazione per effetto della cessazione del relativo rapporto).

Regolamento del Piano

Le ipotesi di Bad Leaver e di Good Leaver saranno determinate nel Regolamento del Piano che sarà predisposto in considerazione della prassi in essere per gli emittenti di azioni quotate sui mercati regolamentati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Il medesimo regolamento prevederà che il Consiglio di amministrazione, a proprio insindacabile giudizio, avrà la facoltà di assegnare ai Beneficiari le Azioni, integralmente o parzialmente, per i Diritti loro attribuiti, nei termini ed alle condizioni di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione stesso, anche nel caso in cui il Beneficiario sia decaduto dal Diritto, previa stipulazione con lo stesso di appositi accordi in tal senso senza che tale previsione attribuisca al Beneficiario alcun diritto a vedersi attribuite Azioni sottostanti ai Diritti attribuitigli.

4.9 Indicazione di eventuali altre cause di annullamento dei piani

Non sono previste cause di annullamento del Piano.

4.10 Eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del codice civile

Non è previsto un diritto di riscatto da parte della Società.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'articolo 2358 del codice civile

Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per la sottoscrizione o l'acquisto delle Azioni ovvero dei Diritti in quanto in ciascun caso essi sono assegnati e attribuiti ai Beneficiari, gratuitamente.

4.12 Valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

Alla data del presente Documento Informativo non sono ancora stati individuati i Beneficiari e il numero dei Diritti effettivamente attribuiti.

Il numero massimo complessivo di Azioni a servizio del Piano è pari a n. 2.000.000 (due milioni). Assumendo che l'intero ammontare sia assegnato ai Beneficiari, l'onere complessivo risulterebbe pari a euro 7,5 milioni di Euro calcolato impiegando il valore indicativo di euro 3,765 per azione, corrispondente al valore di carico medio per azione propria in portafoglio alla data dell'8 marzo 2024.

4.13 Eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Tutte le Azioni a servizio del Piano saranno attinte dal portafoglio di azioni proprie e conseguentemente non si determinerà alcun effetto diluitivo sul capitale della Società.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non è previsto alcun limite per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali in relazione alle Azioni oggetto del Piano.