Saes Getters

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 14, 2024

Relazione illustrativa degli Amministratori redatta ai sensi dell'articolo 125‐ter, primo comma, del TUF, sul punto 2 dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti di SAESGetters S.p.A. convocata, presso gli uffici in Milano, Piazza Castello 13, in unica convocazione per il giorno 23 aprile 2024, alle ore 10:30

Nomina del Consiglio di Amministrazione: determinazione del numero dei componenti e deirelativi compensi ai sensi dell'articolo 2389, comma 1, cod. civ., nomina dei componenti (elezione).

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 scade il mandato del Consiglio di Amministrazione nominato il 20 aprile 2021 e, pertanto, nel ringraziarVi per la fiducia accordataci, Vi invitiamo (i) a determinare il numero dei componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione ed a procedere alla loro nomina per il tramite del sistema di voto di lista previsto dall'articolo 14 dello Statuto Sociale e (ii) a determinare altresì i compensi spettanti ai membri del nuovo Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2389, comma 1, cod. civ. e dell'articolo 18 dello Statuto Sociale.

Al riguardo ed ai sensi dell'articolo 125‐ter, primo comma, del D. Lgs. 58/1998 (di seguito anche il "Testo Unico della Finanza"), Vi illustriamo quanto segue.

1. Con riferimento a quanto sopra, si ricorda, anzitutto, che, ai sensi del citato articolo 14 dello Statuto Sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri variabile, compreso tra un minimo di tre ed un

massimo di quindici, che durano in carica tre esercizi (con scadenza del mandato alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica) e sono rieleggibili. Inoltre, il medesimo articolo precisa che l'Assemblea degli Azionisti determina il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione prima di procedere alla sua nomina.

Ciò premesso, Vi invitiamo a determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione entro i predetti limiti, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.

1. In secondo luogo, si ricorda che, ai sensi dello stesso articolo 14 dello Statuto Sociale, gli Amministratori della Società sono nominati attraverso un sistema di voto di lista, con modalità tali da assicurare (i) il rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 147‐ ter, comma 1‐ter, del Testo Unico della Finanza e (ii) la presenza di un adeguato numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza (di seguito anche gli "Amministratori Indipendenti") previsti dalla disciplina legale e regolamentare e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate versione 2020, a cui la Società aderisce (di seguito anche il "Codice di Autodisciplina").

In relazione al rispetto dell'equilibrio di genere si precisa che, ai sensi dell'articolo 147‐ter, comma 1‐ter del Testo Unico della Finanza (come modificato dalla Legge 27 dicembre 2019, n. 160, c.d. Legge di Bilancio) e dell'articolo 14 dello Statuto Sociale, almeno due quinti dei componenti del Consiglio dovrà appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore (salva l'ipotesi di Consiglio formato da tre componenti, per la nomina del quale l'arrotondamento, in caso di numero frazionario, avviene per difetto all'unità inferiore).

In relazione, invece, alla presenza di Amministratori Indipendenti e tenuto conto di quanto previsto dall'articolo 147‐ter, comma 4, del Testo Unico della Finanza e dal Codice di Autodisciplina versione 2020, nonché dall'articolo IA.2.10.6. delle Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A., ai fini del rispetto dei più stringenti requisiti per l'adesione al segmento STAR (a cui appartiene la Società), il

numero di Amministratori Indipendenti (per come definiti dalle sopra citate disposizioni) si considera adeguato quando sono presenti:

• ‐ almeno 2 amministratori indipendenti per consigli composti fino a 8 membri;
• ‐ almeno 3 amministratori indipendenti per consigli composti da 9 a 14 membri;
• ‐ almeno 4 amministratori indipendenti per consigli composti da oltre 14 membri.

Con riferimento a quanto sopra, si ricorda che gli Amministratori Indipendenti indicati come tali al momento della loro nomina devono comunicare immediatamente l'eventuale sopravvenuta perdita dei requisiti di indipendenza, con conseguente decadenza dalla carica.

Si precisa, inoltre, che ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto Sociale, un Azionista non può né presentare, né votare più di una lista (anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria). Gli Azionisti appartenenti al medesimo gruppo e gli Azionisti che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società (di cui ad oggi alla Società non consta l'esistenza) non possono presentare o votare più di una lista (anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie). Ciò premesso, possono presentare una lista per la nomina di componenti del Consiglio di Amministrazione gli Azionisti che, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, da soli ovvero unitamente ad altri Azionisti presentatori, siano titolari di una quota di partecipazione nel capitale sociale almeno pari al 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea, come stabilito dalla Consob con Determinazione Dirigenziale n. 92 del 31 gennaio 2024.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori (ossia, entro venerdì 29 marzo 2024). Le liste regolarmente presentate saranno, quindi, messe a disposizione del pubblico entro il 2 aprile 2024 (ossia, ventuno giorni prima della data dell'Assemblea, ai sensi dell'articolo 147‐ter, comma 1‐bis, del Testo Unico della Finanza) presso la sede sociale in Lainate, Viale Italia 77, sul sito internet della Società (www.saesgetters.com) e presso il meccanismo di stoccaggio (all'indirizzo ).

Ai sensi dell'articolo 2382 cod. civ. non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi. Inoltre, ai sensi dell'articolo 147‐quinquies del Testo Unico della Finanza gli amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministero della Giustizia ai sensi dell'articolo 148, comma 4, del Testo Unico della Finanza, e il difetto dei medesimi determina la decadenza dalla carica.

Infine, un candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Inoltre, ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto Sociale, le liste devono prevedere un numero di candidati non superiore a quindici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere, anche in allegato:

• a) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione al capitale della Società complessivamente detenuta; il possesso di tale partecipazione dovrà essere comprovato da apposita certificazione rilasciata da intermediario, da presentarsi anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente;
• b) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
• c) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e la dichiarazione circa l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti e dal Codice di Autodisciplina versione 2018;
• d) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente, con un numero progressivo non superiore a sette. Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente. Resta poi necessario assicurare, ai fini del rispetto dei requisiti di appartenenza al segmento STAR, il numero adeguato di Amministratori

Indipendenti di cui alle Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati eGestiti da Borsa Italiana S.p.A., come sopra indicato.

Inoltre ciascuna lista – qualora non si tratti di liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre – deve assicurare la presenza di entrambi i generi, al fine del rispetto dell'equilibrio di genere, di cui al citato articolo 147‐ter, comma 1‐ter del Testo Unico della Finanza.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni normative, regolamentari e statutarie saranno considerate come non presentate.

Altermine della votazione,risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (d'ora innanzi "Lista di Maggioranza") viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno e risultano dunque eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista; e (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con gli Azionisti che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (d'ora innanzi "Lista di Minoranza") viene tratto un Amministratore, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima. Tuttavia, qualora all'interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un Amministratore Indipendente, in caso di Consiglio composto da non più di sette membri, oppure risulti eletto un solo Amministratore Indipendente, in caso di Consiglio composto da più di sette membri, risulterà eletto, anziché il capolista della Lista di Minoranza, il primo Amministratore Indipendente indicato nella Lista di Minoranza. Inoltre, laddove la composizione dell'organo che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato sono sostituiti, nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra la

composizione dell'organo procedendo a votazione con le maggioranze di legge e assicurando il soddisfacimento del requisito.

Con riferimento all'esito della votazione, si segnala che non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da Azionisti in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di Azionisti. Qualora sia stata presentata una sola lista l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, fermo restando che, qualora il Consiglio sia composto da più di sette membri,risulta in ogni caso eletto anche il secondo Amministratore Indipendente, oltre a quello necessariamente collocato nei primi sette posti, nel rispetto, comunque, del criterio di riparto previsto dall'articolo 147‐ter, comma 1‐ter del Testo Unico della Finanza. In mancanza di liste, ovvero qualora il numero degli Amministratori eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, del necessario numero minimo di Amministratori Indipendenti e del rispetto, comunque, del criterio di riparto previsto dall'articolo 147‐ter, comma 1‐ter del Testo Unico della Finanza.

In relazione alla selezione dei candidati, il Consiglio raccomanda che gli Azionisti presentino liste di candidati amministratori (i) che ricoprano incarichi di amministrazione e controllo secondo le procedure vigenti in Società (come indicato nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari della Società relativa all'esercizio 2022 inclusa fra i documenti a corredo del progetto di bilancio di esercizio 2022, e come sarà riportato anche nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari della Società relativa all'esercizio 2023 non ancora pubblicata) e (ii) che – oltre ai requisiti per la nomina previsti dalla normativa vigente – abbiano caratteristiche personali, di esperienza, anche

manageriali, e di genere adeguate alla tipologia di business svolto dalla Società, anche alla luce della best practice in materia. A questo riguardo, si allega alla presente relazione il parere di orientamento formulato dagli Amministratori uscenti sulla composizione quali‐ quantitativa del Consiglio di Amministrazione di prossima nomina, in attuazione di quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina versione 2020 e su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine.

Conformemente alla Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, si raccomanda, inoltre, agli Azionisti che presentino una "Lista di Minoranza" per l'elezione del Consiglio di Amministrazione, di depositare insieme alla lista una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'articolo 147‐ter, comma 3, del Testo Unico della Finanza e all'articolo 144‐quinquies del Regolamento Emittenti con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'articolo 120 del Testo Unico della Finanza o della pubblicazione di patti parasociali ai sensi dell'articolo 122 del Testo Unico della Finanza (patti di cui ad oggi la Società non ha evidenza). In tale dichiarazione dovranno essere altresì specificate le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili secondo le modalità sopra indicate, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni.

Si rinvia in ogni caso all'articolo 14 dello Statuto Sociale per maggiori dettagli. Il testo dello Statuto Sociale è disponibile presso la sede sociale e sul sito internet www.saesgetters.com, sezione "Investor Relations/CorporateGovernance/Statuto Sociale".

Tutto ciò considerato, Vi invitiamo a presentare liste di candidati, con le modalità e nei termini di cui all'articolo 14 dello Statuto Sociale e sopra ricordati, sulla base delle quali procedere alla votazione.

Ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto Sociale, gli Amministratori per come sopra nominati resteranno in carica fino all'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2026.

1. Con riferimento al compenso del Consiglio di Amministrazione, Vi ricordiamo che, conformemente a quanto stabilito dall'articolo 2389, comma 1, cod. civ., l'articolo 18 dello Statuto Sociale prevede che l'Assemblea degli Azionisti deliberi sul compenso annuale del Consiglio di Amministrazione, che resta invariato sino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa. Il medesimo articolo precisa, inoltre, che il modo di riparto tra gli Amministratori delle competenze così determinate viene stabilito con deliberazione del Consiglio di Amministrazione, che può poi assegnare con propria decisione e sentito il parere del Collegio Sindacale, speciali compensi agli Amministratori Delegati, agli Amministratori cui sono affidati speciali incarichi e ai Direttori Generali.

Al riguardo, si ricorda che l'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2021 ha determinato il sopra citato compenso annuale degli Amministratori in Euro 210.000,00 e che lo stesso è stato successivamente ripartito dal Consiglio di Amministrazione attribuendo il compenso annuo di Euro 30.000,00 al Presidente e il compenso annuo di Euro 20.000,00 a ciascun altro consigliere.

Ciò premesso, Vi invitiamo a determinare il compenso annuale del nuovo Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2389, comma 1, cod. civ. e dell'articolo 18 dello Statuto Sociale, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti anche alla luce delle raccomandazioni formulate a tal fine dal Comitato Remunerazione e Nomine.

1. Da ultimo, si informano i SignoriAzionisti che ciascun punto delle precedenti deliberazioni, nonché delle ulteriori proposte che saranno sottoposte all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, verrà messo al voto di quest'ultima con votazione separata al fine di consentire agli aventi diritto al voto (ed ai soggetti da questi delegati con istruzioni di voto) di votare separatamente con riferimento a ciascuno dei predetti punti (eventualmente sulla base delle specifiche indicazioni di voto ricevute).

Lainate, 14 marzo 2024

per il Consiglio di Amministrazione

Dr Ing. Massimo della Porta Presidente

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Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Saes Getters agli Azionisti sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione

Finalità e processo seguito

Ai sensi delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, in vista del rinnovo degli organi sociali previsto in occasione dell'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione di Saes Getters S.p.A., sentito il Comitato Remunerazione e Nomine, ha effettuato alcune considerazioni sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione, da sottoporre agli Azionisti.

Le citate considerazioni ‐ che tengono conto degli esiti del processo annuale di autovalutazione dell'Organo amministrativo e dei suoi comitati, attività svolta con il supporto del Comitato Remunerazione e Nomine, sono il risultato delle analisi svolte dagli organi sociali, secondo il seguente iter:

• il supporto di Spencer Stuart, l'advisor incaricato di supportare l'autovalutazione annuale, che ha recepito e valorizzato gli input degli Amministratori uscenti, tenuto conto degli elementi chiave della governance interna, di analisi di benchmark e delle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance;
• la proposta di Orientamenti sottoposta al Consiglio di Amministrazione, a cura del Comitato Remunerazione e Nomine;
• l'approvazione degli Orientamenti da parte del Consiglio di Amministrazione in carica, nella riunione del 14 marzo 2024;
• la diffusione del presente documento al mercato, per consentire agli azionisti di effettuare le proprie riflessioni in vista della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione di Saes Getters per il triennio 2024‐2026.

Considerazioni preliminari

Il parere di orientamento rappresenta un importante strumento attraverso il quale il Consiglio di Amministrazione uscente indirizza gli azionisti, cui compete la presentazione delle liste, sulle aspettative in termine di composizione quanti‐qualitativa del Consiglio di Amministrazione entrante.

In primo luogo, il Consiglio suggerisce di assicurare, compatibilmente con i vincoli e le regole di corporate governance, un'adeguata continuità nella composizione dell'Organo amministrativo, per valorizzare il patrimonio di conoscenza della Società, acquisito dagli Amministratori, necessario per supportare l'attuale fase di evoluzione dell'Azienda post operazione straordinaria.

Nella composizione del Consiglio di Amministrazione dettagliata di seguito si è ritenuto necessario dare adeguata visibilità a criteri importanti come la diversità di genere, età, anzianità nella carica, complementarità di esperienze professionali e manageriali.

In considerazione della apertura a nuovi mercati è data opportuna considerazione ad includere Amministratori con una vocazione e/o esperienza internazionale. Per esperienza internazionale non deve tuttavia intendersi necessariamente il possesso di cittadinanza diversa da quella italiana, bensì un'esperienza professionale di rilievo svolta all'estero e/o in posizioni rilevanti in società con elevata esposizione internazionale. Nel caso di Consiglieri di diversa nazionalità è raccomandata la comprensione della lingua e cultura italiana.

Dimensione del Consiglio di Amministrazione

Lo Statuto di Saes Getters S.p.A. prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un minimo di 3 a un massimo di 15 componenti. Il numero esatto dei componenti del Consiglio diAmministrazione è determinato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti nelrispetto dei limiti previsti dallo Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione, consapevole delle dimensioni e dell'organizzazione di Saes Getters S.p.A. e delle positive dinamiche di funzionamento emerse nell'arco dell'ultimo triennio, valuta positivamente l'attuale dimensione del Consiglio di Amministrazione di 10 (dieci) Amministratori,

Tenuto conto della governance e delle caratteristiche delle attività svolte da Saes Getters S.p.A., valuta inoltre adeguato il rapporto in essere tra Amministratori Esecutivi, Amministratori Non Esecutivi Non Indipendenti ed Amministratori Non‐Esecutivi e Indipendenti.

Composizione del Consiglio di Amministrazione

La futura composizione deve tenere conto delle esigenze della società attuali e prospettiche, nonché della necessità di mantenere una adeguata diversità di genere, età e seniority, che tenga conto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Nella composizione degli organi di amministrazione, gestione e di controllo, Saes Getters S.p.A. persegue un obiettivo di integrazione di profili tra loro diversi, riconoscendo, quindi, per il buon funzionamento degli organi, l'importanza di una complementarità di esperienze e competenze, da coniugare con la diversity di genere e di fasce di età.

Si invitano quindi gli Azionisti, nella predisposizione delle liste di candidati Amministratori, a garantire il rispetto dei requisiti richiesti dall'art. 14 dello Statuto Sociale, ivi inclusi quelli in materia di equilibrio di genere, che riservano al genere meno rappresentato almeno i due quinti

degli Amministratori eletti, nonché a tenere conto dei benefici che possono derivare dalla presenza in Consiglio di Amministrazione di diverse fasce di età e di anzianità di carica. Si raccomanda dunque agli azionisti di garantire:

• un mix di seniority/ età anagrafica per favorire un efficace scambio di esperienze all'interno del Consiglio di Amministrazione;
• una «tenure» diversificata, considerando che ogni nuovo Amministratore necessita di tempo per maturare un'adeguata conoscenza del contesto in cui opera Saes Getters S.p.A. per poter contribuire in modo significativo ai lavori del Consiglio e degli eventuali comitati interni nei quali fosse chiamato a partecipare, valorizzando ove possibile la continuità.

Il presente parere di Orientamento include, tra l'altro, le caratteristiche di professionalità e di indipendenza dei candidati,tenendo conto che l'autorevolezza e la competenza di questi ultimi dev'essere commisurata ai compiti che gli Amministratori sono chiamati a svolgere, anche alla luce della dimensione e della complessità della Società, dei suoi obiettivi di business e della sua visione strategica.

Amministratori Esecutivi

Con riferimento ai profili di particolare rilevanza, il Consiglio diAmministrazione di SaesGetters S.p.A. indica le principali caratteristiche del /degli esponente/i chiamato/i a ricoprire cariche esecutive.

Il Consiglio esprime l'orientamento che, in sede di formulazione delle proposte all'Assemblea, gli Azionisti si adoperino affinché, per quanto possibile, tra gli amministratori candidati vi sia almeno un profilo idoneo a ricoprire la carica di amministratore esecutivo.

Lo/gli Amministratore/i esecutivi devono essere persone dotate di leadership e di riconosciuta capacità e visione strategica.

Con solide esperienze di gestione di realtà industriali complesse, lo/gli Amministratore/i esecutivi devono avere maturato esperienze manageriali significative in ruoli esecutivi analoghi di capo azienda di realtà strutturate e complessità comparabili a quelle di Saes Getters S.p.A.

Approfondite competenze di tipo economico‐finanziarie e di controllo di attività operative complesse sono elementi rilevanti.

Non meno importanti le capacità di tipo relazione e di credibilità di interlocuzione a vari livelli sia a livello italiano che con respiro internazionale.

Amministratori Non esecutivi

Il Consiglio di Amministrazione suggerisce che per quanto attiene agli altri Amministratori:

almeno tre in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance, così da poter efficacemente costituire i Comitati endo‐consiliari;

• possiedano capacità di approfondimento e abilità di instaurare un rapporto dialettico con il management;
• sappiano esprimere le loro opinioni con autonomia di giudizione e indipendenza di sostanza;
• nell'ambito delle rispettive esperienze abbiano dato prova di possedere le seguenti attitudini:
  • capacità di lavorare in team
  • equilibrio nella ricerca del consenso
  • consapevolezza del proprio ruolo
  • capacità di gestire i conflitti in modo costruttivo
  • capacità di lavorare con il management
• garantiscano la complementarietà di competenze diversificate per favorire un buon dibattito ed un adeguato confronto consiliare.

Con riferimento alla matrice delle competenze, i Consiglieri suggeriscono che i candidati al ruolo di Amministratore siano in possesso preferibilmente di una o più delle seguenti caratteristiche professionali:

• esperienza manageriale di elevata seniority in grado di interagire con il vertice aziendale e fare un costruttivo challenge al Presidente/CEO e al management, preferibilmente maturata in contesti aziendali connotati da sviluppo strategico, trasformazioni, operazioni straordinarie, etc.
• comprovate esperienze di governance, attraverso esperienza pluriennale quale esponente in organi societari di aziende preferibilmente quotate
• competenze primarie di business specifico di Saes Getters S.p.A., e in particolare del business dei materiali e del settore chimico;
• comprovate competenze su temi economico‐finanziari, in particolare in materia contabile ed in area rischi e controlli interni, idealmente con esperienze di operazioni straordinarie, in relazione a possibilità di sviluppo del business per linee esterne
• esposizione internazionale, elemento di ricchezza per il futuro Consiglio a supporto della strategia non solo italiana;
• competenza in materia di Sostenibilità (ESG), utile per sostenere e intraprendere le iniziative in questa area da parte dell'azienda.

Per tutti i componenti il Consiglio: autorevolezza, standing personale, forti capacità di comunicazione. Tutti i Consiglieri Saes Getters S.p.A. devono possedere capacità di approfondimento e abilità di effettuare il cosiddetto challenge delle proposte del management.

Il Consiglio auspica che il Presidente rappresenti una figura di garanzia per gli azionisti, in grado di favorire il lavoro collegiale e la coesione, dotata di autorevolezza e che conosca la corporate governance applicabile ad una società quotata in Italia.

Disponibilità di tempo

La disponibilità di tempo da dedicare allo svolgimento dell'incarico risulta essere un requisito fondamentale che gli amministratori devono essere in grado di assicurare.

Tutti i candidati Amministratori nell'accettare la propria candidatura, dovranno avere attentamente valutato e assicurato agli Azionisti che li propongono la disponibilità di tempo necessaria da dedicare al pieno e diligente svolgimento delle responsabilità e compiti loro assegnati, tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e negli eventuali Comitati di altre società, sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte.

Atitolo informativo di seguito sifornisce il dettaglio delle riunioni che si sono tenute neltriennio di mandato e che tiene conto della rilevante attività svolta nell'ultimo anno del mandato in ragione de una significativa operazione straordinaria:

Organi consiliari Saes Getters	2021	2022	2023
Consiglio di Amministrazione	13	16	24 (di cui 13 straordinarie)
Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità	6	6	8
Comitato per la Remunerazione e Nomine	11	5	14
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	4	5	9

Da un punto di vista strutturale, i Consiglieri ritengono adeguata e da mantenere, in vista del rinnovo, l'attuale articolazione dei Comitati, sia in termini di funzioni, sia in termini di dimensioni, sia in termini di competenze.

Al riguardo, si ricorda agli Azionisti che, in ossequio alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate, almeno un componente del Comitato Remunerazione e Nomine deve garantire conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria, ed almeno un componente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità deve possedere una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria.