Saes Getters

Business and Financial Review • Mar 14, 2024

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e degli artt. 72 e 73 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), relativa al punto 5 all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria e all'unico punto all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria degli azionisti convocata per il 23 aprile 2024, alle ore 10:30

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione un'operazione unitaria comprensiva della proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie - da attuarsi mediante un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa da parte di SAES Getters S.p.A. ("SAES Getters" o la "Società") - e di annullamento delle azioni proprie acquistate, con le conseguenti modifiche statutarie (l'"Operazione").

Come meglio descritto nel prosieguo, le varie componenti dell'Operazione hanno un carattere unitario e inscindibile e si prevede, pertanto, che esse si perfezionino sostanzialmente nel medesimo contesto.

La presente relazione (la "Relazione") illustra le proposte sottoposte all'assemblea degli azionisti, in sede ordinaria e straordinaria, convocata per il giorno 23 aprile 2024, alle ore 10:30 in relazione ai seguenti punti all'Ordine del Giorno:

PUNTO 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

• Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie da attuarsi mediante un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa dalla Società. Delibere inerenti e conseguenti.

UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA

• Annullamento delle azioni proprie acquistate dalla Società. Connesse e/o conseguenti modifiche dello statuto. Delibere inerenti e conseguenti.

La presente Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito internet della medesima www.saesgetters.com, nonché sul meccanismo di stoccaggio ().

1) Motivazioni dell'Operazione

SAES Getters intende sottoporre all'approvazione degli azionisti l'autorizzazione di cui all'art. 2357 del codice civile per l'acquisto, da parte della Società, di massime n. 5.700.325 azioni proprie (pari al 34,0% circa del capitale sociale), ad un corrispettivo in denaro di Euro 24,56 per azione (ex dividendo 2023) (il "Corrispettivo d'OPA") da effettuarsi tramite un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale (l'"OPA"), avente un corrispettivo complessivo massimo pari ad Euro 139.999.982,00 e promossa dalla Società entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dal bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023 (l'"Autorizzazione all'Acquisto di Azioni Proprie"). L'assemblea è altresì chiamata ad approvare l'annullamento delle azioni proprie acquistate.

Come comunicato al mercato in data 2 ottobre 2023, ad esito della cessione del business del Nitinol per applicazioni medicali, la Società dispone di un'ingente liquidità e il Consiglio di Amministrazione, valutati diversi possibili impieghi delle risorse a disposizione della Società ritiene che, anche in considerazione dell'andamento dei corsi di borsa, l'utilizzo di una parte delle risorse disponibili per l'acquisto di azioni proprie rappresenti un'opportunità di investimento vantaggiosa per la Società e i propri azionisti.

L'Operazione consente il miglioramento della redditività per unità di capitale impiegato. La riduzione del numero delle azioni in circolazione determinerà, infatti, a beneficio di tutti gli azionisti: (i) l'aumento dell'utile per azione (earning per share) a parità di utile di esercizio e (ii) l'aumento del dividendo per azione (dividend per share) a parità di dividendi distribuiti.

L'Operazione, inoltre, comprendendo anche l'annullamento di tutte le azioni acquistate, consente di cristallizzare nel tempo tali benefici a favore di tutti gli azionisti. Invero l'annullamento delle azioni proprie consente di rendere stabile e definitivo l'incremento percentuale dell'utile per azione e del dividendo per azione che conseguirebbe comunque all'acquisto di azioni proprie.

L'Operazione consente altresì di incrementare l'efficienza della struttura finanziaria della Società, preservando al contempo una solida struttura del capitale per supportare la crescita per linee interne ed esterne e mantenendo un'elevata quota di flottante, peraltro in linea con i requisiti di quotazione sul segmento STAR.

In merito poi alla necessaria unitarietà dell'Operazione nonché alla contestualità e al collegamento reciproco delle due delibere oggetto dell'Operazione, anche ai fini del rispetto dei limiti di cui all'art. 2357, commi 1 e 3, del codice civile, si fa rinvio al seguente paragrafo 3.

Si ricorda infine che, come comunicato al mercato in data 2 ottobre 2023, la Società ha altresì sottoposto all'assemblea ordinaria convocata per il 23 aprile 2024 ai fini dell'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 l'approvazione della distribuzione di un dividendo, per l'esercizio 2023, pari a Euro 12,51 per azione (il "Dividendo 2023"), per un monte dividendi complessivo, relativo all'esercizio 2023, pari a circa Euro 210 milioni. Al riguardo, si fa rinvio alla relazione degli amministratori relativa al punto 1 all'ordine del giorno messa a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito internet della medesima www.saesgetters.com, nonché sul meccanismo di stoccaggio ().

2) Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

L'Autorizzazione all'Acquisto di Azioni Proprie si riferisce al numero massimo di azioni che saranno oggetto di OPA e quindi a massime n. 5.700.325 azioni.

Si ricorda che, alla data della presente Relazione, il capitale sociale della Società ammonta a Euro 12.220.000, suddiviso in n. 16.785.248 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso e la Società non detiene azioni proprie.

Fermo restando il sopra indicato numero massimo di azioni cui si riferisce l'autorizzazione richiesta, il numero definitivo delle azioni che verranno acquistate sulla base della proposta di autorizzazione oggetto della presente Relazione sarà determinato ad esito dell'OPA, in funzione delle azioni portate in adesione all'OPA.

Non si prevede che l'OPA sia condizionata al raggiungimento di un numero minimo di adesioni. Qualora il numero di azioni portate in adesione all'OPA sia superiore al numero massimo di azioni oggetto dell'OPA (come sopra indicato), alle azioni portate in adesione verrà applicato il riparto secondo il metodo del "pro-rata", secondo il quale la Società acquisterà da tutti gli azionisti ordinari la stessa proporzione delle azioni da essi apportate all'OPA.

3) Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione di cui all'art. 2357, commi 1 e 3, del codice civile

Con riferimento ai limiti all'acquisto di azioni proprie, si ricorda che il primo comma dell'art. 2357 del codice civile consente l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, mentre, ai sensi del terzo comma di tale articolo, il valore nominale delle azioni proprie non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate.

Con riferimento al limite di cui al primo comma dell'art. 2357 del codice civile si ricorda che in data 14 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il progetto di bilancio relativo all'esercizio 2023, e che lo stesso è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea convocata per il 23 aprile 2024, prima del perfezionamento degli acquisti di azioni ordinarie proprie oggetto della presente Relazione. Al riguardo, si fa rinvio alla relazione degli amministratori relativa al punto 1 all'ordine del giorno dell'assemblea convocata per il 23 aprile 2024, messa a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito internet della medesima www.saesgetters.com, nonché sul meccanismo di stoccaggio ().

L'OPA sarà pertanto subordinata anche all'approvazione da parte dell'assemblea, convocata per il 23 aprile 2024, del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023, da cui risultino utili distribuibili e/o riserve disponibili sufficienti a coprire il controvalore massimo complessivo dell'OPA (al netto del Dividendo 2023).

A tale riguardo, si segnala che dal progetto di bilancio al 31 dicembre 2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2024 risultano utili distribuibili e riserve

disponibili pari ad Euro 686.982.953,57, dunque sostanzialmente superiori al controvalore massimo complessivo dell'OPA (pari a circa Euro 140 milioni) e del Dividendo 2023 (pari a circa Euro 210 milioni).

Con riferimento al limite fissato dal terzo comma dell'art. 2357 del codice civile, si ricorda che: (i) né la Società né le proprie controllate detengono azioni SAES Getters; e (ii) le azioni proprie oggetto della proposta di autorizzazione qui illustrata sono massime n. 5.700.325 (pari a circa il 34,0% della totalità delle azioni), per un valore di parità contabile implicito complessivo massimo di circa Euro 4.149.952, corrispondente a circa il 34,0% del capitale sociale.

L'art. 2357, terzo comma, del codice civile, come detto, prevede che il valore nominale delle azioni proprie acquistate non può eccedere la quinta parte del capitale sociale. Tale limite sarà rispettato dalla Società anche ad esito dell'OPA in considerazione di quanto previsto dall'art. 2357-bis, primo comma, n. 1 del codice civile e del fatto che il perfezionamento degli acquisti di azioni proprie avverrà contestualmente all'annullamento delle azioni proprie acquistate, ragion per cui il perfezionamento degli acquisti di azioni proprie sarà sottoposto alla condizione dell'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria della delibera di annullamento delle azioni proprie acquistate, senza riduzione dell'ammontare del capitale sociale.

Pertanto, ad esito dell'OPA (anche in caso di acquisto da parte della Società del numero massimo di azioni ordinarie oggetto d'OPA) sarebbe rispettato il limite previsto dal terzo comma dell'art. 2357 del codice civile.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione prevede che l'OPA sia condizionata, inter alia, (i) alla mancata adozione di atti o provvedimenti tali da limitare o rendere più onerosa l'esecuzione dell'OPA e (ii) al mancato verificarsi di eventi o situazioni che comportino significativi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato, nazionale e/o internazionale, e/o siano relativi a SAES Getters e/o al relativo Gruppo, e possano avere effetti pregiudizievoli sull'OPA e/o sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie di SAES Getters e/o sul relativo Gruppo.

4) Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'Autorizzazione all'Acquisto di Azioni Proprie viene richiesta per il periodo di 12 mesi, a far data dalla delibera dell'assemblea ordinaria.

5) Corrispettivo per l'acquisto di azioni proprie e valutazioni di mercato sulla base delle quali gli stessi sono stati determinati

Il corrispettivo delle azioni proprie da acquistare sulla base della proposta di autorizzazione oggetto della presente Relazione è il Corrispettivo d'OPA, vale a dire Euro 24,56 per ogni azione ordinaria (ex Dividendo 2023).

Tale corrispettivo incorpora un premio del 20,0% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni della Società, rettificato per il dividendo 2023 di cui il Consiglio di Amministrazione ha proposto la distribuzione (pari ad Euro 12,51 per azione), registrato il 29 settembre 2023 (ultimo giorno di Borsa aperta precedente quello di emissione del primo comunicato relativo all'OPA), nonché

un premio del 22,3%, 31,7%, 37,8% e 36,9% rispetto alla media ponderata per i volumi negoziati sul mercato Euronext Milan dei prezzi ufficiali delle azioni della Società, rettificati per il predetto Dividendo 2023, rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 29 settembre 2023.

L'esborso massimo a carico della Società in caso di adesione integrale all'OPA sarebbe pari ad Euro 139.999.982,00.

Si prevede che il pagamento dei dividendi relativi all'esercizio 2023, su cui è chiamata a deliberare l'assemblea dei soci convocata per il 23 aprile 2024, sia effettuato il 2 maggio 2024 (con data di stacco il 29 aprile 2024), e quindi prima dell'avvio dell'OPA, di modo che l'adesione all'OPA non pregiudicherebbe la percezione dei dividendi.

6) Modalità attraverso le quali gli acquisti di azioni proprie saranno effettuati

Gli acquisti delle azioni proprie saranno effettuati per il tramite di un'OPA (offerta pubblica di acquisto) promossa dalla Società ai sensi dell'art. 102 del TUF, a seguito delle prospettate approvazioni assembleari, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

7) Informazioni sulla eventuale strumentalità dell'acquisto di azioni proprie alla riduzione del capitale sociale

L'Operazione è volta all'acquisto di azioni proprie e al relativo annullamento. Pertanto, la richiesta di Autorizzazione all'Acquisto di Azioni Proprie è strumentale all'annullamento di tali azioni (ai termini e condizioni illustrati al seguente punto 9 della presente Relazione), con la precisazione che l'annullamento verrà realizzato senza riduzione nominale del capitale sociale, in considerazione dell'assenza di valore nominale delle azioni della Società.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione sottopone contestualmente all'Assemblea, riunita sia in sede ordinaria che straordinaria, la proposta di acquisto di azioni proprie e annullamento delle azioni proprie eventualmente acquistate in esecuzione dell'Autorizzazione all'Acquisto di Azioni Proprie.

La proposta di annullamento senza riduzione del capitale sociale ha come naturale presupposto l'acquisto di azioni proprie ed è funzionale al raggiungimento delle finalità dell'Operazione come già rappresentate nel precedente paragrafo 1 della presente Relazione.

Per ulteriori informazioni in merito alla proposta di annullamento delle azioni proprie, si rinvia al seguente punto 9 della presente Relazione.

8) Efficacia esimente dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi dell'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti

Si ricorda che, in via generale, l'art. 44-bis comma 2 del Regolamento Emittenti prevede, al primo comma, che le azioni proprie detenute dall'emittente, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'articolo 106, commi 1, 1-bis, 1-ter e 3, lettera b), del TUF in materia di offerta pubblica di acquisto. E, al secondo comma, stabilisce che la menzionata disposizione non si applica nel caso in cui il

superamento delle soglie indicate nell'articolo 106, commi 1, 1-bis, 1-ter e 3, lettera b), del TUF, consegua ad acquisti di azioni proprie, effettuati, anche indirettamente, da parte dell'emittente in esecuzione di una delibera che sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell'emittente, presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% (c.d. whitewash). Pertanto, in applicazione di tale meccanismo di whitewash, ove l'Operazione fosse approvata con le maggioranze previste dal predetto art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento, da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del TUF. Inoltre, in considerazione del carattere unitario dell'Operazione (costituita dal contestuale acquisto di azioni proprie e loro annullamento) e della comune e specifica finalità di consentire una remunerazione aggiuntiva rispetto alla remunerazione diretta tramite distribuzione del Dividendo 2023 a favore di tutti gli azionisti nonché di cristallizzare nel tempo il beneficio per gli azionisti riveniente dalla riduzione del numero di azioni in circolazione proprio mediante annullamento delle azioni, il menzionato meccanismo di whitewash di cui all'art. 44-bis del Regolamento Emittenti appare applicabile anche con riferimento alla delibera di annullamento delle azioni proprie acquistate. Non soltanto, infatti, l'acquisto di azioni proprie è preordinato all'annullamento e l'annullamento ha il proprio naturale presupposto nell'acquisto di azioni proprie, ma le due delibere, che sarebbero assunte in sede ordinaria e straordinaria, sarebbero altresì adottate ed eseguite sostanzialmente nel medesimo contesto¹ .

Peraltro, alla data della presente Relazione - sulla base delle informazioni a disposizione della Società - S.G.G. Holding S.p.A. ("SGGH") detiene il 30,1% circa del capitale sociale della Società e il 46,2% circa dei diritti voto esercitabili. Pertanto, assumendo che non vi siano variazioni nel periodo, l'Operazione non comporterebbe, neppure in caso di integrale adesione all'OPA e di non adesione alla stessa da parte di SGGH, il superamento da parte di SGGH di alcuna delle soglie indicate nell'articolo 106, commi 1, 1-bis, 1-ter e 3, lettera b), del TUF.

A titolo di completezza informativa, si segnala altresì che, in data 11 ottobre 2023, SGGH ha comunicato di valutare favorevolmente l'Operazione e la proposta di distribuzione del Dividendo 2023 e che, a tale data, prevedeva di non aderire all'OPA. Qualora SGGH effettivamente non aderisse all'OPA e tutte le azioni proprie oggetto dell'OPA fossero acquistate dalla Società, SGGH si troverebbe a detenere il 45,6% circa del capitale sociale della Società (post annullamento di tutte le azioni proprie acquistate tramite l'OPA) e il 62,5% circa dei diritti di voto allo stato esercitabili.

9) Informazioni in merito all'annullamento delle azioni proprie acquistate e alle relative modifiche statutarie

¹ L'Operazione appare riconducibile ad operazioni analoghe di acquisto di azioni proprie e loro annullamento in relazione alle quali anche Consob ha ritenuto che trovasse applicazione il predetto meccanismo di whitewash anche con riferimento alla delibera di annullamento delle azioni proprie acquistate (cfr. Comunicazione n. 0054917 dell'8 giugno 2023 e Comunicazione n. 0292347 del 16 febbraio 2022).

L'Operazione è unitaria e comprende, in reciproco collegamento tra loro, non solo l'acquisto di azioni proprie ma anche l'annullamento delle azioni acquistate. L'assemblea straordinaria degli azionisti, sul presupposto dell'avvenuta autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, è pertanto chiamata a deliberare in merito all'annullamento delle azioni proprie che risulteranno essere state acquistate per effetto dell'OPA, di modo che tutte le azioni proprie che saranno conferite in OPA ed acquistate dalla Società saranno automaticamente annullate ed estinte con decorrenza dallo stesso istante in cui esse si trasferiranno alla Società dai soci aderenti all'OPA, ai termini e alle condizioni che saranno definiti nel documento di offerta; il tutto, mantenendo invariato l'ammontare del capitale sociale. Quanto precede assicura che vi sia corrispondenza tra il numero massimo di azioni acquistabili e il numero massimo di azioni annullabili, senza la possibilità di acquistare azioni che non siano poi annullate.

Modifiche statutarie

In conseguenza dell'esecuzione della deliberazione di annullamento delle azioni proprie oggetto del presente paragrafo, diventerà efficace anche la modifica dell'art. 4 dello Statuto sociale vigente, consistente nella variazione del numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale della Società.

Testo attuale	Testo aggiornato alla luce delle modifiche proposte
Art. 4°) – Il Capitale sociale è di Euro	Art. 4°) – Il Capitale sociale è di Euro
12.220.000 (Euro dodicimilioni	12.220.000 (Euro dodicimilioni
duecentoventimila) suddiviso in n.	duecentoventimila) suddiviso in n.
16.785.248 (sedicimilioni	16.785.248 (sedicimilioni
settecentoottantacinquemila	settecentoottantacinquemila
duecentoquarantotto) azioni ordinarie. Sono	duecentoquarantotto) [●] [Nota: numero da
salve le disposizioni in materia di	determinare in base al quantitativo di azioni
rappresentazione, legittimazione,	portate in adesione all'OPA e acquistate
circolazione della partecipazione sociale	dalla Società] azioni ordinarie. Sono salve le
previste per i titoli negoziati nei mercati	disposizioni in materia di rappresentazione,
regolamentati.	legittimazione, circolazione della
	partecipazione sociale previste per i titoli
	negoziati nei mercati regolamentati.

Diritto di recesso

La modifica dello Statuto sociale conseguente all'annullamento delle azioni proprie non determina l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del codice civile per coloro i quali non concorrano all'approvazione della relativa delibera dell'assemblea straordinaria.

***

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione le seguenti proposte di delibera.

PUNTO 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

L'assemblea ordinaria degli azionisti,

• vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto delle disposizioni degli art. 2357 e ss. cod. civ. e dell'art. 132 del D. Lgs. 58/1998;

delibera

• 1) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del cod. civ., l'acquisto di n. 5.700.325 azioni proprie, da effettuarsi tramite un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale (l'"OPA") promossa da SAES Getters S.p.A. (la "Società") ai sensi dell'art. 102 del D. Lgs. 58/1998 entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dal bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023;
• 2) di disporre che gli acquisti di azioni proprie di cui alla presente autorizzazione potranno essere perfezionati successivamente all'approvazione, da parte dell'assemblea della Società, del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 dal quale risultino sufficienti utili distribuibili e riserve disponibili e pertanto, che gli acquisti di azioni proprie di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dal predetto bilancio;
• 3) di subordinare il perfezionamento degli acquisti delle azioni proprie all'approvazione della delibera dell'assemblea straordinaria di annullamento delle azioni proprie acquistate;
• 4) di stabilire che il corrispettivo delle azioni oggetto di acquisto sia pari a Euro 24,56 per azione (ex dividendo 2023) e che la durata della presente autorizzazione sia di 12 mesi successivi alla data della presente delibera;
• 5) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione affinché provveda alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni contemplate dai precedenti punti e dalla delibera dell'assemblea straordinaria in data odierna, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili;
• 6) di conferire al Presidente e Amministratore Delegato ogni potere occorrente per l'esecuzione della presente deliberazione, ivi inclusa la facoltà di subdelega.

UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA

L'assemblea straordinaria degli azionisti,

• vista e approvata la relazione del Consiglio di Amministrazione delibera
• 1) di annullare, (mantenendo invariato l'ammontare del capitale sociale e provvedendosi alla riduzione in misura pari al prezzo complessivo delle azioni acquistate delle voci utili

distribuibili e riserve disponibili risultanti dal bilancio al 31 dicembre 2023), tutte le azioni che risulteranno essere state acquistate per effetto dell'offerta pubblica di acquisto ("OPA") che sarà promossa dalla Società in esecuzione dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie oggetto dell'odierna deliberazione di parte ordinaria, di modo che tutte le azioni proprie che saranno conferite in OPA ed acquistate dalla Società saranno automaticamente annullate ed estinte nello stesso istante in cui esse si trasferiranno alla Società dai soci aderenti all'OPA, ai termini e alle condizioni dell'OPA che saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione; il tutto con i conseguenti effetti di legge;

• 2) di modificare, con decorrenza dalla esecuzione della delibera di cui al precedente n. 1, l'art. 4 dello Statuto sociale; il tutto secondo il tenore riportato nella Relazione degli Amministratori;
• 3) di conferire al Presidente e Amministratore Delegato ogni potere occorrente per l'esecuzione della presente deliberazione, con facoltà di subdelega nei limiti di legge, ivi incluso (i) il potere di determinare esattamente il numero di azioni che risulterà effettivamente esistente in conseguenza dell'esecuzione dell'annullamento e aggiornare la relativa previsione statutaria, (ii) accettare o introdurre eventuali modifiche o aggiunte (che non alterino la sostanza delle delibere adottate) che fossero richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese o dalle Autorità o necessarie e/o opportune per l'attuazione di leggi e regolamenti, (iii) procedere a depositi, iscrizioni e comunicazioni di legge, con esplicita, anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica, di quanto compiuto e del testo dello Statuto sociale aggiornato con quanto sopra.

Lainate, 14 marzo 2024

per il Consiglio di Amministrazione

Dr Ing. Massimo della Porta Presidente

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