De'Longhi

AGM Information • Mar 19, 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA IN SEDE ORDINARIA E STRAORDINARIA PER IL 19 APRILE 2024

(Relazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e degli artt. 73 e 84-ter del Regolamento Emittenti)

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, (il "TUF" o il "D.lgs 58/98") come successivamente modificato ed integrato, nonché degli articoli 73 e 84-ter del regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), il Consiglio di Amministrazione di De' Longhi S.p.A. (la "Società", l'"Emittente" o "De' Longhi") mette a Vostra disposizione una relazione illustrativa (la "Relazione Illustrativa") delle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata in sede ordinaria e straordinaria – mediante avviso pubblicato in data 19 marzo 2024 nel sito internet della Società www.delonghigroup.com (sezione "Governance" – "Organi Sociali" – "Assemblea del 2024") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (consultabile all'indirizzo ), nonché, in data 20 marzo 2024 per estratto sul quotidiano "la Repubblica" – presso la sede legale della Società in Treviso, Via L. Seitz, n. 47, per il giorno 19 aprile 2024 alle ore 8:45, in unica convocazione (l'"Assemblea").

In particolare, l'ordine del giorno di parte ordinaria della menzionata Assemblea è il seguente:

Parte Ordinaria

• 1. Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023. Presentazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex D. Lgs. n. 254/16. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Proposta di destinazione dell'utile d'esercizio e di distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3. Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
  • 3.1 approvazione della "Politica di Remunerazione per l'esercizio 2024" contenuta nella Sezione I, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del D. Lgs. n. 58/98;
  • 3.2 voto consultivo sui "Compensi corrisposti nell'esercizio 2023" indicati nella Sezione II, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. n. 58/98.
• 4. Proposta di un piano di incentivazione azionaria avente ad oggetto azioni ordinarie di De' Longhi S.p.A. denominato "Piano di Performance Shares 2024-2026", riservato all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale della Società, nonché ad un ristretto numero di top manager del Gruppo De' Longhi. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 5. Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 21 aprile 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

La presente Relazione Illustrativa dovrà essere letta congiuntamente alle altre separate relazioni concernenti gli argomenti posti all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea richiamate nel seguito del presente documento.

La presente Relazione Illustrativa verrà, in data 19 marzo 2024, messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e nel sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com (sezione "Governance" – "Organi Sociali" – "Assemblea del 2024"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet .

PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA

"Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023. Presentazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex D. Lgs. n. 254/16. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 di De' Longhi S.p.A., esaminato ed approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 12 marzo 2024, che chiude con un utile netto di Euro 36.578.046.

Vi informiamo che ogni commento relativo all'argomento indicato al primo punto dell'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea è ampiamente contenuto nella Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023 (comprendente il progetto di Bilancio d'esercizio e il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, la Relazione degli amministratori sulla gestione, le Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, nonché l'attestazione dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'art. 154-bis, comma 5 del TUF e la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex D. Lgs. n. 254/16) che verrà, in data 29 marzo 2024, messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e nel sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com (sezione "Governance" – "Organi Sociali" –"Assemblea del 2024"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet , insieme con l'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente.

Si evidenzia che il bilancio consolidato annuale contenuto nella Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023 è stato predisposto, ai sensi della Direttiva Trasparency, secondo il formato elettronico unico di comunicazione (ESEF) in base ai principi dettati dal Regolamento Delegato (UE) 2019/815. La suddetta Relazione sarà tuttavia pubblicata nel sito internet della Società anche in versione PDF per agevolarne la lettura, fermo restando che solo la versione in formato ESEF avrà valore legale.

In merito al contenuto della suddetta Relazione Finanziaria Annuale, si ricorda in particolare che, a partire dall'esercizio 2017 la Società è tenuta, ai sensi del D. Lgs. 30 dicembre 2016 n. 254 (il "D. Lgs. 254/2016"), a pubblicare una "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" (c.d. "DNF") che deve rendicontare un insieme di temi nella misura necessaria ad assicurare la comprensione delle attività aziendali, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotta. Nello specifico, il D. Lgs. 254/2016 prevede la rendicontazione dei temi non finanziari correlati a cinque specifici ambiti (ambientale, sociale, attinente al personale, al rispetto dei diritti umani e alla lotta contro la corruzione attiva e passiva), richiedendo per ciascuno di questi ambiti la descrizione dei principali rischi, generati e/o subiti, le politiche praticate dall'impresa, i relativi indicatori di prestazione ed il modello aziendale di gestione e organizzazione. L'art. 1, comma 1073 della Legge di Bilancio n.145/2018, entrata in vigore a partire dal 30 dicembre 2018, inoltre, ha modificato il D. Lgs. 254/2016, prevedendo la comunicazione, oltre che dei principali rischi, anche delle modalità di gestione degli stessi.

L'art. 8 del Regolamento (UE) 2020/852 del 18 giugno 2020 (c.d. "Regolamento Tassonomia") ed i Regolamenti delegati (UE) 2021/2178 e (UE) 2021/2139 ad esso collegati hanno introdotto l'obbligo di includere, a partire dalla DNF 2021, apposita informativa su come e in che misura le attività dell'impresa siano associate ad attività economiche "ecosostenibili" ai sensi dello stesso Regolamento. Tale informativa è stata presentata in apposita sezione distinta della DNF.

Inoltre, la DNF recepisce le raccomandazioni che annualmente vengono fornite dall'European Securities and Markets Authority (ESMA), che per il corrente anno di rendicontazione sono state pubblicate il 25 ottobre 2023. Per il reporting non-finanziario, tali raccomandazioni si concentrano su tre ambiti prioritari: Tassonomia europea; obiettivi, azioni e progressi relativi al cambiamento climatico; e informazioni relative alle emissioni Scope 3.

Nel rispetto delle suddette disposizioni normative, la Società ha redatto per l'ultimo anno la DNF (che a partire dall'esercizio 2024 in corso sarà sostituita dal rendiconto di sostenibilità introdotto dalla direttiva (UE) 2022/2464 nota come CSRD - Corporate Sustainability Reporting Directive), inserendola in un'apposita sezione della Relazione sulla Gestione contenuta nella Relazione Finanziaria Annuale. Si precisa al riguardo che, l'attestazione richiesta dall'art. 3, comma 10 del D. Lgs. 254/2016, nonché dall'art. 5 del Regolamento Consob adottato con delibera n° 20267 del gennaio 2018, circa la conformità delle informazioni fornite rispetto a quanto richiesto dal decreto medesimo e rispetto ai principi, alle metodologie e alle modalità ivi previste, è rilasciata da parte della società di revisione PriceWaterhouseCoopers S.p.A. e sarà pubblicata e resa disponibile in allegato alla Relazione Finanziaria Annuale. L'art. 8 del Regolamento Tassonomia, già citato, non prevede l'assoggettamento a revisione da parte del revisore legale dell'informativa sulle attività richieste dal Regolamento stesso, nell'ambito della DNF.

Il testo della proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione agli Azionisti con riguardo al punto 1 all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea sarà riportato nella suddetta Relazione Finanziaria Annuale relativa all'esercizio 2023, alla quale si rinvia.

SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA

"Proposta di destinazione dell'utile d'esercizio e di distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

Signori Azionisti,

in relazione all'argomento indicato al secondo punto dell'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea, si ricorda che siete chiamati a deliberare in merito alla destinazione dell'utile netto di esercizio di Euro 36.578.046 realizzato da De' Longhi S.p.A. nell'esercizio 2023, nonché sulla proposta di distribuzione del dividendo di seguito formulata.

Vi informiamo al riguardo che, tenuto anche conto che nell'esercizio scorso la riserva legale è giunta a capienza raggiungendo un quinto del capitale sociale della Società sottoscritto, nella seduta del 12 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'Assemblea di distribuire un dividendo ordinario lordo di Euro 0,67 per ciascuna azione avente diritto alla record date ex art. 83-terdecies del TUF (ossia la giornata contabile al termine della quale, le evidenze dei conti degli Azionisti attivi presso gli intermediari fanno fede ai fini della legittimazione al pagamento del dividendo), utilizzando allo scopo l'intero utile risultante dal Bilancio d'esercizio 2023 (pari ad Euro 36.578.046) e, per la differenza, gli importi rivenienti dalla distribuzione di parte della "Riserva Straordinaria".

L'importo complessivo del dividendo distribuito e, di conseguenza, l'importo residuo della Riserva Straordinaria da utilizzare per il pagamento del dividendo, varieranno in funzione del numero di azioni aventi diritto, venendo definiti tali importi in occasione dell'effettivo pagamento del dividendo sulla base delle azioni in circolazione alla data della record date ex art. 83-terdecies del TUF (escluse quindi le azioni proprie in portafoglio della Società).

Tenuto conto che alla data di approvazione della presente Relazione le azioni De' Longhi in circolazione sono pari a n. 151.060.000 e che la Società detiene n. 521.900 azioni proprie, l'importo complessivo del dividendo, a tale data, è pari ad Euro 100.860.527.

Il Consiglio ha inoltre deliberato di proporVi di mettere in pagamento il predetto dividendo di Euro 0,67 per ciascuna azione avente diritto a partire dal 22 maggio 2024, con stacco cedola n. 24 il 20 maggio 2024 e con la cosiddetta record date ex art. 83 terdecies del TUF al 21 maggio 2024.

Il testo della proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione agli Azionisti con riguardo al punto 2 all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea sarà riportato nella suddetta Relazione Finanziaria Annuale relativa all'esercizio 2023, alla quale si rinvia.

TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA

"Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

• 3.1 approvazione della "Politica di Remunerazione per l'esercizio 2024" contenuta nella Sezione I, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del D. Lgs. n. 58/98;
• 3.2 voto consultivo sui "Compensi corrisposti nell'esercizio 2023" indicati nella Sezione II, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. n. 58/98".

Signori Azionisti,

in relazione al terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, siete chiamati anche quest'anno, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, da ultimo modificato dal decreto legislativo n. 49/2019 che ha recepito la Direttiva UE 2017/828 (c.d. SHRD II), ad esprimervi in merito alla "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di De' Longhi (la "Relazione sulla Remunerazione" o "Relazione") con riguardo:

• alla politica in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche (i "Soggetti Rilevanti") proposta dal Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2024 e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica (la "Politica di Remunerazione 2024"); nonché

• sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023 ai Soggetti Rilevanti.

Vi ricordiamo che, la Relazione sulla Remunerazione si articola in due distinte sezioni:

• la Sezione I, nella quale è descritta la Politica di Remunerazione e le procedure utilizzate per l'adozione ed attuazione della politica stessa; evidenziamo che, come ogni anno, in questa sezione sono inoltre riportate le informazioni sulla remunerazione degli amministratori e sul Comitato Remunerazioni e Nomine, relative alle raccomandazioni dettate in materia dal Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 (il "Codice di Corporate Governance" o il "Codice") al quale De' Longhi aderisce;

• la Sezione II (articolata in due parti) che contiene, nella Prima Parte, la rappresentazione dei compensi erogati dalla Società ai Soggetti Rilevanti con riferimento a ciascuna delle voci che compongono la remunerazione per l'esercizio 2023 di tali soggetti; e, nella Seconda Parte il dettaglio dei compensi corrisposti ai Soggetti Rilevanti o da questi maturati nell'esercizio 2023, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e da società controllate e collegate, utilizzando le tabelle allegate alla Relazione sulla Remunerazione, che formano parte integrante della stessa, nonché le informazioni sulle partecipazioni detenute nella Società e nelle sue controllate dai medesimi Soggetti Rilevanti, dai loro coniugi non legalmente separati o dai loro figli, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.

Ricordiamo che, a seguito delle novità introdotte dal decreto legislativo n. 49/2019 all'art. 123-ter del TUF, il voto da esprimere da parte dell'Assemblea sulla Politica di Remunerazione per l'esercizio 2024 contenuta nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione è stato elevato a voto vincolante, nonché quello da esprimere sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023 ai Soggetti Rilevanti, riportati nella Sezione II della Relazione è consultivo.

Si segnala che la Relazione – e, dunque, la Politica di Remunerazione 2024 e i compensi corrisposti ai Soggetti Rilevanti nell'esercizio 2023 indicati, rispettivamente, nella Sezione I e nella Sezione II della Relazione medesima – è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 12 marzo 2024, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente, e sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e nel sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com (sezione "Governance" – "Organi Sociali" – "Assemblea del 2024"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet , entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (in particolare, a partire dal 29 marzo 2024).

Per ogni ulteriore dettaglio si rinvia al testo della suddetta Relazione, i cui contenuti sono stati definiti altresì in ossequio a quanto disposto dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e in considerazione dei relativi Allegati 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter.

§§§

Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare le seguenti proposte di deliberazione:

In relazione al punto 3.1

"L'Assemblea degli Azionisti di De' Longhi S.p.A.:

- esaminata la Sezione I della "Relazione Annuale sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti" di De' Longhi S.p.A. del marzo 2024 predisposta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari

DELIBERA

di approvare la "Politica in materia di Remunerazione per l'esercizio 2024" contenuta nella Sezione I della suddetta Relazione e le relative procedure di adozione e attuazione".

*****

In relazione al punto 3.2

"L'Assemblea degli Azionisti di De' Longhi S.p.A.:

- esaminata la Sezione II della "Relazione Annuale sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti" di De' Longhi S.p.A. del marzo 2024 predisposta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari

DELIBERA

di esprimere parere favorevole sui "Compensi corrisposti nell'esercizio 2023" indicati nella Sezione II della suddetta Relazione.

*****

QUARTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA

"Proposta di un piano di incentivazione azionaria avente ad oggetto azioni ordinarie di De' Longhi S.p.A. denominato "Piano di Performance Shares 2024-2026", riservato all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale della Società, nonché ad un ristretto numero di top manager del Gruppo De' Longhi. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

Signori Azionisti,

con riguardo all'argomento al quarto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea, ed in particolare, alla proposta di adozione di un piano di incentivazione azionaria avente ad oggetto azioni ordinarie di De' Longhi S.p.A., denominato "Piano di Performance Shares 2024-2026" (il "Piano"), riservato all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale della Società, nonché ad un ristretto numero di top manager del Gruppo De' Longhi, si rinvia alla "Relazione illustrativa degli amministratori sul quarto argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria" dell'Assemblea che contiene anche la inerente proposta di deliberazione.

Detta relazione è stata predisposta nel rispetto di quanto previsto dagli articoli 114-bis del TUF e 84-bis, comma 1 del Regolamento Emittenti e, pertanto, comprende il documento informativo relativo al "Piano di Performance Shares 2024-2026" richiesto dalla normativa regolamentare vigente che è stato redatto in conformità all'Allegato 3A, schema n. 7 del Regolamento Emittenti; la medesima relazione sarà a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com (sezione "Governance" – "Organi Sociali" – "Assemblea del 2024"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet , contestualmente alla pubblicazione della presente Relazione Illustrativa, congiuntamente alla quale dovrà essere letta.

QUINTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA

"Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 21 aprile 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

Signori Azionisti,

sottoponiamo al Vostro esame e alla Vostra approvazione la proposta di autorizzazione all'acquisto ed alla successiva disposizione, da parte della Società, di azioni proprie.

Ricordiamo che la precedente autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 21 aprile 2023 e, pertanto, scadrebbe allo spirare dei 18 mesi previsti dalla delibera stessa, vale a dire il prossimo 21 ottobre 2024.

Informiamo che, nel corso dell'esercizio 2023 e sino alla data di approvazione della presente relazione (12 marzo 2024), il Consiglio di Amministrazione non si è avvalso dell'autorizzazione per l'acquisto di azioni proprie concessa dall'Assemblea del 21 aprile 2023, mentre ha disposto, sulla base della stessa autorizzazione, l'attribuzione di n. 373.450 azioni proprie (in portafoglio a seguito dei riacquisti effettuati nel corso dell'esercizio 2020) a servizio del Piano di Stock-Option 2020-2027 in essere presso la Società (in relazione al quale si rinvia al paragrafo 3.6 della citata Relazione sulla Remunerazione). Pertanto, a fronte delle n. 895.350 azioni proprie detenute nel mese di marzo dell'anno scorso, alla data odierna la Società detiene direttamente n. 521.900 azioni proprie. Precisiamo inoltre che, fatta eccezione per l'Emittente, alla data odierna nessuna delle società del Gruppo De' Longhi possiede azioni della Società.

In considerazione dell'opportunità di rinnovare l'autorizzazione, per le ragioni e nei termini di seguito illustrati, Vi proponiamo di revocare l'autorizzazione concessa con delibera del 21 aprile 2023 e di deliberare contestualmente una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie della Società nei termini seguenti.

5.1 Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre, nuovamente, all'Assemblea degli Azionisti, la richiesta di autorizzazione ad effettuare operazioni di acquisto di azioni proprie – previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea lo scorso anno – e, a certe condizioni, di disporre delle stesse, sempre nel rispetto della parità di trattamento degli Azionisti e della normativa – anche regolamentare – applicabile, ivi inclusi il Regolamento UE n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (il "Reg. (UE) n. 596/2014") e le relative norme tecniche di regolamentazione, nonché delle prassi di mercato ammesse dalla Consob, per le seguenti ragioni:

a) sarà possibile procedere ad investimenti in azioni della Società, nell'interesse della stessa e di tutti i Soci: (i) in rapporto a situazioni contingenti di mercato, per svolgere un'attività che migliori la liquidità del titolo stesso, favorendo la regolarità delle contrattazioni, nonché (ii) qualora l'andamento delle quotazioni di borsa o l'entità della liquidità disponibile possano rendere conveniente, sul piano economico, tale operazione;

b) se del caso, le azioni proprie potranno essere utilizzate nell'ambito di operazioni connesse a progetti industriali o commerciali o comunque d'interesse per la Società e per il Gruppo De' Longhi, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi o di cessioni di pacchetti azionari o di costituzione in garanzia dei medesimi;

c) se del caso, le azioni proprie (od opzioni a valere sulle medesime) potranno inoltre essere acquistate, e/o cedute, e/o assegnate in relazione a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, nella forma di stock-option e/o di performance shares, a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori della Società e del Gruppo De' Longhi;

d) se del caso, le azioni proprie (od opzioni a valere sulle medesime) potranno inoltre essere acquistate, e/o cedute, e/o assegnate in relazione all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni;

e) se del caso, le azioni proprie (od opzioni a valere sulle medesime) potranno inoltre essere acquistate, e/o cedute, e/o assegnate in relazione a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci.

5.2 Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce la proposta di autorizzazione.

L'autorizzazione che il Consiglio richiede all'Assemblea riguarda atti di acquisto delle azioni della Società da effettuarsi, anche in più riprese, fino al raggiungimento del quantitativo massimo di n. 14.500.000 (quattordici milioni e cinquecento mila) azioni ordinarie da nominali 1,50 (uno virgola cinquanta) euro cadauna, e, pertanto, in misura non eccedente la quinta parte del capitale sociale – tenendosi conto, a tal fine, anche delle azioni di volta in volta eventualmente detenute da società controllate – e, in ogni caso, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili in base all'ultimo bilancio regolarmente approvato. L'autorizzazione richiesta include la facoltà di disporre successivamente, senza limiti di tempo, delle azioni in portafoglio, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabili, ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti dalla presente autorizzazione.

5.3 Informazioni utili per la valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'articolo 2357, comma 3 del codice civile.

Ai fini della valutazione del rispetto del limite di cui all'articolo 2357, comma 3 del codice civile si fa presente che il capitale sociale dell'Emittente è alla data odierna pari ad Euro 226.590.000 suddiviso in n. 151.060.000 azioni ordinarie, e che, alla stessa data, la Società detiene direttamente n. 521.900 azioni proprie.

Il valore nominale delle azioni per le quali si richiede l'autorizzazione all'acquisto non eccede pertanto il suddetto limite, tenendosi conto a tale fine anche delle azioni che dovessero essere eventualmente acquisite da società controllate.

Alle società controllate saranno comunque impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuata ai sensi degli articoli 2359-bis e seguenti del codice civile.

5.4 Durata per la quale si richiede l'autorizzazione.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione.

L'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che vengano esauriti gli acquisti, viene richiesta senza limiti di tempo.

5.5 Corrispettivo minimo e massimo e valutazioni di mercato.

Acquisto di azioni proprie

Il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere, come minimo non inferiore del 15% (quindici per cento) e, come massimo, non superiore del 15% (quindici per cento) alla media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrate sul mercato Euronext Milan nelle tre sedute precedenti l'acquisto o l'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione.

Disposizione di azioni proprie

Per quanto concerne la successiva disposizione delle azioni acquistate, viene definito unicamente il limite di prezzo minimo della vendita a terzi, che dovrà essere tale da non comportare effetti economici negativi per la Società, e comunque non inferiore al 95% (novantacinque per cento) della media dei prezzi ufficiali registrati sul mercato Euronext Milan nei tre giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie (o di costituzione di garanzia sulle medesime) nell'ambito della realizzazione di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque d'interesse per la Società o per il Gruppo De' Longhi, e nel caso di assegnazione e/o cessione di azioni (o di opzioni a valere sulle medesime) in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti o collaboratori della Società e di società del Gruppo De' Longhi), e/o (ii) a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni e/o (iii) a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci.

5.6 Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie.

Le operazioni di acquisto di azioni proprie potranno essere effettuate in conformità alle disposizioni di cui all'art. 5 del Reg. (UE) n. 596/2014, e dovranno essere compiute in ottemperanza all'art. 132 del TUF, all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti ed eventualmente alle prassi di mercato ammesse, e quindi, tra l'altro, (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, o (ii) sul mercato od eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, o (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità con le vigenti disposizioni regolamentari, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati, od eventualmente nei sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, o (iv) mediante attribuzione ai Soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione, o ancora (v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Reg. (UE) n. 596/2014, e in ogni caso in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma applicabile, ivi comprese le norme europee (ivi incluse, ove applicabili, le norme tecniche di regolamentazione adottate in attuazione del Reg. (UE) n. 596/2014).

L'acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate, ove consentito e/o compatibile con la normativa, anche europea, di volta in volta vigente, tenuto conto dell'esigenza di rispettare in ogni caso il principio di parità di trattamento degli Azionisti.

Gli acquisti potranno avvenire in una o più soluzioni.

Per quanto attiene la disposizione delle azioni in questione, essa potrà avvenire, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabili; la disposizione avverrà mediante alienazione in borsa, fuori mercato, mediante scambio con partecipazioni o altre attività o attraverso la costituzione di garanzie nell'ambito di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società o il Gruppo De' Longhi, in esecuzione di programmi di incentivazione o comunque di piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori della Società e di società del Gruppo De' Longhi), a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni, mediante programmi di assegnazione gratuita di azioni e anche mediante offerta pubblica di scambio; le azioni potranno essere alienate anche per il tramite di abbinamento ad altri strumenti finanziari.

La disposizione di azioni proprie potrà avvenire anche con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito dalla normativa di volta in volta vigente.

5.7 Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale.

Si fa presente che il sopra menzionato acquisto di azioni proprie non è strumentale ad una riduzione del capitale sociale.

§§§

Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di De' Longhi S.p.A.:

• vista la delibera dell'Assemblea, in sede ordinaria di De' Longhi S.p.A., tenutasi in data 21 aprile 2023, in merito all'autorizzazione, all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie;
• preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione e delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento;

DELIBERA

1) di revocare la delibera assembleare del 21 aprile 2023 che autorizzava l'acquisto e disposizione di azioni proprie;

2) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie per le finalità indicate nella menzionata Relazione degli Amministratori con le seguenti modalità e termini:

- fermi restando i limiti di cui all'art. 2357 codice civile, l'acquisto potrà avvenire in una o più soluzioni, fino al raggiungimento del quantitativo massimo di numero 14.500.000 (quattordici milioni e cinquecento mila) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,50 ciascuna, tenuto conto delle azioni detenute dalla Società e dalle sue controllate, e nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili in base all'ultimo bilancio regolarmente approvato;

- l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è deliberata per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna e quindi sino al 19 ottobre 2025;

- l'autorizzazione include la facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabili, ed eventualmente riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti dalla presente autorizzazione;

- le operazioni di acquisto di azioni proprie potranno essere effettuate in conformità alle disposizioni di cui all'art. 5 del Reg. (UE) n.596/2014, e dovranno essere compiute in ottemperanza all'art. 132 del TUF, all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti ed eventualmente alle prassi di mercato ammesse, e quindi, tra l'altro: (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio; (ii) nei mercati regolamentati o eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato; (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità con le disposizioni regolamentari di volta in volta vigenti, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati o eventualmente nei sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti; (iv) mediante attribuzione ai Soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna; (v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014; (vi) con le diverse modalità consentite dalla normativa di volta in volta vigente; in ogni caso dovrà essere assicurata la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma, anche europea, applicabile;

- il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere, come minimo, non inferiore del 15% (quindici per cento) e, come massimo, non superiore del 15% (quindici per cento) alla media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrate sul mercato Euronext Milan nelle tre sedute precedenti l'acquisto o l'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione;

- il prezzo della vendita a terzi dovrà essere non inferiore al 95% (novantacinque percento) della media dei prezzi ufficiali registrati sul mercato Euronext Milan nei tre giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie (o di costituzione di garanzie sulle medesime) nell'ambito della realizzazione di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società o il Gruppo, e nel caso di assegnazione e/o cessione di azioni (o di opzioni a valere sulle medesime) in relazione a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti o collaboratori della Società e di società del Gruppo De' Longhi), e/o a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni e/o a programmi di assegnazione gratuita di azioni;

- l'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che vengano esauriti gli acquisti, è data senza limiti di tempo".

Treviso, 12 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Giuseppe de' Longhi