De'Longhi

AGM Information • Mar 19, 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

SUL QUARTO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA IN SEDE ORDINARIA E STRAORDINARIA PER IL 19 APRILE 2024

(Relazione redatta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del TUF - Allegato Documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in conformità allo schema n. 7 dell'Allegato 3A)

Argomento n. 4 all'ordine del giorno di parte ordinaria - Proposta di un piano di incentivazione azionaria avente ad oggetto azioni ordinarie di De' Longhi S.p.A. denominato "Piano di Performance Shares 2024-2026", riservato all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale della Società, nonché ad un ristretto numero di top manager del Gruppo De' Longhi. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") viene resa ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato ed integrato (il "TUF") e contiene il documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), in conformità allo schema n. 7 dell'Allegato 3A al regolamento medesimo (il "Documento Informativo").

Il Consiglio di Amministrazione di De' Longhi S.p.A. (la "Società" o la "De' Longhi") sottopone al Vostro esame e alla Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, la proposta di adozione di un piano di incentivazione azionaria a medio/lungo termine denominato "Piano di Performance Shares 2024-2026" (il "Piano di Performance Shares 2024-2026" o il "Piano") riservato all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale della Società, nonché ad un ristretto numero di top manager del Gruppo De' Longhi (i "Beneficiari"), da attuarsi mediante attribuzione gratuita (l'"Attribuzione") di azioni ordinarie De' Longhi (le "Azioni") al raggiungimento di determinati obiettivi di performance definiti nell'ambito del Business Plan 2024-2026 del Gruppo De' Longhi e tenendo conto anche del Total Shareholder Return (c.d. TSR1 ).

Al servizio del Piano saranno utilizzate:

(i) azioni proprie in portafoglio alla Società, alla data di Attribuzione delle Azioni ai Beneficiari, a seguito di acquisti effettuati sul mercato, anche a servizio del Piano, ai sensi dell'art. 2357 del codice civile, delle norme del TUF e del Regolamento Emittenti (le "Azioni Proprie");

ovvero, qualora le Azioni Proprie a tale data non fossero capienti,

(ii) Azioni rivenienti dall'aumento di capitale, in via gratuita ed anche in più tranches, ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile per un importo massimo di nominali Euro 1.800.000,00, e per massime 1.200.000 Azioni per la cui esecuzione l'Assemblea stessa sarà chiamata a conferire apposita delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del codice civile (l'"Aumento di Capitale").

¹ Si ricorda che il TSR misura il complessivo ritorno per un azionista ed è dato dalla somma algebrica della variazione del prezzo del titolo durante un arco temporale di riferimento e dei dividendi eventualmente corrisposti nel medesimo periodo.

La proposta di conferimento di delega al Consiglio di Amministrazione per l'aumento di capitale ai sensi dell'art. 2349 del codice civile sarà sottoposta all'esame e all'approvazione dell'Assemblea della Società convocata anche in sede straordinaria per il 19 aprile 2024, in unica convocazione ed è illustrata dall'apposita relazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 72 del Regolamento Emittenti in conformità agli schemi n. 2 e n. 3 dell'Allegato 3A al regolamento medesimo, che sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, in Treviso, via L. Seitz n. 47 e mediante pubblicazione sul sito internet della Società www.delonghigroup.com, nella sezione "Governance" – "Organi Sociali" - "Assemblea del 2024", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet ., in data 29 marzo 2024. Per maggiori informazioni sull'Aumento di Capitale si rinvia a detta relazione.

Di seguito si sintetizzano i termini e le condizioni essenziali del Piano sottoposto all'approvazione dell'Assemblea, rinviando per maggiori dettagli al Documento Informativo allegato alla presente Relazione.

1. Ragioni che motivano l'adozione del Piano

In coerenza con la Politica di Remunerazione 2024 - che risponde alle finalità di attrarre, motivare e trattenere risorse dotate delle competenze e delle qualità professionali richieste dal ruolo ricoperto, allo scopo di perseguire il successo sostenibile di lungo periodo del Gruppo De' Longhi allineando gli interessi del top management con quelli degli Azionisti - il Piano di Performance Shares 2024-2026 si propone di incentivare i Beneficiari alla realizzazione della performance industriale di medio/lungo periodo del Gruppo tramite la creazione di un sistema di remunerazione premiante, equo e sostenibile, in linea con il quadro normativo e con le aspettative degli stakeholder.

Nello specifico, il Piano intende perseguire le seguenti finalità:

• assicurare il sempre maggiore allineamento degli interessi del top management al perseguimento del successo sostenibile della Società e del Gruppo De' Longhi, attraverso la creazione di valore nel lungo termine per gli Azionisti e gli altri stakeholder;
• mantenere l'allineamento dei profili più critici per il Gruppo De' Longhi agli obiettivi aziendali;
• garantire la continuità dell'engagement e della retention dei Beneficiari nel lungo termine, assicurando la competitività delle loro remunerazioni sul mercato;
• preservare la coerenza dei sistemi di incentivazione con l'evoluzione strategica aziendale.

2. Oggetto, durata e modalità di attuazione del Piano

Il Piano di Performance Shares 2024-2026 ha ad oggetto l'assegnazione, a titolo gratuito, ai Beneficiari di massimi complessivi 1.200.000 diritti (i "Diritti") ciascuno dei quali conferisce al Beneficiario il diritto all'Attribuzione, a titolo gratuito, subordinatamente al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance di Gruppo illustrati al successivo paragrafo 4 (gli "Obiettivi di Performance"), nonché sulla base di meccanismi e condizioni definiti dal Piano, di 1 (una) Azione per ogni Diritto assegnato. Fermo restando che il numero di Azioni che saranno effettivamente attribuite ai Beneficiari sarà determinato in base al livello di raggiungimento e/o superamento dei suddetti Obiettivi di Performance, si propone all'Assemblea di determinare il numero massimo di Azioni a servizio del Piano in 1.200.000 Azioni.

I Diritti previsti dal Piano saranno assegnati ai Beneficiari dal Consiglio di Amministrazione,su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il Collegio Sindacale per competenza, successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

Il Piano prevede un unico ciclo di assegnazione dei Diritti con un periodo di vesting triennale (2024, 2025, 2026), al termine del quale, verificato il livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance e la sussistenza delle altre condizioni fissate dal regolamento del Piano, saranno determinati i Diritti maturati e il numero di Azioni da attribuire ai Beneficiari.

L'Attribuzione delle Azioni avverrà successivamente all'Assemblea degli Azionisti che approverà il bilancio di esercizio e prenderà atto del bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2026.

Il Piano avrà termine nel corso del 2029, una volta conclusosi il periodo di 24 mesi di lock-up applicato al 50% delle Azioni oggetto di Attribuzione ai Beneficiari ai sensi del Piano, restanti una volta detratte le Azioni eventualmente necessarie all'assolvimento degli oneri fiscali derivanti dalla consegna delle Azioni oggetto di Attribuzione. Si evidenzia al riguardo che, il regolamento del Piano, che sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione, potrà prevedere deroghe al periodo di lock-up nonché clausole di accelerazione del Piano stesso nel caso di, a titolo esemplificativo e non esaustivo, messa in liquidazione o scioglimento della Società, cambio di controllo o di delisting, che prevedano la possibilità da parte della Società di attribuire anticipatamente le Azioni ai Beneficiari.

La diluizione che potrebbe derivare agli Azionisti della Società dall'attuazione del Piano dipende dalla scelta della Società di realizzare lo stesso mediante le due modalità sopra illustrate (ossia mediante Azioni Proprie in portafoglio alla Società ovvero, qualora queste non fossero capienti, mediante Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale). Si evidenzia che, qualora sia raggiunto il livello massimo di over performance e tutte le 1.200.000 Azioni siano attribuite ai Beneficiari esclusivamente attraverso emissione di nuove azioni, assumendo che non vengano posti in essere ulteriori aumenti di capitale, la diluizione che si determinerebbe per gli azionisti della Società sarebbe pari a circa lo 0,79% dell'attuale capitale sociale (rappresentato alla data odierna da n. 151.060.000 Azioni ordinarie) e a circa lo 0,51% del totale degli attuali diritti di voto (pari a n. 233.071.810).

In caso di raggiungimento degli Obiettivi di Performance al livello target la diluizione sarebbe invece pari a circa lo 0,57% dell'attuale capitale sociale (rappresentato alla data odierna da n. 151.060.000 Azioni ordinarie) e a circa lo 0,37% del totale degli attuali diritti di voto (pari a n. 233.071.810).

3. Destinatari del Piano

Il Piano di Performance Shares 2024-2026 è destinato, come anticipato, all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale della Società, nonché a un ristretto numero di dirigenti del Gruppo De' Longhi (i "Top Manager") che rivestano ruoli strategicamente rilevanti o comunque in grado di apportare un significativo contributo, nell'ottica del perseguimento degli obiettivi strategici del Gruppo nel medio/lungo termine.

I Beneficiari saranno nominativamente individuati dal Consiglio di Amministrazione, successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti, nell'Amministratore Delegato e nel Direttore Generale in carica alla data di assegnazione dei Diritti, unitamente ad un ristretto numero di Top Manager.

Si evidenzia che il Piano attribuisce al Consiglio di Amministrazione la facoltà di deliberare, nell'interesse del Gruppo, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine o dell'Amministratore Delegato con parere del CRN, e sentito il Collegio Sindacale per competenza: (i) l'inserimento di nuovi Beneficiari in ragione di nuove assunzioni, promozioni e/o particolari meriti, ovvero (ii) l'integrazione dei numeri dei Diritti assegnati a Beneficiari già individuati, in ragione di promozioni e/o particolari meriti o motivazioni, purché le suddette deliberazioni siano assunte entro 18 mesi dalla data di approvazione del Piano da parte dell'Assemblea.

Per poter partecipare al Piano, alla data di sottoscrizione della lettera di assegnazione i Beneficiari: (i) devono essere dipendenti e/o amministratori con deleghe della Società e/o delle sue società controllate (il "Rapporto"); (ii) non devono essere in periodo di preavviso per dimissioni o licenziamento; inoltre, se il Beneficiario è un amministratore, non deve aver rinunciato alla carica, né essere stato revocato, alla medesima data.

4. Modalità e clausole di attuazione del Piano, con particolare riguardo alla maturazione dei Diritti e all'Attribuzione delle Azioni

Al fine di rafforzare il potere incentivante del Piano, la maturazione dei Diritti e la conseguente Attribuzione delle Azioni saranno collegate al raggiungimento di specifici Obiettivi di Performance misurati al termine del periodo di vesting, collegati alla crescita del valore e alla profittabilità di medio/lungo periodo del Gruppo.

In particolare, il Piano prevede i seguenti Obiettivi di Performance:

• EBITDA cumulato a valore (35%)
• Ricavi Netti cumulati (35%)
• Free Cash Flow cumulato (20%)
• TSR De' Longhi vs TSR FTSE Mid-Cap (10%).

E' inoltre previsto:

• (i) un fattore di correzione rappresentato da indicatore/i ESG volto/i a misurare la performance Environmental, Social and Governance del Gruppo (-15% /neutro/ +15%), nonché
• (ii) un limite massimo al numero delle azioni da attribuire ai Beneficiari pari al 140% delle Azioni assegnate.

L'individuazione degli indicatori legati alle tematiche ESG nonché dei target di tutti gli Obiettivi di Performance, sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, sentito il Collegio Sindacale per competenza, successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

L'Attribuzione delle Azioni avverrà, a seguito della maturazione dei Diritti, successivamente all'Assemblea degli Azionisti che approverà il bilancio di esercizio e prenderà atto del bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2026.

L'Attribuzione delle Azioni è condizionata:

• all'effettiva sussistenza del Rapporto con la Società o con una delle Società Controllate alla data di Attribuzione delle Azioni al termine del periodo di vesting;
• alla circostanza che i Beneficiari non siano in periodo di preavviso per dimissioni o licenziamento alla data di Attribuzione delle Azioni al termine del periodo di vesting; se il Beneficiario è un Amministratore esecutivo, alla data di Attribuzione delle Azioni non deve aver rinunciato alla carica, né essere stato revocato;
• al conseguimento di prefissati Obiettivi di Performance di Gruppo, collegati alla crescita del valore e alla profittabilità dimedio/lungo periodo e a tematiche correlate alla strategia di sostenibilità, come evidenziato nei paragrafi 2.2. e 2.3. del Documento Informativo.

5. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei Lavoratori di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano di Performance Shares 2024-2026 non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112 della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

6. Limiti al trasferimento dei Diritti e delle Azioni attribuite

Si evidenzia che i Diritti oggetto del Piano di Performance Shares 2024-2026 sono personali, non trasferibili né disponibili inter vivos e non possono essere costituiti in pegno o garanzia e, pertanto, diverranno inefficaci a seguito di tentato trasferimento o negoziazione, compreso, a titolo esemplificativo, ogni tentativo di trasferimento per atto inter vivos o, in applicazione di norme di legge, pegno o altro diritto reale, sequestro e pignoramento.

Si ricorda che, al fine di rafforzare la finalità di retention del Piano e adottare meccanismi che consentano di collegare i risultati di medio termine alla creazione di valore di più lungo periodo, è previsto un periodo di lock-up di 24 mesi relativamente ad una percentuale delle Azioni attribuite. In particolare il lock-up riguarderà il 50% delle Azioni attribuite al netto di quelle necessarie per coprire, ove applicabile, il carico contributivo e fiscale.

Per le Azioni attribuite al Beneficiario non soggette al periodo di lock-up non sono previsti vincoli al loro trasferimento.

Nel rispetto delle raccomandazioni dettate dal Codice di Corporate Governance al quale la Società aderisce e, in linea con quanto previsto nella Politica di Remunerazione 2024 che sarà sottoposta al voto della prossima Assemblea, il Piano di Performance Shares 2024-2026 prevede l'applicazione ai Beneficiari di clausole di "claw back/malus" che, in presenza di particolari circostanze, attribuiscono alla Società il diritto a richiedere ai Beneficiari, entro i 36 mesi successivi all'Attribuzione delle Azioni, la restituzione delle Azioni attribuite o del loro controvalore monetario al momento dell'attribuzione (clawback) ovvero di non attribuire le eventuali Azioni derivanti da Diritti non ancora maturati o già maturati ma non ancora attribuiti (malus). In particolare, tali clausole operano in presenza anche di una sola delle seguenti circostanze: (i) i dati e le informazioni economico-finanziarie sulla cui base è stata effettuata la valutazione degli Obiettivi di Performance si rivelino manifestamente errati o falsi; (ii) il Beneficiario si sia reso responsabile di condotte dolose o colpose, che siano state determinanti per l'attribuzione delle Azioni.

7. Proposta di deliberazione

Signori Azionisti,

per le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere la seguente deliberazione:

«L'Assemblea degli Azionisti di De' Longhi S.p.A., sulla base:

- della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato ed integrato;

- del documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n.11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato, che è stato messo a disposizione del pubblico secondo le modalità prescritte dalla normativa regolamentare vigente,

DELIBERA

1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del d. lgs. 24 febbraio 1998,

n. 58 come successivamente modificato ed integrato, l'adozione del piano di incentivazione azionaria a medio/lungo termine denominato "Piano di Performance Shares 2024-2026" aventi le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel documento informativo sul Piano;

2. di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, per la concreta attuazione del "Piano di Performance Shares 2024-2026", da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel documento informativo sul Piano e, in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, per:

a) predisporre ed adottare il regolamento del Piano determinando i termini e le condizioni di maturazione dei diritti e di attribuzione delle Azioni ai beneficiari, tenendo conto – se del caso – della normativa locale applicabile al rapporto di alcuni beneficiari, nonché modificarlo e/o integrarlo, il tutto nei limiti di quanto contenuto nel Piano stesso; b) individuare nominativamente i beneficiari del Piano e determinare il quantitativo di diritti da assegnare gratuitamente a ciascuno di essi, definendo il relativo criterio;

c) determinare i target degli obiettivi di performance del Piano, in base ai quali potranno essere attribuite ai beneficiari le Azioni corrispondenti ai diritti maturati;

d) provvedere all'attuazione del Piano nel rispetto dei contenuti e delle condizioni descritte nel regolamento medesimo e nel documento informativo del Piano;

e) compiere ogni atto, adempimento, formalità o comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo, nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nel documento informativo del Piano, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano all'Amministratore Delegato, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione dei diritti all'Amministratore Delegato quale beneficiario (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del Piano nei suoi confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione;

3. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ogni potere, con facoltà di subdelega, per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni.».

*****

La presente Relazione con allegato il Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84 bis del Regolamento Emittenti ed in conformità allo schema n. 7 dell'Allegato 3A al regolamento medesimo, verrà, in data 19 marzo 2024, messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com (sezione "Governance" – "Organi Sociali"– "Assemblea del 2024"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet , contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

*****

Treviso, 12 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Giuseppe de' Longhi

Allegato:

• Documento informativo relativo al "Piano di Performance Shares 2024-2026" redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, in conformità allo schema 7 dell'allegato 3A del regolamento medesimo.

De' Longhi S.p.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO AL PIANO DI INCENTIVAZIONE AZIONARIA BASATO SU AZIONI ORDINARIE DE' LONGHI S.P.A. DENOMINATO "PIANO DI PERFORMANCE SHARES 2024-2026" DEL GRUPPO DE' LONGHI

Documento redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato e in conformità allo schema 7 dell'allegato 3A al regolamento medesimo

DEFINIZIONI

In aggiunta alle definizioni contenute in altri articoli, i termini e le espressioni con lettera iniziale maiuscola utilizzati nel presente Documento Informativo hanno il significato ad essi qui di seguito attribuito, essendo peraltro precisato che il medesimo significato vale sia al singolare sia al plurale:

Amministratore Delegato	Indica l'amministratore delegato della Società.
Assegnazione	Indica l'assegnazione dei Diritti a ciascun Beneficiario a ricevere gratuitamente un determinato numero di Azioni sulla base del raggiungimento degli Obiettivi di Performance e alle altre condizioni previste dal Regolamento e dalla documentazione attuativa del Piano.
Assemblea degli Azionisti	Indica l'assemblea degli azionisti della Società.
Attribuzione	Indica l'effettiva attribuzione, a titolo gratuito, delle Azioni a ciascun Beneficiario, successivamente alla Maturazione dei Diritti e in funzione del raggiungimento degli Obiettivi di Performance
Azioni	Indica le azioni ordinarie di De' Longhi S.p.A., ciascuna del valore nominale di Euro 1,50, quotate su Euronext Milan, codice ISIN IT0003115950.
Beneficiari	Indica i destinatari del Piano individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine o dell'Amministratore Delegato con parere del CRN, e sentito il Collegio Sindacale per competenza, e che abbiano ricevuto e accettato la Lettera di Assegnazione e il Regolamento del Piano, e che risultino in forza (non in periodo di preavviso) alla data di accettazione della stessa.
Collegio Sindacale	Indica il Collegio Sindacale della Società.
Cambio di Controllo	Indica il caso in cui il soggetto posto al vertice della catena partecipativa della Società alla data di approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti cessi di detenere, direttamente o indirettamente, la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'Assemblea della Società o comunque una posizione di controllo ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.
Comitato Remunerazioni e Nomine/Comitato/CRN	Indica il Comitato Remunerazioni e Nomine della Società.
Consiglio di Amministrazione/Consiglio	Indica il Consiglio di Amministrazione della Società.
Direttore Generale	Indica il direttore generale della Società.
Diritti	Indica i diritti assegnati ai Beneficiari a ricevere gratuitamente 1 (una) Azione per ogni diritto assegnato, in base al raggiungimento degli Obiettivi di Performance e alle altre condizioni attuative definite nel Regolamento e nella documentazione attuativa del Piano.
Documento Informativo	Indica il presente documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2024.

Gruppo De' Longhi	Indica, collettivamente, la Società e le Società Controllate.
Maturazione	Indica la maturazione dei Diritti, che avviene a seguito della verifica del livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance e delle altre condizioni previste dal Regolamento, nonché della determinazione del numero complessivo di Diritti maturati e del conseguente numero di Azioni da attribuire ai Beneficiari.
Obiettivi di Performance	Indica gli obiettivi di performance del Piano il cui livello di raggiungimento sarà rilevante ai fini della Maturazione dei Diritti e dell'Attribuzione delle Azioni secondo quanto indicato nel presente Documento Informativo e che sarà definito nel Regolamento e nella documentazione attuativa del Piano.
Periodo di Vesting	Indica il periodo triennale 2024-2026 relativamente al quale verrà verificato il raggiungimento degli Obiettivi di Performance.
Piano	Indica il piano di incentivazione di medio/lungo termine del Gruppo De' Longhi per il triennio 2024-2026 denominato "Piano di Performance Shares 2024-2026" descritto nel presente Documento Informativo, basato su Azioni De' Longhi e rivolto ai Beneficiari.
Politica di Remunerazione	La politica annuale in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, approvata per l'esercizio 2024 dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2024 su proposta del CRN, sentito il parere del Collegio Sindacale, che sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2024.
Rapporto	Indica il rapporto di lavoro e/o di amministrazione (o comunque il rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) in essere tra il Beneficiario e la Società o una delle Società Controllate.
Regolamento	Indica il regolamento contenente i termini e le condizioni attuative del Piano che verrà approvato dal Consiglio di Amministrazione successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti.
Regolamento Emittenti	Indica il regolamento concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato.
Società o De' Longhi	Indica De' Longhi S.p.A., con sede legale in Via Lodovico Seitz, n. 47 31100 Treviso.
Società Controllate	Indica le società italiane e/o estere tempo per tempo controllate, direttamente o indirettamente, dalla Società ai sensi dell'art. 93 del TUF.
Top Manager	Indica i dirigenti del Gruppo che rivestano ruoli strategicamente rilevanti o comunque in grado di apportare un significativo contributo, nell'ottica del perseguimento degli obiettivi strategici del Gruppo nel medio/lungo termine.
Total Shareholder Return o TSR	Indica il parametro che misura il complessivo ritorno per un Azionista, dato dalla somma algebrica di (i) la variazione del prezzo del titolo

	durante un arco temporale di riferimento e (ii) i dividendi eventualmente corrisposti nel medesimo periodo.
TUF	Indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis e in conformità allo Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, ha ad oggetto la proposta di adozione del Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Si ricorda che in data 12 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il Collegio Sindacale per competenza, di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti l'adozione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, del piano di compensi basato sull'attribuzione di azioni ordinarie De' Longhi S.p.A., denominato "Piano di Performance Shares 2024-2026", che prevede l'Attribuzione gratuita ai Beneficiari di Azioni ai termini e alle condizioni che saranno stabiliti nel Regolamento, descritti nel presente Documento Informativo.

L'Assemblea degli Azionisti, chiamata a deliberare sul Piano, sarà convocata per il giorno 19 aprile 2024, in unica convocazione, sulla base della deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2024.

Si precisa che il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 84-bis, comma 2, lett. a) e lett. b) del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale della Società, e a un ristretto numero di Top Manager del Gruppo De' Longhi.

Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico, ai sensi dell'art. 84- bis del Regolamento Emittenti, presso la sede legale della Società, in Treviso, via L. Seitz n. 47 e sul sito internet della stessa www.delonghigroup.com (sezione "Governance" – "Organi Sociali"– "Assemblea del 2024"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet , in allegato alla "Relazione illustrativa degli amministratori sul quarto argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria - Assemblea degli Azionisti convocata in sede ordinaria e straordinaria per il 19 aprile 2024".

1. SOGGETTI DESTINATARI

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente o delle società da questa direttamente o indirettamente controllate.

Il Piano è rivolto all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale della Società, nonché ad un ristretto numero di Top Manager del Gruppo De' Longhi. L'indicazione nominativa dei Beneficiari e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite, ove necessario, secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del predetto Regolamento Emittenti, successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti e in fase di attuazione del Piano stesso.

1.2 Indicazione dei dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente destinatari del Piano.

Come anticipato al punto 1.1, il Piano è riservato all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale della Società, nonché ad un ristretto numero di Top Manager del Gruppo De' Longhi che abbiano in essere un Rapporto con la Società o con una delle Società Controllate alla data di Assegnazione dei Diritti.

In base al Piano, i Beneficiari saranno nominativamente individuati ad insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine o dell'Amministratore Delegato con parere del CRN, e sentito il Collegio Sindacale per competenza.

1.3 Indicazione nominativa dei destinatari del Piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti.

Non sono previsti ad oggi, in aggiunta all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale della Società, destinatari del Piano appartenenti ai gruppi indicati al presente punto. Qualora necessario, le eventuali informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite successivamente, in fase di attuazione del Piano, secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del predetto Regolamento Emittenti.

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei destinatari del Piano, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti.

I Beneficiari saranno nominativamente individuati dal Consiglio di Amministrazione, successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti, nell'Amministratore Delegato e nel Direttore Generale in carica alla data di Assegnazione, unitamente ad un ristretto numero di Top Manager del Gruppo De' Longhi.

Qualora ne valutasse l'opportunità per il Gruppo, il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine o dell'Amministratore Delegato con parere del CRN, e sentito il Collegio Sindacale per competenza: (i) l'inserimento di nuovi Beneficiari in ragione di nuove assunzioni, promozioni e/o di particolari meriti, ovvero (ii) l'integrazione dei numeri dei Diritti assegnati ai Beneficiari già individuati, in ragione di promozioni e/o di particolari meriti o motivazioni, purché le suddette deliberazioni siano assunte entro 18 mesi dalla data di approvazione del Piano da parte dell'Assemblea.

Le altre eventuali informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del predetto Regolamento Emittenti in fase di implementazione del Piano.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere con il Piano.

Il Piano di Performance Shares 2024-2026 si propone di incentivare i Beneficiari alla realizzazione della performance industriale di medio/lungo periodo del Gruppo, tramite la creazione di un sistema di remunerazione premiante, equo e sostenibile, in linea con il quadro normativo e con le aspettative degli stakeholder. Ciò in coerenza con la Politica di Remunerazione della Società che risponde alle finalità di attrarre, motivare e trattenere risorse dotate delle competenze e delle qualità professionali richieste dal ruolo ricoperto, allo scopo di perseguire il successo sostenibile e di lungo periodo del Gruppo De' Longhi allineando gli interessi del top management con quelli degli Azionisti.

In tale contesto, il Piano viene istituto con le seguenti finalità:

• assicurare il sempre maggiore allineamento degli interessi del top management al perseguimento delsuccesso sostenibile della Società e del Gruppo De' Longhi, attraverso la creazione di valore nel lungo termine per gli Azionisti e gli altri stakeholder;
• mantenere l'allineamento dei profili più critici per il Gruppo De' Longhi agli obiettivi aziendali;
• garantire la continuità dell'engagement e della retention dei Beneficiari nel lungo termine, preservando la competitività delle remunerazioni sul mercato;
• preservare la coerenza dei sistemi di incentivazione con l'evoluzione strategica aziendale.

2.1.rmazioni di maggiore dettaglio in considerazione della rilevanza del Piano.

Il rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti finanziari e altre componenti della retribuzione complessiva è stato stabilito in coerenza con i benchmark di mercato, assicurando un bilanciamento adeguato tra la componente fissa e le altre componenti variabili di carattere monetario. L'orizzonte temporale alla base del Piano è stato determinato in linea con le best practice e in coerenza con la natura del business e dei connessi profili di rischio, e prevede un Periodo di Vesting triennale e un successivo periodo di 24 mesi di indisponibilità alla vendita su una parte delle Azioni.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

Al fine di rafforzare il potere incentivante del Piano, la Maturazione dei Diritti e la conseguente Attribuzione delle Azioni saranno collegate al raggiungimento di specifici Obiettivi di Performance definiti nell'ambito del business plan 2024-2026 del Gruppo e tenendo conto anche del Total Shareholder Return, misurati al termine del Periodo di Vesting, collegati alla crescita del valore e alla profittabilità di medio/lungo periodo, ed in particolare:

• EBITDA cumulato a valore (35%)

• Ricavi Netti cumulati (35%)
• Free Cash Flow cumulato (20%)
• TSR De' Longhi vs TSR FTSE Mid-Cap (10%)

E' inoltre previsto:

(i) un fattore di correzione rappresentato da indicatore/i ESG volti a misurare la performance Environmental, Social and Governance del Gruppo (-15%/neutro/+15%), nonché

(ii) un limite massimo al numero delle azioni da attribuire ai Beneficiari pari al 140% delle Azioni assegnate.

L'individuazione degli indicatori legati alle tematiche ESG, nonché dei target di tutti gli Obiettivi di Performance sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, sentito il Collegio Sindacale per competenza, successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

L'Attribuzione delle Azioni avverrà, a seguito della Maturazione, successivamente all'Assemblea degli Azionisti che approverà il bilancio di esercizio e prenderà atto del bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2026.

L'Attribuzione delle Azioni sarà condizionata alla permanenza del Rapporto alla data di Attribuzione.

2.2.1. Informazioni di maggior dettaglio in considerazione della rilevanza del Piano.

I livelli di incentivazione sono definiti in relazione al peso e alla strategicità del ruolo ricoperto, nonché alle altre componenti della remunerazione fissa e variabile, in linea con i principi della Politica di Remunerazione e i benchmark di mercato. Il Periodo di Vesting triennale e i successivi periodi di lock-up di 24 mesi su una quota delle Azioni consentono infine di correlare la remunerazione di lungo termine agli obiettivi strategici del Gruppo De' Longhi. La natura equity based del Piano contribuisce all'ulteriore rafforzamento della cultura della gestione del rischio di impresa, favorendo l'allineamento degli interessi del top management a quelli degli azionisti di De' Longhi e degli altri stakeholder.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

Il Piano proposto prevede l'Attribuzione gratuita di Azioni della Società, a seguito della Maturazione dei Diritti assegnati ai Beneficiari.

All'atto dell'inserimento nel Piano, a ciascuno dei Beneficiari verrà comunicato il relativo numero dei Diritti a ricevere Azioni, che sarà definito avendo a riferimento una percentuale della remunerazione fissa annua lorda del singolo Beneficiario alla data di Assegnazione e il valore dell'Azione De' Longhi.

Il numero di Diritti effettivamente maturati al termine del Periodo di Vesting dipenderà dal livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, definiti in considerazione degli obiettivi strategici del Gruppo De' Longhi per il triennio di riferimento (2024, 2025, 2026).

L'Attribuzione effettiva delle Azioni sarà determinata in funzione della permanenza del Rapporto al momento dell'Attribuzione.

2.4. Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile.

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del piano.

La predisposizione del Piano non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile.

2.6. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DI STRUMENTI

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano.

In data 12 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il Collegio Sindacale per competenza, di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, che sarà convocata per il giorno 19 aprile 2024 in unica convocazione.

All'Assemblea degli Azionisti verrà chiesto di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di subdelega – fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del Piano nei confronti del Beneficiario che sia amministratore della Società resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione – ogni più ampio potere necessario od opportuno, sentiti il Comitato Remunerazioni e Nomine e il Collegio Sindacale per competenza, di dare completa ed integrale attuazione al Piano, ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) individuare nominativamente i Beneficiari; (ii) definire il criterio per determinare il numero di Diritti da assegnare gratuitamente a ciascun Beneficiario; (iii) determinare nel dettaglio gli Obiettivi di Performance del Piano, in base ai quali potranno essere attribuite ai Beneficiari le Azioni corrispondenti ai Diritti maturati; (iv) determinare nel dettaglio i termini e le condizioni di Maturazione dei Diritti e Attribuzione delle Azioni ai Beneficiari predisponendo il Regolamento e la relativa documentazione attuativa, tenendo conto – se del caso – della normativa locale applicabile al Rapporto di alcuni Beneficiari; (v) compiere ogni adempimento, formalità e/o comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nel presente Documento Informativo. Resta inteso che l'adozione del Regolamento e ogni relativa modifica e/o integrazione sono in ogni caso di competenza del Consiglio di Amministrazione in forma collegiale.

Le informazioni sui criteri che saranno adottati dal Consiglio di Amministrazione ai fini delle decisioni con le quali sarà data esecuzione al Piano e il contenuto di tali decisioni verranno comunicati secondo le modalità di cui all'art. 84 bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti ovvero, comunque, ai sensi della normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo applicabile.

L'Assemblea degli Azionisti sarà chiamata, altresì, a deliberare in sede straordinaria un aumento di capitale, in via gratuita ed anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, a servizio del Piano per un importo massimo di nominali Euro 1.800.000,00 e per massime n. 1.200.000 Azioni per la cui esecuzione l'Assemblea stessa sarà chiamata a conferire apposita delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del codice civile.

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, con facoltà di subdelega, è responsabile della gestione del Piano avvalendosi del CRN e del Collegio Sindacale per competenza nonché, ove necessario, della collaborazione delle funzioni aziendali per le attività di riferimento.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

Al fine di mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il Collegio Sindacale per competenza, procede a regolamentare i Diritti emergenti e/o a modificare e/o a integrare le condizioni di Maturazione dei Diritti e Attribuzione delle Azioni al realizzarsi di alcune operazioni, tra le quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il frazionamento ed il raggruppamento dell'Azione.

In caso di Cambio di Controllo o di discontinuità dell'andamento sul mercato del prezzo dell'Azione De' Longhi rimarranno impregiudicati i diritti acquisiti dai Beneficiari, alle condizioni che verranno definite nel Regolamento.

Il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di apportare al Regolamento (una volta che questo sarà stato approvato), con le modalità più opportune, qualsiasi modifica o integrazione che ritenga utile o necessaria per il miglior perseguimento delle finalità del Piano stesso, avendo riguardo agli interessi dei Beneficiari e del Gruppo.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani.

Il Piano prevede l'Attribuzione di Azioni a titolo gratuito al termine del Periodo di Vesting, pari a tre anni (2024, 2025 e 2026), e al raggiungimento di prefissati Obiettivi di Performance, successivamente all'Assemblea degli Azionisti che approverà il bilancio di esercizio e prenderà atto del bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2026.

La Maturazione dei Diritti sarà determinata in funzione della permanenza del Rapporto alla data di Attribuzione.

A servizio del Piano saranno utilizzate: (i) azioni proprie in portafoglio alla Società alla data di Attribuzione, a seguito di acquisti effettuati sul mercato, anche a servizio del Piano, ai sensi dell'art. 2357 del codice civile, delle norme del TUF e del Regolamento Emittenti; ovvero, qualora le azioni proprie in portafoglio della Società non fossero capienti a tale data, (ii) azioni rivenienti dall'aumento di capitale, in via gratuita ed anche in più tranches, ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, per un importo massimo di nominali Euro 1.800.000,00, e per massime n. 1.200.000 Azioni per la cui esecuzione l'Assemblea del 19 aprile 2024 sarà chiamata a conferire apposita delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del codice civile.

La proposta di conferimento al Consiglio di Amministrazione della delega per l'aumento di capitale ex art. 2349 del codice civile a servizio del Piano, unitamente alla descrizione dei termini e condizioni dello stesso, sono illustrati da apposita relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Emittenti e in conformità agli schemi n. 2 e n. 3 dell'Allegato 3A, al regolamento medesimo, messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, in Treviso, via L. Seitz n. 47 e mediante pubblicazione sul sito internet della Società www.delonghigroup.com, nella sezione "Governance" – "Organi Sociali" - "Assemblea del 2024", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet . Tale proposta sarà sottoposta all'esame e all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2024 in sede straordinaria.

3.5. Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati.

Le linee guida del Piano sono state predisposte sulla base di una proposta formulata al Consiglio di Amministrazione dal Comitato Remunerazioni e Nomine, sentito il Collegio Sindacale per competenza, approvata dal Consiglio in data 12 marzo 2024.

Essendo il Comitato Remunerazioni e Nomine composto esclusivamente da Amministratori non esecutivi, non si ravvisano a riguardo situazioni di conflitto di interesse in quanto nessun Amministratore non esecutivo è destinatario del Piano.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'Assemblea e dell'eventuale proposta, a quest'ultimo, del Comitato Remunerazioni e Nomine.

A valle del percorso, intrapreso nell'ottobre 2023 di analisi, approfondimento e valutazione dei termini essenziali del Piano proposto da parte del Comitato Remunerazioni e Nomine, sentito il Collegio Sindacale per competenza, supportati dalle funzioni aziendali competenti, nella seduta del 7 marzo 2024 lo stesso Comitato ha inoltre formulato, all'unanimità, la proposta di Piano da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione per essere presentata all'Assemblea degli Azionisti.

In data 12 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, all'unanimità, con l'astensione dei potenziali Beneficiari, la proposta di Piano ed ha deliberato di convocare per il giorno 19 aprile 2024, in unica convocazione, l'Assemblea degli Azionisti cui sottoporre l'approvazione del suddetto Piano.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale Comitato Remunerazioni e Nomine.

I Diritti previsti dal Piano saranno assegnati ai Beneficiari dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il Collegio Sindacale per competenza, successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti. Le Azioni matureranno secondo le condizioni previste dal Regolamento e verranno attribuite ai Beneficiari, al termine del Periodo di Vesting, dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il Collegio Sindacale per competenza, subordinatamente alla verifica del livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

La data della decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione in merito all'Assegnazione dei Diritti a ricevere Azioni, la data di Maturazione dei Diritti, le date di Attribuzione delle Azioni e la data dell'eventuale proposta da parte del Comitato Remunerazioni e Nomine, sentito il Collegio Sindacale per competenza, non sono disponibili al momento della redazione del presente Documento Informativo e, pertanto, verranno comunicate successivamente ai sensi dell'art. 84–bis, comma 5, lettera a) del Regolamento Emittenti.

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.

Alla data del 7 marzo 2024, giorno in cui si è riunito il Comitato Remunerazioni e Nomine per definire la proposta in merito al Piano da sottoporre al Consiglio di Amministrazione in vista dell'Assemblea degli Azionisti, il prezzo ufficiale di chiusura di Borsa dell'Azione De' Longhi era di Euro 30,90.

Alla data del 12 marzo 2024, giorno in cui si è riunito il Consiglio di Amministrazione per esaminare ed approvare la proposta in merito al Piano da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, il prezzo ufficiale di chiusura di Borsa dell'Azione De' Longhi è di Euro 32,28.

Il prezzo delle Azioni al momento dell'Assegnazione dei Diritti e dell'Attribuzione delle Azioni da parte del Consiglio di Amministrazione sarà comunicato ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lettera a) del Regolamento Emittenti.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato Remunerazioni e Nomine, e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: (a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

La struttura del Piano, le condizioni e le modalità di attribuzione dei Diritti, allo stato non fanno ritenere che l'attribuzione possa essere influenzata dall'eventuale diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014 (il "Regolamento MAR"), fermo restando che la procedura di assegnazione dei Diritti e delle Azioni si svolgerà, in ogni caso, nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure interne adottate dalla Società e dei divieti di operare nei c.d. black-out periods ai sensi dell'art 19, comma 11, del Regolamento MAR.

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari.

Il Piano prevede l'Assegnazione di Diritti a ricevere gratuitamente Azioni della Società al raggiungimento di predeterminati Obiettivi di Performance di Gruppo, collegati alla crescita del valore e alla profittabilità di medio/lungo periodo e a tematiche correlate alla strategia di sostenibilità, nonché sulla base dei meccanismi e delle condizioni definiti nei precedenti paragrafi 2.2 e 2.3.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.

Il Piano prevede un unico ciclo di Assegnazione dei Diritti con un Periodo di Vesting triennale (2024, 2025, 2026). La Maturazione dei Diritti avverrà al termine del Periodo di Vesting, subordinatamente alla verifica del livello di conseguimento degli Obiettivi di Performance.

L'Attribuzione delle Azioni avverrà successivamente all'Assemblea degli Azionisti che approverà il bilancio di esercizio e prenderà atto del bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2026.

4.3 Termine del Piano.

Il Piano avrà termine nel corso del 2029, una volta terminato il periodo di 24 mesi di lock-up del 50% delle Azioni oggetto di Attribuzione ai Beneficiari ai sensi del Piano, restanti una volta detratte le Azioni eventualmente necessarie all'assolvimento degli oneri fiscali derivanti dalla consegna delle Azioni oggetto di Attribuzione.

Il Regolamento del Piano, che sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione, potrà prevedere deroghe al periodo di lock-up nonché clausole di accelerazione del Piano stesso nel caso di, a titolo esemplificativo e non esaustivo, messa in liquidazione o scioglimento della Società, di Cambio di Controllo o di delisting che prevedano la possibilità da parte della Società di attribuire anticipatamente le Azioni ai beneficiari.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.

Il numero massimo di Azioni assegnabili a ciascun Beneficiario ai sensi del Piano – che, come detto, prevede un unico ciclo di Assegnazione dei Diritti – sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il Collegio Sindacale per competenza, in fase di attuazione del Piano stesso e sarà comunicato ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti ovvero, comunque, ai sensi delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili.

Al riguardo si precisa che:

• in caso di raggiungimento degli Obiettivi di Performance a livello target, il Piano prevede che il numero massimo di Azioni da Attribuire ai Beneficiari non ecceda n. 857.143 di Azioni ordinarie De' Longhi rappresentanti circa lo 0,57% delle Azioni ordinarie attualmente in circolazione;

• in caso di raggiungimento degli Obiettivi di Performance a livello di massimo over performance, il Piano prevede che il numero massimo di Azioni da Attribuire ai Beneficiari non ecceda n. 1.200.000 di Azioni ordinarie De' Longhi rappresentanti circa lo 0,79% delle Azioni ordinarie attualmente in circolazione.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se l'effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizioni di tali condizioni e risultati.

L'Attribuzione delle Azioni è condizionata:

• all'effettiva sussistenza delRapporto con laSocietà o con una delleSocietà Controllate alla data diAttribuzione delle Azioni al termine del Periodo di Vesting;
• alla circostanza che i Beneficiari non siano in periodo di preavviso per dimissioni o licenziamento alla data di Attribuzione delle Azioni al termine del Periodo di Vesting; se il Beneficiario è un Amministratore esecutivo, alla data di Attribuzione delle Azioni non deve aver rinunciato alla carica, né essere stato revocato;
• al conseguimento di prefissati Obiettivi di Performance di Gruppo, collegati alla crescita del valore e alla profittabilità di medio/lungo periodo e a tematiche correlate alla strategia disostenibilità, come evidenziato nei precedenti paragrafi 2.2. e 2.3.

In linea con quanto previsto nella Politica di Remunerazione, la Società avrà diritto a richiedere la restituzione delle Azioni attribuite o del loro controvalore monetario al momento dell'Attribuzione (o di non attribuire le eventuali Azioni derivanti da Diritti non ancora maturati o già maturati ma non ancora attribuiti), applicando clausole di "claw back/malus", in presenza anche di una sola delle seguenti circostanze: (i) i dati e le informazioni economico- finanziari sulla cui base è stata effettuata la valutazione degli Obiettivi di Performance si rivelino manifestamente errati o falsi;

(ii) il Beneficiario si sia reso responsabile di condotte dolose o colpose, che siano state determinanti per l'Attribuzione delle Azioni.

L'obbligo di restituzione manterrà la propria efficacia fino a 36 mesi dopo l'Attribuzione delle Azioni.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i qualisia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.

I Diritti assegnati sono personali, non trasferibili né disponibili inter vivos e non possono essere costituiti in pegno o garanzia. I Diritti diverranno inefficaci a seguito di tentato trasferimento o negoziazione compreso, a titolo esemplificativo, ogni tentativo di trasferimento per atto inter vivos o, in applicazione di norme di legge, pegno o altro diritto reale, sequestro e pignoramento.

In allineamento con i principi della Politica di Remunerazione, al fine di rafforzare la finalità di retention del Piano e adottare meccanismi che consentano di collegare i risultati di medio termine alla creazione di valore di più lungo periodo, verrà previsto un periodo di lock-up di 24 mesi relativamente ad una percentuale delle Azioni attribuite. In particolare il lock-up riguarderà il 50% delle Azioni attribuite al netto di quelle necessarie per coprire, ove applicabile, il carico contributivo e fiscale che potrà essere realizzato mediante il ricorso alla modalità denominata "sell-to cover" nel rispetto della normativa applicabile.

Non sono previsti vincoli al trasferimento delle Azioni attribuite al Beneficiario non soggette al periodo di lock-up.

4.7 Descrizionedi eventuali condizioni risolutive inrelazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.

L'effettuazione di operazioni di hedging sui Diritti da parte dei Beneficiari prima dell'Attribuzione delle Azioni comporta la perdita dei Diritti.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro.

Il Regolamento conterrà una specifica disciplina dei Diritti spettanti ai Beneficiari in caso di cessazione del relativo Rapporto dovuta a ipotesi di c.d. "bad leaver" o di c.d. "good leaver", secondo l'usuale prassi dei piani di incentivazione.

In particolare, nei casi di licenziamento per ragioni di carattere disciplinare, dimissioni non per giusta causa, revoca per giusta causa della carica di Amministratore, si verificherà l'automatica esclusione dal Piano e, conseguentemente, il Beneficiario perderà definitivamente i Diritti assegnati .

In caso di cessazione del Rapporto in ipotesi di c.d. "good leaver" prima della data di Attribuzione delle Azioni, i Diritti assegnati potranno maturare anticipatamente pro-quota su base annuale, considerando gli Obiettivi di Performance come raggiunti a livello target.

In caso di cessazione del Rapporto in ipotesi di c.d. "good leaver" le Azioni corrispondenti ai Diritti maturati continueranno ad essere soggette a vincolo di lock-up secondo le disposizioni del Piano.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano.

Eventuali cause di annullamento del Piano verranno specificate in fase di attuazione dello stesso dal Consiglio di Amministrazione.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della Società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.

Il Piano non prevede un diritto di riscatto da parte della Società.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile.

Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni in quanto esse sono attribuite in forma gratuita.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascun strumento del Piano.

L'onere atteso per la Società è rappresentato dal fair value delle Azioni a servizio del Piano, che sarà puntualmente determinato all'Assegnazione dei Diritti. L'informazione relativa al costo complessivo del Piano sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano.

Gli eventuali effetti diluitivi conseguenti all'attuazione del Piano dipendono dalla scelta della Società di realizzare lo stesso mediante: (i) azioni proprie in portafoglio alla Società alla data di Attribuzione a seguito di acquisti effettuati sul mercato, anche a servizio del Piano, ai sensi dell'art. 2357 del codice civile, delle norme del TUF e del Regolamento Emittenti; ovvero, qualora le azioni proprie in portafoglio della Società non fossero capienti a tale data, (ii) azioni rivenienti dall'aumento di capitale, in via gratuita e anche in più tranches, ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, per un importo massimo di nominali Euro 1.800.000,00, e per massime n. 1.200.000 Azioni per la cui deliberazione l'Assemblea del 19 aprile 2024 sarà chiamata a fornire apposita delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del codice civile.

Nel caso in cui sia raggiunto per tutti i Beneficiari il livello massimo di over performance e la provvista del numero massimo di Azioni al servizio del Piano avvenga esclusivamente attraverso emissione di nuove azioni, e assumendo che non vengano posti in essere ulteriori aumenti di capitale, la diluizione che si determinerebbe per gli azionisti della Società sarebbe pari allo 0,79% dell'attuale capitale sociale (rappresentato da n. 151.060.000 azioni ordinarie) e allo 0,51% del totale degli attuali diritti di voto (pari a n. 233.071.810).

4.14 Eventuali limiti per l'esercizio di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

Non ci sono limiti all'esercizio dei diritti patrimoniali e dei diritti di voto in relazione alle Azioni che saranno attribuite ai sensi del Piano.

4.15 Informazioni relative all'assegnazione di Azioni non negoziate nei mercati regolamentati.

Non applicabile, in quanto le Azioni sono ammesse alla negoziazione su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4.16- 4.23.

Non applicabile in quanto il Piano non è un piano di stock option.

4.24.Tabella.

La Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24. dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) dello stesso Regolamento.