Pre-Annual General Meeting Information • Mar 22, 2024
Pre-Annual General Meeting Information
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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI PER L'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI DI AEROPORTO GUGLIELMO MARCONI DI BOLOGNA S.P.A. ("ADB" O LA "SOCIETÀ") DEL 23 APRILE 2024, IN UNICA CONVOCAZIONE PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO DEL 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 ("TUF") E DELL'ART. 84-TER DEL REGOLAMENTO EMITTENTI ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI").
14 MARZO 2024
con avviso di convocazione pubblicato su Il Sole 24 Ore del 22 Marzo 2024 e sul sito Internet di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A. (la "Società" o "AdB") in data 22 Marzo 2024, è stata convocata l'ASSEMBLEA DELLA SOCIETÀ, in sede ordinaria, per il 23 APRILE 2024, in unica convocazione, presso la sede sociale in Bologna, Via Triumvirato, 84 e, precisamente, presso la Sala Marconi Business Lounge (cd. MBL) sita all'interno del Terminal Passeggeri, al primo piano, alle ore 11.00, per discutere e deliberare sul seguente:
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1. Bilancio di esercizio al 31 Dicembre 2023; Relazione degli Amministratori sulla gestione; relazioni del Collegio sindacale e della Società di revisione al Bilancio di esercizio al 31 Dicembre 2023; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2023 e della dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016.
l'Assemblea ordinaria convocata per il 23 APRILE 2024, in unica convocazione, è chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio della Società al 31 Dicembre 2023. AdB metterà a disposizione degli Azionisti, nei modi e termini di legge, la Relazione finanziaria annuale 2023 della Società (comprendente il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, il bilancio consolidato e la dichiarazione di carattere non finanziario, la Relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'art. 154-bis del TUF), unitamente alle relazioni della Società di revisione sui predetti bilanci di esercizio e consolidato e alla Relazione ex art. 153 del TUF. Si rinvia pertanto a tale documentazione per maggiori informazioni al riguardo. In data 29 marzo 2024 sarà messa a disposizione anche la Relazione annuale sul governo societario.
Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A.,
- preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e della dichiarazione di carattere non finanziario di cui al D. Lgs. 254/2016;
- preso atto delle Relazioni del Collegio sindacale e della Società di revisione,
- esaminato il progetto di Bilancio d'esercizio di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A. al 31 Dicembre 2023,
(a) l'approvazione del Bilancio d'esercizio di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A. al 31 Dicembre 2023 nonché delle Relazioni degli Amministratori sulla gestione, dei Sindaci e della Società di revisione;
(b) di prendere atto della presentazione del Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2023 e della dichiarazione di carattere non finanziario di cui al D. Lgs. 254/2016".
l'Assemblea ordinaria convocata per il 23 APRILE 2024, in unica convocazione, è altresì chiamata a deliberare in merito alla destinazione del risultato dell'esercizio al 31 dicembre 2023. Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 Marzo 2024, ha valutato che il quadro di piena ripresa del traffico e la solida struttura finanziaria del Gruppo consentono al Consiglio di Amministrazione di AdB di proporre, dopo alcuni anni di interruzione a causa della crisi Covid-19, all'Assemblea dei Soci, la distribuzione dei dividendi in una misura che tenga altresì conto della perdurante incertezza dello scenario di mercato e macroeconomico e dello sfidante piano investimenti pluriennale dell'Aeroporto di Bologna ed ha deliberato di proporre all'Assemblea di destinare l'utile netto di esercizio realizzato da Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A. nell'esercizio 2023, pari ad Euro 15.893.347,82 come segue: (a) a riserva legale per il 5% - sulla base delle disposizioni statutarie e dell'art. 2430 codice civile - per un importo pari a Euro 794.667,39, (b) agli azionisti per Euro 9.537.175,56 corrispondente ad un dividendo di Euro 0,264 per azione, al lordo delle imposte in capo al percipiente e (c) il residuo, per Euro 5.561.504,87 a riserva straordinaria.
Il dividendo eventualmente deliberato dall'Assemblea sarà messo in pagamento, in conformità alle norme di legge e regolamentari applicabili, il giorno 8 maggio 2024, con data di stacco della cedola (la numero 5) il giorno 6 maggio 2024. Ai sensi dell'art. 83-terdecies del TUF, saranno, pertanto, legittimati a percepire il dividendo coloro che risulteranno azionisti in base alle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del 7 maggio 2024 (record date).
Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al secondo punto all'ordine del giorno:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A.,
- preso atto che il Bilancio d'esercizio di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A. al 31 dicembre
2019, testé approvato, evidenzia un utile di Euro 15.893.347,82;
di destinare l'utile netto di esercizio realizzato da Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A. nell'esercizio 2023, pari ad Euro 15.893.347,82:
a) a riserva legale per il 5%, sulla base delle disposizioni statutarie e dell'art. 2430 codice civile, per un importo pari a Euro 794.667,39;
(b) agli azionisti, per un importo pari a Euro 9.537.175,56 corrispondente ad un dividendo lordo di Euro 0,264 per ognuna delle 36.125.665 azioni ordinarie in circolazione alla data dello stacco cedola;
(c) il residuo per Euro 5.561.504,87 a riserva straordinaria.
stabilendo altresì che il dividendo verrà messo in pagamento il giorno 8 maggio 2024, con data di stacco della cedola n. 5 il giorno 6 maggio 2024 a favore di coloro che risulteranno azionisti in base alle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del 7 maggio 2024 (record date)."
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l'Assemblea ordinaria convocata per il 23 APRILE 2024, in unica convocazione, è altresì chiamata a deliberare in merito alla nomina di un amministratore, in luogo della dimissionaria, ing. Sonia Bonfiglioli.
Vi rammento che il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall'assemblea dei Soci del 26 aprile 2022, con efficacia fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 ed a seguito delle dimissioni del consigliere Sonia Bonfiglioli è stato reintegrato con la cooptazione della dott.ssa Claudia Bugno, in data 14 marzo 2024.
Per la nuova componente il Consiglio di Amministrazione, all'atto della deliberazione di sua nomina per cooptazione, l'organo amministrativo ha verificato il possesso dei requisiti di onorabilità e l'assenza di cause di incompatibilità e ineleggibilità e, ulteriormente, il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF e dal Codice di Corporate Governance.
Ai sensi e per gli effetti del combinato disposto dell'art. 2386, comma 3 del codice civile e dell'art. 13.2 dello Statuto sociale l'amministratrice nominata per cooptazione resta in carica fino alla successiva Assemblea che delibera con le modalità previste per la nomina.
Si segnala che il consigliere dimissionario, ing. Bonfiglioli, era stata nominata il 26 aprile 2022 attraverso il meccanismo del voto di lista in sede di rinnovo dell'organo amministrativo e che, in particolare, era stata tratta dalla lista di maggioranza. Lo statuto sociale prevede meccanismi di sostituzione degli amministratori cessati e originariamente tratti dalle liste di minoranza con nuovi consiglieri provenienti dalle stesse liste, nell'ottica di salvaguardare in Consiglio la proporzione tra amministratori designati dalla maggioranza e quelli designati dalle minoranze. I meccanismi di voto di lista attualmente presenti in statuto prevedono, infatti, che siano riservati alla maggioranza sei amministratori sui nove complessivi. In occasione del ricordato rinnovo dell'organo amministrativo, è stata presentata una lista di maggioranza, con solo sei candidati, tutti successivamente eletti. A seguito delle dimissioni anzidette non è stato quindi possibile estrarre ulteriori nominativi di amministratori da cooptare dalla lista di maggioranza.
A fronte di questa situazione, altresì valutati gli "ORIENTAMENTI E RACCOMANDAZIONI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO SULLA COMPOSIZIONE QUANTITATIVA E QUALITATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE" dal precedente Consiglio di Amministrazione predisposti ed approvati nella riunione del 14 Marzo 2022 linea con la Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio in carica ha ritenuto di cooptare, la dott.ssa Claudia Bugno. Con la cooptazione della nuova amministratrice l'organo amministrativo ha garantito tutte le competenze necessarie, un adeguato equilibrio di genere e la quota prevista di membri indipendenti. Più precisamente, per effetto della cooptazione della dott.ssa Claudia Bugno, l'organo amministrativo della Società presenta un numero pari a quattro di amministratori indipendenti ai sensi sia del TUF che del Codice di Corporate Governance, oltre ad un amministratore indipendente ai soli sensi del TUF.
Alla luce degli eventi e delle considerazioni sopra riportate, il Consiglio propone, pertanto, alla convocata Assemblea che sia confermata la nomina a consigliere di amministrazione della dott.ssa Claudia Bugno fino alla naturale scadenza dell'organo amministrativo, che si avrà con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2024.
Ciò posto, si sottopone alla Vostra approvazione la seguente delibera:
"L'Assemblea ordinaria di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A., udita l'esposizione del Presidente,
di nominare, in sostituzione dell'amministratrice dimissionaria, ing. Sonia Bonfiglioli:
- la dott.ssa Claudia Bugno, nata a Roma il 16 settembre 1975,
domiciliata per la carica presso la Sede della Società in Bologna, Via Triumvirato 84,
la quale rimarrà in carica fino alla naturale scadenza dell'organo amministrativo, e più precisamente, fino alla data della Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.
viene quindi messa ai voti e viene proclamata approvata con il voto favorevole di [●]. Il tutto come da dettagli allegati."
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4. Voto consultivo sui "Compensi corrisposti nell'esercizio 2023" riportati nella Relazione di remunerazione alla Sezione II, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. n. 58/1998.
Signori Azionisti,
l'Assemblea ordinaria convocata per il 23 APRILE 2024, in unica convocazione, è, altresì chiamata a deliberare con votazione non vincolante, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, in merito alla seconda sezione della Relazione, che fornisce, in modo chiaro e comprensibile, un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci della remunerazione relativamente all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023.
La Relazione sulla remunerazione del gruppo AdB prevista dall'art. 123-ter del TUF, comprendente la seconda sezione (art. 123-ter, comma 4, del TUF), è stata messa a disposizione del pubblico nei termini di legge e di regolamento.
Alla luce di quanto premesso, si sottopone, quindi, all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione sul quarto punto all'ordine del giorno:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A., preso atto di quanto illustrato dal Presidente e della documentazione sottopostale,
di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 58/1998, la seconda sezione della Relazione sulla remunerazione di cui all'articolo 123-ter, comma 4, del D.Lgs. 58/1998.
viene quindi messa ai voti e viene proclamata approvata con il voto favorevole di [●]. Il tutto come da dettagli allegati."
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5. Conferimento dell'incarico novennale di revisione legale dei conti ed attività accessorie e determinazione del compenso della società di revisione.
Signori Azionisti,
l'Assemblea ordinaria convocata per il 23 APRILE 2024, in unica convocazione, è chiamata, infine, a deliberare in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale di Gruppo ed attività accessorie per il periodo 2024-2032 ed alla determinazione del corrispettivo ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010. Si informano i Signori Azionisti, difatti, che con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 giungerà a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla società di revisione EY (già Ernst & Young) S.p.A. per il novennio 2015-2023 in esecuzione della delibera dell'Assemblea degli Azionisti in data 25 maggio 2015. Si rende pertanto necessario procedere, in conformità con quanto disposto dal Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 ("D. Lgs. 39/2010") e dal Regolamento Europeo 537/2014 relativo agli enti di interesse pubblico (EIP), al conferimento dell'incarico di revisione legale di Gruppo ed attività accessorie per il periodo 2024-2032 ad altra società di revisione ed alla determinazione del corrispettivo ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010 per l'intera durata dell'incarico, nonché degli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo. La deliberazione di cui al presente punto all'ordine del giorno viene assunta dall'Assemblea degli Azionisti su proposta motivata dell'Organo di controllo nella sua veste di Comitato per il Controllo Interno e per la Revisione contabile.
La durata dell'incarico di revisione legale dovrà avere la durata di nove esercizi, ovvero dal 2024 al 2032. Nel corso dell'esercizio 2023, la Società ha tempestivamente avviato la procedura per la selezione della nuova società di revisione legale, che è stata condotta nel rispetto di quanto stabilito dal Regolamento (UE) n. 537/2014. La Società, anche allo scopo di assicurare una maggiore efficienza del processo di revisione contabile, ha avanzando la richiesta di offerta anche per le altre società controllate, Fast Freight Marconi S.p.A. e Tag Bologna s.r.l.. Ad esito del menzionato processo di selezione, il Collegio Sindacale ha predisposto e presentato al Consiglio di Amministrazione la propria proposta motivata, allegata alla presente Relazione (Allegato 1), contenente due possibili alternative di conferimento e la motivata preferenza del Collegio Sindacale. In particolare, il Collegio Sindacale, valutate le offerte ricevute, ha ritenuto di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'art. 16 comma 2, del Regolamento (UE) n. 537/2014, nonché degli artt. 13 e 17 del D. Lgs. 39/2010, le proposte relative al mandato per la revisione legale dei conti di AdB S.p.A., per il novennio 2024-2032, formulate dalla società Pricewaterhousecoopers S.p.A. e dalla società Deloitte & Touche S.p.A., esprimendo all'unanimità la propria preferenza nei confronti della società Pricewaterhousecoopers S.p.A. che ha totalizzato un punteggio finale leggermente più elevato nell'ambito della procedura di selezione. Il Collegio Sindacale ha inoltre apprezzato e sottolineato l'elevata qualità delle offerte ricevute e la significativa professionalità dei team di revisione e delle metodologie proposti in relazione all'incarico in argomento che ha, di fatto, determinato una minima differenza di punteggio sia nella parte qualitativa, sia in termini conclusivi, tra le due società di revisione.
Con riferimento ai corrispettivi, nonché ai criteri di adeguamento di tali compensi, si rimanda alla proposta motivata del Collegio Sindacale qui allegata che prevede, in sintesi, per la sola Capogruppo AdB, viste le offerte pervenute:
Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 5 febbraio 2023 è stato relazionato al riguardo dalla Presidente del Collegio Sindacale ed ha quindi preso atto dei criteri adottati, delle valutazioni svolte e delle conclusioni formulate dal Collegio Sindacale ed ha conseguentemente deliberato, in data 14 marzo 2024, di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la proposta di conferire l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2024-2032 come di seguito.
Alla luce di tutto quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione Vi informa che la proposta del Collegio Sindacale riportata in allegato comporta che sarà messa in votazione, in primo luogo, la proposta di affidamento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2024-2032 a Pricewaterhousecoopers S.p.A. verso il corrispettivo precisato nello schema di delibera al punto 5. – A1. e, in secondo luogo, nel solo caso in cui tale proposta non raggiunga i voti richiesti per la sua approvazione, venga quindi messa in votazione la proposta di affidamento del medesimo incarico a Deloitte & Touche S.p.A. verso il corrispettivo precisato nello schema di delibera al punto 5. – A2.
Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea le seguenti proposte di deliberazione in merito al quinto punto all'ordine del giorno:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A.,
- preso atto che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 giungerà a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti conferito dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti di AdB S.p.A. a EY S.p.A., per gli esercizi dal 2015 al 2023,
- preso atto della proposta formulata dal Collegio Sindacale in via principale contenente la raccomandazione quale comitato per il controllo interno e la revisione contabile rispetto al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti del Gruppo AdB S.p.A. per gli esercizi 2024-2032 in favore della società Pricewaterhousecoopers S.p.A.
- di approvare la proposta formulata dal Collegio Sindacale, secondo i termini e le modalità indicati nella "Parere motivato del Collegio Sindacale di AdB S.p.A. per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti ed attività accessorie per il periodo 2024-2032 e per l'approvazione del relativo compenso - ai sensi degli artt. 13, comma 1, e 17, comma 1, del D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 come modificati, rispettivamente, dagli artt. 16 e 18 del D. Lgs. n. 135 del 17 luglio 2016, dall'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014" e che, sulla base della preferenza motivata espressa, prevede in via principale, di conferire l'incarico alla Pricewaterhousecoopers S.p.A. per lo svolgimento delle attività specificate nel perimetro di incarico alle seguenti condizioni economiche:
- di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario per l'attuazione della delibera assembleare e per la formalizzazione dell'incarico per la capogruppo AdB S.p.A. e per la comunicazione della presente deliberazione alle società controllate Fast Freight Marconi S.p.A. e Tag Bologna S.p.A., anche attraverso soggetti a ciò delegati.
viene quindi messa ai voti e viene proclamata approvata con il voto favorevole di [●]. Il tutto come da dettagli allegati."
5. – A2 Conferimento dell'incarico novennale di revisione legale dei conti ed attività accessorie e determinazione del compenso della società di revisione – proposta subordinata
*
(da sottoporsi al voto assembleare solo qualora all'esito delle votazioni sulla precedente proposta in via principale la relativa delibera non dovesse risultare approvata).
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A.,
- preso atto che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 giungerà a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti conferito dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti di AdB S.p.A. a EY S.p.A., per gli esercizi dal 2015 al 2023,
- preso atto che la proposta formulata dal Collegio Sindacale in via principale contenente la raccomandazione quale comitato per il controllo interno e la revisione contabile rispetto al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti del Gruppo AdB S.p.A. per gli esercizi 2024-2032 in favore della società Pricewaterhousecoopers S.p.A. non ha ricevuto approvazione assembleare,
- considerato che la proposta formulata dal Collegio Sindacale in via subordinata contenente la raccomandazione quale comitato per il controllo interno e la revisione contabile rispetto al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti del Gruppo AdB S.p.A. per gli esercizi 2024-2032 in favore della società Deloitte & Touche S.p.A.,
- di approvare la proposta formulata dal Collegio Sindacale, secondo i termini e le modalità indicati nella "Parere motivato del Collegio Sindacale di AdB S.p.A. per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti ed attività accessorie per il periodo 2024-2032 e per l'approvazione del relativo compenso - ai sensi degli artt. 13, comma 1, e 17, comma 1, del D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 come modificati, rispettivamente, dagli artt. 16 e 18 del D. Lgs. n. 135 del 17 luglio 2016, dall'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014" e che, sulla base della preferenza motivata espressa, pur in via subordinata, prevede di conferire l'incarico alla Deloitte & Touche S.p.A. per lo svolgimento delle attività specificate nel perimetro di incarico, alle seguenti condizioni economiche:
corrispettivo pari ad € 124.996 annui e, quindi, complessivamente, per il novennio 2024-2032, pari ad € € 1.124.960;
- di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario per l'attuazione della delibera assembleare e per la formalizzazione dell'incarico per la capogruppo AdB S.p.A. e per la comunicazione della presente deliberazione alle società controllate Fast Freight Marconi S.p.A. e Tag Bologna S.p.A., anche attraverso soggetti a ciò delegati.
viene quindi messa ai voti e viene proclamata approvata con il voto favorevole di [●]. Il tutto come da dettagli allegati."
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Bologna, lì 14 marzo 2024
Enrico Postacchini
Signori Azionisti,
Considerate le dimensioni e l'articolazione del Gruppo AdB, il Collegio Sindacale, d'intesa con le funzioni aziendali competenti, ha ritenuto opportuno avviare dal mese di giugno 2023 il processo di selezione per l'assegnazione del mandato di revisione legale per gli esercizi 2024 - 2032 al fine di sottoporre la nomina della nuova società di revisione all'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio di AdB al 31 dicembre 2023. L'avvio tempestivo della procedura ha consentito il rispetto dei limiti temporali posti a salvaguardia dell'indipendenza del revisore (cd. cooling-in period ex art. 5 del Regolamento Europeo).
L'Assemblea degli Azionisti è chiamata altresì a decidere sul compenso della società di revisione nonché sugli eventuali criteri di adeguamento dei corrispettivi, sempre oggetto della proposta motivata del Collegio Sindacale.
Conformemente alle disposizioni del citato art. 16 del Regolamento Europeo, trattandosi di affidamento dell'incarico di revisione legale per un Ente di Interesse Pubblico (EIP), la proposta formulata dal Collegio Sindacale, sottoposta per approvazione, prevede almeno due possibili alternative di conferimento dell'incarico e indica la preferenza motivata per una delle due.
Processo di selezione e oggetto della procedura: Il processo di selezione e la richiesta di proposta qualitativa ed economica, si sono svolti in conformità alle norme vigenti, specificamente ai criteri stabiliti dal Regolamento Europeo. In continuità con l'approccio adottato da tempo, la Capogruppo ha prescelto la figura del revisore unico di Gruppo, anche al fine di incrementare l'efficienza del processo di revisione contabile del Gruppo AdB, poiché la società incaricata della revisione del bilancio consolidato è interamente responsabile dell'espressione del relativo giudizio (Direttiva Europea 2006/43/EC e, per l'Italia, del D. Lgs. 39/2010). In linea con la suddetta impostazione, l'invito ad offrire è stato formulato da AdB anche in nome e per conto delle società controllate Fast Freight Marconi s.p.a. e Tag Bologna s.r.l. Le proposte formulate, sono da considerarsi vincolanti per le Società di revisione offerenti, ma dovranno essere trasformate in apposite proposte da deliberare a carico degli organi competenti di ogni società, sulla base delle norme di legge applicabili.
Il processo di selezione della società di revisione è stato coordinato dal Direttore Amministrazione, Finanza, Controllo e Investor Relations, altresì Dirigente Preposto alla redazione dei documenti
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contabili, supportato da un apposito Gruppo di Lavoro composto da persone nominativamente individuate ed appartenenti ad alcune strutture interne AdB: il Direttore Affari Legali e Societari, il Responsabile amministrazione, la Segreteria del Collegio Sindacale, Staff Dirigente Preposto, il Legal Specialist gare e contratti.
Il Collegio Sindacale, in qualità di responsabile ultimo del processo di selezione, ha interagito stabilmente con il Gruppo di lavoro al fine di monitorare costantemente l'avanzamento dell'intero processo.
Al fine di individuare le società di revisione da invitare alla procedura di selezione il Gruppo di Lavoro ha avviato una indagine di mercato con sollecitazione di manifestazione d'interesse per l'affidamento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2024-2032 per le Società del Gruppo AdB per un valore relativo all'intero periodo di validità contrattuale stimato in €1.600.000,00. L'avviso è stato pubblicato sul quotidiano IlSole24Ore e sul PortaleAppalti del sito web della Società il 14 luglio 2023 con scadenza di risposta entro il 4 agosto 2023.
I requisiti richiesti per partecipare, condivisi con il Collegio Sindacale sono stati:
l'aver svolto nell'ultimo quinquennio (esercizi 2018-2022), direttamente o attraverso entità del network di appartenenza, almeno n. 2 incarichi di attestazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, redatta ai sensi del D.lgs. 254/2016. Tali incarichi dovranno aver avuto una durata di almeno un anno ciascuno e dovranno essere stati svolti per società diverse (sia pubbliche che private), tutte quotate alla Borsa di Milano. Il requisito della quotazione alla Borsa di Milano da parte delle società destinatarie del servizio deve essere presente al momento e per tutta la durata degli incarichi sopra dichiarati.
Entro la scadenza stabilita hanno risposto e sono risultate in possesso dei requisiti professionali e generali richiesti le seguenti società di revisione: Deloitte & Touche S.p.A., KPMG S.p.A e PricewaterhouseCoopers S.p.A. alle quali è stata pertanto trasmessa in data 2 ottobre 2023 la lettera di invito a formulare un'offerta per incarico di:
revisione contabile del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato redatti secondo i principi contabili IAS/IFRS per ciascuno dei nove esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2024 al 31 dicembre 2032 della società Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A. e, con riferimento al solo bilancio d'esercizio redatto secondo i principi contabili italiani delle controllate Fast Freight Marconi S.p.A. e Tag Bologna S.r.l. ai sensi dell'art.14 comma 1 lettera a del D.lgs. 39/2010 per i medesimi esercizi:
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verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione contabile dei fatti di gestione nelle scritture contabili delle società del Gruppo ai sensi dell'art.14 comma 1 lettera b del D.lgs.27 gennaio 2010 n.39;
verifica sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio di esercizio e con il bilancio consolidato prevista dall' dell'art.14 comma 2 lettera e del D.lgs. 39/2010;
revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato, della Capogruppo AdB per ciascuno dei nove periodi infrannuali con chiusura dal 30 giugno 2024 al 30 giugno 2032;
sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali in base all'art.l comma 5 primo periodo del DPR 22 luglio 1998 n.322 e successive modificazioni e integrazioni ivi inclusa l'apposizione della firma per attestazione in alternativa al visto di conformità ai fini IVA e ai fini delle compensazioni dei crediti derivanti da imposte dirette - IRAP, da dichiarazione Mod. 770, attestante l'esecuzione dei controlli di cui all'art. 2, c.2, del DM. n.164/1999, di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A., di Fast Freight Marconi S.p.A. e Tag Bologna S.r.I.
verifica della contabilità regolatoria di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A. prevista dall'art.11 della Legge 248/2005 e successive modificazioni e integrazioni per ciascuno dei nove esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2024 al 31 dicembre 2032;
asseverazione dei saldi creditori e debitori della Capogruppo AdB verso Comune di Bologna, Città Metropolitana di Bologna e Regione Emilia Romagna al 31 dicembre di ciascun anno di competenza, ai sensi dell'art. Il comma 6 lett j del D.lgs. 118/2011;
esame limitato delle Dichiarazioni Consolidate di Carattere Non finanziario (DNF) della Capogruppo AdB predisposte ai sensi del D.lgs.254/2016 utilizzando i GRI Standards fino all'entrata in vigore, mediante recepimento nella normativa italiana, della nuova direttiva europea CSRD Corporate Sustainability Reporting Directive (Direttiva UE 2022/2464 del 14 dicembre 2022). I tempi e i corrispettivi relativi alla revisione e certificazione dell'informativa di sostenibilità redatta ai sensi della nuova normativa potranno essere rivisti in base all'aggravio dei tempi, del mix di risorse e/o di competenze che la normativa richiederà.
La procedura di selezione si è svolta, sulla base di parametri qualitativi e quantitativi condivisi con il Collegio Sindacale e comunicati ai concorrenti con la citata lettera di invito. Gli elementi oggetto di valutazione sono stati:
ELEMENTI QUALITATIVI (PUNTEGGIO TECNICO): punteggio massimo $\mathbf{1}$ . attribuibile 80 punti;
QUANTITATIVI (PUNTEGGIO ECONOMICO): punteggio ELEMENTI $2.$ massimo attribuibile 20 punti.
Ciascuna delle società di revisione partecipanti ha avuto la possibilità di inviare richieste di chiarimenti in forma scritta attraverso l'apposito portale e, al fine di fornire ai partecipanti lo stesso livello informativo, le risposte alle domande ricevute sono state pubblicate sul medesimo portale in forma pubblica per tutte le società di revisione invitate. Entro la scadenza del 10 novembre 2023 sono pervenute le offerte da parte delle tre società di revisione invitate - Deloitte & Touche S.p.A., KPMG S.p.A e PricewaterhouseCoopers S.p.A. - con tutta la documentazione prescritta nella lettera di invito.
Valutazione delle offerte: Le offerte presentate sono state analizzate da apposita Commissione Valutatrice, debitamente e appositamente nominata in data 17/11/2023 prot. 6425, sulla base dei criteri di selezione e valutazione contenuti nella lettera di invito e le relative risultanze sono state poi illustrate e discusse con il Collegio Sindacale. Il Collegio ha inoltre proceduto a rivedere jn via autonoma la documentazione e le valutazioni raggiunte.
La Commissione Valutatrice ha concluso le proprie valutazioni relative alle offerte tecniche come riportato nel verbale del 15 gennaio 2024 trasmesso al Collegio Sindacale e ha concluso le attività con
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il verbale finale di sintesi del 19 gennaio 2024 altresì trasmesso al Collegio Sindacale: quest'ultimo contiene il punteggio attribuito alle componenti qualitative e quantitative e la graduatoria finale in cui il punteggio complessivo attribuito a PricewaterhouseCoopers S.p.A è risultato il più elevato, seguito da quello di Deloitte & Touche Spa e da KPMG S.p.A
Nella riunione del 1° febbraio 2024 il Collegio Sindacale ha completato le valutazioni di propria competenza rispetto alle offerte pervenute ed ha discusso con la Commissione le valutazioni espresse da quest'ultima, ritenendo adeguato il complessivo processo condotto ed altresì condividendo le risultanze e le valutazioni espresse dalla Commissione e adeguatamente rappresentate nei verbali di sintesi. Conclusivamente, il Collegio Sindacale, unanimemente, constata che la documentazione complessiva inerente il processo e le proposte pervenute hanno evidenziato un'elevata qualità delle offerte ricevute e significativa professionalità dei team di revisione e delle metodologie proposti in relazione all'incarico in argomento che ha, di fatto, determinato una minima differenza di punteggio sia nella parte qualitativa, sia in termini conclusivi.
Di seguito vengono riportati i risultati delle valutazioni, nonché il posizionamento relativo finale delle due migliori offerte, così come anche approvati dal Collegio sindacale nel corso della seduta del 1° febbraio 2024:
| GARA REVISIONE GRUPPO AEROPORTO G. MARCONI DI BOLOGNA SPA | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valutazione tecnica ed | PricewaterhouseCoopers | Deloitte & Touche | ||||||||
| offerta economica | Punti massimi | Aspetti esaminati | Spa | Spa | ||||||
| Qualità del team di | ||||||||||
| lavoro basata sul mix | ||||||||||
| professionale e monte | 15 Mix professionale e monte ore | |||||||||
| a.1 | ore | 15,00 | 14,78 | |||||||
| a.2 | Competenze ed esperienze del team di lavoro |
20 a.2.1) Competenze specifiche ed esperienze del Team di lavoro sui principi IAS/IFRS applicabili alla Relazione Finanziaria di AdB |
20 | 20 | ||||||
| a.2.2) Competenze specifiche ed esperienze del Team di lavoro in ambito certificazione contabilità regolatoria |
15 | 15 | ||||||||
| 20 | a.2.3) Competenze specifiche ed esperienze su revisione della DNF/informativa di sostenibilità |
20 1 | 20 | |||||||
| a.3 | Altre competenze, metodologie e |
Competenze metodologie e strumenti tecnici in ambito di formato elettronico unico di 5 pubblicazione dei bilanci ESEF (Europena Single Electronic Format) ai sensi del Reg.Delegato UE 2019/815 della Commissione Europea |
||||||||
| strumenti tecnici | 5 Strumenti informatici utilizzati anche ai fini della trasmissione delle informazioni | |||||||||
| b.1 | Offerta economica | $20 P = 20$ * Pmin/Pi | 20,00 | 17,90 | ||||||
| TOTALE | 20 | 100,00 | 97,68 |
Gli aspetti qualitativi delle proposte sono stati valutati sulla base della metodologia precedentemente illustrata.
Si riporta nel seguito l'esito della valutazione della qualità del team di lavoro basata sul mix professionale:
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| Qualità del Team di lavoro basata sul mix professionale |
PricewaterhouseCoopers Spa |
DELOITTE & TOUCHE SPA | ||
|---|---|---|---|---|
| ore | percentuali | ore | percentuali | |
| Partner | 300 | 15,00% | 212 | 10,00% |
| Manager | 600 | 30,00% | 424 | 20,00% |
| Senior | 700 | 35,00% | 806 | 38,02% |
| SUBTOT. | 1.600 | 80,00% | 1.442 | 68,02% |
| Assistente | 400 | 20,00% | 678 | 31,98% |
| TOTALE | 2.000 | 100,00% | 2.120 | 100,00% |
Si riporta di seguito il valore delle offerte complessive annue e per il novennio valutate ai fini dell'assegnazione dei punteggi per gli aspetti quantitativi riferite all'intero perimetro del Gruppo:
| GRUPPO AdB | Pricewaterhousecoopers Spa | Deloitte & Touche Spa | ||
|---|---|---|---|---|
| Corrispettivi annul $(E)$ |
Corrispettivi 2024-2032 (€) |
Corrispettivi annui $(6)$ |
Corrispettivi 2024-2032 (€) |
|
| Revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato | 58.000 | 522.000 | 68,000 | 612.000 |
| Verifica regolare tenuta della contabilità Verifica coerenza relazione sulla gestione con il bilancio di esercizio e |
6.000 | 54,000 | 7.000 | 63.000 |
| consolidato | 4.500 | 40,500 | 7.000 | |
| Revisione limitata bilancio semestrale | 19,000 | 171,000 | 63.000 | |
| Sottoscrizione dichiarazioni fiscali e attività correlate | 6.000 | 54.000 | 22.000 5.000 |
198.000 45,000 |
| Verifica della contabilità regolatoria Asseverazione saldi creditori e debitori Comune di Bologna, RER, Città |
9.778 | 88,000 | 15,000 | 135,000 |
| Metropolitana Esame limitato della DNF |
7.500 | 67.500 | 3.000 | 27.000 |
| 19.000 | 171.000 | 17.996 | 161.960 | |
| TOTALE COMPLESSIVO | ||||
| 129.778 | 1.168.000 | 144.996 | 1.304.960 |
Per la sola Capogruppo AdB, l'offerta di PricewaterhouseCoopers ammonta a € 111.178 annui e complessivamente per il novennio a € 1.006.000, mentre l'offerta Deloitte & Touche ammonta a € 124.996 annui e, complessivamente, per il novennio a € 1.124.960.
Tali onorari sono comprensivi di tutte le attività necessarie allo svolgimento dell'incaricò. Gli onorari potranno essere oggetto di revisione, preventivamente concordata tra le parti, solo al manifestarsi di circostanze eccezionali e non prevedibili al momento della presentazione della proposta, tali da determinare l'esigenza di un maggior numero di ore e/o di un diverso impegno delle categorie professionali previste, fatto salvo quanto previsto per l'esame limitato delle Dichiarazioni Consolidate di Carattere Non finanziario (DNF) della Capogruppo AdB predisposte ai sensi del D.lgs.254/2016 il cui corrispettivo è stabilito fino all'entrata in vigore, mediante recepimento nella normativa italiana, della nuova direttiva europea CSRD Corporate Sustainability Reporting Directive (Direttiva UE 2022/2464 del 14 dicembre 2022). I tempi e i corrispettivi relativi alla revisione e certificazione dell'informativa di sostenibilità redatta ai sensi della nuova normativa potranno essere rivisti in base all'aggravio dei tempi, del mix di risorse e/o di competenze che la normativa richiederà. Gli onorari concordati, infine, saranno rivalutati annualmente a partire dal l' gennaio 2026, nella misura della variazione dell'indice dei prezzi al consumo ISTAT.
Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale, in relazione al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A. per il novennio 2024 - 2032, sulla base della procedura di selezione, delle offerte ricevute, delle valutazioni svolte e degli esiti delle stesse,
considerato che l'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 prevede che la proposta motivata all'Assemblea degli Azionisti contenga almeno due possibili alternative di conferimento e richiede l'espressione di una preferenza debitamente giustificata per una di esse,
all'Assemblea degli Azionisti di AdB SpA convocata per l'approvazione del Bilancio al 31.12.2023, ai sensi dell'art. 16 comma 2, del Regolamento Europeo n. 537/2014 nonché degli art. 13 e 17 del D. Lgs. 39/2010, alternativamente, le due proposte relative al mandato per la revisione legale dei conti di AdB S.p.A. per il novennio 2024-2032, formulate da PricewaterhouseCoopers S.p.A. e da Deloitte & Touche S.p.A., le cui componenti sono state precedentemente riassunte,
all'unanimità la propria preferenza nei confronti della società PricewaterhouseCoopers S.p.A., in quanto qualitativamente adeguata nell'ambito del perimetro dei servizi richiesti ed altresì economicamente più vantaggiosa come rappresentato dal punteggio più elevato conseguito.
Il Collegio sindacale, in ottemperanza all'art. 16, comma 2 del Regolamento UE 537/2014, dichiara che la presente proposta non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole di cui al paragrafo 6, art.16 del richiamato Regolamento Europeo.
Nel solo caso in cui la proposta non raggiunga i voti richiesti per la sua approvazione, verrà messa in votazione la proposta di affidamento del medesimo incarico a Deloitte & Touche S.p.A.
Bologna, l' febbraio 2024 Il Collegio Sindacale
dott.ssa Rosalba COTRONEO Presidente
alle Cotnue
dott.ssa Francesca AIELLI Sindaco effettivo
dott. Alessandro BONURA Sindaco effettivo
Francesca Alelli MiMS
MiMS
06.02.2024 15:28:38 $\Omega$
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