Recordati Industria Chimica e Farmaceutica

Remuneration Information • Mar 22, 2024

Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti

ai sensi degli artt. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 19 marzo 2024

Emittente: Recordati industria Chimica e Farmaceutica S.p.A. Sito Web: www.recordati.it Esercizio al quale si riferisce la Relazione: 2023

Indice

Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine 4
		Introduzione 5
		Executive Summary 7
		Novità 2024 10
		Sezione I: Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2024 11
1.		Engagement e politiche di remunerazione 12
	1.1	Esiti delle votazioni e feedback degli investitori 12
	1.2	Attività di engagement promosse da Recordati 13
	1.3	Pay mix dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche 13
2.		Governance del processo di remunerazione 14
	2.1	Organi e soggetti coinvolti 14
	2.1.1	Assemblea degli Azionisti 14
	2.1.2 2.1.3	Consiglio di Amministrazione 14 Comitato per la Remunerazione e le Nomine 16
	2.1.4	Altri Comitati endoconsiliari 18
	2.2	Processo di approvazione della Politica 18
	2.3	Esperti indipendenti e altri soggetti coinvolti 19
	2.4	Procedura derogatoria in circostanze eccezionali 19
		3.La Politica di remunerazione della Società 20
		Finalità della Politica e collegamento con la strategia aziendale 20
	3.1.1	Il Piano di Sostenibilità di Recordati 22
	3.1.2	Compensi e condizioni di lavoro dei Dipendenti 23
	3.2	Principi e criteri alla base della Politica 23
	3.3	Attuazione della Politica di Remunerazione 2024 23
	3.4	Remunerazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale 23
	3.4.1	Remunerazione del Consiglio di Amministrazione 24
	3.4.2 3.5	Remunerazione del Collegio Sindacale 24 Remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione 24
	3.6 3.6.1	Remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori Esecutivi 25 Riferimenti di mercato e peer group 26
	3.6.2	Componente fissa della remunerazione 26
	3.6.3	Componente variabile di breve termine (STI di Gruppo) 27
	3.6.4	Componente variabile di lungo termine (LTI) 31
	3.7	Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche 32
	3.7.1	Componente fissa della remunerazione 33
	3.7.2	Componente variabile di breve termine (STI) 33

	3.7.3	Componente variabile di lungo termine (LTI) 34
3.8	3.8.1 3.8.2 3.8.3 3.8.4	Ulteriori informazioni sui compensi 34 Altri elementi della Remunerazione 34 Benefici non monetari 35 Indennità di fine rapporto 35 Ulteriori coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche 36
		Sezione II: Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2023 37
		Premessa 38
		Prima parte 39
1.		Esiti delle votazioni 39
2.		Attività del Comitato per la Remunerazione e le Nomine 40
3.		Compensi fissi 41
4.		Compensi variabili 41
5.		Compensi per la partecipazione ai Comitati consiliari e per i membri del Collegio Sindacale 44
6.		Benefici non monetari 44
7.		Informazioni sulle conseguenze della cessazione del rapporto di lavoro o di amministrazione44
		7.1 Variazione annuale dei compensi corrisposti e della performance societaria 44
		Seconda Parte 46
		Tabella 1 - Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche 46
		Tabella 2 - Stock Options assegnate agli Amministratori, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche 51
		Tabella 3A – Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock options, a favore di Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche 52
		Tabella 3B - Piani di incentivazione monetari a favore degli Amministratori, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche 53
		Tabella 4 - Partecipazioni di Amministratori, Sindaci, Direttori Generali e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche 54
		Tabella 5 - schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999 56

Lettera del Presidente

del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Cari Azionisti,

insieme agli altri componenti del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, vi presento la Relazione sulla Politica di Remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti per l'anno 2023, articolata come previsto dall'art. 123-ter del TUF e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 19 marzo 2024.

Nel 2023 l'economia globale si è caratterizzata per un contesto articolato composto da riprese e da sfide dovute alle continue tensioni geopolitiche, alle interruzioni della catena di approvvigionamento e alle pressioni inflazionistiche. L'industria farmaceutica ha visto continui progressi nella ricerca e nello sviluppo, in particolare in aree come la medicina personalizzata e la terapia genica. Anche le riflessioni sui prezzi dei farmaci, i diritti di proprietà intellettuale e le sfide normative sono rimaste questioni chiave all'interno del settore. Nonostante le difficoltà dello scenario, l'Azienda è stata in grado di raggiungere

risultati eccezionali, grazie allo straordinario impegno dei propri dipendenti.

In questo contesto riteniamo che la politica di remunerazione rappresenti un elemento strategico per sostenere i risultati, orientare i comportamenti aziendali, remunerare il grande contributo in Recordati delle nostre persone.

I lavori del Comitato sono stati arricchiti da approfondite analisi sulla votazione effettuata nella scorsa Assemblea degli Azionisti nonché da sessioni di engagement con gli azionisti e i proxy advisor. Queste analisi hanno portato a riflettere nella Politica alcuni miglioramenti per ulteriormente allineare gli interessi di Azionisti e Stakeholder. Inoltre, la Politica, muovendosi nel pieno rispetto della normativa di riferimento italiana ed europea, continua a recepire le best practice di mercato.

Nel corso del 2023, in particolare, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha

• esaminato e adottato dei peer group ritenuti maggiormente orientati alla specificità della Società e caratterizzati da una miglior sostenibilità (ai fini dell'analisi comparativa delle retribuzioni) per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, i Membri del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
• rivisto le componenti retributive per l'Amministratore Delegato, CFO e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche adeguando l'elemento di incentivazione a breve termine per allineare ulteriormente la retribuzione alle performance.

Il miglioramento continuo è un valore di Recordati che impatta anche sul nostro operato. Al fine di incrementare l'allineamento alla normativa vigente e di migliorare la trasparenza e la fruibilità della presente Politica Recordati ha deciso di:

• qualificare ulteriormente come la Politica intenda incrementare il perseguimento degli interessi a lungo termine, con un'attenzione crescente e non formale ai temi di sostenibilità e al collegamento con il Piano di Sostenibilità di Recordati;
• continuare a dare trasparenza e informazioni di valore al mercato descrivendo i riferimenti ed i peer group utilizzati nella realizzazione delle analisi sulla competitività dei pacchetti retributivi.

Vorrei cogliere questa occasione per esprimere la mia riconoscenza ai Membri del Comitato per la Remunerazione e ai membri del Collegio Sindacale per aver fornito il loro prezioso contributo e pareri di competenza, unitamente ad un ringraziamento alle strutture aziendali che ci hanno costantemente ed efficacemente supportato nel corso del nostro lavoro.

A nome di tutto il Comitato per la Remunerazione, concludo ringraziandovi in anticipo per l'interesse che ogni anno riservate alla nostra Politica retributiva e confido come Azionisti possiate trovare nel presente documento informazioni esaurienti e utili.

Cordialmente,

Joanna Le Couilliard Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Introduzione

La presente Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti (di seguito la "Relazione") è stata predisposta da Recordati S.p.A. (di seguito "Recordati" o la "Società") in conformità a quanto previsto dall'art. 123 ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito "Testo Unico della Finanza" o "TUF") e delle modifiche apportate dal D. Lgs. 10 maggio 2019, n. 49¹ , dall'art. 84-quater del Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999, come successivamente modificato (di seguito "Regolamento Emittenti"), nonché, in via di autoregolamentazione, ai sensi del Codice di Corporate Governance delle società quotate, cui Recordati aderisce con le modalità precisate, per quanto riguarda le tematiche di remunerazione, nella presente Relazione.

La Relazione si compone, secondo quanto richiesto dall'art. 123-ter del TUF, di due sezioni.

Nella sezione I sono illustrate le linee guida della Politica in materia di remunerazione adottata dalla Società per l'esercizio 2024 (di seguito la "Politica di Remunerazione"), con riferimento ai seguenti soggetti:

• i) Membri del Consiglio di Amministrazione della Società, distinguendo tra Amministratori esecutivi e non esecutivi;
• ii) Direttori Generali della Società;
• iii) Altri Dirigenti con Responsabilità Strategica di Recordati o delle società da esse controllate. Si rammenta che l'articolo 65, paragrafo 1-quarter, del Regolamento Emittenti e la Procedura per la Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Recordati in data 24 novembre 2010 e da ultimo modificata in data 17 giugno 2021, in conformità a quanto richiesto dal Regolamento Consob in materia di parti correlate approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito la "Procedura Operazioni Parti Correlate"), richiamando i principi contabili internazionali, definisce come tali quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli Amministratori (esecutivi o meno) della Società stessa;
• iv) Membri effettivi del Collegio Sindacale.

Nella Sezione I della Relazione sono altresì illustrate le finalità generali perseguite e le procedure utilizzate per la predisposizione e l'adozione delle linee guida della Politica di Remunerazione, nonché gli organi e i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica.

La Politica di Remunerazione per il 2024 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 19 marzo 2024, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e prevede – in continuità con l'attuale Politica - la definizione di compensi coerenti con la complessità di ciascun ruolo e l'impegno richiesto, in linea con i benchmark di mercato.

Nella Sezione II della Relazione, viene fornita una rappresentazione, con riferimento all'esercizio 2023, di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei soggetti sopra indicati nei punti da i) a iv) inclusi i membri del Collegio Sindacale, nonché l'illustrazione analitica, in apposita tabella, dei compensi corrisposti a tali soggetti, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società o da società da essa controllate nell'esercizio 2023, oltre a compensi non ancora corrisposti alla data di approvazione della Relazione, ma di competenza dell'esercizio 2023. In conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti, sono altresì fornite le informazioni circa la variazione annuale della remunerazione dei soggetti i cui compensi sono indicati nominativamente, della performance aziendale e della remunerazione media dei dipendenti a partire dal 2019.

Alla luce dell'art. 123-ter del TUF dal D. Lgs. 10 maggio 2019, n.49, la Sezione I, ossia la "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione", è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2023, mentre la Sezione II, vale a dire la "Relazione sui compensi corrisposti" che fornisce le informazioni dettagliate sui compensi relativi all'Esercizio 2023, è sottoposta a voto consultivo da parte della medesima Assemblea.

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del mercato entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2023, secondo quanto previsto dalla

¹ L'Art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o TUF aggiornato in base al D. Lgs. 10 maggio 2019, n.49) prevede, al comma 3-bis, che "le società sottopongono al voto dei soci la politica di remunerazione [...] almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche della Politica medesima". Il comma 3-ter afferma inoltre che "la deliberazione prevista dal comma 3-bis è vincolante" (ovvero sulla Sezione I del presente documento), aggiungendo "qualora l'assemblea dei soci non approvi la Politica di Remunerazione sottoposta al voto ai sensi del comma 3-bis la società continua a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente Politica di Remunerazione approvata dall'assemblea o, in mancanza, può continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti." Infine, il comma 6 prevede "[...] l'assemblea [...] delibera in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della relazione prevista dal comma 4. La deliberazione non è vincolante."

normativa vigente ed è consultabile nella sezione Governance del sito internet della Società www.recordati.it.

I Documenti Informativi, relativi ai piani di compensi in essere basati su strumenti finanziari, sono reperibili nella sezione Governance del sito internet della Società: (https://recordati.com/it/governance-remuneration-it/).

Executive Summary

Si riportano di seguito i principali elementi della Politica sulla Remunerazione di Recordati per il 2024.

Finalità della Politica e collegamento con la strategia aziendale La Politica di Remunerazione di Recordati ha la finalità di attrarre, trattenere e motivare manager in possesso dei requisiti e delle esperienze professionali necessari per gestire e sviluppare con successo il Gruppo, garantendo l'allineamento tra gli interessi del management e quelli degli azionisti e degli altri stakeholder e promuovendo la costante creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo. La Politica di Remunerazione viene altresì definita in coerenza con la strategia societaria, prevedendo che ciascuna delle componenti retributive offerte al management risponda a finalità precise per il perseguimento della visione strategica del Gruppo. Tale coerenza è garantita dagli obiettivi dei sistemi di incentivazione di breve e di lungo termine, finalizzati a focalizzare il management sui seguenti obiettivi: Nell'ambito ESG, Recordati ha definito un Piano di Sostenibilità, focalizzato su 5 aree prioritarie: Responsabilità verso i pazienti Attenzione alle persone Protezione ambientale Approvvigionamento responsabile Etica e integrità Risultati economicofinanziari Creazione di valore per gli azionisti Crescita per acquisizioni strategiche Environmental, Social and Governance (ESG)

La Politica di Remunerazione della Società promuove il raggiungimento degli obiettivi inseriti nel Piano di Sostenibilità attraverso obiettivi direttamente correlati all'ESG, nonché altre iniziative strategiche che supportano l'agenda ESG. Queste comprendono lo sviluppo della pipeline, iniziative di M&A finalizzate a soddisfare le esigenze dei pazienti non ancora soddisfatte, e l'implementazione di progetti delle Operazioni Industriali per migliorare l'efficienza.

	Finalità	Modalità di funzionamento		Componenti
	Valorizza le competenze, le esperienze ed il	La Remunerazione fissa è definita in modo da essere coerente con le caratteristiche, le responsabilità e le eventuali deleghe associate al ruolo.	La tabella seguente riepiloga i compensi fissi previsti per il Presidente e per l'Amministratore Delegato:
	contributo richiesti al ruolo assegnato.			Emolumenti	Compensi per cariche speciali	Totale
			Presidente	60.000 €	240.000 €	300.000 €
			Amministratore Delegato	60.000 €	940.000 €	1.000.000 €
Componente fissa			Il Presidente, l'Amministratore Delegato e il CFO di Gruppo percepiscono emolumenti per la carica di Amministratore; gli altri Amministratori Esecutivi2 hanno rinunciato a percepire qualsiasi compenso per la carica di Amministratore. Altri Amministratori Non Esecutivi: 60.000 €.
			DIRS: RAL definita in coerenza con il ruolo ricoperto e le aree di responsabilità.

² Tali amministratori sono identificati come Esecutivi ai sensi di quanto definito nel Codice di Corporate Governance in quanto ricoprono incarichi direttivi nelle società controllanti e/o società del Gruppo CVC (riguardando detti incarichi anche la Società), ma non gli sono state attribuite deleghe operative singole in Recordati.

Componente variabile di breve termine (STI di Gruppo)	Incentivare il management – coerentemente con la cultura della performance che caratterizza Recordati - al perseguimento degli obiettivi attesi creando una salda correlazione tra remunerazione e performance conseguite nell'anno.	La corresponsione della remunerazione variabile annuale (STI), identificata nel sistema STI di Gruppo, è direttamente collegata al raggiungimento di obiettivi di performance, assegnati a ciascun beneficiario in coerenza con il ruolo ricoperto. Per i beneficiari del sistema STI di Gruppo sono contemplati, oltre ad obiettivi societari, indicatori legati alle specificità del ruolo ricoperto ed alle aree di responsabilità. Il sistema STI di Gruppo prevede un "circuit breaker" che determina l'attivazione del sistema stesso. Se l'EBITDA di Gruppo è inferiore al 95% del piano, nessun bonus viene erogato.	La tabella seguente riepiloga gli obiettivi per l'Amministratore Delegato Obiettivi AD Obiettivo Obiettivi economico-finanziari EBITDA di Gruppo Ricavi Netti di Gruppo Utile Netto Adjusted di Gruppo Obiettivi strategici Signing di operazioni M&A/Licensing Avanzare nell'ottimizzazione delle performance delle Industrial Operations attraverso lo specifico progetto relativo alle stesse Realizzazione della pipeline dei progetti di sviluppo nel rispetto delle tempistiche Completamento delle iniziative ESG per il 2024 previste dal Piano di Sostenibilità La tabella seguente riepiloga l'opportunità di bonus espressa in % del compenso fisso totale per l' AD e altri Dirigenti con Responsabilità strategiche (incluso il CFO): Amministratore Delegato Dirigenti con Responsabilità strategiche	Minimo 40% 30% Presidente e altri Amministratori: non sono	Target 80% 60%	Peso 60% 30% 20% 10% 40% 15% 7.5% 12.5% 5% Massimo 120% 90%
Componente variabile di lungo termine LTI	Intende promuovere la creazione di valore per gli azionisti e gli stakeholder favorendo inoltre la fidelizzazione e l'engagement delle risorse.	Piano di Performance Share 2023-2025 Il piano prevede l'assegnazione ai beneficiari del diritto a ricevere un certo numero di azioni della Società a titolo gratuito, una volta decorso un certo periodo di tempo (vesting period), e al realizzarsi delle condizioni di performance. La scelta di adottare un piano rolling è derivata dalla ricerca di un più agevole allineamento in termini di motivazione e fidelizzazione. È inoltre previsto per l'AD e i DIRS un periodo di lockup di 24 mesi successivi alla data di maturazione.	inclusi tra i beneficiari. beneficiari dei Piani. (incluso il CFO): • Amministratore Delegato Dirigenti con Responsabilità strategiche	Presidente e altri Amministratori: non rientrano tra i AD e Dirigenti con Responsabilità strategiche Piano di Performance Share: numero di diritti assegnato in coerenza con il ruolo ricoperto e sulla base delle migliori prassi di mercato. Minimo 60% 45%	Target 120% 90%	Massimo 210% 157.5%

Intende bilanciare una componente fissa diretta a remunerare il ruolo ricoperto ed una componente variabile, di breve (STI) e di lungo termine (LTI), volta ad assicurare un legame tra la remunerazione del management, la performance della società e la creazione di valore per gli azionisti.

Al fine della determinazione del pay mix sono stati considerati:

• La remunerazione fissa;
• Il compenso variabile di breve termine a target;
• Una stima dell'opportunity target sulla base del Piano di Performance Share 2023-2025.

Per i DIRS sono considerati i valori medi dei singoli elementi sopra citati.

La Società garantisce l'equità e la congruità interna ed esterna al fine di assicurare la coerenza e la competitività della remunerazione totale riconosciuta ai propri ruoli di vertice. A tal fine ogni anno tiene in considerazione anche i risultati emersi dalle indagini retributive.

Pay Mix

Novità 2024

In considerazione delle evoluzioni di business e di governance intervenute nel corso del 2023, la Politica 2024 prevede le seguenti novità al fine di allineare ulteriormente la Politica di Recordati alle migliori pratiche di mercato e di recepire le indicazioni raccolte durante l'engagement season:

• l'introduzione di nuovi e aggiornati peer group retributivi per ruoli di corporate (inclusi il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato). Il peer group del Presidente è formato da società appartenenti all'indice FTSE MIB, escluse le società "financial", le società con headquarter situato al di fuori dell'Italia e altre società non comparabili con Recordati a causa delle loro dimensioni. Il peer group dell'Amministratore Delegato è stato aggiornato così da riflettere in maniera più accurata le peculiari caratteristiche del settore farmaceutico e la conseguente competizione per i talenti che lo caratterizza; sulla base di questi razionali è stato costruito il peer group, composto esclusivamente da aziende farmaceutiche europee quotate e integrato con società italiane, appartenenti al settore dell'"Healthcare", comparabili a Recordati in termini di Ricavi, numero di dipendenti e capitalizzazione di mercato così da avere una migliore rappresentazione anche del mercato italiano;
• una proposta di adeguamento dell'importo della componente fissa e dell'opportunity target e massima dell'STI per l'Amministratore Delegato che riflette le evidenze emerse dall'analisi di benchmark;
• una proposta di revisione dell'opportunity massima dell'STI di Gruppo per i DIRS che riflette le evidenze emerse dall'analisi di benchmark;
• una crescente e puntuale descrizione del collegamento tra la Politica di Remunerazione e la crescita sostenibile del Gruppo;
• la ricerca di una sempre migliore disclosure con particolare riferimento all'STI del CEO;
• maggiore chiarezza sugli altri elementi che possono essere inclusi tra le componenti del pacchetto retributivo.

Sezione I: Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2024

1.1 Esiti delle votazioni e feedback degli investitori

Recordati attribuisce grande importanza all'analisi annuale degli esiti delle votazioni assembleari, nonché all'opinione dei principali destinatari e fruitori della propria Politica di Remunerazione, al fine di realizzare un costante miglioramento nell'adozione delle best practice di mercato, recependo alcune delle indicazioni di miglioramento provenienti in particolare dagli azionisti e dai proxy advisor.

L'Assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2023 ha espresso un voto favorevole sulla Sezione I della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti pubblicata nel 2023. Il grafico a seguire illustra l'esito di voto vincolante, il quale ha ampiamente confermato i voti favorevoli della precedente Assemblea.

L'esito di voto dell'Assembla degli Azionisti del 21 aprile 2023 è stato analizzato nel quadro della governance complessiva che caratterizza le politiche ed i sistemi di remunerazione e incentivazione della Società.

A valle di tale processo di analisi, Recordati ha messo in atto le attività necessarie ad assicurare un miglioramento della Politica di Remunerazione e della presente Relazione, svolgendo approfondite analisi sulle indicazioni ricevute da parte di investitori istituzionali e proxy advisor durante la scorsa Assemblea degli Azionisti, con l'obiettivo di approfondire le considerazioni da questi espresse con riferimento alle principali aree di miglioramento della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti.

Con la presente Relazione, inoltre, Recordati intende garantire sempre una maggiore trasparenza, elemento che considera cardine per un corretto rapporto con i propri azionisti.

1.2 Attività di engagement promosse da Recordati

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Recordati promuove il dialogo con i propri azionisti ed investitori istituzionali quale elemento essenziale per influenzare positivamente i comportamenti dell'Azienda e incrementare il grado di trasparenza. In tale contesto, la Società ha instaurato un rapporto costante e continuativo con i proxy advisor ed i principali investitori istituzionali, al fine di favorire il loro coinvolgimento nel processo di definizione e di verifica delle effettive modalità di implementazione della Politica in materia di Remunerazione di Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Tale attività si svolge attraverso lo sviluppo di un piano di engagement, eseguito su base semestrale o quanto meno annuale, che prevede la partecipazione delle funzioni aziendali di Human Resources, Investor Relations e Segretario del Consiglio di Amministrazione, affiancate dalla Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine per evidenziare l'impegno del Comitato stesso su materie di loro competenza.

Gli esiti, le indicazioni e i riscontri emersi durante l'attività di engagement, una volta rendicontati, sono esaminati e valutati dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine per poter fornire eventuali chiarimenti e verificare il superamento di potenziali criticità. Il Comitato riferisce infine al Consiglio di Amministrazione sugli sviluppi rilevanti e sui contenuti significativi emersi da tali attività di engagement, tramite la Presidente o altro componente da questa designato.

1.3 Pay mix dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Di seguito si fornisce evidenza della stima del pay mix per il 2024 dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ovvero della ripartizione percentuale delle singole componenti remunerative all'interno del pacchetto complessivo in caso di performance a target.

2. Governance

del processo di remunerazione

2.1 Organi e soggetti coinvolti

La definizione della Politica di Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Recordati (di seguito anche "CdA") coinvolge una pluralità di soggetti e organi societari in coerenza con quanto previsto dallo Statuto e dalla normativa vigente. Secondo tali previsioni normative e statutarie:

• l'Assemblea degli Azionisti determina i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato;
• il Consiglio di Amministrazione determina la remunerazione del Presidente, degli Amministratori con deleghe e per la partecipazione ai Comitati consiliari, sentito il parere del Collegio Sindacale.

In accordo con il modello di governance di Recordati, al Consiglio di Amministrazione spetta inoltre la definizione degli obiettivi e l'approvazione dei risultati aziendali dei piani di performance, ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato, come anche la definizione dei criteri generali alla base della remunerazione degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Nell'ambito delle sue competenze, la funzione internal audit potrà verificare che i rilevanti processi di remunerazione siano in linea con la Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea. La funzione riferirà opportunamente agli organi preposti sugli esiti delle verifiche effettuate.

In linea con le raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, infine, il Consiglio di Amministrazione è supportato, per quanto riguarda le tematiche di remunerazione, da un Comitato per la Remunerazione e le Nomine composto da Amministratori non esecutivi indipendenti, avente funzioni propositive e consultive in materia.

2.1.1 Assemblea degli Azionisti

I compiti dell'Assemblea ai sensi di legge e dello Statuto, limitatamente ai temi di interesse della presente Relazione, sono:

• nominare e revocare gli Amministratori, nominare i Sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale;
• determinare il compenso degli Amministratori e dei Sindaci;
• approvare i Piani di Incentivazione basati su obiettivi di performance o su strumenti finanziari collegati all'andamento del titolo della Società;
• esprimersi con voto vincolante in merito all'approvazione della prima sezione della Relazione sulla remunerazione della Società, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
• esprimersi con voto non vincolante in merito all'approvazione della seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione della Società, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

2.1.2 Consiglio di Amministrazione

Composizione

L'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2022 ha nominato un Consiglio di Amministrazione di dodici membri.

L'attuale Consiglio di Amministrazione è in carica fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024. Quattro amministratori sono qualificati come indipendenti.

Si riepiloga di seguito la composizione del Consiglio di Amministrazione alla data della presente Relazione e le qualifiche di ciascun Amministratore a tale data:

Andrea Recordati (Presidente)	Non Esecutivo
Guido Guidi (Vice Presidente)	Non Esecutivo
Robert Koremans (Amministratore Delegato)	Esecutivo
Michaela Castelli (Amministratore e Lead Independent Director)	Non Esecutivo, Indipendente
Elisa Corghi (Amministratore)	Non Esecutivo, Indipendente
Giorgio De Palma (Amministratore)	Esecutivo*
Luigi La Corte (Amministratore)	Esecutivo
Joanna Le Couilliard (Amministratore)	Non Esecutivo, Indipendente
Giampiero Mazza (Amministratore)	Esecutivo*
Piergiorgio Peluso (Amministratore)	Non Esecutivo, Indipendente
Cathrin Petty (Amministratore)	Esecutivo*
Kim Stratton (Amministratore)	Non Esecutivo

(*) Amministratori identificati come Esecutivi ai sensi di quanto definito nel Codice di Corporate Governance in quanto ricoprono incarichi direttivi nelle società controllanti e/o società del Gruppo CVC (riguardando detti incarichi anche la Società), ma non gli sono state attribuite deleghe operative singole in Recordati.

Funzioni attribuite

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Il Consiglio di Amministrazione si conforma alla Politica di Remunerazione, che tiene conto di quelle che sono le condizioni e le prassi di mercato per posizioni analoghe, nel definire la remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato e di quella degli altri amministratori investiti di particolari cariche ex articolo 2389, comma 3, Codice Civile e degli amministratori non esecutivi.

Ferme restando le competenze del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, al Consiglio di Amministrazione sono attribuite le seguenti responsabilità:

• determinare la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale. Tale remunerazione è definita coerentemente con le decisioni dell'Assemblea, che può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche;
• definire gli obiettivi e approvare i risultati aziendali per i piani di performance ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori esecutivi;
• approvare i criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• approvare la Relazione sulla Remunerazione, da sottoporre al voto dell'Assemblea.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, supportato dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, controlla la corretta attuazione della Politica di Remunerazione.

2.1.3 Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Composizione

Il Comitato attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 Aprile 2022 (a valle dell'assemblea ordinaria che in pari data ha nominato il nuovo organo amministrativo), ed è composto interamente da Amministratori non esecutivi, indipendenti e con specifiche competenze in materia finanziaria:

Dr.ssa Joanna Le Couilliard	Dr.ssa Elisa Corghi	Avv. Michaela Castelli
(Presidente)	(Membro)	(Membro)

Funzioni attribuite

Le funzioni attualmente attribuite al Comitato, per quanto riguarda le remunerazioni, sono le seguenti:

• coadiuvare il Consiglio di Amministrazione formulando specifiche proposte o esprimendo pareri nell'elaborazione, attraverso una procedura trasparente, della politica di remunerazione degli Amministratori, dei componenti del Collegio Sindacale e del Top Management, avendo cura che essa sia funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società e tenga conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società; in particolare, formulare al Consiglio di Amministrazione proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del Top Management, nonché la concreta applicazione della politica di remunerazione, assicurandosi che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione; in particolare verificare l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance; a tal fine si avvale delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato;
• nell'ambito delle proprie competenze, elaborare, sottoporre al Consiglio di Amministrazione e monitorare l'applicazione di sistemi di incentivazione rivolti al Management (ivi inclusi eventuali piani di remunerazione basati su azioni); in particolare, esercitare le funzioni ad esso attribuite dal Consiglio di Amministrazione in relazione all'amministrazione di piani di attribuzioni a dipendenti e/o amministratori della Società e di società controllate di azioni della Società medesima o opzioni ("stock options") su queste ultime, ferma restando la generale competenza e supervisione del Consiglio di Amministrazione anche in tale materia;
• esprimere un parere, rispettivamente vincolante o non vincolante, in merito alle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza ed alle operazioni con parti correlate di minore rilevanza, riguardanti le remunerazioni, in conformità a quanto previsto dalla Procedura Operazioni Parti Correlate adottata dalla Società;
• esaminare preventivamente la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, da mettere a disposizione del pubblico ai sensi della normativa vigente.

Per le informazioni sulle funzioni attribuite al Comitato per quanto riguarda le nomine si rimanda alla Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari.

Norme organizzative

Lo svolgimento delle riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine è regolato dalle seguenti norme organizzative (contenute nel Regolamento del Comitato approvato dal Consiglio di Amministrazione):

• le riunioni del Comitato si svolgono sotto la guida del Presidente dello stesso o, in caso di sua assenza o impedimento, del componente del Comitato con maggiore anzianità di appartenenza al Consiglio di Amministrazione, o in caso di eguaglianza, con maggiore anzianità anagrafica;
• il Comitato si riunisce, previa convocazione scritta da parte del Presidente dello stesso (o in caso di sua assenza o impedimento del componente del Comitato con maggiore anzianità di appartenenza al Consiglio di Amministrazione, o in caso di eguaglianza, con maggiore anzianità anagrafica) indicante luogo, giorno, ora ed ordine del giorno della riunione da effettuarsi di regola almeno 3 giorni prima di quello fissato per la riunione; nei casi di urgenza il termine può essere più breve, nel rispetto comunque di un preavviso minimo di 24 ore, presso la sede sociale o altrove in Italia, secondo l'indicazione contenuta nella convocazione; l'avviso di convocazione viene inviato ai membri del Comitato da parte

del Segretario, su indicazione del presidente del Comitato stesso; l'avviso viene inviato dal Segretario anche ai membri effettivi del Collegio Sindacale e ad eventuali altri soggetti invitati dal Presidente del Comitato a prendere parte alla riunione;

• è ammessa la partecipazione alle riunioni del Comitato anche a distanza, mediante collegamento audiovisivo, teleconferenza o telefono, in modo comunque che sia assicurata la individuazione di tutti i partecipanti e la loro possibilità di esprimersi verbalmente, nonché la contestualità dell'esame degli argomenti all'ordine del giorno e la documentazione ad essi relativa e la deliberazione sugli stessi. In tal caso la riunione si considererà tenuta nel luogo in cui si trova il segretario della stessa; in circostanze eccezionali, l'intervento alla riunione mediante mezzi di telecomunicazione come sopra indicato può riguardare anche tutti i partecipanti, ivi compreso il presidente e il segretario;
• il Comitato si costituisce e delibera con, rispettivamente, la presenza ed il voto favorevole, della maggioranza dei membri in carica; in caso di parità, si avrà cura di riconvocare tempestivamente una riunione del Comitato a cui possano presenziare tutti i membri in carica;
• ai lavori del Comitato partecipa il Collegio Sindacale;

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ai lavori del Comitato possono essere di volta in volta invitati a partecipare, su invito del Comitato e con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno, anche l'Amministratore Delegato e altre funzioni aziendali, la cui partecipazione è necessaria od opportuna in relazione allo svolgimento dei compiti del Comitato; alle riunioni per le tematiche di remunerazione, partecipa, di regola, il Responsabile della Direzione Group Human Resources.

Il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che l'informativa pre-comitato e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire ai membri del Comitato di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo. Successivamente ad ogni riunione del Comitato, viene redatto un verbale ed il presidente dà informativa al Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito agli argomenti trattati ed alle osservazioni, raccomandazioni, pareri ivi formulati.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. È facoltà del Comitato chiedere che gli vengano messe a disposizione risorse finanziarie adeguate all'adempimento dei propri compiti.

Qualora il Comitato intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il Comitato verifica preventivamente che esso non si trovi in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

Al fine di limitare l'insorgere di conflitti di interessi, in conformità all'art. 5, Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti dei Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

Attività

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine si riunisce con cadenza periodica e con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni secondo un calendario annuale che segue tipicamente il seguente ciclo di attività per quanto riguarda le remunerazioni:

2.1.4 Altri Comitati endoconsiliari

Si evidenzia che, ove previsto dalla regolamentazione interna e dai processi di Corporate Governance, su specifici argomenti in materia di remunerazione e incentivazione, viene effettuata una apposita discussione anche in Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, che formula il proprio parere, avvalendosi, ove ritenuto necessario, delle funzioni interne preposte.

2.2 Processo di approvazione della Politica

In linea con le disposizioni legislative e regolamentari vigenti in materia e con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il processo decisionale che porta all'attuazione della Politica di Remunerazione e la responsabilità per la sua corretta applicazione si sostanziano nelle seguenti fasi nelle quali intervengono una pluralità di soggetti:

• 1. il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, supportato dalla Direzione Risorse Umane di Gruppo, elabora la Politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale³ e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• 1. il Comitato per la Remunerazione e le Nomine può avvalersi dell'intervento di esperti indipendenti in materia;

³ Alla data della presente Relazione non è presente la figura di Direttore Generale.

• 1. il Comitato per la Remunerazione e le Nomine sottopone la Politica all'approvazione del Consiglio di Amministrazione che ne adotta i contenuti riguardanti la politica retributiva degli Amministratori, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e i piani di incentivazione di breve e di lungo termine. Inoltre, per quanto riguarda la determinazione della remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche, il Consiglio tiene in considerazione il parere del Collegio Sindacale;
• 1. Il Consiglio di Amministrazione, esaminata e approvata la Politica, la sottopone al voto dell'Assemblea degli Azionisti.

2.3 Esperti indipendenti e altri soggetti coinvolti

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Recordati monitora regolarmente l'andamento del mercato anche facendo ricorso a benchmark retributivi che rilevano le prassi adottate dai principali player di mercato e di settore. Nello svolgimento di tali analisi, Recordati si è avvalsa di società di consulenza indipendenti, che, attraverso indagini retributive di benchmarking e rapporti sulla Executive Compensation e Corporate Governance, hanno fornito informazioni utili a verificare la competitività dell'offerta remunerativa della Società.

La Società ha deciso di avvalersi del supporto della società di consulenza Willis Towers Watson ("WTW") anche in funzione della predisposizione della presente Relazione e dell'individuazione delle prassi di mercato in termini di remunerazione dell'Amministratore Delegato, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli Amministratori non esecutivi.

Ai fini della definizione della Politica retributiva della Società, la Direzione Risorse Umane di Gruppo predispone le linee guida. Tale funzione funge inoltre da organismo interno tecnico di supporto al Comitato per la Remunerazione e le Nomine, per il quale predispone il materiale propedeutico all'attività del Comitato stesso. La Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo contribuisce all'identificazione e alla consuntivazione degli obiettivi economico-finanziari sottesi ai sistemi di incentivazione di breve e di lungo termine. Vengono inoltre sentiti i Responsabili delle altre strutture per la definizione di obiettivi di natura progettuale o relativi a specifiche tematiche in merito ai sistemi di incentivazione di breve termine.

La Politica di Remunerazione potrà essere, se necessario o opportuno, aggiornata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, competente a valutare periodicamente, secondo quanto infra meglio descritto, l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della medesima.

2.4 Procedura derogatoria in circostanze eccezionali

Come previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF e dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, Recordati può derogare temporaneamente, in presenza di circostanze eccezionali, alle proprie politiche in materia di remunerazione. Per circostanze eccezionali si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

Nell'ipotesi in cui ne ricorrano i presupposti, il Consiglio di Amministrazione, su parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine quale Comitato competente per le Operazioni con Parti Correlate così come previsto dalla relativa Procedura del Gruppo, può derogare temporaneamente⁴ la politica di remunerazione nelle circostanze sopra individuate, limitatamente ai seguenti elementi riportati al capitolo 3 della Sezione I del presente documento:

• componente fissa della remunerazione;
• remunerazione variabile, inclusi i piani di incentivazione di breve e lungo termine;
• benefici non monetari;
• indennità di fine rapporto;
• ulteriori coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche.

⁴ La delibera del Consiglio determinerà la durata di tale deroga e gli elementi specifici della Politica che vengono derogati.

3.La Politica

di remunerazione della Società

Finalità della Politica e collegamento con la strategia aziendale

Le finalità perseguite con la Politica di Remunerazione, avente durata annuale, sono quelle di rispondere all'obiettivo di stabilire una remunerazione che risponda ai requisiti di:

• risultare sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare Manager dotati delle qualità professionali richieste per gestire con successo la complessità organizzativa e gestionale della Società e del Gruppo e tali da garantire la continuità del business;
• allineare gli interessi dei Manager con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
• legare una parte significativa della remunerazione complessiva al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, sia qualitativi che quantitativi, preventivamente determinati e in coerenza con le linee di sviluppo della Società e del Gruppo.

La Politica di Remunerazione viene altresì definita in coerenza con la strategia della Società e del Gruppo.

La visione strategica di Recordati consiste nel proseguire con la crescita profittevole che l'azienda sostiene sin dai primi anni Novanta, puntando sia sullo sviluppo organico che sullo sviluppo per acquisizioni strategiche, sia nel business Rare Diseases sia nel business Specialty and Primary Care, con l'obiettivo di rafforzare la presenza in mercati selezionati a livello globale. Negli ultimi decenni, infatti, il Gruppo è cresciuto costantemente, grazie al successo dei propri prodotti e al suo modello di crescita basato sull'internalizzazione e sulla diversificazione, attuato appunto attraverso una strategia di acquisizioni, tuttora in atto, che si affianca alla crescita organica del business. Il tutto in un contesto di ricerca di nuove opportunità e di continua evoluzione del mercato.

Inoltre, negli ultimi anni, la Società ha intrapreso diverse iniziative anche nel campo della sostenibilità. Considerata infatti la natura della Società, la sostenibilità è parte integrante della strategia del Gruppo, finalizzata ad apportare benefici non solo ai pazienti, ma anche a tutti gli stakeholders con i quali la Società si relaziona, tra cui azionisti, clienti, partner scientifici e commerciali, collaboratori e comunità locali.

A tal fine, ciascuna delle componenti retributive offerte al Management della Società risponde ad una finalità precisa per il perseguimento di tale visione strategica e, grazie ad un adeguato bilanciamento tra componente fissa e componenti variabili, contribuisce alla strutturazione di un pacchetto retributivo che complessivamente garantisce un efficace allineamento tra remunerazione del Management e interessi degli azionisti, espresso in primis dalla proporzionalità tra valore delle componenti variabili maturate e risultati conseguiti, sia nel breve che nel lungo termine.

Si riportano di seguito gli elementi caratterizzanti la Politica di Remunerazione di Recordati, a conferma dell'allineamento agli interessi degli azionisti:

Componente retributiva	Caratteristiche e Finalità
Remunerazione Fissa	 Include tutti i compensi fissi annuali (ovvero retribuzione annua lorda da lavoro dipendente, compensi da Amministratore, compensi per particolari cariche).  È definita in modo da essere adeguatamente bilanciata rispetto alla componente variabile e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della Società, tenuto conto anche delle caratteristiche del settore in cui la Società opera.
STI di Gruppo (Incentivazione variabile di breve termine)	 È commisurata al ruolo ricoperto, ovvero alla natura dell'impatto sui risultati complessivi della Società nel breve termine.  È collegata al conseguimento di obiettivi di performance annuali, quantitativi e/o qualitativi, oggettivamente misurabili e coerenti con gli obiettivi previsti dal piano strategico della Società e dalla Policy di Sostenibilità.  È progettata – in linea con le pratiche di mercato - in modo da modificarsi proporzionalmente al livello di performance generata rispetto agli obiettivi assegnati.
LTI (Piano di Performance Share)	 È commisurata al ruolo ricoperto, ovvero alla natura dell'impatto sui risultati complessivi della Società nel lungo termine.  È collegata all'obiettivo primario di creazione di valore relativo per gli azionisti attraverso la presenza del relative TSR ed in coerenza con gli obiettivi del piano strategico in termine di Adjusted Net Income e Net Revenues.

Gli stessi obiettivi dei sistemi di incentivazione variabile sono stati identificati per essere a supporto della strategia aziendale, come di seguito illustrato:

Obiettivi economico-finanziari:

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Sono gli obiettivi prevalenti. EBITDA di Gruppo, Ricavi netti e Utile Netto adjusted per l'STI di Gruppo sono obiettivi che rappresentano misure in grado di ben sintetizzare i molteplici business di Recordati e quindi a valutare compiutamente i risultati del Gruppo. Cumulated Adjusted Net Income budget e cumulated Net Revenues budget sono tra gli obiettivi del piano di medio-lungo e sono considerati in grado di riflettere i risultati di business del Gruppo.

Creazione di valore per gli azionisti

Il naturale collegamento del piano di performance share con il valore relativo dell'azione Recordati rispetto ad un panel di aziende competitors grazie alla presenza nel piano di medio-lungo dell'indice di relativeTSR determina un forte allineamento tra gli interessi degli azionisti e quelli del top management ulteriormente rafforzato dall'orizzonte temporale includente complessivamente 5 anni (di cui 2 riferiti al periodo di lockup)

Crescita per acquisizioni strategiche:

Tra gli obiettivi dell'STI di Gruppo, l'obiettivo Acquisition/Licensing, attribuito all'Amministratore Delegato e ad alcuni managers, supporta la strategia di acquisizioni del Gruppo, da sempre elemento cardine per la crescita della Società, in aggiunta alla implementazione del piano industriale e della pipeline dei progetti di sviluppo nel rispetto delle tempistiche.

Environmental, Social, and Governance (ESG):

L'attuazione di un nuovo stile di lavoro più orientato all'engagement, al talent attraction e development, l'adozione di modalità produttive maggiormente orientate alla sostenibilità ambientale, l'implementazione di un progetto di ottimizzazione dell'Industrial Operations e l'espansione della pipeline per soddisfare le esigenze non ancora soddisfatte dei pazienti attraverso attività di sviluppo e di M&A sono elementi presenti nella politica retributiva per rafforzare il legame con la strategia in merito alle tematiche ambientali, sociali e di governance.

La Politica di Remunerazione di Recordati è inoltre coerente per la generalità dei Dipendenti. La Società, infatti, monitora annualmente il compenso e le condizioni di lavoro del proprio personale. Fondamentali sono in questo senso la definizione di politiche di remunerazione trasparenti e basate sul merito, le attività di formazione rivolte allo sviluppo di nuove competenze, l'offerta di benefit aggiuntivi.

3.1.1 Il Piano di Sostenibilità di Recordati

Il Piano di Sostenibilità del gruppo Recordati, definito in coerenza con l'analisi di materialità svolta, si focalizza su cinque aree prioritarie: assistenza ai pazienti, assistenza alle persone, protezione dell'ambiente, approvvigionamento responsabile, ed etica e integrità. È uno strumento fondamentale per condividere con gli stakeholder il percorso futuro e rappresenta l'espressione delle ambizioni del Gruppo e quello su cui vuole impegnarsi per contribuire ad uno sviluppo sostenibile e responsabile. In una logica di miglioramento continuo, il Piano prevede un monitoraggio e aggiornamento periodico. A tal fine, anche nel 2023 Recordati ha lavorato all'aggiornamento degli obiettivi inclusi nel Piano.

Maggiori informazioni sul Piano di Sostenibilità di Recordati sono disponibili nella Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria 2023 pubblicata sul sito della Società.

La Politica di Remunerazione di Recordati è collegata al Piano di Sostenibilità. Tra gli obiettivi dell'STI del CEO, rientrano i principali obiettivi di natura sociale e ambientale del Piano di Sostenibilità quali la cura del paziente, la cura delle persone, la protezione dell'ambiente (incluso il cambiamento climatico), l'etica e l'integrità e l'approvvigionamento responsabile. Inoltre, obiettivi di natura sociale e ambientale (incluso il cambiamento climatico), legati all'attuazione del Piano stesso, sono attribuiti anche ad altri manager del Gruppo, tra gli obiettivi del sistema STI di Gruppo. L'assegnazione di tali obiettivi, insieme a quelli focalizzati sull'implementazione di progetti delle Industrial Operations per migliorare l'efficienza e sulla costruzione della pipeline attraverso lo sviluppo interno e le attività di M&A, supporta infatti la strategia in merito alle tematiche ambientali, sociali e di governance, focalizzando l'attenzione del Top Management sull'attuazione del Piano.

3.1.2 Compensi e condizioni di lavoro dei Dipendenti

La Società monitora annualmente le condizioni di lavoro ed i compensi, al fine di promuovere una Politica Retributiva coerente per la generalità dei Dipendenti, sia a livello di Società che di Controllate, in coerenza con i Principi della Politica di Sostenibilità. Tra gli impegni più significativi nell'ambito Risorse Umane, segnalano iniziative relative all'ambito della:

Salute e sicurezza

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• Formazione e sviluppo
• Attività di engagement
• Diversity & Inclusion anche con una attenzione al Gender Gap e ad una rappresentanza di genere nelle aziende del Gruppo
• Benefit e politiche di welfare.

3.2 Principi e criteri alla base della Politica

I principi ed i criteri alla base della Politica di Remunerazione sono i seguenti:

• favorire il perseguimento del successo sostenibile della Società;
• prevedere un bilanciamento tra la componente fissa e le componenti variabili in funzione del ruolo ricoperto, ovvero alla natura dell'impatto sui risultati complessivi della Società - adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della Società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che le parti variabili rappresentino una parte significativa della remunerazione complessiva;
• prevedere limiti massimi per le componenti variabili, legandoli, in coerenza con gli obiettivi del piano strategico, a obiettivi di performance, qualitativi e quantitativi, predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte sia di breve che di medio lungo periodo;
• favorire la fidelizzazione delle risorse chiave del Gruppo incentivandone la permanenza all'interno dello stesso.

3.3 Attuazione della Politica di Remunerazione 2024

Per gli Amministratori è in essere la Politica sulla remunerazione per il mandato 2022-2024 approvate dal Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2022, che prevede la definizione di compensi coerenti con la complessità del ruolo e l'impegno richiesto.

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti tenutasi il 29 aprile 2022 ha definito per quanto di competenza i relativi compensi.

In attuazione dei suddetti principi si evidenzia che:

• i compensi degli Amministratori non investiti di particolari cariche sono determinati al fine di assicurare pieno allineamento alle attività richieste dalla partecipazione al Consiglio di Amministrazione e ai Comitati consiliari, con differenziazione dei compensi del Presidente rispetto ai componenti di ciascun Comitato;
• la retribuzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione consiste in un compenso fisso congruente con il ruolo ricoperto;
• la retribuzione dell'Amministratore Delegato risulta adeguatamente bilanciata tra:
  • una componente fissa, congrua rispetto alle deleghe e responsabilità attribuite;
    • una componente variabile legata al raggiungimento di obiettivi predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare la remunerazione della performance in un orizzonte sia di breve che di lungo periodo, in coerenza con i target economico-finanziari del Piano Strategico del Gruppo.

3.4 Remunerazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

In questa sezione sono evidenziate le caratteristiche principali della attuale Politica Retributiva per i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

La remunerazione del Collegio Sindacale è stata definita dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti tenutasi in data 21 aprile 2023.

3.4.1 Remunerazione del Consiglio di Amministrazione

Remunerazione assembleare

Il Consiglio di Amministrazione di Recordati è composto da Amministratori esecutivi e non esecutivi. Con riferimento ai primi, viene fornita evidenza nei successivi paragrafi.

Relativamente agli Amministratori non esecutivi, per cui l'art. 5 del Codice di Corporate Governance prevede che la remunerazione non sia, se non per una parte non significativa, legata a obiettivi di performance finanziaria del Gruppo, Recordati ha stabilito un unico emolumento fisso annuo, rientrando quindi pienamente nel disposto dell'articolo. Per il mandato 2022-2024 tale remunerazione è stata determinata dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2022, sulla base della proposta formulata dall'azionista di riferimento ed è pari a:

Tali Amministratori hanno inoltre diritto al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico oltre ad una copertura assicurativa per la responsabilità civile verso terzi.

Compenso per la partecipazione ai Comitati consiliari

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione e le Nomine e un Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, entrambi con funzioni propositive e consultive, costituiti di soli Amministratori indipendenti.

Per il mandato 2022-2024, il compenso annuale degli Amministratori per la partecipazione ai Comitati consiliari è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 maggio 2022, sentito il parere del Collegio Sindacale, e risulta così composto:

Comitato per la Remunerazione e le Nomine			Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità
Presidente	€ 25.000	Presidente	€ 32.500
Membro	€ 10.000	Membro	€ 20.000

3.4.2 Remunerazione del Collegio Sindacale

La remunerazione annuale dei Componenti del Collegio Sindacale è composta dalla sola componente fissa, commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi. Il compenso dell'attuale Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea del 21 aprile 2023 ed in carica sino all'Assemblea di approvazione del Bilancio 2025, è stato determinato dalla stessa Assemblea, a seguito di una raccomandazione del Consiglio di Amministrazione e col supporto di un'analisi svolta dal Comitato Remunerazione e Nomine, sulla base di un'analisi di benchmarking che ha avuto ad oggetto lo studio di mercato presentato da Willis Towers Watson con riferimento alle pratiche di remunerazione per società industriali e di servizi costituenti l'indice FTSE MIB Italia, ed è pari a:

Collegio Sindacale
Presidente	€ 70.000
Sindaco Effettivo	€ 50.000

3.5 Remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Per il mandato 2022-2024, la remunerazione complessiva per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione è costituita esclusivamente dalla componente fissa.

Il compenso annuo del Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dr. Andrea Recordati, in carica fino all'Assemblea di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2024, è stato fissato dal Consiglio di Amministrazione del 1° dicembre 2021 e confermato da quest'ultimo in sede di rinnovo del Consiglio stesso nel 2022 ed è pari a:

Emolumenti ex art. 2389 comma 1 cod. civ.	€ 60.000
Compensi per cariche speciali ex art. 2389 comma 3 cod. civ.	€240.000
Totale Remunerazione	€ 300.000

Presidente del Consiglio di Amministrazione

3.6 Remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori Esecutivi

La Politica di Remunerazione dell'Amministratore Delegato, in quanto Amministratore esecutivo, è definita in coerenza con le specifiche deleghe conferite al ruolo, le finalità alle quali la Politica Retributiva della Società si ispira, nonché i livelli retributivi e le best practice di mercato.

Per quanto riguarda gli altri Amministratori esecutivi che non ricoprono ruoli dirigenziali nel Gruppo, definiti come tali in base alle previsioni del Codice, ossia, alla data della presente relazione,

• Giorgio De Palma;
• Giampiero Mazza;
• Cathrin Petty.

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si evidenzia che l'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2022, sulla base della proposta formulata dal socio Rossini S.à r.l, non hanno deliberato alcun compenso ex art. 2389 comma 1 cod. civ. a favore di tali soggetti (fatto salvo il diritto al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle funzioni) avendo gli stessi preventivamente dichiarato di non voler percepire alcun compenso.

La Politica di Remunerazione per Luigi La Corte, quale Chief Financial Officer di Recordati, descritta nel paragrafo 3.7 (Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche) è definita in conformità con i poteri specifici conferiti al ruolo, gli obiettivi su cui si basa la Politica di Remunerazione della Società, nonché i livelli di remunerazione e le migliori pratiche di mercato.

Pertanto, di seguito è riportato il dettaglio unicamente per quanto attiene il ruolo di Amministratore Delegato.

La remunerazione complessiva dell'Amministratore Delegato si articola in una componente fissa, una variabile di breve e una variabile di lungo periodo, così identificate:

3.6.1 Riferimenti di mercato e peer group

Benchmark retributivo per il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Un nuovo peer group per il Presidente e i membri del Consiglio di Amministrazione è stato costruito durante l'anno ed è visibile nella tabella in calce. Questo peer group aggiornato è composto da società italiane incluse nell'indice FTSE MIB, escludendo società finanziarie, società con sede all'estero e altre società non comparabili in termini di dimensioni rispetto a Recordati. Sarà utilizzato come riferimento per la remunerazione del Presidente e dei membri del Consiglio di Amministrazione quando questa verrà esaminata al rinnovo del Consiglio nel 2025.

Peer group
Amplifon	Pirelli & C.
Diasorin	Poste Italiane
Erg	Prysmian
Inwit	Saipem
Italgas	Snam
Leonardo	Telecom Italia
Nexi	Terna

Benchmark retributivo per l'Amministratore Delegato

Per l'Amministratore Delegato, la valutazione del posizionamento retributivo è stata effettuata al momento della nomina, con il supporto di WTW e Russel Reynolds, rispetto al livello retributivo di Amministratori Delegati e/o Chief Executive Officer di società sia italiane che europee.

All'inizio del 2024, a seguito di un'analisi approfondita e del dialogo con gli Azionisti, è stato introdotto un nuovo peer group a supporto della Politica 2024. Il nuovo panel, composto principalmente da aziende farmaceutiche europee confrontabili con Recordati in termini di fatturato, numero di dipendenti e capitalizzazione di mercato include anche due società italiane appartenenti al settore "Healthcare" così da mantenere un legame con il mercato italiano, mira ad aumentare la pertinenza delle analisi retributive dell'Amministratore Delegato. Questo cambiamento permetterà di comprendere più accuratamente il posizionamento di Recordati nell'attuale scenario di mercato e una migliore la sovrapposizione sia con il peer group usato per la misurazione del TSR sia con i gruppi di confronto adottati dagli stakeholder.

Peer group
Alk Albelo	Indivior
Almirall	Ipsen
Amplifon	Jazz Pharmaceuticals
Diasorin	Orion
Grifols	Swedish Orphan Bio
Hikma Pharmaceuticals	UCB
H.Lundbeck

3.6.2 Componente fissa della remunerazione

La componente fissa della remunerazione dell'Amministratore Delegato è commisurata ai compiti ed alle responsabilità assegnati. Inoltre, coerentemente con il Codice di Corporate Governance, tale componente è determinata in modo da essere adeguatamente bilanciata rispetto alla componente variabile e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto anche delle caratteristiche del settore in cui la Società opera e che è quotata in Borsa. È comunque previsto che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva.

La Politica di Remunerazione dell'attuale Amministratore Delegato è definita in coerenza con le specifiche deleghe conferite, nonché con i livelli retributivi e le best practice di mercato.

Di seguito sono riportati gli elementi di cui si compone la remunerazione fissa dell'attuale Amministratore Delegato:

Amministratore Delegato
Emolumenti ex art. 2389 comma 1 cod. civ.	€ 60.000
Compensi per cariche speciali ex art. 2389 comma 3 cod. civ.5	€ 940.000
Totale remunerazione	€ 1.000.000

La remunerazione fissa per l'Amministratore Delegato, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 19 marzo 2024, subordinata all'approvazione della Politica di Remunerazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti, sarà di €1.000.000 lordi all'anno, comprensivi dell'accordo di non concorrenza e non sollecitazione riconosciuto dalla Società. Questo aggiornamento della remunerazione fissa equivale al 5% della remunerazione fissa stabilita nella policy precedente. Per garantire trasparenza, la remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato è composta da una retribuzione di 640.000€, un compenso legato a un accordo di non concorrenza di 300.000€ e un compenso per la carica di Amministratore di 60.000€.

3.6.3 Componente variabile di breve termine (STI di Gruppo)

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La componente variabile di breve termine (STI) del pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato è legata ad un sistema di incentivazione per obiettivi (STI di Gruppo). In base a detto sistema è prevista la corresponsione di un cash bonus al raggiungimento dei risultati annuali definiti dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, e misurati secondo parametri e pesi gestionali prestabiliti.

Nello specifico, l'STI di Gruppo prevede l'assegnazione a ciascun beneficiario di obiettivi economico-finanziari (EBITDA di Gruppo, Ricavi Netti di Gruppo e Utile Netto Adjusted di Gruppo) e di obiettivi strategici individuali. È inoltre previsto un circuit breaker identificato nell'indicatore EBITDA di Gruppo, il cui mancato raggiungimento comporta la mancata erogazione del cash bonus.

L'STI di Gruppo di Recordati, attraverso l'inserimento di un importante obiettivo di Gruppo quale l'EBITDA consolidato permette di premiare la performance, nel rispetto di risultati gestionali tali da consentire la sostenibilità economica per l'erogazione di premi, in linea pertanto con il principio dell'allineamento degli interessi di Management e azionisti e in un'ottica di perseguimento degli interessi a lungo termine della Società in linea con il piano strategico.

Nelle tabelle seguenti sono riportati gli obiettivi di performance definiti per l'anno 2024 per l'Amministratore Delegato:

⁵ L'importo ricomprende il corrispettivo degli obblighi di non concorrenza e non sollecitazione riconosciuto dalla Società all'Amministratore Delegato.

	EBITDA di Gruppo
CIRCUIT BREAKER		OFF		ON
		<95% del budget			≥95% del budget
Peso complessivo	OBIETTIVI OBIETTIVI ECONOMICO FINANZIARI	Peso	Soglia	Target	Massimo
60%	fissati escludendo nuove operazioni di M&A/licensing relative a prodotti già sul mercato, realizzate nel corso dell'esercizio di riferimento		24% della Remunerazione Fissa	48% della Remunerazione Fissa	72% della Remunerazione Fissa
	EBITDA di Gruppo Il risultato è misurato in relazione al budget predefinito.	30%	budget – 5%	budget	budget +5%
	Ricavi Netti di Gruppo Il risultato è misurato in relazione al budget predefinito.	20%	budget – 2.5%	budget	budget +2.5%
	Utile Netto Adjusted di Gruppo Il risultato è misurato in relazione al budget predefinito.	10%	budget – 5%	budget	budget +5%
40%	OBIETTIVI STRATEGICI		16% della Remunerazione Fissa	32% della Remunerazione Fissa	48% della Remunerazione Fissa
	Acquisition/Licensing	15%		L'obiettivo è legato al signing di operazioni di M&A/Licensing. Il risultato è misurato in relazione al valore in € Mio del current/peak sales raggiunto. Sono previsti 3 diversi livelli di performance.
	Continuare l'attuazione del progetto relativo alle Operazioni Industriali di Gruppo per migliorare le prestazioni operative.	7.5%		L'obiettivo è collegato al raggiungimento di target rilevanti riguardanti le attività industriali in termini di excellence e savings. Sono previsti 3 diversi livelli di performance.
	Realizzazione dei progetti di sviluppo della pipeline nel rispetto delle milestones programmate	12.5%		L'obiettivo è legato al raggiungimento di milestone di progetto rilevanti. Sono previsti 3 diversi livelli di performance.
	Completamento delle key iniziative ESG per il 2024, come da Piano approvato	5%		L'obiettivo è legato al raggiungimento di precise progettualità relative alla cura del paziente, alla cura delle persone, alla protezione dell'ambiente, all'etica e all'integrità e all'approvvigionamento responsabile.
	Payout opportunity in % della Remunerazione Fissa		40%	80%	120%
	Payout opportunity in % dell'STI Target		50%	100%	150%

OBIETTIVI STI di Gruppo 2024 - AMMINISTRATORE DELEGATO

La Società si riserva di non fornire il valore annuale dei parametri in quanto reputa tale informazione sensibile. Informazioni con un maggior grado di dettaglio riguardanti il livello di raggiungimento degli obiettivi verranno comunicate alla fine del periodo di performance.

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Il diritto all'erogazione del bonus matura con l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del Bilancio consolidato da cui risulta il conseguimento di almeno il 95% dell'obiettivo dell'EBITDA di Gruppo fissato in sede di determinazione dell'obiettivo. Il pagamento del bonus avviene nel corso dell'esercizio in cui viene approvato il predetto Bilancio consolidato.

L'importo dell'incentivazione effettivamente erogato varia in funzione del grado di raggiungimento dei target assegnati ai singoli obiettivi. I seguenti grafici illustrano le opportunità in percentuale del target attribuite all'Amministratore Delegato in funzione del raggiungimento degli obiettivi finanziari (EBITDA di Gruppo, Ricavi Netti di Gruppo e Utile Netto Adjusted di Gruppo):

Per l'Amministratore Delegato, il restante 40% del bonus è calcolato sulla base dell'obiettivo Acquisition/Licensing e del raggiungimento di obiettivi legati all'implementazione del progetto relativo alle attività industriali e dei progetti di sviluppo della pipeline nel rispetto delle milestones programmate, volti a soddisfare al meglio le esigenze dei pazienti oltre al raggiungimento di predeterminati obiettivi nell'ambito di specifiche iniziative ESG per il 2024 previste dal Piano di Sostenibilità, relativi alla cura del paziente, alla cura delle persone, alla protezione dell'ambiente, all'etica e all'integrità e all'approvvigionamento responsabile. In particolare, la curva di incentivazione relativa all'obiettivo di Acquisition/Licensing è illustrata nel seguente grafico:

Nell'ipotesi di mancato raggiungimento del 95% dell'obiettivo EBITDA di Gruppo, nulla è dovuto. In caso di overperformance non è possibile conseguire un premio superiore a quello massimo prestabilito, che per l'Amministratore Delegato è pari al 120% del suo compenso fisso (ovvero il 150% della sua target opportunity)

In seguito all'introduzione di un nuovo peer group e a un'analisi approfondita, finalizzata a garantire un pay mix equilibrato tra retribuzione fissa e variabile per il Chief Executive Officer, l'STI target è modificato (a condizione che la presente Politica venga approvata dall'Assemblea degli Azionisti) dal 67,67% all'80% della remunerazione fissa. L'opportunity massima prevista dal piano STI è del 120% della remunerazione fissa.

La seguente tabella riassume il potenziale bonus erogabile all'Amministratore Delegato in funzione dei diversi livelli di performance:

	Amministratore Delegato
Soglia	400.000 €
Target	800.000 €
Massimo	1.200.000 €

La componente variabile di breve termine (STI) riconosciuta all'Amministratore Delegato è pari a € 1.200.000 lordi annui in caso di raggiungimento delle performance complessive massime.

Nella consuntivazione degli obiettivi del STI di Gruppo dell'Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione potrà, previo parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine⁶ , valutare il raggiungimento di tali obiettivi al netto di elementi straordinari significativi, qualora ciò sia opportuno, in via equitativa.

Non si ravvisa, allo stato attuale, l'esigenza di differire la corresponsione di tale bonus rispetto al termine di maturazione del diritto a percepirlo perché esso si inserisce in un sistema già significativamente sfidante e che, in un'ottica di continuità, privilegia, per ogni esercizio, la fissazione degli stessi obiettivi; inoltre, il circuit breaker del sistema ed il principale obiettivo dello stesso rappresentato dall'EBITDA di Gruppo di budget, è un target che tutti i soggetti sopraindicati concorrono a conseguire, senza che il singolo soggetto possa influire in modo esclusivo su tale conseguimento. Infine, si segnala che il differimento di una parte della remunerazione variabile è comunque assicurato dal sistema di incentivazione a lungo termine basato sull'attribuzione di performance share, di cui infra, ulteriormente rafforzato dal meccanismo di lockup previsto dallo stesso piano per i Dirigenti con Responsabilità Strategica.

Fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, la Società si riserva il diritto, entro 5 anni dall'erogazione e indipendentemente dal fatto che il rapporto sia ancora in essere o cessato, di chiedere all'Amministratore Delegato la restituzione del premio già erogato (c.d. "clawback"), qualora si verificasse una delle seguenti casistiche:

⁶ In quanto Comitato responsabile delle Transazioni con Parti Correlate, come previsto dalla Procedura di Gruppo pertinente quando le attività si riferiscono alla remunerazione del CEO (considerato una parte correlata).

• comportamenti fraudolenti e/o connotati da colpa grave del beneficiario a danno del Gruppo;
• gravi e intenzionali violazioni delle leggi, e/o del Codice Etico e/o di norme aziendali;
• erogazione del bonus sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati o dolosamente alterati.

3.6.4 Componente variabile di lungo termine (LTI)

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Una componente rilevante della remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato di Recordati è orientata verso un orizzonte temporale di lungo termine, al fine di rafforzare gli interessi di creazione sostenibile di valore per gli Azionisti e gli Stakeholder, ed è basata sull'attribuzione di performance share.

Il Gruppo Recordati ritiene che tale sistema assicuri il pieno e costante allineamento tra gli interessi del Top Management e quello degli azionisti, essendo collegato sia al ritorno complessivo per gli investitori (TSR) Recordati rispetto ad un panel di aziende comparabili sia al conseguimento di obiettivi economico/finanziari previsti dal piano strategico.

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 21 aprile 2023 ha approvato il nuovo Piano di Performance Share 2023-2025. Il Piano di Performance Share 2023-2025 prevede l'assegnazione ai beneficiari del diritto a ricevere a titolo gratuito un certo numero di azioni della Società, una volta decorso un certo periodo di tempo (vesting period), realizzatasi le condizioni del conseguimento degli obiettivi di performance infra indicati.

L'assegnazione di diritti in base al Piano di Performance Share 2023-2025 ha una cadenza annuale (c.d. approccio "rolling"); sono previsti tre cicli triennali con assegnazioni nel 2023, 2024 e 2025. Il numero di diritti assegnati a ciascun beneficiario è correlato alla importanza del ruolo organizzativo ricoperto. In funzione delle condizioni di performance il numero massimo delle azioni attribuibili può essere il 175% dei diritti assegnati a target. Il piano include tra i suoi beneficiari i seguenti Amministratori esecutivi: l'Amministratore Delegato della Società e il CFO⁷ della Società.

Il diritto a ricevere le azioni assegnate ai beneficiari matura trascorso un periodo non inferiore a 3 anni dalla data di assegnazione (c.d. "vesting period").

Condizione per l'attribuzione delle azioni assegnate è il raggiungimento di una serie di obiettivi di performance, che fanno riferimento al parametro dell'Adjusted Net Income Budget cumulato del triennio di riferimento, alle Net Revenues Budget cumulate del triennio di riferimento e al posizionamento del Total Shareholder Return (TSR) rispetto ad un panel di aziende selezionato.

	Panel di aziende ai fini del TSR
Almirall	Amplifon	DiaSorin
Grifols	Ipsen	Jazz Pharmaceuticals
Lundbeck	Orion	Pharming
Sobi	UCB

L'esistenza di tali clausole di performance nel Piano di Performance Share 2023-2025 sono anch'esse in linea con il principio della coerenza della Politica di Remunerazione con il perseguimento degli interessi della Società e dei suoi azionisti, cui si devono allineare gli interessi del Management.

Il Piano prevede inoltre per i beneficiari che siano esponenti del Top Management di Recordati l'obbligo di detenere continuativamente un numero di azioni ("lock up") – pari al 50% delle azioni residue a seguito della vendita delle azioni effettuata per far fronte al pagamento degli oneri fiscali ("sell to cover"), e ove applicabili gli oneri previdenziali e assistenziali– sino alla scadenza del ventiquattresimo mese successivo alla relativa data di maturazione.

Si riporta di seguito una raffigurazione temporale del Piano di Performance Share 2023-2025 per il secondo ciclo di assegnazione:

⁷ Il CFO è beneficiario del piano in base al suo ruolo di Group CFO e perciò la partecipazione al piano è da ricondurre al suo ruolo come Dirigente con Responsabilità Strategiche in luogo di Amministratore esecutivo. La remunerazione per il CFO è descritta nel paragrafo 3.7 (Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche).

Fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, la Società si riserva il diritto (c.d. "clawback"), entro 5 anni dalla data di maturazione e indipendentemente dal fatto che il rapporto sia ancora in essere o cessato, di ottenere dal beneficiario la restituzione delle azioni nella titolarità del beneficiario, dedotto un numero di azioni di valore corrispondente agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali effettivamente pagati, ovvero, la restituzione del valore di vendita (eventualmente anche mediante compensazione con le retribuzioni e/o le competenze di fine rapporto del beneficiario) qualora le azioni del beneficiario fossero già state vendute, in caso si verificasse una delle seguenti casistiche:

• comportamenti fraudolenti e/o connotati da colpa grave del beneficiario a danno del Gruppo;
• gravi e intenzionali violazioni delle leggi e/o del Codice Etico e/o di norme aziendali;
• erogazione del bonus sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati o dolosamente alterati.

Per ulteriori informazioni relative ai Piani si rinvia ai documenti informativi pubblicati sul sito internet della Società nella sezione Governance, alla pagina:

https://recordati.com/it/governance-remuneration-it/

3.7 Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Per Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DIRS) si intendono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società. Alla data della presente Relazione, oltre all'Amministratore Delegato, sono Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

• Luigi La Corte Group Chief Financial Officer che ricopre anche il ruolo di Amministratore;
• Alberto Martinez Executive VP Specialty and Primary Care Business Unit;
• Scott Pescatore– Executive VP Rare Disease Business Unit.

Si segnala che il perimetro dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stato ridotto, alla fine del 2023, dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e in accordo con il Comitato Remunerazione e Nomine, coerentemente allo sviluppo organizzativo del Gruppo e sulla base di un'analisi di benchmark circa l'approccio adottato dalle società industriali quotate incluse nell'indice FTSE MIB. Nel dettaglio, l'approccio identificato dal Consiglio di Amministrazione in questo contesto è quello di designare come Dirigenti con Responsabilità Strategiche quei manager che hanno una connessione più stretta con il core business dell'azienda e quindi una maggiore responsabilità nella pianificazione, direzione e controllo delle attività del Gruppo.

In concomitanza con l'adozione di nuovi peer group per i ruoli di governance e CEO, il Comitato Remunerazione e Nomine ha anche aggiornato il gruppo di confronto basato sul settore farmaceutico per valutare la competitività dei compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, con l'obiettivo di garantire una retribuzione competitiva per tali ruoli.

Nella definizione della Politica Retributiva per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, si è tenuto in considerazione che questi fossero destinatari di una Politica nella quale una parte della remunerazione è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non finanziaria, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della Società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile (Art. 5, Raccomandazione 27 del Codice di Corporate Governance).

Il rapporto di lavoro dirigenziale dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche in Italia è disciplinato dal CCNL "Dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi" vigente. Per Dirigenti con Responsabilità Strategiche dipendenti dalle filiali estere del Gruppo, il rapporto di lavoro è disciplinato dalle normative locali applicabili e, ove presenti, dai contratti collettivi previsti dove è ubicata la filiale. Ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in Italia, si applicano i trattamenti previsti per la generalità dei Dirigenti oltre a quelli di seguito elencati.

La retribuzione complessiva dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si articola in una retribuzione fissa e una retribuzione variabile di breve e una di lungo periodo, così identificate:

3.7.1 Componente fissa della remunerazione

La componente fissa della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la RAL (Retribuzione Annua Lorda, cioè la retribuzione annua garantita contrattualmente), è per tutte le posizioni apicali monitorata dalle indagini retributive di settore e il suo valore si posiziona, per rispondere a criteri di retention e remunerazione adeguata, ad un livello competitivo rispetto al mercato.

Le variazioni nel tempo della componente fissa della remunerazione sono attuate sulla base di regole di crescita che tengono conto del ruolo, del livello di performance nel tempo e del gap salariale rispetto ai livelli retributivi del mercato di riferimento.

3.7.2 Componente variabile di breve termine (STI)

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Recordati sono beneficiari dello stesso sistema di incentivazione di breve termine (STI di Gruppo) assegnato all'Amministratore Delegato. Pertanto, quanto descritto in precedenza si intende qui integralmente richiamato, ad eccezione degli obiettivi di performance attribuiti e delle opportunità di bonus dei beneficiari.

Nella tabella seguente è riportata la tipologia di obiettivi assegnati ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

OBIETTIVI STI di Gruppo 2024 – DIRS

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CIRCUIT BREAKER	CONDIZIONE ON/OFF
EBITDA di Gruppo	Attivazione del sistema solamente nell'ipotesi di raggiungimento di almeno il 95% dell'obiettivo di budget dell'esercizio di riferimento

Tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno il seguente obiettivo di Gruppo:

OBIETTIVI	CARATTERISTICHE
OBIETTIVO ECONOMICO-FINANZIARIO	Definito escludendo nuove operazioni di M&A/licensing relative a prodotti già sul mercato realizzate nel corso dell'esercizio di riferimento

	Il risultato è misurato in relazione al budget predefinito. Sono previsti i seguenti livelli di performance:
EBITDA di Gruppo	 Soglia: budget – 5%  Target: budget  Massimo: budget +5%

Ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono assegnati anche, in funzione del ruolo ricoperto, altri obiettivi economico-finanziari (fissati escludendo operazioni di M&A/licensing relative a prodotti già sul mercato realizzate nel corso dell'esercizio di riferimento), e/o obiettivi qualitativi, con peso diverso:

OBIETTIVI	CARATTERISTICHE
Ricavi Netti (specifici per ruolo agito)	Il risultato è misurato in relazione al budget predefinito. Sono previsti i seguenti livelli di performance:  Soglia: budget -2.5%  Target: budget  Massimo: budget +2.5%
Indicatore di marginalità (specifico per ruolo agito)	Il risultato è misurato in relazione al budget predefinito. Sono previsti i seguenti livelli di performance:  Soglia: budget -5%  Target: budget  Massimo: budget +5%
Obiettivi strategici di Direzione	Sono previsti obiettivi legati alle specifiche aree di responsabilità, misurati su una scala di performance che prevede un livello soglia, uno intermedio e uno massimo a cui corrisponde una quota predefinita del bonus

La Società si riserva di non fornire il valore annuale dei parametri in quanto reputa tale informazione sensibile. Informazioni con un maggior grado di dettaglio riguardanti il livello di raggiungimento degli obiettivi verranno comunicate alla fine del periodo di performance.

In seguito all'aggiornamento di un nuovo Peer group per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dopo un'attenta analisi volta a garantire un mix equilibrato tra retribuzione fissa e variabile per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Recordati, l'STI target (Short-Term Incentive) per il suddetto personale è portato al 60% della retribuzione fissa annuale. L'opportunità massima di STI prevista dal piano è del 90% della retribuzione fissa annuale. Il tutto soggetto all'approvazione della presente Politica da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

In caso di overperformance non è possibile conseguire un premio superiore a quello massimo prestabilito, che, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, è il 90% della remunerazione fissa.

3.7.3 Componente variabile di lungo termine (LTI)

Una componente della remunerazione variabile dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Recordati è orientata verso un orizzonte temporale di lungo termine, al fine di rafforzare gli interessi di creazione sostenibile di valore per gli azionisti e gli stakeholder.

Nell'ambito del Piano di Performance Share 2023-2025, ai DIRS di Recordati è prevista l'assegnazione di azioni per una opportunity target pari al 90% della retribuzione fissa annua. Il numero massimo di azioni maturabili può arrivare al 175% dei diritti assegnati.

Ulteriori informazioni sul Piano sono disponibili al paragrafo 3.6.4 di questa Relazione e nel documento informativo pubblicato nella sezione Governance del sito web della Società: https://recordati.com/it/governance-remuneration-it/

3.8 Ulteriori informazioni sui compensi

3.8.1 Altri elementi della Remunerazione

La Politica di Remunerazione di Recordati prevede la possibilità di riconoscere un cash bonus legato al conseguimento di significativi risultati per il Gruppo in caso di rilevanti operazioni di business development (M&A/licensing). Tale previsione è legata all'importanza strategica ricoperta da tali operazioni quale meccanismo di crescita per il Gruppo Recordati, nonché quale strumento per garantire il costante successo del Gruppo nelle aree Primary & Specialty Care e Rare Diseases. La provata capacità di realizzare operazioni di crescita significativa per linee esterne, infatti, continuerà a sostenere il gruppo Recordati nell'individuazione di nuovi partner e nel concretizzare nuovi accordi di acquisizione o licenza (in un ambito di coerenza con la strategia e gli obiettivi ESG). Le operazioni di M&A/licensing, pertanto, rappresentano delle attività fondamentali per consentire alla Società di offrire un portafoglio prodotti sempre più ricco, una copertura geografica sempre più ampia così da rispondere sempre meglio alle esigenze dei pazienti e di conseguenza assicurare la sostenibilità del business nel lungo termine. Inoltre, si evidenzia che nell'STI di Gruppo, gli obiettivi finanziari vengono fissati a perimetro costante, ossia escludendo operazioni di M&A/licensing relative a prodotti già sul mercato realizzate nel corso dell'esercizio di riferimento. È quindi importante prevedere un sistema di bonus aggiuntivi per premiare l'attività del Top Management in relazione a tali operazioni di significativa rilevanza strategica per il Gruppo. Si segnala che tra i beneficiari di eventuali Transaction Bonus e/o Integration Bonus non figura l'Amministratore Delegato.

Al fine di incentivare gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società alla realizzazione di operazioni strategiche di M&A/licensing, potrà essere riconosciuto:

• un Transaction Bonus diretto a premiare i ruoli direttamente coinvolti e con impatto significativo nel successo di un'operazione di M&A/licensing; l'esito positivo, e quindi l'eventuale riconoscimento di tale bonus, verrà valutato dall'Amministratore Delegato sulla base di una prospettiva legata ad indicatori economico-finanziari, di tempistiche e di carico di lavoro legato all'operazione stessa. Il valore del bonus riconosciuto può variare tra il 15% e il 30% della RAL. Il bonus verrà erogato al 50% al momento della conclusione dell'operazione straordinaria e il 50% dopo un anno circa, soggetto al conseguimento di predefiniti risultati economico-finanziari relativi all'operazione stessa, e/o di determinate milestone del piano di integrazione.
• un Integration Bonus, diretto a premiare specificatamente i ruoli con un impatto significativo sul positivo risultato del processo di integrazione successivo ad un'operazione di M&A. L'esito positivo, e quindi l'eventuale riconoscimento di tale bonus, verrà valutato direttamente dall'Amministratore Delegato sulla base di una prospettiva legata ad indicatori economico-finanziari e di tempistiche dell'integrazione stessa. Il valore del bonus riconosciuto può variare tra il 15% e il 30% della RAL. Il bonus verrà erogato al 70% al momento al conseguimento di milestone predefinite nel piano di integrazione e il 30% alla conclusione del piano di integrazione e soggetto al conseguimento di predefiniti obiettivi relativi all'integrazione stessa.

Si segnala che Transaction Bonus e Integration Bonus possono essere riconosciuti anche ad altri Manager che, pur non essendo qualificabili come Dirigenti con Responsabilità Strategiche, sono direttamente coinvolti e con impatto significativo nel successo rispettivamente di un'operazione di M&A/licensing, o del processo di integrazione successivo ad un'operazione di M&A.

I Sign on Bonus sono elargibili, in circostanze eccezionali, ai Dirigenti con Responsabilità Strategica al momento del loro ingresso nell'azienda. Ciò viene fatto esclusivamente al fine di attirare personale senior esperto in settori critici per l'attività aziendale.

I Dirigenti con Responsabilità Strategica possono essere anche considerati per un one-off retention bonus da intendersi come una parte della remunerazione finalizzata a promuovere la retention. L'importo massimo in entrambi i casi, considerati individualmente, non può superare la remunerazione massima derivante dai sistemi di incentivazione come previsto dalla Politica.

Per proteggere il rapporto di Recordati con i Dirigenti con Responsabilità Strategica in possesso di expertise e competenze particolarmente importanti che potrebbero esporre l'azienda a rischi di redditività e/o di discontinuità di business, la società può applicare patti di non concorrenza, da applicarsi durante o dopo il rapporto di lavoro, in pieno allineamento con le pratiche di mercato.

3.8.2 Benefici non monetari

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La Politica di Remunerazione non prevede particolari benefici non monetari oltre a quelli definibili come standard per le posizioni apicali (es. auto aziendale, l'assicurazione integrativa a quella prevista dal contratto nazionale di lavoro e la polizza D&O o nei casi di benefici legati alla ricollocazione, come alloggio e istruzione).

3.8.3 Indennità di fine rapporto

La Politica di Remunerazione non prevede indennità di fine rapporto per gli Amministratori non esecutivi.

Per quanto riguarda gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ivi inclusi gli Amministratori esecutivi (esclusi gli Amministratori esecutivi qualificati come tali dal Consiglio ai sensi del Codice di Corporate Governance, i quali, come sopra evidenziato, hanno preventivamente dichiarato di non voler percepire alcun compenso), qualora se ne ravvisi l'opportunità nel miglior interesse della Società e in relazione alla rilevanza della posizione del Dirigente nell'ambito dell'organizzazione aziendale, possono essere stipulati accordi che prevedano la corresponsione di speciali indennità, comunque non superiori a 24 mensilità del compenso fisso e della remunerazione variabile di breve termine calcolata come media del bonus annuale erogato nei 36 mesi precedenti la data di cessazione del rapporto (fatte salve le previsioni del Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro applicabile), nel caso di risoluzione del rapporto di lavoro ad iniziativa della Società per motivi diversi dalla giusta causa, anche con riferimento alle prassi di mercato tempo per tempo vigenti; tenuto conto di tali prassi, non sono in genere previsti collegamenti tra tali eventuali trattamenti e la performance della Società. In tutti i casi, qualora abbia luogo la cessazione anticipata del rapporto di lavoro per ragioni diverse dalla giusta causa, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche vengono corrisposte le indennità previste, in Italia, da norme di legge e del vigente Contratto Collettivo Nazionale per i "Dirigenti di Aziende Produttrici di Beni e Servizi" (c.d. di Aziende Industriali) o, per i dipendenti di filiali estere, dalle normative/accordi collettivi localmente applicabili e dalle prassi di mercato, in alcuni casi unitamente ad un importo ulteriore, determinato su base equitativa.

Nell'eventualità di cessazione della carica e/o dello scioglimento del rapporto con un Amministratore esecutivo o un Direttore Generale, la Società renderà note, ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato.

Non esistono accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari o la stipula di contratti di consulenza ad hoc in caso di cessazione del rapporto. Non esistono accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza alla cessazione del rapporto di lavoro o di cessazione della carica al di fuori di quello previsto per l'Amministratore Delegato. Tali accordi possono essere stipulati su base individuale con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e altre figure qualificate con il fine di proteggere la redditività di lungo periodo del Gruppo limitando al sopracitato personale l'ingresso nel mercato del lavoro per un predeterminato periodo di tempo. Si specifica che questi accordi sono riservati a ruoli specifici, identificati come critici per la salvaguardia del business.

Per quanto riguarda gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro dipendente/altro rapporto assimilabile al rapporto di lavoro dipendente o del rapporto amministrazione sui piani di incentivazione a lungo termine (LTI) basati su strumenti finanziari in essere, approvati da Recordati S.p.A. ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, si rinvia ai relativi Documenti Informativi redatti ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, disponibile nella sezione "Governance" del sito web della Società:

https://recordati.com/it/governance-remuneration-it/

3.8.4 Ulteriori coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche

Nessuna ulteriore copertura rispetto a quelle obbligatorie per legge o per contratto collettivo è stipulata dalla Società, ad eccezione di una assicurazione integrativa al Fondo di Assistenza Sanitaria Integrativa (F.A.S.I.) per i "Dirigenti di Aziende Produttrici di Beni e Servizi" (c.d. di Aziende Industriali) per la copertura di spese mediche (o forme assicurative analoghe per i dipendenti di filiali estere) e di una polizza D&O, nonché di una polizza assicurativa per l'Amministratore Delegato per la copertura sanitaria (anche per il suo nucleo familiare), infortuni professionali ed extra-professionali, in caso di morte o invalidità permanente. e, sempre per l'Amministratore Delegato, del piano pensionistico complementare che è proseguito senza soluzione di continuità.

Sezione II:

Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2023

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Premessa

La presente sezione è articolata in due parti che illustrano rispettivamente:

• nella Prima parte, i diversi elementi che compongono la remunerazione (compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro);
• nella Seconda parte, mediante le tabelle allegate, i compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e le informazioni relative alle partecipazioni azionarie nella Società dagli stessi detenute, nonché i compensi previsti per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La presente Sezione è sottoposta al voto non vincolante da parte dell'Assemblea dei Soci come previsto dall'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o TUF aggiornato in base al D. Lgs. 10 maggio 2019, n.49), che prevede al comma 6: "Fermo restando quanto previsto [...] l'Assemblea convocata [...] delibera in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della relazione prevista dal comma 4. La deliberazione non è vincolante."

Inoltre, il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del Bilancio verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della presente Sezione, come previsto dall'art.123-ter del TUF (così come aggiornato dal D. Lgs. 10 maggio 2019).

I compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo sono illustrati nominativamente; i compensi previsti per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono invece rappresentati in forma aggregata.

L'attuazione della Politica, secondo quanto verificato dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Corporate Governance, si è mantenuta sostanzialmente in linea con i principi generali approvati dal Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento alla rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, si rinvia a quanto già descritto analiticamente nella Sezione I.

Le voci di compenso riportate risultano coerenti con la Politica deliberata nel 2023 dal Consiglio di Amministrazione e sottoposta al voto consultivo e non vincolante dell'Assemblea dei Soci del 21 aprile 2023, ai sensi dell'art. 123 ter comma 6 del TUF, che si è espressa in senso favorevole.

Prima parte

1. Esiti delle votazioni

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L'Assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2023 ha espresso un voto favorevole sulla Sezione II della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti pubblicata nel 2022. Il grafico di seguito illustra l'esito di voto consultivo.

Le considerazioni emerse in sede di Assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2023 sono state esaminate attentamente al fine di individuare potenziali aree di miglioramento e sono state considerate nella definizione della Politica di Remunerazione di Recordati per il 2024, traducendosi anche in una maggior disclosure sull'opportunity di payout dell'STI del CEO nel paragrafo 4 della sezione II.

2. Attività del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Nel corso del 2023, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine si è riunito 13 volte. La percentuale di partecipazione dei membri del Comitato alle riunioni è riportata nella tabella contenuta al termine del paragrafo 4.2 della Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari.

Le riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine sono state regolarmente verbalizzate.

Il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle Funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato non ha sostenuto spese per l'assolvimento dei propri compiti, salvo per le spese legali relative all'assistenza legale a supporto della redazione dei pareri di competenza del Comitato.

Nel corso del 2023 e fino alla data di approvazione della presente Relazione, l'attività del Comitato ha avuto ad oggetto, principalmente:

	Attività svolte nel corso del 2023 e nei primi mesi del 2024
	 Valutazione delle modifiche da apportare alla Politica sulla Remunerazione per il 2023
	 Proposta al CdA in relazione alla Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione per il 2023 e sui compensi corrisposti per l'anno 2022 (Relazione sulla Remunerazione 2023)
Relazione sulla	 Engagement Plan in relazione alla Politica di Remunerazione per il 2023
Politica in	 Analisi delle votazioni assembleari 2023
materia di Remunerazione e sui Compensi	 Revisione dei peer group adottati per scopi di benchmarking
	 Analisi dei risultati delle sedute di engagement tenutesi nel 2023 su temi relativi alla remunerazione
Corrisposti	 Analisi preliminari in relazione alle Linee Guida della Politica di Remunerazione per il 2024
	 Esame della bozza della Relazione sulla Remunerazione per il 2024 e sui compensi corrisposti per l'anno 2023
	 Esame della proposta di engagement plan in relazione alla Politica di Remunerazione per il 2024
Piano MBO/STI	 Consuntivazione degli obiettivi MBO di CEO e CFO 2022 e presa d'atto della consuntivazione obiettivi 2022 dei Dirigenti con responsabilità strategica; Parere del Comitato anche ai fini della Procedura in materia di operazioni con parti correlate
	 Analisi preliminare della proposta di sistema MBO per il 2023 e proposta al Consiglio di Amministrazione degli obiettivi 2023 di CEO e CFO e presa d'atto degli obiettivi 2023 per i Dirigenti con responsabilità strategica
	 Analisi preliminare della struttura del sistema STI per il 2024 e proposta di obiettivi del CEO e CFO per il 2024 e presa d'atto degli obiettivi dell'STI 2024 per i Dirigenti con responsabilità strategica
Piano LTI	 Proposta al Consiglio di Amministrazione di un nuovo piano di incentivazione a lungo termine (LTI) basato su performance shares, compresa la revisione del Documento Informativo, del Regolamento del Piano di Performance Shares 2023-2025 e della Relazione degli Amministratori all'Assemblea Generale anche sulla proposta di revoca del Piano di Stock Option 2021-2023 per quanto riguarda la terza assegnazione Settaggio dell'Obiettivo cumulato (2022-2024) in relazione all'assegnazione di stock option del 24 febbraio 2022, in seguito all'approvazione del Piano 2023-2025 dalla durata triennale
	 Nuova assegnazione di performance shares derivanti dal piano di incentivazione di lungo termine " Piano Performance Shares 2023-2025"
	 Settaggio degli Obiettivi cumulati (2022-2024) in relazione all'assegnazione di Stock Option del 24 aprile 2022, a seguito dell'approvazione del Piano triennale per il 2023-2025
	 Esame del benchmarking della remunerazione dei membri del Collegio Sindacale
Altre attività	 Verificato la conformità alla Politica della proposta di assegnazione di un transaction bonus a un dirigente con responsabilità strategica
	 Analisi di benchmarking in relazione alla remunerazione dell'Amministratore Delegato, del CFO e dei Dirigenti con responsabilità strategiche
	 Piano di lavoro del Comitato per la Remunerazione e le Nomine per il 2024

3. Compensi fissi

Gli importi relativi ai compensi fissi sono specificati alla rispettiva voce della Tabella 1.

Amministratori non esecutivi

Agli Amministratori non esecutivi sono stati erogati - eventualmente pro rata temporis - i compensi fissi per la carica ricoperta nel corso del 2023, pari a € 60.000.

Presidente

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Al Presidente, Dott. Andrea Recordati, rinominato dal Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2022, sono stati erogati compensi pari a:

	compenso annuo €
Compenso "base" come consigliere di Recordati S.p.A.	60.000
Compenso per la carica speciale di Presidente, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile,	240.000
Trattamento economico complessivo per il Presidente	300.000

Il Dr. Recordati è destinatario di una copertura sanitaria estesa anche al suo nucleo familiare.

Il trattamento economico complessivo annuo per il Presidente, erogato a titolo di emolumenti fissi, è stato pari a € 300.000,00, inclusivo del compenso come Amministratore sopra indicato.

Amministratori Esecutivi

Amministratore Delegato

All'Amministratore Delegato in carica, Dott. Robert Koremans, sono stati erogati compensi pari a:

	compenso annuo €
Compenso "base" come consigliere di Recordati S.p.A.	60.000
Compenso per la carica speciale di Amministratore Delegato, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile	590.000
Corrispettivo degli obblighi di non concorrenza e non sollecitazione	300.000
Trattamento economico complessivo come Amministratore Delegato	950.000

Pertanto, il trattamento economico complessivo annuo per l'Amministratore Delegato attualmente in carica, Dott. Robert Koremans, erogato a titolo di compensi fissi, è stato pari a € 950.000.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Durante il 2023, sono stati in carica i seguenti n. 7 Dirigenti con Responsabilità Strategiche nella Società, si specifica che alcuni lo sono stati solo per parte dell'anno:

• Luigi La Corte Group Chief Financial Officer che ricopre anche il ruolo di Amministratore;
• Alberto Martinez Executive VP Specialty and Primary Care Business Unit;
• Scott Pescatore– Executive VP Rare Disease Business Unit;
• Gabriele Finzi Executive VP Global Corporate Development & Licensing;
• Roberto Teruzzi Executive VP Group Industrial Operations;
• Raffaele Sabia Senior VP Pharmaceutical Research & Development;
• Milan Zdravkovic Executive VP R&D.

Ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono state corrisposte le retribuzioni fisse da lavoro dipendente, pari, complessivamente, a € 2.673.483 (su base pro rata tenendo conto del ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategiche durante il 2023).

4. Compensi variabili

Gli importi relativi ai compensi variabili sono specificati alla rispettiva voce delle Tabella 1 e 3B.

Incentivazione variabile di breve termine (STI) Amministratore Delegato

Con riferimento al sistema di incentivazione di breve termine (STI), di seguito si ricorda lo schema di incentivazione e, a seguire, è riportato il livello di conseguimento degli obiettivi deliberati dal Consiglio di Amministrazione per quanto riguarda l'Amministratore Delegato:

		EBITDA di Gruppo
CIRCUIT BREAKER		ON
		<95% of the budget ≥95% of the budget
Peso complessivo	OBIETTIVI	Peso	Soglia	Target	Massimo
60%	OBIETTVI ECONOMICO FINANZIARI fissati escludendo nuove operazioni di M&A/licensing relative a prodotti già sul mercato, realizzate nel corso dell'esercizio di riferimento		20% della Remunerazione Fissa	40% della Remunerazione Fissa	60% della Remunerazione Fissa
	Group EBITDA* Il risultato è misurato in relazione al budget predefinito	30%	Il risultato effettivo è stato 6,7% sopra al target, il che si traduce in un payout del 30% della remunerazione fissa (risultato massimo)
	Group Net Revenues* Il risultato è misurato in relazione al budget predefinito	20%	Il risultato effettivo è stato 2,4% sopra al target, il che si traduce in un payout del 19,33% della remunerazione fissa (vicino al risultato massimo)
	Group Adjusted Net Income* Il risultato è misurato in relazione al budget predefinito	10%	Il risultato effettivo è stato 8,4% sopra al target, il che si traduce in un payout del 10% della remunerazione fissa (risultato massimo)
40%	OBIETTIVI STRATEGICI		13.3% della Remunerazione Fissa	26.7% della Remunerazione Fissa	40% della Remunerazione Fissa
	Acquisition/Licensing	15%	Il risultato effettivo è stato pari al massimo raggiungibile, il che si traduce in un payout del 15% della remunerazione fissa.
	Implementare il progetto finalizzato ad identificare miglioramenti delle attività industriali e degli acquisti di Gruppo. Implementare procedure e strumenti per guidare le performance operative	15%	Il risultato effettivo è stato pari al massimo raggiungibile, il che si traduce in un payout del 15% della remunerazione fissa.
	Realizzazione della pipeline dei progetti di sviluppo nel rispetto delle milestone programmate	5%	Il risultato effettivo è stato pari al target, il che si traduce in un payout del 3,33%% della remunerazione fissa.
	Completamento delle key iniziative ESG per il 2023, come da Piano approvato	5%	Il risultato effettivo è stato pari al target, il che si traduce in un payout del 3,33%% della remunerazione fissa.
Payout opportunity in % della Remunerazione Fissa			33.3%	66.7%	100%
	Payout in % del Target		50%	100%	150%

* Il riferimento è ai risultati comunicati al mercato con un adjustment relativo all'esclusione dei benefici derivanti dall'accordo di licenza e distribuzione finalizzato durante l'anno con GSK (non previsti nel budget e in linea con il Sistema STI).

Sulla base delle performance conseguite, il trattamento economico complessivo per l'Amministratore Delegato, da erogare a titolo di componenti variabili di breve termine relative al periodo di performance 2023, è quindi pari a € 911.991 lordi, pari al 96% del compenso fisso annuo. L'incentivo maturato a titolo di STI di competenza 2023 sarà erogato nel 2024 secondo le modalità previste dal sistema MBO. Tale compenso variabile di breve termine rappresenta il 38% del totale della remunerazione percepita dall'Amministratore Delegato, calcolata come somma dei compensi fissi e dei compensi variabili di breve e di lungo termine di competenza del 2023.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

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Gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno maturato - sulla base delle performance conseguite relativamente al sistema MBO - un compenso variabile annuale complessivo pari a € 1.875.325 lordi.

Complessivamente, il valore dei compensi variabili erogati ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche è mediamente pari al 70% della retribuzione annua lorda.

Incentivazione variabile di lungo termine (LTI)

Al 31 Dicembre 2023 sono in essere i seguenti piani di incentivazione di lungo termine:

• Piano di Stock Option 2014-2018;
• Piano di Stock Option 2018-2022.
• Piano di Stock Option 2021-2023.
• Piano Performance Shares 2023-2025 (di cui il 1° ciclo di assegnazione avvenuto nel 2023)

In base al raggiungimento delle condizioni di performance, il piano assegnato nel 2021 maturerà integralmente durante il 2024.

Amministratore Delegato

Per l'Amministratore Delegato, con riferimento al Piano Performance Shares, in data 27 giugno 2023 risultano assegnate 26.111 diritti legate al primo ciclo di assegnazione "Piano Performance Shares 2023-2025".

Il valore delle opzioni (fair value) e dei diritti di competenza del 2023 assegnati all' Amministratore Delegato è pari a € 558.972. Tale valore rappresenta il 23% del totale della remunerazione percepita dall'Amministratore Delegato, calcolata come somma dei compensi fissi e dei compensi variabili di breve e di lungo termine di competenza del 2023.

Si precisa che nella Tabella 1 colonna 7 (fair value dei piani equity), l'importo ivi indicato non include il fair value di un piano di incentivazione, con vesting period di 5 anni, concesso a decorrere dal 2019 ed interamente finanziato da Rossini Luxembourg S.à rl, azionista indiretto di Recordati SpA, a favore dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché, dopo l'ingresso nel gruppo, dell'Amministratore Delegato. Tali soggetti beneficeranno di un rendimento al termine del piano e al raggiungimento di determinate condizioni di performance. Il riconoscimento di tale piano di incentivazione ai sensi dell'IFRS 2 ha comportato un onere nel conto economico 2023 di € 1,5 milioni, a fronte di un corrispondente incremento del patrimonio netto.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Anche per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, con riferimento al Piano di Performance Shares (1° ciclo di assegnazione) il numero totale di diritti assegnati è stato 60.484.

Transaction Bonus

Nel 2023, sono stati erogati €72.000 ad un Dirigente con Responsabilità strategiche, a titolo di transaction bonus (prima rata), in linea con la Politica di Remunerazione 2023, dopo la verifica di compliance rispetto alla Politica approvata dall'Assemblea degli Azionisti del Comitato Remunerazione e Nomine e la valutazione effettuata dall'Amministratore Delegato. Questo bonus è stato pagato per la chiusura dell'accordo di commercializzazione con GSK nel campo dell'Urologia. L'accordo consente la commercializzazione da parte di Recordati dei farmaci Avodart® (dutasteride) e Combodart®/Duodart® (dutasteride/tamsulosin) in 21 paesi, principalmente in Europa e a partire dal Q3 del 2023.

5. Compensi per la partecipazione ai Comitati consiliari e per i membri del Collegio Sindacale

Comitato per la Remunerazione e le Nomine			Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità
Presidente	€ 25.000		Presidente	€ 32.500
Membro	€ 10.000		Membro	€ 20.000

Ai membri dei Comitati Endoconsiliari sono stati erogati⁸ i seguenti compensi fissi:

I compensi per i membri del Collegio Sindacale nel 2023 sono stati:

Collegio Sindacale9
Presidente	€ 67.589
Sindaco Effettivo	€ 48.493

6. Benefici non monetari

Sono stati riconosciuti benefit in linea con la Politica, per quanto riguarda l'Amministratore Delegato e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nel corso del 2023, il cui valore è riportato nella Tabella 1.

7. Informazioni sulle conseguenze della cessazione del rapporto di lavoro o di amministrazione

Non sono state corrisposte ulteriori indennità di fine rapporto in favore di Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

7.1 Variazione annuale dei compensi corrisposti e della performance societaria

In linea con i requirements introdotti dalla versione aggiornata del Regolamento Emittenti pubblicata da Consob e alla luce dei compensi corrisposti descritti nella presente Sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti 2024, si forniscono di seguito le indicazioni di confronto, considerando gli Esercizi 2019, 2020, 2021, 2022 e 2023 della variazione annuale:

• della remunerazione totale corrisposta ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in carica nell'intero periodo considerato (dal 1° gennaio 2019 al 31 dicembre 2023), calcolata come somma dei compensi fissi, inclusi gli emolumenti per la partecipazione al Consiglio di Amministrazione e ai Comitati endoconsiliari, e dei compensi variabili di breve e di lungo termine;
• dei risultati della Società, espressi in termini di EBITDA;
• della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno al 31 dicembre di ciascun anno, dei dipendenti della Società, ad esclusione dell'Amministratore Delegato, calcolata come somma della retribuzione fissa annua, del piano MBO, del Premio Prodotto, del Premio Partecipazione e di eventuali Una Tantum erogati in corso d'anno.

⁸ Gli importi indicati in questo paragrafo fanno riferimento a quanto delibera dal Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2022 e disciplina i compensi per il mandato 2022-2024 salvo diverse determinazioni.

⁹ On pro rata temporis basis: Va notato, infatti, che l'importo è pari alla somma delle seguenti componenti: le fee per il periodo fino al 20 aprile 2023 sulla base della remunerazione annuale precedentemente deliberata dall'Assemblea degli Azionisti nel 2020 e le fee per il periodo fino al 31 dicembre 2023 sulla base della nuova remunerazione annuale deliberata dall'Assemblea degli Azionisti dopo il rinnovo del Collegio Sindacale nel 2023.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

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NOME	CARICA	Δ 2023-2022		Δ 2023-2021		Δ 2023-2020		Δ 2023-2019
Andrea Recordati	Presidente	-21%	(1)	-86%	(1)	-84%	(1)	-87%	(1)
Robert Koremans	Amministratore Delegato	71%	(2)	1761%	(2)	N/A		N/A
Michaela Castelli	Amministratore	4%		14%		14%		16%
Giampiero Mazza	Amministratore	N/A	(3)	N/A	(3)	N/A	(3)	N/A	(3)
Cathrin Petty	Amministratore	N/A	(3)	N/A	(3)	N/A	(3)	N/A	(3)
Guido Guidi	Amministratore	0%	(4)	50%	(4)	50%	(4)	N/A
Joanna Le Couilliard Amministratore		4%		13%		9%		10%
Piergiorgio Peluso	Amministratore	4%	(4)	14%	(4)	70%	(4)	N/A
Giorgio De Palma	Amministratore	N/A	(3)	N/A	(3)	N/A	(3)	N/A	(3)
Kim Stratton	Amministratore	0%	(5)	2900%	(5)	N/A		N/A
Elisa Corghi	Amministratore	49%	(6)	N/A		N/A		N/A
Luigi La Corte	Amministratore	49%	(6)	N/A		N/A		N/A

(1) Amministratore Delegato fino al 30 novembre 2021 e in seguito Presidente

(2) Amministratore Delegato dal 1° dicembre 2021

(3) L'Amministratore ha rinunciato ai compensi per la carica di Amministratore

(4) Amministratore dal 29 aprile 2020

(5) Amministratore dal16 dicembre 2021

(6) Amministratore dal 29 aprile 2022

COLLEGIO SINDACALE*

NOMINATIVO	CARICA	Δ 2023-2022	Δ 2023-2021	Δ 2023-2020	Δ 2023-2019
Antonio Santi	Presidente	10%	10%	17%	36%
Ezio Simonelli	Sindaco Effettivo	7%	7%	60% (1)	N/A
Livia Amidani Alibert	Sindaco Effettivo	7%	7%	14%	37%

* Su base pro rata temporis

(1) Sindaco dal 29 aprile 2020

PERFORMANCE SOCIETARIA

	PARAMETRO Δ 2023-2022 Δ 2023-2021 Δ 2023-2020 Δ 2023-2019
EBITDA*	13%	26%	33%	39%

* Utile netto prima delle imposte sul reddito, dei proventi e oneri finanziari, degli ammortamenti e delle svalutazioni di immobili, impianti e macchinari, attività immateriali e avviamento, e degli eventi non ricorrenti.

REMUNERAZIONE MEDIA DEI DIPENDENTI

PERIMETRO			Δ 2023-2022 Δ 2023-2021 Δ 2023-2020 Δ 2023-2019
Totale dipendenti al 31 dicembre*	10.9%	16.0%	16.4%	18.4%

* Escluso l'Amministratore Delegato.

Seconda Parte

Tabella 1 - Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (€000)

				Tabella 1
	Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche
A	B	C	D	1	2		3	4	5	6	7	8
							Compensi variabili non
					Compensi per la partecipazione ai comitati	equity		Benefici	Altri		Fair	Indennità di fine carica o
Nome e Cognome	Carica	Periodo copertura carica (A)	Scadenza carica	Compensi fissi		Bonus e altri incentivi (B)	Partecipazione agli utili	non monetari (C)	Compensi (D)	TOTALE	Value dei compensi equity (E)	di cessazione del rapporto di lavoro
	Consiglio di Amministrazione
Andrea Recordati	Presidente	01.01.2023 31.12.2023	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				(i) 60						60	13
				(ii) 240				2		242
(II) Compensi da controllate e collegate											0
(III) Totale				300	0	0	0	2	0	302	13	0
Guido Angelo Giovanni Guidi	Vice Presidente 01.01.2023	31.12.2023	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				(i) 60						60
			(iii) 30						30
(II) Compensi da controllate e collegate									0		0
(III) Totale				90					0	90	0

Robert Koremans	Amministratore Delegato	01.01.2023 31.12.2023	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				(i)	60						60
					590		912			77 (v) 300	1.879	559
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale					650	0	9912	0	77	300	1.939	559
Michaela Castelli	Amministratore 01.01.2023	31.12.2023	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			(i)		60 (vi) 10					70
						(vii) 33					33
(II) Compensi da controllate e collegate												0
(III) Totale					60	43					103
Elisa Corghi	Amministratore 01.01.2023	31.12.2023	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			(i)		60 (vi) 10					70
						(vii) 20					20
(II) Compensi da controllate e collegate												0
(III) Totale					60	30					90
Giorgio De Palma	Amministratore 01.01.2023	31.12.2023	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				(viii) 0								0
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				0								0
Luigi La Corte	Amministratore 01.01.2023	31.12.2023	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			(i) (ix)	60 531		389			8	60 928	238
(II) Compensi da controllate e collegate												0
(III) Totale					591	0	389			8	988	238
Joanna Susan Le Couilliard	Amministratore 01.01.2023	31.12.2023	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			(i)		60 (vi) 25					85

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(II) Compensi da controllate e collegate 0 (III) Totale 60 25 85 Fino alla data di Amministratore 01.01.2023 Giampiero Mazza approv. del bilancio 31.12.2023 al 31/12/2024 (I) Compensi nella società che redige il bilancio (x) 0 0 (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale 0 0 Fino alla data di Amministratore 01.01.2023 Piergiorgio Peluso approv. del bilancio 31.12.2023 al 31/12/2024 (I) Compensi nella società che redige il bilancio (i) 60 (vii) 20 80 (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale 60 20 80 Fino alla data di Amministratore 01.01.2023 Cathrin Petty approv. del bilancio 31.12.2023 al 31/12/2024 (I) Compensi nella società che redige il bilancio (xi) 0 0 (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale 0 0 Fino alla data di Amministratore 01.01.2023 Kim Narelle Stratton approv. del bilancio 31.12.2023 al 31/12/2024 (I) Compensi nella società che redige il bilancio (i) 60 60 (iii) 30 30 (II) Compensi da controllate e collegate 0 0 (III) Totale 90 0 90 0

	Compensi corrisposti ai componenti del Collegio Sindacale
Antonio Santi	Presidente collegio sindacale	01.01.2023 31.12.2023	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			68						68
(II) Compensi da controllate e collegate

(III) Totale				68			68
Livia Amidani Aliberti	Sindaco effettivo	01.01.2023 31.12.2023	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			48			48
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				48			48
Ezio Simonelli	Sindaco effettivo	01.01.2023 31.12.2023	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			48			48
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			48			48

Compensi corrisposti ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche

N. 5 Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società (1) N. 1 Dirigenti con Responsabilità Strategiche di società controllate
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	2.145	1.641	176	3.959	939
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale	2.145	1.641	176	3.959	939

(B) Tale valore corrisponde a quanto indicato nella Tabella 3B relativamente alla somma di: (i) quote erogabili del bonus dell'anno; (ii) quote differite del bonus dell'anno; (iii) altri bonus.

(C) Questa voce comprende il valore fiscalmente imponibile dei benefici non monetari per i quali l'azienda offre un bene e/o un servizio facendosi direttamente carico del pagamento degli stessi.

(D) Gli importi indicati comprendono i benefici di carattere monetario versati direttamente dall'azienda al dipendente.

(E) Tali valori corrispondono a quanto indicato nella Tabella 2 relativamente al "Fair Value degli strumenti finanziari di competenza dell'esercizio".

(i) Emolumenti di competenza dell'assemblea anche non corrisposti.

(ii) Compensi per cariche speciali ex art 2389 comma 3 cc in qualità di Presidente

(iii) Contratto di consulenza con Recordati SpA

\

(iv) Compensi per cariche speciali ex art 2389 comma 3 cc in qualità di Amministratore Delegato

(v) Importo riconosciuto a titolo di Obblighi di non concorrenza

(vi) Importo riconosciuto per la partecipazione al Comitato per la Remunerazione e le Nomine

(vii) Importo riconosciuto la partecipazione al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

(viii) Il dott. Giorgio De Palma ha rinunciato a qualsiasi compenso per la carica di Amministratore.

(ix) Importo riconosciuto come retribuzione da lavoro dipendente per la carica di Group CFO

(x) Il dott. Giampiero Mazza ha rinunciato a qualsiasi compenso per la carica di Amministratore

(xi) La dott.ssa Cathrin Petty ha rinunciato a qualsiasi compenso per la carica di Amministratore.

(1) In carica al 31.12.2023 ci sono due dirigenti - oltre al CFO del Gruppo - qualificati come Dirigenti con Responsabilità Strategiche (uno è un dipendente dell'azienda e l'altro è dipendente di una controllata). In relazione a quattro dirigenti qualificati come Dirigenti con Responsabilità Strategiche (dipendenti dell'azienda), come indicato nel paragrafo 3 della sezione II, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di revocare questa qualifica per i ruoli pertinenti durante il 2023. Le informazioni riportate nella tabella si riferiscono al periodo durante il quale questa qualifica era in vigore.

Tabella 2 - Stock Options assegnate agli Amministratori, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

	Tabella 2 - Stock Options assegnate agli Amministratori, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con
	Responsabilità Strategiche
										Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche
	Opzioni detenute al 01.01.2023 Options assegnate nel 2023						Opzioni esercitate nel 2023		Opzioni Opzioni scadute nel detenute al		Opzioni di competenza
A	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	2023 14	31.12.2023 15	del 2023 16
				Periodo			Periodo			Prezzo di mercato			Prezzo di
Nome e Cognome -	Piano -	Numero Opzioni	Prezzo di Esercizio	Possibile Esercizio	Numero Opzioni	Prezzo di Esercizio	Possibile Esercizio	Fair Value alla Data di Assegnazione	Data di Assegnazione	delle azioni sottostanti all'assegnazione	Numero Opzioni	Prezzo di Esercizio	mercato delle azioni sottostanti alla	Numero Opzioni	Numero Opzioni	Fair value
Carica	Data della Delibera			(dal - al)			(dal - al)			delle opzioni			data di esercizio
	Plan 2014-2018	27.000 27.000	21,93 21,93	2018-31.12.24 2019-31.12.24
	- 17.04.2014	27.000 27.000	21,93 21,93	2020-31.12.24 2021-31.12.24							-
Andrea Recordati Chairman		50.000	30,73	2020*-31.12.26											308.000	12.881
	Plan 2018-2022 -	50.000 50.000	30,73 30,73	2021-31.12.26 2022-31.12.26							-
	18.04.2018	50.000	30,73	2023*-31.12.26
Robert Koremans CEO	Plan 2021-2023 -	130.000	56,01	2024*-31.12.29							-				260.000	367.488
	20.04.2021	130.000	47,52	2025*-31.12.30
	Plan 2018-2022 -	10.000 20.000	30,73 30,73	2020-31.12.26 2021-31.12.26
Luigi La Corte Group Chief	18.04.2018	20.000 20.000	30,73 30,73	2022-31.12.26 2023-31.12.26							70.000	30,73	46,65			135.000 156.408
Financial Officer	Plan 2021-2023	60.000	45,97	2024*-31.12.29
	- 20.04.2021	75.000	47,52	2025*-31.12.30							-
		1.500	21,93	2018*-31.12.24							10.000	21,93	42,24
	Plan 2014-2018 - 17.04.2014	34.500 34.500 34.500	21,93 21,93 21,93	2019-31.12.24 2020-31.12.24 2021*-31.12.24							55.000 10.000 10.000	21,93 21,93 21,93	46,95 46,82 44,10
											10.000	21,93	45,90
N. 6 DIRS (*)	Plan 2018-2022	48.750 56.250	30,73 30,73	2020-31.12.26 2021-31.12.26							17.500 22.500	30,73 30,73	46,19 46,89		747.500	576.797
	- 18.04.2018	71.250 71.250	30,73 30,73	2022-31.12.26 2023-31.12.26							7.500 5.000	30,73 30,73	46,47 46,38
	Plan 2021-2023	277.500	45,97	2024*-31.12.29
	- 20.04.2021	265.000	47,52	2025*-31.12.30							-

Tabella 3A – Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock options, a favore di Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

	TABELLA 3A
	Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock options, a favore di Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche
			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari vested nel Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio dell'esercizi non attribuiti						Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio ed attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizi o
A	B	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
Nome e Cognome	Caric a	Piano	Numero e tipologia degli strumenti finanziari	Vestin g Period	Numero e tipologia degli strumenti finanziari	Fair Value alla data di assegnazion e	Period o di vesting	Data di assegnazion e	Prezzo di mercato all'assegnazion e	Numero e tipologia degli strumenti finanziari	Numero e tipologia degli strument i finanziari	Value at the date of maturit y	Fair value
Robert Koremans	CEO	Piano 2023 - 2025 21/04/202 3			26.111 Performanc e Shares	1.062.892	3 anni 2023 – 2025	27/06/2023	42,71				191.484
N. 6 Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società(1) N. 1 Dirigenti con Responsabilità Strategiche di controllate		Piano 2023 - 2025 21/04/202 3			60.484 Performanc e Shares	2.462.102	3 anni 2023 - 2025	27/06/2023	42,71				443.558
	(III) Totale					3.524.994							635.042

Tabella 3B - Piani di incentivazione monetari a favore degli Amministratori, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
A	B	1		2			4
Nome e Cognome	Carica	Piano		Bonus del 2023		Bonus di anni precedenti	Altri Bonus
			(A)	(B)		(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile / erogato	Differito		Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile / erogato	Ancora differiti
Robert Koremans	Amministratore Delegato	MBO 2023	911.991
Luigi La Corte	CFO	MBO 2023	389.340
N. 5 dirigenti con responsabilità strategiche dipendenti della Società (1)		MBO 2023	1.485.985
N. 1 dirigenti con responsabilità strategiche dipendenti di una controllata		Altri Bonus (2)							155.333
	2.787.316	0	0	0	0	0	155.333

(1) In carica al 31.12.2023 vi sono 2 dirigenti con responsabilità strategiche (uno è dipendente della Società e l'altro è dipendente di una società controllata). In relazione a quattro dirigenti qualificati come Dirigenti con Responsabilità Strategiche (dipendenti dell'azienda), come indicato nel paragrafo 3 della sezione II, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di revocare questa qualifica per i ruoli pertinenti durante il 2023. Le informazioni riportate nella tabella si riferiscono al periodo durante il quale questa qualifica era in vigore.

(2) Bonus diversi dall'STI annuale, come ad esempio transaction bonus.

\

Tabella 4 - Partecipazioni di Amministratori, Sindaci, Direttori Generali e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Consiglio di Amministrazione	Carica	Recordati S.p.A. tipologia	N° azioni possedute al	N° azioni acquistate	N° azioni vendute	N° azioni possedute al
(nome e cognome)		azioni	31.12.2022	nel 2032	nel 2023	31.12.2023
	AMMINISTRATORI IN CARICA
Andrea Recordati *	Presidente	ordinarie	118.000		-	118.000
Guido Guidi	Vice Presidente	ordinarie	-	-	-	-
Robert Koremans	Amministratore Delegato	ordinarie	745	-	-	745
Luigi La Corte	Amministratore	ordinarie	1.450	70.000*	60.000*	11.450
Michaela Castelli	Amministratore	ordinarie	-	-	-	-
Giorgio De Palma	Amministratore	ordinarie	-	-	-	-
Joanna Le Couilliard	Amministratore	ordinarie	-	-	-	-
Giampiero Mazza	Amministratore	ordinarie	-	-	-	-
Piergiorgio Peluso	Amministratore	ordinarie	-	-	-	-
Cathrin Petty	Amministratore	ordinarie	-	-	-	-
Elisa Corghi	Amministratore	ordinarie	-	-	-	-
Kim Stratton	Amministratore	ordinarie	-	-	-	-

* includono azioni derivanti dall'esercizio di stock options

Collegio Sindacale (nome e cognome)	Carica	Recordati S.p.A. tipologia azioni	N° azioni possedute al 31.12.2022	N° azioni acquistate nel 2023	N° azioni vendute nel 2023	N° azioni possedute al 31.12.2023
Antonio Santi	Presidente	ordinarie	-	-	-	-
Livia Amidani Aliberti	Sindaco effettivo	ordinarie	-	-	-	-
Ezio Simonelli	Sindaco effettivo	ordinarie	-	-	-	-

	Recordati S.p.A.	N° azioni	N° azioni	N° azioni	N° azioni
	tipologia	possedute al	acquistate	vendute	possedute al
	azioni	31.12.2022	nel 2023	nel 2023	31.12.2022
N. 5 dirigenti con responsabilità strategiche dipendenti della Società	ordinarie	-	147.625	147.500	125 (3)
N. 1 dirigenti con responsabilità strategiche dipendenti di una controllata			(1) (2)	(1)
(*)

(*) In carica al 31.12.2023 vi sono 2 dirigenti con responsabilità strategiche (uno è dipendente della Società e l'altro è dipendente di una società controllata) in aggiunta al CFO di Gruppo Luigi La Corte, che è anche Amministratore. In relazione ai restanti quattro dirigenti qualificati come Dirigenti con Responsabilità Strategiche (dipendenti dell'azienda), il Consiglio di Amministrazione ha deciso di revocare questa qualifica per i relativi ruoli organizzativi i durante il 2023, come indicato nel paragrafo 3.7 della Sezione I, Le informazioni riportate nella tabella si riferiscono al periodo durante il quale questa qualifica era in vigore.

(1) includono azioni derivanti dall'esercizio di stock options

(2) di cui n°125 acquistate dal coniuge

(3) Azioni detenute dal coniuge

\

Tabella 5 - schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999

	CARICA	TABELLA N.1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999
		QUADRO 2
		Stock Option
NOMINATIVO O CATEGORIA		SEZIONE 1 Opzioni relative a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
		Data della delibera Assembleare	Descrizione strumento	Opzioni detenute al 31 dicembre 2023	Opzioni esercitate dall'inizio del piano al 31 dicembre 2023 ****	Data di assegnazione da parte del C.d.A.	Prezzo di esercizio €	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di assegnazione (p. uff.) €	Periodo del possibile esercizio (dal-al) ***
Andrea Recordati	Presidente
			Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica	108.000	Piano 2014-2018: 180.000 Piano 2018-2022: 0	13/04/2016	21,93	22,318	2018 - 31.12.2024 (1° tranche) 2019 - 31.12.2024 (2° tranche) 2020 - 31.12.2024 (3° tranche) 2021 - 31.12.2024 (4° tranche)
		18/04/2018	Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica	200.000		03/08/2018	30,73	31,920	2020 - 31.12.2026 (1° tranche) 2021 - 31.12.2026 (2° tranche) 2022 - 31.12.2026 (3° tranche) 2023 - 31.12.2026 (4° tranche)
Koremans Robert	Amministratore Delegato	20/04/2021	Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica	130.000	Piano 2021-2023:	01/12/2021	56,01		2024**-31.12.2029
		20/04/2021	Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica	130.000	0	24/02/2022	47.52		2025** - 31.12.2030

** Decorsi 30 giorni dall'Assemblea di approvazione del Bilancio dell'esercizio precedente.

*** Le tranches di opzioni già maturate e non ancora esercitate successivamente alla loro maturazione potranno essere esercitate entro e non oltre la fine dell'ottavo esercizio sociale successivo a quello in cui il Consiglio di Amministrazione ha attribuito le opzioni. Inoltre, ogni tranche è costituita dal 25% delle Opzioni attribuite al Partecipante.

**** Sono escluse le opzioni esercitate e scadute.

		Quadro 2 Stock option Opzioni relative a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
NOMINATIVO O CATEGORIA	CARICA
		Data della delibera Assembleare	Descrizione strumento	Opzioni detenute al 31 dicembre 2023	Opzioni esercitate dall'inizio del piano al 31 dicembre 2023 ***	Data di assegnazione da parte del C.d.A.	Prezzo di esercizio €	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di assegnazione (p. uff.) €	Periodo del possibile esercizio (dal-al) *
Luigi La Corte	Group Chief Financial Officer	18/04/2018	Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica	0	Piano 2018-2022: 80.000	03/08/2018	30,73	31,920	2020 - 31.12.2026 (1° tranche) 2021 - 31.12.2026 (2° tranche) 2022 - 31.12.2026 (3° tranche) 2023 - 31.12.2026 (4° tranche)
		20/04/2021	Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica	60.000	Piano 2021-2023: 0	06/05/2021	45,97		2024**-31.12.2029
		20/04/2021	Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica	75.000		24/02/2022	47.52		2025** - 31.12.2030
N. 6 Dirigenti con Responsabilità Strategiche		17/04/2014	Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica	10.000	Piano 2014-2018:	13/04/2016	21,93	22,328	2018 - 31.12.2024 (1° tranche) 2019 - 31.12.2024 (2° tranche) 2020 - 31.12.2024 (3° tranche) 2021 - 31.12.2024 (4° tranche)
		18/04/2018	Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica	195.000	358.000 Piano 2018-2022: 90.000 Piano 2021-2023:	03/08/2018	30,73	31,920	2020 - 31.12.2026 (1° tranche) 2021 - 31.12.2026 (2° tranche) 2022 - 31.12.2026 (3° tranche) 2023 - 31.12.2026 (4° tranche)
		20/04/2021	Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica	277.500	0	20/04/2021	45,97		2024**-31.12.2029
		20/04/2021	Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica	265.000		24/02/2022	47.52		2025** - 31.12.2030
Altri beneficiari 31.12. 2023 (260)		17/04/2014	Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica	581.500	Piano 2014-2018: 7.542.250	13/04/2016	21,93	22,328	2018 - 31.12.2024 (1° tranche) 2019 - 31.12.2024 (2° tranche) 2020 - 31.12.2024 (3° tranche) 2021 - 31.12.2024 (4° tranche)
		18/04/2018	Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica	1.498.000	Piano 2018-2022: 03/08/2018 2.128.750		30,73 31,920	2020 - 31.12.2026 (1° tranche) 2021 - 31.12.2026 (2° tranche) 2022 - 31.12.2026 (3° tranche) 2023 - 31.12.2026 (4° tranche)
		20/04/2021	Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica	2.054.000	Piano 2021-2023: 0	20/04/2021	45,97		2024**-31.12.2029
		20/04/2021	Options on Recordati S.p.A. shares with physical delivery	2.623.000		24/02/2022	47.52		2025** - 31.12.2030

\

* Le tranches di opzioni già maturate e non ancora esercitate successivamente alla loro maturazione potranno essere esercitate entro e non oltre la fine dell'ottavo esercizio sociale successivo a quello in cui il Consiglio di Amministrazione ha attribuito le opzioni. Inoltre, ogni tranche è costituita dal 25% delle Opzioni attribuite al Partecipante.

** Decorsi 30 giorni dall'Assemblea di approvazione del Bilancio dell'esercizio precedente.

*** Sono escluse le opzioni esercitate e scadute.

Tabella n° 1 schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999

Piano di Performance Shares 2023 - 2025
Strumenti finanziari diversi dalle Stock Options
	Strumenti di nuova attribuzione in base alla decisione dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'Assemblea
Nome e Cognome o categoria	Carica	Data della delibera assembleare	Tipologia di strumento finanziario	Numero di strumenti finanziari assegnati	Data assegnazione	Prezzo di acquisto dello strumento (se applicabile)	Prezzo di mercato al momento dell'assegnazione	Vesting period
Robert Koremans	CEO	21/04/2023	Performance Shares	26.111	27/06/2023	NA	42,71	3 anni 2023 - 2025
N. 6 Dirigenti con Responsabilità Strategiche dipendenti della Società N. 1 Dirigenti con Responsabilità Strategiche dipendenti da una controllata	21/04/2023	Performance Shares	60.484	27/06/2023	NA	42,71	3 anni 2023 - 2025
Other Beneficiaries (n. 370)	21/04/2023	Performance Shares	353.890	27/06/2023	NA	42,71	3 anni 2023 - 2025