A2a

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 25, 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER L'ASSEMBLEA ORDINARIA CHIAMATA A DELIBERARE IN MERITO ALL'ACQUISTO ED ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE, PREVIA REVOCA, PER QUANTO NON UTILIZZATO, DELLA PRECEDENTE AUTORIZZAZIONE DELIBERATA DALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 28 APRILE 2023, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 73 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO

da sottoporre all'Assemblea degli azionisti del 24 aprile 2024

A2A S.p.A. (la "Società") Sede sociale in Brescia, via Lamarmora 230 Capitale sociale Euro 1.629.110,744,04 interamente versato Codice fiscale, Partita IVA e Numero di Iscrizione nel Registro delle Imprese di Brescia 11957540153

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per deliberare l'approvazione dell'acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca, per quanto non utilizzato, della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 28 aprile 2023, per perseguire, nell'interesse della Vostra Società e nel rispetto del principio della parità di trattamento degli azionisti e della normativa applicabile in vigore, finalità connesse alla gestione corrente (ivi incluso l'investimento della liquidità in eccesso) e a progetti industriali coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari.

Si precisa infine che, allo stato, non è prevista l'ipotesi di acquisti strumentali alla riduzione del capitale sociale.

Nel rispetto di quanto stabilito dall'art. 2357 del codice civile e in linea con le precedenti autorizzazioni deliberate dall'Assemblea ordinaria degli azionisti, le azioni proprie di volta in volta acquistate e quelle detenute in portafoglio da A2A S.p.A. e da sue controllate non devono congiuntamente eccedere la decima parte del capitale sociale di A2A S.p.A. e cioè n. 313.290.527 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna, considerato che alla data della presente relazione il capitale sociale risulta pari a Euro 1.629.110.744,04 ed è suddiviso in n. 3.132.905.277 azioni ordinarie.

L'acquisto delle azioni dovrà essere effettuato in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modificazioni e integrazioni ("Testo Unico della Finanza"), dall'art. 144-bis del Regolamento approvato con delibera della Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti") e da ogni altra norma comunitaria e nazionale applicabile.

Gli acquisti delle azioni proprie potranno essere effettuati, ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti, sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita e dovranno essere effettuati ad un prezzo non superiore del 5% e non inferiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta del Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA") precedente ogni singola operazione. Detti parametri vengono ritenuti adeguati al fine di individuare l'intervallo di valori entro il quale l'acquisto è di interesse per la Società.

L'autorizzazione viene inoltre richiesta anche per disporre delle azioni proprie acquistate, da effettuarsi: (i) mediante operazioni in denaro, ed in tal caso le vendite saranno effettuate sul MTA e/o su sistemi multilaterali di negoziazione, ad un prezzo non superiore del 5% e non inferiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta del MTA precedente ogni singola operazione; ovvero (ii) mediante operazioni di scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione (ivi incluse, a titolo esemplificativo, assegnazioni ai dipendenti, distribuzioni di dividendi in azioni), nell'ambito di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, ed in tal caso senza limiti di prezzo, (iii) al fine di consentire l'utilizzo delle azioni proprie per operazioni di permuta o conferimento o anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale od operazioni di finanziamento che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (ad esempio, al servizio di strumenti finanziari scambiabili in azioni, obbligazioni convertibili, bond o warrant).

L'acquisto delle azioni proprie verrà effettuato nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dal bilancio della Società al 31 dicembre 2023, come previsto dall'articolo 2357 del codice civile.

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione delle azioni avrà una durata di diciotto mesi a decorrere dalla data della deliberazione assembleare.

In ottemperanza al disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile sottoponiamo, pertanto, alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti della A2A S.p.A., udita la relazione del Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter cod. civ.,

delibera

• A) di revocare la deliberazione di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria del 28 aprile 2023, per quanto non già utilizzato;
• B) di autorizzare l'Organo Amministrativo ad effettuare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie, secondo le finalità, le modalità ed i termini di seguito indicati:
  • 1) il numero massimo complessivo di azioni proprie di volta in volta acquistabili e detenibili da A2A S.p.A. e da sue controllate è fissato in 313.290.527, pari alla decima parte delle azioni che formano il capitale sociale;
  • 2) le operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie verranno effettuate per perseguire, nell'interesse della Vostra Società e nel rispetto del principio della parità di trattamento degli azionisti e della normativa applicabile in vigore, finalità connesse alla gestione corrente (ivi incluso l'investimento della liquidità in eccesso) e a progetti industriali coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari;
  • 3) l'acquisto delle azioni dovrà essere effettuato, in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del Testo Unico della Finanza, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e da ogni altra norma comunitaria e nazionale applicabile - tra le quali il Regolamento e le Istruzioni della Borsa Italiana S.p.A. - con le modalità operative consentite dalla vigente normativa e quindi, ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti, sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi. Dette modalità operative non potranno consentire l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita e gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo non superiore del 5% e non inferiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta del MTA precedente ogni singola operazione. Detti parametri vengono ritenuti adeguati al fine di individuare l'intervallo di valori entro il quale l'acquisto è di interesse per la Vostra Società;
  • 4) gli atti dispositivi potranno essere effettuati: (i) mediante operazioni in denaro, e in tal caso le vendite dovranno essere effettuate nel MTA e/o su sistemi multilaterali di negoziazione, ad un prezzo non superiore del 5% e non inferiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta del MTA precedente ogni singola operazione; ovvero (ii) mediante operazioni di scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione (ivi incluse, ad esempio, assegnazioni ai dipendenti, distribuzioni di dividendi in azioni), nell'ambito di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, ed in tal caso senza limiti di prezzo, (iii) al fine di consentire l'utilizzo delle azioni proprie per operazioni di permuta o conferimento o anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale od operazioni di finanziamento che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (ad esempio, al servizio di strumenti finanziari scambiabili in azioni, obbligazioni convertibili, bond o warrant);
• C) di conferire all'Organo Amministrativo ogni più ampio potere per l'esecuzione, anche tramite procuratori speciali, delle deliberazioni di cui alla precedente lettera B);
• D) di stabilire che la presente autorizzazione all'acquisto e alla disposizione abbia validità fino a diversa deliberazione e, comunque, per un periodo non superiore a diciotto mesi dalla data odierna".

Il Consiglio di Amministrazione

EXPLANATORY REPORT OF THE BOARD OF DIRECTORS FOR THE ORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING CALLED TO MAKE RESOLUTIONS ON THE PURCHASE AND DISPOSAL OF TREASURY SHARES, SUBJECT TO THE REVOCATION, INSOFAR AS NOT USED, OF THE PREVIOUS AUTHORISATION APPROVED BY THE ORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING OF 28 APRIL 2023, PREPARED PURSUANT TO ART. 73 OF THE ISSUERS' REGULATION ADOPTED BY CONSOB RESOLUTION NO. 11971 OF 14 MAY 1999 AS AMENDED AND SUPPLEMENTED

to be submitted to the Shareholders' Meeting of 24 April 2024

A2A S.p.A. (the "Company") Headquarters in Brescia, Via Lamarmora 230 Share Capital 1,629,110,744.04 euro fully paid-up Tax ID, VAT and Registration number with the Brescia Companies Register 11957540153

Shareholders,

you have been called to the Ordinary Shareholders' Meeting to approve the purchase and disposal of treasury shares, subject to the revocation, insofar as not used, of the previous authorisation approved by the Ordinary Shareholders' Meeting of 28 April 2023, to pursue, in the interest of your Company and in compliance with the principle of equal treatment of shareholders and the applicable legislation in force, purposes related to current management (including the investment of excess liquidity) and industrial projects consistent with the strategic lines that the Company intends to pursue, in relation to which the opportunity to exchange shares arises.

Lastly, it should be noted that, as things stand, there are no plans for purchases instrumental to the reduction of share capital.

In compliance with the provisions of article 2357 of the Civil Code and in line with previous authorisations resolved by the Ordinary Shareholders' Meeting, the treasury shares purchased from time to time and those held in the portfolio by A2A S.p.A. and its subsidiaries must not jointly exceed one tenth of the share capital of A2A S.p.A., namely 313,290,527 ordinary shares with a par value of 0.52 euro each, considering that at the date of this report the share capital amounts to 1,629,110,744.04 euro and is divided into 3,132,905,277 ordinary shares.

The purchase of the shares must be carried out in compliance with the provisions of art. 132 of Legislative Decree no. 58/1998 and subsequent amendments and additions ("Consolidated Law on Finance"), by art. 144-bis of the Regulation approved with Consob resolution no. 11971 of 14 May 1999 as subsequently amended and supplemented ("Issuers Regulation") and by any other applicable Community and national regulation.

Purchases of treasury shares may be made, pursuant to article 144-bis, paragraph 1, lett. b) of the Issuers' Regulation, on regulated markets according to operating procedures established in the organisation and management regulations of the markets themselves which do not allow the direct combination of purchase trading proposals with predetermined sale trading proposals and must be carried out at a price not 5% higher and not 5% lower than the reference price recorded by the stock in the screen-based stock exchange session, organised and managed by Borsa Italiana S.p.A. ('MTA') prior to each individual transaction. These parameters are considered adequate to identify the range of values within which the purchase is of interest for the Company;

The authorisation is also requested to dispose of the treasury shares purchased, to be carried out: (i) through cash transactions, and in this case the sales will be carried out on the MTA and/or on multilateral trading facilities, at a price no higher than 5% and no lower than 5% with respect to the reference price recorded by the security in the MTA session preceding each individual transaction; or (ii) through the trade, exchange, contribution or other disposal transactions (including, for example, assignments to employees, distribution of stock dividends), in the context of industrial projects or extraordinary finance transactions, and in this case without price limits, (iii) to allow the use of treasury shares for swap or contribution transactions or also to service extraordinary operations on the capital or financing transactions that involve the assignment or disposal of treasury shares (for example, to service financial instruments that can be exchanged for shares, convertible bonds, bonds or warrants).

The purchase of treasury shares will be made within the limits of the distributable profits and available reserves resulting from the Company's financial statements as at 31 December 2023, as stipulated in Article 2357 of the Italian Civil Code.

The authorisation to purchase and dispose of the shares will last for eighteen months from the date of the shareholders' resolution.

Pursuant to the provisions of Articles 2357 and2357-ter of the Italian Civil Code, we therefore submit the following proposed resolution for your approval:

"The Shareholders' Meeting of A2A S.p.A., having heard the report of the Board of Directors, pursuant to Articles 2357 and2357-ter of the Italian Civil Code,

resolved

• A) to revoke the resolution authorising the purchase and disposal of treasury shares adopted by the Ordinary Shareholders' Meeting of 28 April 2023, insofar as not already used;
• B) to authorise the Administrative Body to carry out transactions for the purchase and disposal of treasury shares, according to the purposes, methods and terms indicated below:
  • 1) the maximum total number of treasury shares that may be purchased and held from time to time by A2A S.p.A. and its subsidiaries is set at 313,290,527, equal to one tenth of the shares making up the share capital;
  • 2) the purchase and disposal of treasury shares will be carried out to pursue, in the interest of your Company and in compliance with the principle of equal treatment of shareholders and the applicable legislation in force, purposes related to current management (including the investment of excess liquidity) and industrial projects consistent with the strategic lines that the Company intends to pursue, in relation to which the opportunity to exchange shares arises;
  • 3) the purchase of the shares must be carried out, in compliance with the provisions of art. 132 of the Consolidated Law on Finance, by art. 144-bis of the Issuers' Regulation and any other applicable EU and national legislation - including the Regulation and Instructions of Borsa Italiana S.p.A. - according to the operating procedures indicated by current legislation and therefore, pursuant to Article 144-bis, paragraph 1, lett. b) of the Issuers' Regulation, on regulated markets according to operating procedures established in the organisation and management regulations of the markets. Said operating procedures may not allow the direct matching of purchasing negotiation proposals with predetermined selling negotiation proposals and purchases shall be made at a price not exceeding 5% and not less than 5% of the reference price recorded by the security in the screen-based stock exchange session preceding each individual transaction. These parameters are considered adequate for the purpose of identifying the range of values within which the purchase is of interest to your Company;
  • 4) dispositions may be carried out: (i) through cash transactions, and in this case the sales will be carried out on the MTA and/or on multilateral trading facilities, at a price no higher than 5% and no lower than 5% with respect to the reference price recorded by the security in the MTA session preceding each individual transaction; or (ii) through the trade, exchange, contribution or other disposal transactions (including, for example, assignments to employees, distribution of stock dividends), in the context of industrial projects or extraordinary finance transactions, and in this case without price limits, (iii) to allow the use of treasury shares for swap or contribution transactions or also to service extraordinary operations on the capital or financing transactions that involve the assignment or disposal of treasury shares (for example, to service financial instruments that can be exchanged for shares, convertible bonds, bonds or warrants).
• C) to grant the Administrative Body the broadest powers for the execution, also through special proxies, of the resolutions referred to in the previous section B);
• D) to establish that this authorisation to purchase and dispose is valid until otherwise resolved and, in any case, for a period not exceeding eighteen months from today's date".

The Board of Directors