Mundys (formerly: Atlantia SpA)

M&A Activity • Nov 14, 2022

SCHEMA ALFA S.p.A.

LA DIFFUSIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN QUALSIASI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

Offerta pubblica di acquisto volontaria promossa da Schema Alfa S.p.A. sulla totalità delle azioni di Atlantia S.p.A. (l'"Offerta")

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Comunicato ai sensi dell'art. 36 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti")

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Sottoscrizione di documentazione contrattuale

Treviso, 14 novembre 2022 – Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta"), promossa da Schema Alfa S.p.A. (l'"Offerente") e avente ad oggetto le azioni ordinarie (le "Azioni") di Atlantia S.p.A. ("Atlantia" o l'"Emittente"), l'Offerente comunica che in data 13 novembre 2022:

• (i) Edizione S.p.A. ("Edizione"), Sintonia S.p.A. ("Sintonia"), Blackstone Infrastructure Associates (LUX) Hogan S.à r.l. ("Investitore"), BIP-V Hogan (LUX) SCSp ("BIP TopCo1"), BIP Hogan (LUX) SCSp ("BIP TopCo2" e con BIP TopCo1, collettivamente, "BIP TopCo"), Schemaquarantadue S.p.A. ("HoldCo") e l'Offerente hanno stipulato un accordo modificativo dell'investment and partnership agreement (l'"Accordo di Investimento Modificato"), che include alcune modifiche e integrazioni all'originario investment and partnership agreement che era stato stipulato tra le medesime parti in data 14 aprile 2022 (l'"Accordo di Investimento Originario"). Termini e condizioni dell'Accordo di Investimento Modificato sono sostanzialmente in linea con quelli già previsti nell'Accordo di Investimento Originario, e le modifiche intervenute sono principalmente finalizzate a definire in maggiore dettaglio, inter alia, le obbligazioni e gli impegni delle parti connessi e conseguenti al completamento dell'Offerta;
• (ii) l'Offerente, HoldCo e Fondazione Cassa di Risparmio di Torino ("Fondazione CRT") hanno stipulato un accordo modificativo (l'"Accordo CRT Modificato") dell'impegno di Fondazione CRT di adesione all'Offerta e reinvestimento in HoldCo, sottoscritto tra le medesime parti il 14 aprile 2022 (l'"Accordo CRT Originario"). Termini e condizioni dell'Accordo CRT Modificato sono sostanzialmente in linea con quelli già previsti nell'Accordo CRT Originario, e le modifiche intervenute sono principalmente finalizzate a definire in maggiore dettaglio le modalità di reinvestimento di Fondazione CRT in HoldCo e mantenere allineati i termini dell'Accordo Originario CRT a quanto previsto nell'Accordo di Investimento Modificato; e
• (iii) Edizione, Sintonia, l'Investitore, BIP TopCo e Fondazione CRT hanno sottoscritto il patto parasociale (il "Patto Parasociale") – allegato all'Accordo di Investimento Modificato e sostanzialmente in linea con la bozza che era già allegata all'Accordo di Investimento Originario – che regola, inter alia, i reciproci rapporti tra Edizione, Sintonia, l'Investitore, BIP TopCo e Fondazione CRT quali azionisti diretti o indiretti di HoldCo, dell'Offerente, di Atlantia, e delle altre entità del Gruppo Atlantia.

Per maggiori informazioni in merito all'Accordo di Investimento Originario, si rinvia alle informazioni essenziali predisposte ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF") e dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, e che sono state pubblicate ai sensi della normativa anche regolamentare applicabile.

SCHEMA ALFA S.p.A.

Per maggiori informazioni in merito all'Accordo di Investimento Modificato e al Patto Parasociale da ultimo sottoscritti, si rinvia alle informazioni essenziali ai sensi dell'art. 122 del TUF e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti che saranno pubblicate ai sensi della normativa anche regolamentare applicabile.

Per maggiori informazioni in merito all'Accordo CRT Originario si rinvia alle informazioni predisposte ai sensi dell'art. 122 del TUF e dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, e che sono state pubblicate ai sensi della normativa anche regolamentare applicabile. Per maggiori informazioni in merito all'Accordo CRT Modificato si rinvia alle informazioni essenziali ai sensi dell'art. 122 del TUF e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti che saranno pubblicate ai sensi della normativa anche regolamentare applicabile.

Per ulteriori informazioni:

Barabino&Partners Federico Sartor

Federico Steiner f.steiner@barabino.it +39 335 4242 78

Ferdinando de Bellis f.debellis@barabino.it + 39 339 1872 266

Fabrizio Grassi f.grassi@barabino.it +39 392 7392 125

+39 335 2982 92

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La presente comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Atlantia in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile.

L'Offerta, di cui alla presente comunicazione, è promossa dall'Offerente ed è effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo Documento di Offerta approvato da CONSOB. Il Documento di Offerta contiene l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

La pubblicazione o diffusione della presente comunicazione in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. La presente comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di Paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia della presente comunicazione o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Atlantia in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese e non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

L'Offerta qui descritta è soggetta alle leggi italiane. L'Offerta e qualsiasi documento d'offerta correlato (compreso il presente documento) sono soggetti alle leggi e ai regolamenti in materia di divulgazione e di offerta pubblica di acquisto in Italia, che possono essere diversi da quelli degli Stati Uniti. Nella misura in cui sia applicabile, l'Offerta è effettuata

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in conformità alle norme statunitensi in materia di offerte pubbliche di acquisto, compreso il Regolamento 14E ai sensi del Securities Exchange Act del 1934, come modificato (l'"Exchange Act"), e l'esenzione "Tier II" relativa ai titoli di emittenti privati stranieri prevista dalla Rule 14d-1(d) ai sensi dell'Exchange Act. Potrebbe essere difficile per i detentori statunitensi di azioni Atlantia S.p.A. far valere i propri diritti e qualsiasi reclamo derivante dalle leggi federali statunitensi sui titoli, in quanto l'Offerente ha sede in un Paese diverso dagli Stati Uniti e alcuni o tutti i funzionari e amministratori potrebbero essere residenti in un Paese diverso dagli Stati Uniti. Né la SEC né alcuna commissione per i titoli di alcuno Stato degli Stati Uniti ha (i) approvato o disapprovato l'Offerta; (ii) si è pronunciata sul merito della correttezza dell'Offerta; o (iii) si è pronunciata sull'adeguatezza o sull'accuratezza delle informazioni contenute nel Documento di Offerta. Qualsiasi dichiarazione contraria costituisce reato negli Stati Uniti.