M&A Activity • Nov 17, 2022
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Comunicato ai sensi dell'art. 41, comma 6, del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti")
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Treviso, 17 novembre 2022 – Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta"), promossa da Schema Alfa S.p.A. (l'"Offerente") e avente ad oggetto le azioni ordinarie (le "Azioni") di Atlantia S.p.A. ("Atlantia" o l'"Emittente"), si rende noto quanto segue.
I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attributo nel documento di offerta relativo all'Offerta, approvato da Consob con delibera n. 22464 del 3 ottobre 2022 e pubblicato in data 7 ottobre 2022 (il "Documento di Offerta").
L'Offerente comunica l'avveramento delle restanti Condizioni dell'Offerta e che per l'effetto l'Offerta è quindi divenuta incondizionata e pienamente efficace. Si conferma pertanto che nella giornata di venerdì 18 novembre 2022 (la "Data di Pagamento") l'Offerente provvederà al pagamento del Corrispettivo per ciascuna azione dell'Emittente portata in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali azioni all'Offerente.
Sulla base dei risultati definitivi comunicati da Intesa Sanpaolo S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento, al termine del Periodo di Adesione sono state portate in adesione all'Offerta n. 448.016.930 Azioni, pari al 54,254% del capitale sociale dell'Emittente. Il quantitativo complessivo di Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, rispetto ai risultati provvisori comunicati dall'Offerente in data 11 novembre 2022 nel Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta, risulta incrementato di n. 34.216 Azioni (rappresentative dello 0,004% del capitale sociale di Atlantia).
Si segnala che, nel periodo intercorrente tra la Data del Documento di Offerta e la data odierna, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente non hanno effettuato, né direttamente né indirettamente, acquisti aventi ad oggetto Azioni al di fuori dell'Offerta.
Sulla base dei risultati definitivi e tenuto conto della Partecipazione Sintonia (pari al 33,10% del capitale sociale di Atlantia) detenuta da Sintonia quale Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente, l'Offerente ad esito dell'Offerta verrà a detenere complessive n. 721.357.930 Azioni, rappresentative del 87,354% del capitale sociale di Atlantia.
Con riferimento alle Condizioni dell'Offerta, si ricorda che l'avveramento della Condizione Autorizzazioni è stata comunicata in data 8 novembre 2022 e che l'Offerente nel Comunicato sui Risultati Provvisori ha rinunciato alla Condizione sulla Soglia. Si precisa che tale rinuncia, vista la percentuale di Azioni portate in adesione all'Offerta, risulta in linea con gli obiettivi futuri dell'Offerente resi noti nel Documento di Offerta e, in particolare, con il conseguimento dell'obiettivo del Delisting.
Come già comunicato dall'Offerente nel Comunicato sui Risultati Provvisori, i termini per aderire all'Offerta saranno riaperti – in conformità a quanto indicato nel Documento di Offerta, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera a) del Regolamento Emittenti – per un ulteriore periodo di cinque Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento (i.e., il 18 novembre 2022) e, dunque, per le sedute del 21, 22, 23, 24 e 25 novembre 2022 (estremi inclusi), dalle ore 8.30 (ora italiana) alle ore 17.30 (ora italiana) (la "Riapertura dei Termini").
Per l'effetto, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione sarà consentito aderire durante la Riapertura dei Termini, al medesimo Corrispettivo.
Il pagamento del Corrispettivo per ciascuna azione dell'Emittente portata in adesione all'Offerta durante la Riapertura dei Termini avverrà – in considerazione del contestuale trasferimento della proprietà di dette azioni all'Offerente – alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini, il giorno 2 dicembre 2022.
Si ricorda, inoltre, che - ove ad esito della Riapertura dei Termini ne sussistano i presupposti - il Delisting dell'Emittente sarà ottenuto in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2 del TUF e/o attraverso l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111, comma 1, del TUF.
Qualora, ad esito della Riapertura dei Termini, non si verificassero i presupposti per procedere al Delisting attraverso l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2 del TUF e/o attraverso l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111, comma 1, del TUF, l'Offerente - in linea con le motivazioni e gli obiettivi dell'Offerta - si riserva di proporre ai competenti organi dell'Emittente e dell'Offerente di conseguire il Delisting mediante la fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (o in un'altra società non quotata, inclusa una società di nuova costituzione, appartenente al medesimo gruppo dell'Offerente (la "Fusione per il Delisting").
Barabino&Partners Federico Sartor
Federico Steiner [email protected] +39 335 4242 78
Ferdinando de Bellis [email protected] + 39 339 1872 266
Fabrizio Grassi [email protected] +39 392 7392 125
+39 335 2982 92
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La presente comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Atlantia in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile.
L'Offerta, di cui alla presente comunicazione, è promossa dall'Offerente ed è effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo Documento di Offerta approvato da CONSOB. Il Documento di Offerta contiene l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.
La pubblicazione o diffusione della presente comunicazione in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni
potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. La presente comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di Paesi diversi dall'Italia.
Nessuna copia della presente comunicazione o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Atlantia in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese e non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.
L'Offerta qui descritta è soggetta alle leggi italiane. L'Offerta e qualsiasi documento d'offerta correlato (compreso il presente documento) sono soggetti alle leggi e ai regolamenti in materia di divulgazione e di offerta pubblica di acquisto in Italia, che possono essere diversi da quelli degli Stati Uniti. Nella misura in cui sia applicabile, l'Offerta è effettuata in conformità alle norme statunitensi in materia di offerte pubbliche di acquisto, compreso il Regolamento 14E ai sensi del Securities Exchange Act del 1934, come modificato (l'"Exchange Act"), e l'esenzione "Tier II" relativa ai titoli di emittenti privati stranieri prevista dalla Rule 14d-1(d) ai sensi dell'Exchange Act. Potrebbe essere difficile per i detentori statunitensi di azioni Atlantia S.p.A. far valere i propri diritti e qualsiasi reclamo derivante dalle leggi federali statunitensi sui titoli, in quanto l'Offerente ha sede in un Paese diverso dagli Stati Uniti e alcuni o tutti i funzionari e amministratori potrebbero essere residenti in un Paese diverso dagli Stati Uniti. Né la SEC né alcuna commissione per i titoli di alcuno Stato degli Stati Uniti ha (i) approvato o disapprovato l'Offerta; (ii) si è pronunciata sul merito della correttezza dell'Offerta; o (iii) si è pronunciata sull'adeguatezza o sull'accuratezza delle informazioni contenute nel Documento di Offerta. Qualsiasi dichiarazione contraria costituisce reato negli Stati Uniti.
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