Gambero Rosso

Prospectus • Feb 2, 2019

NON DESTINATO, IN TUTTO O IN PARTE, ALLA PUBBLICAZIONE, DISTRIBUZIONE O CIRCOLAZIONE NEGLI O VERSO GLI STATI UNITI D'AMERICA, L'AUSTRALIA, IL CANADA O IL GIAPPONE. NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION IN WHOLE OR IN PART IN OR INTO THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA OR JAPAN.

COMUNICATO STAMPA anche ai sensi dell'art. 114, comma 5 , D. Lgs. 58/1998 ("TUF")

Approvazione da parte di Consob del prospetto informativo relativo all'offerta pubblica di sottoscrizione di azioni ordinarie di categoria A di Class Editori S.p.A. finalizzata allo scambio tra dette azioni ed azioni di Gambero Rosso S.p.A. e all'ammissione alle negoziazioni sul MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., di azioni ordinarie di categoria A di Class Editori rivenienti dagli aumenti di capitale funzionali all'integrazione aziendale con il Gruppo Gambero Rosso

Milano, 1 febbraio 2019 – Class Editori S.p.A. ("Class Editori" o l'"Offerente") comunica che in data odierna Consob – con provvedimento prot. 0055922/19– ha deliberato l'approvazione del prospetto informativo relativo all'offerta pubblica di sottoscrizione di azioni ordinarie di categoria A di Class Editori finalizzata allo scambio tra dette azioni ed azioni di Gambero Rosso S.p.A. (l'"OPS") e all'ammissione alle negoziazioni sul MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., di massime n 56.351.100 azioni ordinarie di categoria A di Class Editori rivenienti dagli aumenti di capitale funzionali all'integrazione aziendale con il Gruppo Gambero Rosso (il "Prospetto Informativo").

Su richiesta della Consob, ai sensi dell'art. 114, comma 5 del TUF, si forniscono le seguenti informazioni, tratte dal paragrafo "Avvertenze per l'Investitore" esposto nella prima pagina del Prospetto Informativo, specificando che i rinvii ivi presenti sono da riferirsi al testo completo delle "Avvertenze per l'Investitore" ovvero al Prospetto Informativo. Si evidenzia altresì la necessità, al fine di un compiuto apprezzamento dei rischi derivanti dall'investimento in azioni Class Editori, della lettura integrale del Paragrafo "Avvertenze per l'Investitore" e del Capitolo "Fattori di Rischio" del Prospetto Informativo;

"Alla Data del Prospetto Informativo il gruppo facente capo a Class Editori ("Class Editori", la "Società" o l'"Emittente"; "Gruppo Class Editori" o "Gruppo") versa in una situazione di elevata tensione finanziaria. Si richiama l'attenzione dell'investitore sulla circostanza che l'esecuzione dell'Offerta di Scambio, finalizzata ad acquisire le azioni di Gambero Rosso S.p.A. non già possedute dall'Emittente a fronte dell'emissione, come corrispettivo, di nuove azioni ordinarie di categoria A di Class Editori (cfr. infra), non comporta per l'Emittente e per il Gruppo Class Editori alcuna acquisizione di nuove risorse finanziarie; pertanto l'Offerta di Scambio (anche nel caso di buon esito integrale della stessa) non genera alcun beneficio in relazione alla situazione finanziaria del Gruppo Class Editori. La società di revisione incaricata di emettere un parere sulla congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie di categoria A rivenienti dagli aumenti di capitale dell'Emittente al servizio dell'operazione di integrazione aziendale con il Gruppo Gambero Rosso, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 6 del codice civile e dell'articolo 158 del D. Lgs. n. 58/98, (BDO Italia S.p.A., di seguito la "Società di Revisione"), ha evidenziato tra i limiti specifici incontrati nello svolgimento del proprio incarico la seguente circostanza: "(…) non sono state utilizzate metodologie finanziarie basate su dati prospettici, ritenute non applicabili (…) in considerazione della indisponibilità di proiezioni economiche aggiornate. L'impossibilità, da parte degli Amministratori, di applicare le suddette metodologie, comunemente invalse nella migliore prassi valutativa, può costituire un limite alla

significatività dei risultati emersi". Nel suddetto parere la Società di Revisione ha tra l'altro riportato: "(…) nell'esaminare i criteri adottati dagli Amministratori per la determinazione del Prezzo di Emissione delle nuove azioni di Class Editori (…) non abbiamo effettuato una valutazione economica delle azioni di Gambero Rosso e pertanto esula dall'oggetto del (…) parere qualsivoglia considerazione in ordine all'adeguatezza delle metodologie, nonché alle loro concrete modalità di applicazione (…) utilizzate ai fini della determinazione del valore della Partecipazione Gambero Rosso oggetto di conferimento [nell'Emittente] ... Esula inoltre dalla (…) attività svolta anche ogni considerazione circa le determinazioni degli Amministratori in ordine alla struttura dell'operazione (…)" (si fa rinvio per gli elementi di dettaglio al Capitolo 4, Paragrafo 4.1.2 e al Capitolo 6, Paragrafo 6.1.3.6.3 del Prospetto Informativo). Giova altresì richiamare l'attenzione dell'investitore sulla circostanza che nella relazione al bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 del Gruppo Class Editori la Società di Revisione si è dichiarata impossibilitata ad esprimere un giudizio sul suddetto bilancio a causa della sussistenza di significative molteplici incertezze in ordine al presupposto della continuità aziendale del Gruppo; in relazione allo stato di tensione finanziaria del Gruppo Class Editori, come emerge anche dalla relazione della Società di Revisione sul bilancio semestrale consolidato al 30 giugno 2018 di tale Gruppo, si è reso necessario l'avvio da parte dell'Emittente di una "negoziazione con il ceto bancario (…) finalizzata sia al riscadenziamento del rimborso del debito esistente, sia alla revisione delle soglie del covenant finanziario al fine di adeguarli ai mutati scenari di riferimento". La prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo è strettamente legata sia alla capacità del Gruppo di far fronte ai propri impegni finanziari nei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo (o alla data della richiesta delle Banche Finanziatrici, ove queste ultime richiedano al Gruppo la restituzione integrale anticipata del proprio credito, cfr. infra) sia alla capacità del Gruppo di eseguire secondo le misure ed i tempi pianificati - le azioni sottostanti al Piano Industriale Aggiornato 2018-2021 finalizzato a contrastare il progressivo deterioramento reddituale del Gruppo stesso. Alla Data del Prospetto Informativo non vi è certezza circa il buon esito delle azioni individuate per far fronte agli impegni finanziari nei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo, ciò in quanto l'esecuzione di dette azioni richiede il coinvolgimento e l'assenso di soggetti terzi rispetto al Gruppo; inoltre, alla Data del Prospetto Informativo il rischio di mancata esecuzione del Piano Industriale Aggiornato 2018-2021 è molto elevato; come si evince dalla attestazione della Società di Revisione sui Dati Previsionali contenuti nel Capitolo 13, Paragrafo 13.1.5 del Prospetto, riportata nel Paragrafo 13.2, "I Dati Previsionali si basano su un insieme di ipotesi di realizzazione di eventi futuri e di azioni che gli amministratori intendono intraprendere. Gli amministratori hanno redatto i Dati Previsionali e il Piano industriale da cui gli stessi sono derivati sulla base di un insieme di ipotesi, che includono assunzioni ipotetiche relative ad eventi futuri ed azioni degli amministratori che non necessariamente si verificheranno (…). Va (…) tenuto presente che, a causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento, sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, gli scostamenti tra valori consuntivi e valori preventivati dei Dati Previsionali potrebbero essere significativi, anche qualora gli eventi previsti nell'ambito delle assunzioni ipotetiche (…) si manifestassero". Si fa rinvio al Paragrafo 3 delle presenti Avvertenze per quanto concerne i rischi connessi alla redditività del Gruppo Class Editori; ove, successivamente all'investimento in azioni di Class Editori, il presupposto della continuità aziendale venisse meno, tale circostanza potrebbe condurre all'azzeramento del valore dell'investimento."

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Class Editori precisa che non vi sono stati rilievi o rifiuti di attestazione da parte della società di revisione in merito alla relazione semestrale al 30 giugno 2018 sottoposta a revisione contabile limitata.

L'OPS è un'offerta pubblica di scambio totalitaria promossa da Class che ha ad oggetto complessivamente massime n. 4.699.000 Azioni Gambero Rosso, negoziate sull'Aim Italia –MAC, organizzato e gestito da Borsa Italiana, rappresentative del 32,52% delle azioni ordinarie di Gambero Rosso (che non includono le n. 9.750.000 Azioni Gambero Rosso rappresentative del 67,48% del capitale sociale di Gambero Rosso che sono già detenute da Class Editori). L'OPS prevede un corrispettivo per gli aderenti, per ciascuna Azione Gambero Rosso portata in adesione, pari a n. 3,9 Azioni ordinarie di categoria A Class Editori.

L'Offerta di Scambio non rientra tra le offerte soggette alla vigilanza della Consob ed è svolta ai sensi e per gli effetti del Regolamento Emittenti AIM Italia, dell'articolo 106, comma 1, TUF richiamato dall'art. 12 dello Statuto di Gambero Rosso, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. Pertanto, sarà pubblicato da Class Editori un documento d'offerta relativo all'OPS, ma tale documento non è stato esaminato e/o approvato da parte di Consob o di Borsa Italiana S.p.A. (il "Documento d'Offerta") .

Si evidenzia che il Documento d'Offerta includerà mediante riferimento anche informazioni e dati contenuti nel Prospetto Informativo.

Il periodo in cui sarà possibile aderire all'Offerta di Scambio avrà durata dalle ore 08:30 del giorno 4 febbraio 2019 alle ore 17:30 del giorno 22 febbraio 2019, estremi inclusi, salvo proroga.

Il Documento di Offerta e il Prospetto Informativo saranno messi a disposizione del pubblico nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Dell'avvenuta pubblicazione del Documento di Offerta e del Prospetto Informativo verrà data informativa al pubblico, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Il presente comunicato e le informazioni ivi contenute non includono o costituiscono un'offerta di vendita di strumenti finanziari, o una sollecitazione di un'offerta ad acquistare strumenti finanziari negli Stati Uniti, in Australia, Canada o Giappone nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sarebbe soggetta all'autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge (gli "Altri Paesi"). Il presente comunicato, parte di esso o la sua distribuzione non possono costituire la base di, né può essere fatto affidamento sullo stesso rispetto a, un eventuale accordo o decisione di investimento. Gli strumenti finanziari non sono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti ai sensi dello United States Securities Act of 1933 (come successivamente modificato) (il "Securities Act"), o ai sensi delle leggi vigenti negli Altri Paesi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti, salvo che gli stessi siano registrati ai sensi del Securities Act o in presenza di un'esenzione dalla registrazione ai sensi del Securities Act. Non c'è alcuna intenzione di promuovere un'offerta al pubblico degli strumenti finanziarari ivi descritti negli Stati Uniti.

This communication and the information contained herein does not contain or constitute an offer of securities for sale, or solicitation of an offer to purchase securities, in the United States, Australia, Canada or Japan or any other jurisdiction where such an offer or solicitation would require the approval of local authorities or otherwise be unlawful (the "Other Countries"). Neither this document nor any part of it nor the fact of its distribution may form the basis of, or be relied on in connection with, any contract or investment decision in relation thereto. The securities referred to herein have not been registered and will not be registered in the United States under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act"), or pursuant to the corresponding regulations in force in the Other Countries. The securities may not be offered or sold in the United States unless such securities are registered under the Securities Act, or an exemption from the registration requirements of the Securities Act is available. There is no intention to carry out a public offering of the securities described herein in the United States.

Per ulteriori informazioni, contattare Lorenzo Losi 02.58219883