Banca Sistema

AGM Information • Mar 28, 2024

BANCA SISTEMA S.P.A.

Capitale Sociale Euro 9.650.526,24 i.v. Codice Fiscale e Reg. Imprese di Milano 12870770158 – ABI 03158.3 Largo Augusto, 1/A, angolo via Verziere, 13 - 20122 Milano

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ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA IN UNICA CONVOCAZIONE PRESSO LA SEDE LEGALE IN LARGO AUGUSTO 1/A ANGOLO VIA VERZIERE 13, MILANO 24 APRILE 2024, ORE 10.00

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 5.1 ALL'ORDINE DEL GIORNO

"APPROVAZIONE DELLA PRIMA SEZIONE (POLITICHE DI REMUNERAZIONE DEL GRUPPO BANCA SISTEMA S.P.A. PER L'ESERCIZIO 2024) DELLA RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI: DELIBERAZIONE AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMA 3-TER, DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E SUCCESSIVE MODIFICHE ED INTEGRAZIONI. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI."

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni)

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Signori Azionisti,

si richiamano alla Vostra attenzione la proposta di delibera sottoposta all'esame dell'Assemblea in sede ordinaria di Banca Sistema S.p.A. (la "Banca" o la "Società") di seguito illustrata, concernente la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, di cui all'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. per l'anno 2024, le "Politiche 2024".

L'assemblea è chiamata a deliberare con voto vincolante, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche ed integrazioni.

Ai sensi della Circolare della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, n. 285 come successivamente modificata e integrata (la "Circolare 285") e dell'articolo 9.2 dello statuto sociale, l'Assemblea degli Azionisti è chiamata ad approvare le politiche di remunerazione e incentivazione in favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e del restante personale della Società.

Le Politiche 2023, applicabili all'intero Gruppo Banca Sistema, sono state predisposte ed approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 22 marzo 2024, previo parere del Comitato per la Remunerazione, riunitosi il giorno 20 marzo 2024, in conformità alla Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, della Circolare 285 in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, alle disposizioni del Codice di Corporate Governance adottato dal Comitato per la corporate governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. come da ultimo modificato, e agli orientamenti dell'European Bank Authority ("EBA") su sane politiche di remunerazione (gli "Orientamenti", e, congiuntamente le "Disposizioni"). Le Disposizioni hanno dato anche attuazione alla Direttiva 2013/36/UE (la "CRD 4"), relativamente alle previsioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari, e tengono conto degli indirizzi e dei criteri concordati in sede internazionale, tra cui quelli dell'EBA e del Financial Stability Board. Le Disposizioni sono, inoltre, integrate dai Regulatory Technical Standards in materia emanati dalla Commissione Europea, su proposta dell'EBA.

Si segnala che le Politiche 2024 sono state oggetto di alcune revisioni e aggiornamenti con particolare riferimento a:

• - l'aggiornamento dell'identificazione del "Personale più rilevante" sempre mediante l'adozione dei criteri fissati nell'aggiornamento degli RTS EBA del giugno 2020 e del conseguente Regolamento delegato UE 2021/923 del 25/03/21;
• - la descrizione delle analisi e delle valutazioni effettuate dal Comitato per la Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione relativamente al "gender pay gap" già introdotto nelle Politiche di Remunerazione del 2022 con specifiche previsioni in materia di neutralità rispetto al genere delle politiche e prassi di remunerazione della Banca);
• - il richiamo all'aggiornamento della Procedura Operativa in materia di bonus variabili assegnabili ai dipendenti del Gruppo Bancario deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2023 e volta a definire attività, responsabilità e modalità di calcolo del bonus pool e dei bonus del personale più rilevante come rivenienti dalla rendicontazione dei risultati conseguiti dalla banca e dai singoli;
• - il rafforzamento della dimensione ESG e della gestione dei rischi climatici ed ambientali nell'ambito del processo annuale di performance management anche con riferimento al Piano Triennale di Gestione dei rischi climatici ed ambientali approvato nella sua

impostazione generale dal Consiglio di Amministrazione lo scorso 17 marzo 2023 e la cui attuazione è stata posta a obiettivo dei risk taker coinvolti;

• - circa gli obiettivi non finanziari, già inclusi nelle precedenti versioni, la Banca: (i) ha optato per la predisposizione di un reporting non finanziario di carattere volontario, predisponendo pertanto il Bilancio di Sostenibilità anche per l'esercizio 2023, redatto secondo gli standard GRI; (ii) coprirà contestualmente gli ambiti di rendicontazione previsti dal D.Lgs. 254/2016, che pertanto arricchiranno la base dei parametri, tra cui l'individuazione di ulteriori obiettivi non finanziari in particolar modo per garantire l'orientamento al lungo termine e la convergenza degli interessi di tutti gli stakeholders. Nel corso dell'anno, inoltre, in applicazione della Direttiva n. 2022/2464, riguardante la rendicontazione societaria di sostenibilità (Corporate Sustainability Reporting Directive - CSRD), e dei nuovi principi di rendicontazione ESRS (European Sustainability Reporting Standards), sarà ampliato il perimetro dei dati non finanziari da rendicontare secondo i criteri di rilevanza per la banca all'interno della Relazione sulla Gestione del 2025;
• - il mantenimento dell'ammontare di remunerazione variabile di importo particolarmente elevato relativamente agli "high earners" italiani, come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall'EBA nel gennaio 2023 con riferimento alle retribuzioni 2022;
• - una più dettagliata descrizione delle possibilità in futuro di ricorrere a strumenti di incentivazione di medio lungo termine (LTI Long Term Incentive) per i membri del personale più rilevante del Gruppo per sostenere l'allineamento di interessi tra azionisti e management e sostenere il raggiungimento di obiettivi di lungo termine;
• - l'ampliamento del sostegno del Gruppo ai Dipendenti e alle loro famiglie attraverso una più ampia dotazione di credito welfare dedicato ai dipendenti con figli e con le modalità descritte più avanti nel paragrafo dedicato ai benefit;
• - le modifiche organizzative della Direzione Compliance e Antiriciclaggio che si è articolata nelle Funzioni "Consulenza e Controlli" e "Accertamenti e Segnalazioni di Operazioni Sospette" e della Direzione Capitale Umano che acquisita la Funzione Organizzazione cambia la sua denominazione in "Direzione Capitale Umano e Organizzativo";
• - nel corso del 2023 la Controllata Kruso Kapital ha approvato l'assegnazione di un sistema premiale triennale legato agli obiettivi aziendali presentati in occasione della quotazione al mercato EGM di Borsa Italiana avvenuta il 24 gennaio 2024 per sostenerne il raggiungimento e l'allineamento degli interessi tra gli azionisti e il management;
• - alla luce del Piano Industriale 2024 2026 approvato, la Banca intende valutare nel 2024 le necessarie iniziative volte alla possibile introduzione di un Piano Long Term Incentive per il personale del Gruppo, la cui efficacia rimarrebbe subordinata all'approvazione da parte dell'Assemblea dei Soci della Banca.

Con riferimento al rapporto tra componente fissa e componente variabile della remunerazione, l'articolo 9.2 dello Statuto prevede che l'Assemblea degli Azionisti, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione e incentivazione, deliberi altresì sull'eventuale proposta di fissare un limite al rapporto fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale nel rapporto di 1:1, che comunque non può eccedere il limite massimo del rapporto di 2:1.

Tale innalzamento, conformemente alle previsioni della Circolare 285, non viene nuovamente sottoposto a delibera assembleare, non ravvisandosi cambiamenti nei presupposti sulla base dei quali lo stesso è stato da ultimo deliberato in data 18 aprile 2019, neanche in riferimento al personale a cui esso si riferisce ed alla misura stessa del limite.

A tal proposito, rimane ferma la capacità della Banca di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali in materia, assicurando la sostenibilità finanziaria dei bonus e garantendo, altresì, un livello di patrimonializzazione adeguato.

Nella predisposizione del Documento sulle Politiche di Remunerazione si è tenuto conto delle pregresse raccomandazioni di Banca d'Italia rivolte alle banche a continuare ad adottare un approccio prudente e lungimirante per le politiche di remunerazione.

Sono anche state tenute in considerazione le raccomandazioni in materia di remunerazione del Comitato italiano per la Corporate Governance promosso da Abi, Ania, Assogestioni, Assonime, Borsa Italiana e Confindustria per il 2023.

Seppur la prestazione di servizi e attività di investimento da parte della Banca sia limitata a solo alcuni di essi e in misura contenuta, le Politiche tengono conto degli "Orientamenti relativi a taluni aspetti dei requisiti in materia di retribuzione della MiFID II" introdotti dall'aggiornamento dell'ESMA in materia di remunerazione degli intermediari che prestino attività o servizi di investimento alla clientela al dettaglio o professionale. Sul punto, si precisa peraltro che la Banca non possiede una rete esterna di consulenti finanziari e agisce solo per il tramite di propri dipendenti nella prestazione di servizi e attività di investimento.

Infine, circa gli impatti delle politiche sul profilo patrimoniale, si segnala che la struttura delle remunerazioni variabili di Gruppo è strettamente collegata alla tenuta dei livelli patrimoniali della Banca e in particolare: la previsione di un gate specifico ne tutela la coerenza con il Risk Appetite Framework (RAF) della Banca, impedendo il pagamento del bonus pool in caso di deterioramento del TCR al di sotto del primo livello del RAF annuo; sono previsti meccanismi di eventuale riduzione dell'ammontare differito attraverso il malus.

Finalità delle Politiche 2024

Gli obiettivi che la Società, si prefigge di raggiungere mediante l'implementazione delle Politiche 2023, possono essere sintetizzati come segue:

• - orientare i comportamenti degli amministratori esecutivi e dei dipendenti verso le priorità e gli obiettivi della Banca e del Gruppo, sostenendo la creazione di valore nel medio e lungo periodo;
• - attrarre e trattenere personale altamente qualificato anche attraverso la competitività retributiva esterna;
• - motivare il personale, riconoscendone il merito e valorizzandone lo sviluppo professionale;
• - sviluppare e migliorare la qualità dei servizi per i clienti, evitando la commercializzazione di prodotti non adeguati alle esigenze e alle caratteristiche del singolo cliente;
• - assicurare la sana e prudente gestione della Banca e del suo profilo di rischio contenendo i rischi legali e reputazionali;
• - assicurare il conseguimento di obiettivi di sostenibilità complessiva che tengono conto, tra l'altro, dei fattori ambientali, sociali e di governance (ESG);
• - salvaguardare l'equità retributiva anche rispetto alla neutralità di genere assicurando il giusto riconoscimento al contributo fornito dai singoli, alle responsabilità attribuite e alle loro specifiche condizioni di lavoro;
• - assicurare comportamenti coerenti con il codice etico del Gruppo (di seguito, il "Codice Etico"), i regolamenti interni del Gruppo e le vigenti disposizioni legislative e regolamentari applicabili a Banca Sistema e al Gruppo.

Oggetto delle Politiche 2024

Le Politiche 2024 hanno a oggetto la remunerazione del personale del Gruppo, formata da (i) una componente fissa, prevista per tutto il personale e basata sulle competenze tecniche, professionali e manageriali del personale e proporzionata alla responsabilità a ciascuno attribuita, (ii) da una componente di "benefit", nonché (iii) da un'eventuale componente variabile, prevista per i soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante", (ferme restando le eccezioni indicate nelle Politiche), che può essere eventualmente accordata anche al restante personale della Banca secondo le linee guida e i principi mutuati nelle Politiche 2024 e nel rispetto della normativa vigente. La componente variabile della remunerazione è parametrata ad indicatori di performance misurata al netto dei rischi e coerenti con le misure utilizzate a fini gestionali dalla Direzione di Risk Management (c.d. ex ante risk adjustment) ed è condizionata al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance sia aziendali, sia individuali come più dettagliatamente descritto nel Documento sulle Politiche di Remunerazione 2024.

In particolare, con riferimento all'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il 2024, sono stati assegnati obiettivi legati al rispetto del RAF della Banca approvato dal Consiglio di Amministrazione il 8 marzo 2023 (Net NPE ratio, LCR, Cost of Risk e Rorac).

* * * *

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Sistema S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• visto il documento sulle Politiche di remunerazione del Gruppo Banca Sistema per l'anno 2024 (prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, di cui all'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58) ed i relativi allegati messi a disposizione del pubblico ai sensi della normativa applicabile;
• udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione in relazione alle Politiche di remunerazione del Gruppo Banca Sistema per l'anno 2024;

delibera

• 1) di approvare il documento sulle Politiche di remunerazione del Gruppo Banca Sistema per l'anno 2024 (prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, di cui all'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58);
• 2) di conferire al Consiglio di Amministrazione, nella persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra di loro e con facoltà di sub-delega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione delle predette Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. per l'anno 2024, da esercitare nel rispetto dei criteri applicativi sopra esposti, apportandovi ogni eventuale modifica e/o integrazione che risultasse necessaria per la realizzazione di quanto deliberato.

Milano, 28 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Avv. Luitgard Spögler Presidente del Consiglio di Amministrazione