Banca Sistema

AGM Information • Mar 28, 2024

BANCA SISTEMA S.P.A.

Capitale Sociale Euro 9.650.526,24 i.v. Codice Fiscale e Reg. Imprese di Milano 12870770158 – ABI 03158.3 Largo Augusto, 1/A, angolo via Verziere, 13 - 20122 Milano

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ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA IN UNICA CONVOCAZIONE PRESSO LA SEDE LEGALE IN LARGO AUGUSTO 1/A ANGOLO VIA VERZIERE 13, MILANO 24 APRILE 2024, ORE 10.00

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 6 ALL'ORDINE DEL GIORNO

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni)

"AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI"

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Signori Azionisti,

Il Consiglio di Amministrazione propone, inoltre, di autorizzare l'acquisto di azioni ordinarie di Banca Sistema, S.p.A. ai sensi dell'art. 2357 c.c. e dell'art. 132 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. (il "TUF"), nonché degli artt. 77 e 78 del Regolamento (UE) n. 575/2013 ("CRR") e dell'art. 29, comma 1 e 4, Regolamento delegato (UE) n. 241/2014 e s.m.i. (il "Regolamento 241/2014"), nei termini e con le modalità di seguito precisati, conformemente a quanto disposto dall'art. 144-bis del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (il "Regolamento Emittenti").

La suddetta acquisizione può essere svolta solo previa autorizzazione dalla Banca d'Italia ai sensi della richiamata normativa comunitaria.

Si propone, infine, di autorizzare il Consiglio di Amministrazione alla disposizione delle azioni di Banca Sistema tramite assegnazione al personale rientrante nella categoria del "personale più rilevante", in applicazione delle politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea dei Soci, quale componente della parte variabile della remunerazione.

1. Motivazioni della proposta di acquisto

In considerazione delle previsioni della Circolare 285 di Banca d'Italia, che consentono alle banche con attivi inferiori a euro 5 miliardi (come valore medio degli ultimi quattro anni) di neutralizzare le previsioni relative alla erogazione della remunerazione variabile in strumenti finanziari e di applicare unicamente un "congruo" periodo di differimento, Banca Sistema si è avvalsa, fin dalle Politiche di Remunerazione 2022, di tale semplificazione prevedendo per gli schemi di pagamento della remunerazione variabile a partire dal 2022, schemi di pagamento in forma monetaria (fatti salvi eventuali aggiornamenti normativi e/o il raggiungimento delle soglie dimensionali indicate dalla Circolare 285). Residuano, a tale proposito, le attribuzioni relative a quote up-front e differite in azioni relative ad esercizi passati secondo le regole previste dalle Politiche di riferimento degli esercizi stessi.

Al fine di consentire alla Banca di consegnare l'ultimo quantitativo di azioni relative alle quote differite dell'incentivazione relativa all'esercizio 2021, di cui è prevista l'eventuale consegna nel corso del 2025 – subordinatamente alle verifiche delle condizioni di accesso all'erogazione delle quote differite tempo per tempo vigenti – è stato valutato il residuo fabbisogno e la residua disponibilità del magazzino.

Ciò premesso, considerato che alla data odierna la Banca detiene n. 168.004 azioni proprie, di cui n. 116.174 azioni sono destinate ad essere attribuite ai beneficiari successivamente alle positive deliberazioni di questa Assemblea, quale quota differita del bonus dell'esercizio 2021, riducendo il magazzino residuo a n. 51.270 azioni, e tenuto conto del fabbisogno futuro di ulteriori n. 99.215 azioni proprie da consegnare successivamente alle positive deliberazione dei Soci nella prossima Assemblea del 2025, si propone di sottoporre la proposta di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a sottoporre alla Banca d'Italia l'istanza di acquisto e disposizione di azioni proprie, finalizzata all'assegnazione delle azioni quale parte della remunerazione variabile da corrispondere ad alcune figure aziendali nel rispetto delle politiche di tempo in tempo approvate dall'Assemblea dei Soci, nella misura massima di euro 90.000.

La presentazione alla Banca d'Italia dell'istanza autorizzativa è resa necessaria dalla riduzione dei fondi propri che consegue all'acquisto delle azioni proprie, in attuazione delle disposizioni di cui all'art. 77 CRR, e dell'art. 29, del Regolamento 241/2014.

2. Numero massimo delle azioni da acquistare

L'importo massimo predeterminato di azioni riacquistabili pari ad Euro 90.000 e pari a n. 50.000 azioni ordinarie, è ritenuto sufficiente ai fini dell'assegnazione al personale rientrante nella categoria del "personale più rilevante" in applicazione delle politiche di remunerazione 2021 approvate in passato dall'Assemblea dei Soci.

L'acquisto per il quale si richiede l'autorizzazione, anche in più tranche, è riferito alle azioni ordinarie della Banca, interamente liberate, del valore nominale di Euro 0,12 (zero virgola dodici) cadauna.

Una riserva indisponibile pari all'importo delle azioni proprie iscritto all'attivo del bilancio deve essere costituita e mantenuta finché le azioni non siano trasferite o annullate.

3. Rispetto del limite della quinta parte del capitale sociale

Il limite all'acquisto di azioni proprie è posto dall'art. 2357, commi 1 e 3, del Codice Civile, in base al quale (i) Banca Sistema S.p.A. non può acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato e (ii) il valore nominale complessivo delle azioni non può eccedere la quinta parte dell'intero capitale sociale, incluse le azioni eventualmente possedute dalle società controllate.

Ai fini del rispetto di quest'ultima previsione, sarà cura degli amministratori di Banca Sistema S.p.A. assicurare che le società controllate si astengano dal compimento di operazioni aventi a oggetto azioni di Banca Sistema.

4. Durata dell'autorizzazione

La proposta prevede che le azioni possano essere acquistate, anche in più riprese, sino al numero massimo il cui controvalore complessivo non sia superiore ad Euro 90.000 tenuto conto di quanto indicato nel paragrafo 5) che segue e comunque nel rispetto del limite della quinta parte del capitale sociale, entro un periodo di 18 mesi dalla data di assunzione della delibera.

Non sono invece previsti limiti temporali per la facoltà di successiva disposizione, anche in più riprese, delle azioni, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile.

5. Corrispettivi dell'acquisto e della vendita delle azioni

Le azioni potranno essere acquistate a un prezzo minimo non inferiore del 15% - e a un prezzo massimo non superiore del 15% - rispetto al prezzo determinato l'ultimo giorno lavorativo di ogni settimana come media del prezzo ufficiale di chiusura delle quotazioni delle azioni Banca Sistema delle ultime due settimane di calendario target precedenti il giorno di determinazione del prezzo medio. Tale prezzo minimo e massimo rimarrà in vigore per il periodo che avrà inizio il giorno successivo a quello di determinazione del prezzo medio sino al giorno di determinazione del nuovo prezzo settimanale (incluso).

6. Riserva per futuro acquisto di azioni proprie

In caso di delibera favorevole da parte dell'Assemblea, la "Riserva per futuro acquisto di azioni proprie" verrà utilizzata per la costituzione, dopo ogni effettivo acquisto, della "Riserva per azioni proprie" in portafoglio, indisponibile e prevista dall'art. 2357-ter c.c., pari all'importo delle azioni proprie iscritto all'attivo del bilancio che dovrà essere mantenuta finché le azioni proprie non siano trasferite o annullate.

7. Modalità di esecuzione delle operazioni di acquisto

Le operazioni di acquisto delle azioni ordinarie potranno essere effettuate, ai sensi dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, esclusivamente sul mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. dove sono negoziate le azioni di Banca Sistema, secondo modalità che consentano il rispetto della parità di trattamento degli azionisti ai sensi dell'art. 132 del TUF e nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'articolo 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014.

8. Altre modalità di disposizione

Le azioni proprie saranno assegnate quale parte della remunerazione variabile da corrispondere ad alcune figure aziendali nel rispetto delle politiche di remunerazione relative all'esercizio 2021 come in precedenza approvate dall'Assemblea dei Soci.

* * *

Signori Azionisti,

in relazione a quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea, udita ed approvata la relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 6) all'ordine del giorno;

DELIBERA

A) DI AUTORIZZARE il Consiglio di Amministrazione (i) a presentare alla Banca d'Italia la richiesta dell'autorizzazione al riacquisto di massime n. 50.000 azioni proprie per un importo massimo di Euro 90.000 e (ii) ad acquistare azioni ordinarie proprie della Società, interamente liberate, del valore nominale di Euro 0,12 (zero virgola dodici) cadauna, per un numero massimo di 50.000 azioni e per un importo massimo complessivo di Euro 90.000 e comunque nel rispetto del limite della quinta parte del capitale sociale. Tale controvalore troverà capienza nella riserva indisponibile prevista ai sensi di legge denominata "Riserva per futuro acquisto di azioni proprie".

La predetta autorizzazione si intende conferita per il periodo massimo di mesi 18 (diciotto) dalla data odierna. Gli acquisti potranno essere effettuati, anche in più riprese, a un prezzo minimo non inferiore del 15% - e a un prezzo massimo non superiore del 15% - rispetto al prezzo determinato l'ultimo giorno lavorativo di ogni settimana come media del prezzo ufficiale di chiusura delle quotazioni delle azioni Banca Sistema delle ultime due settimane di calendario TARGET precedenti il giorno di determinazione del prezzo medio. Tale prezzo minimo e massimo rimarrà in vigore per il periodo che avrà inizio il giorno successivo a quello di determinazione del prezzo medio sino al giorno di determinazione del nuovo prezzo settimanale (incluso).

B) DI AUTORIZZARE il Consiglio di Amministrazione a disporre delle azioni proprie di "Banca Sistema S.p.A." assegnando dette azioni proprie quale parte della remunerazione variabile da corrispondere ad alcune figure aziendali nel rispetto delle politiche di remunerazione tempo per tempo approvate dall'Assemblea dei soci;

C) DI STABILIRE che gli acquisti potranno essere effettuati esclusivamente mediante negoziazioni al Mercato di quotazione delle azioni "Banca Sistema S.p.A." ordinarie, secondo modalità che, ai sensi dell'art. 132 D.Lgs. n. 58/1998, consentano il rispetto della parità di trattamento degli azionisti e nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'articolo 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014.

D) DI DARE AMPIO MANDATO all'Amministratore Delegato, con facoltà di sub-delega, a presentare alla Banca d'Italia la richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e ad effettuare tutte le operazioni, anche finanziarie, inerenti e conseguenti all'esecuzione delle predette delibere, nel rispetto delle modalità di legge e regolamentari di volta in volta vigenti, garantendo inoltre, con l'attività di gestione e controllo esercitata sulle società controllate, che le stesse si astengano da qualsiasi operazione sulle azioni "Banca Sistema S.p.A." così da garantire il rispetto del limite massimo della quinta parte del capitale sociale. Per tutto quanto sopra l'Amministratore Delegato è autorizzato ad avvalersi dell'attività di terzi, stipulando appositi contratti e nominando mandatari o procuratori per singoli atti o categorie di atti."

Milano, 28 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Avv. Luitgard Spögler Presidente del Consiglio di Amministrazione