Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Prima Sezione

(art. 123-ter, c. 3, D. Lgs. 24/2/1998, n. 58)

Documento sulle Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. Anno 2024

Documento approvato dal Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2024

DOCUMENTO SULLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE 2024

1		Premessa	3
2		Mission del Gruppo Banca Sistema e obiettivi delle politiche di remunerazione	4
2.1		Neutralità delle Politiche rispetto al genere	7
3		Iter di formazione e revisione delle politiche di remunerazione	7
4		Processo di identificazione ed esclusione del personale più rilevante	11
5		Obblighi di informativa	12
6		La struttura della remunerazione del gruppo	12
6.1		Principi generali	12
6.2		Componente fissa	13
6.3		Benefits	13
6.4		Componente variabile	14
	6.4.1	Il Bonus Pool	15
		Regole applicabili al Bonus dei membri del personale ricompreso nella categoria del
	6.4.2	"personale più rilevante"	15
		6.4.2.1 Differimento	16
		6.4.2.2 Malus	17
		6.4.2.3 Claw Back	17
		6.4.2.4 Regole particolari applicabili alla parte differita del bonus	18
		Regole applicabili al Bonus dei membri del personale ricompreso nella categoria del
	6.4.3	"personale più rilevante"	19
6.5		Rapporto tra la componente fissa e la componente variabile	19
6.6		Politica di Severance	20
	6.6.1	Golden Parachute	20
	6.6.2	Patti di non concorrenza	21
	6.6.3	Retention bonus	21
6.7		Tutela dei dati personali	23
7		Struttura della remunerazione di alcune particolari categorie	23
7.1		La remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione	23
	7.1.1	Retention Bonus tra la Banca e l'Amministratore Delegato	23
7.2		La remunerazione dei membri del Collegio Sindacale	24
		La remunerazione dei membri delle Funzioni Aziendali di controllo, della Direzione Capitale	24
7.3		Umano e Organizzativo e del Dirigente Preposto
7.4		La remunerazione della rete distributiva	24
Allegato 1		Il processo di identificazione e di esclusione del personale più rilevante	26
Allegato 2 Allegato 3		Indicatori di performance	29
		Piano Premiale Triennale Kruso Kapital S.p.A.	35

1. Premessa

La presente Prima Sezione (di seguito, il "Documento sulle Politiche di Remunerazione" o le "Politiche") della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", di cui all'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito "TUF"), è redatta in conformità, oltre che alla citata disposizione del TUF, alla Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, della Circolare della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, n. 285 come successivamente modificata ed integrata in materia di "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" (di seguito, la "Circolare 285"), alle disposizioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate, approvato dal Comitato per la corporate governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. nel gennaio 2020 ed entrato in vigore il 1° gennaio 2021 (di seguito, il "Codice di Corporate Governance") e agli orientamenti dell'European Banking Authority ("EBA") su sane politiche di remunerazione (di seguito, gli "Orientamenti" e, congiuntamente, le "Disposizioni").

Vengono inoltre in rilievo le Disposizioni in materia di "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari" – "Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti" - che stabiliscono principi specifici con riferimento alle politiche e alle prassi di remunerazione del personale e dei terzi addetti alla rete di vendita.

Le Disposizioni hanno dato anche attuazione alla Direttiva 2013/36/UE (di seguito, "CRD"), relativamente alle previsioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari, e tengono conto degli indirizzi e dei criteri concordati in sede internazionale, tra cui quelli dell'EBA e del Financial Stability Board (di seguito, "FSB"). Le Disposizioni, inoltre, tengono in considerazione anche i Regulatory Technical Standards in materia emanati dalla Commissione Europea, su proposta dell'EBA.

In particolare, le Disposizioni recano principi e criteri specifici a cui le banche devono attenersi al fine di:

garantire la corretta elaborazione e attuazione dei sistemi di remunerazione anche con riferimento alla neutralità rispetto al genere delle prassi applicative;
gestire efficacemente i possibili conflitti di interesse;
assicurare che il sistema di remunerazione tenga opportunamente conto dei rischi, attuali e prospettici, del grado di patrimonializzazione e dei livelli di liquidità di ciascun intermediario;
accrescere il grado di trasparenza verso il mercato;
consentire il rafforzamento dell'azione di controllo da parte delle Autorità di vigilanza.

L'obiettivo delle Disposizioni è quello di pervenire - nell'interesse di tutti gli stakeholder - a un sistema di remunerazione in linea con i valori, le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali opportunamente corretti per tener conto dei rischi, coerentemente con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative o ad un'eccessiva assunzione di rischi per le banche e il sistema finanziario nel suo complesso. Ulteriormente, le stesse sono volte ad assicurare il rispetto dei principi di diligenza, trasparenza e correttezza nelle relazioni con la clientela, al contenimento dei rischi legali e reputazionali, a garantire ambienti di lavoro e prassi remunerative neutrali rispetto al genere, a tutelare e fidelizzare la clientela.

Secondo quanto previsto dalle Disposizioni, la capogruppo di un gruppo bancario elabora il documento sulle politiche di remunerazione dell'intero gruppo, tenendo conto delle caratteristiche di ciascuna componente, ne assicura la complessiva coerenza, fornisce gli indirizzi necessari alla sua attuazione e ne verifica la corretta applicazione da parte di tutte le società del gruppo anche per tenere conto – come dettagliato nell'allegato 2) "Indicatori di Performance" - dei diversi livelli di raggiungimento degli obiettivi e dei conseguenti impatti sul profilo di rischio e sui target attesi di capitale, liquidità e redditività di Gruppo.

Il presente documento, redatto da Banca Sistema S.p.A. (di seguito, "Banca Sistema" o la "Capogruppo" o la "Banca"), ha pertanto valenza per l'intero Gruppo Banca Sistema (di seguito, il "Gruppo").

Le società del Gruppo sono in ogni caso responsabili del rispetto delle Disposizioni e in generale della normativa applicabile in materia di politiche di remunerazione, nonché delle istruzioni impartite dalla Capogruppo.

Ai sensi della Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione I, paragrafo 7, della Circolare 285, così come da ultimo aggiornata in data 24 novembre 2021 (37esimo aggiornamento), in applicazione del criterio di proporzionalità, Banca Sistema si qualifica come "banca di minore dimensione o complessità operativa" avendo su base individuale un attivo in bilancio inferiore ai 5 miliardi di euro (calcolato come media dei quattro anni immediatamente precedenti l'esercizio finanziario corrente) e non appartenendo a un gruppo con attivo di bilancio consolidato pari o superiore a 30 miliardi di euro.

Nella predisposizione del Documento sulle Politiche di Remunerazione si è tenuto conto delle pregresse raccomandazionidi Banca d'Italia rivolte alle banche a continuare ad adottare un approccio prudente e lungimirante per le politiche di remunerazione.

Sono anche state tenute in considerazione le raccomandazioni in materia di remunerazione del Comitato italiano per la Corporate Governance promosso da Abi, Ania, Assogestioni, Assonime, Borsa Italiana e Confindustria per il 2023.

Seppur la prestazione di servizi e attività di investimento da parte della Banca sia limitata a solo alcuni di essi e in misura contenuta, le Politiche tengono conto degli "Orientamenti relativi a taluni aspetti dei requisiti in materia di retribuzione della MiFID II" introdotti dall'aggiornamento dell'ESMA in materia di remunerazione degli intermediari che prestino attività o servizi di investimento alla clientela al dettaglio o professionale. Sul punto, si precisa peraltro che la Banca non possiede una rete esterna di consulenti finanziari e agisce solo per il tramite di propri dipendenti nella prestazione di servizi e attività di investimento.

Infine, circa gli impatti delle politiche sul profilo patrimoniale, si segnala che la struttura delle remunerazioni variabili di Gruppo è strettamente collegata alla tenuta dei livelli patrimoniali della Banca e in particolare: la previsione di un gate specifico ne tutela la coerenza con il Risk Appetite Framework (RAF) della Banca, impedendo il pagamento del bonus pool in caso di deterioramento del TCR al di sotto del primo livello del RAF annuo; sono previsti meccanismi di eventuale riduzione dell'ammontare differito attraverso il malus.

2. Mission del Gruppo Banca Sistema e obiettivi delle politiche di remunerazione

Banca Sistema ha adottato un modello di business con la mission di diventare un operatore leader indipendente nel campo "specialty finance", basato su una strategia orientata a una costante crescita, che fa leva sullo sviluppo delle competenze ed esperienze delle proprie risorse e sul rispetto e la tutela delle relazioni con la clientela nel lungo periodo, il cui soddisfacimento rappresenta un obiettivo primario.

Tenuto conto della mission sopra enunciata, delle Disposizioni e degli Orientamenti, la strategia retributiva del Gruppo persegue le seguenti finalità:

orientare i comportamenti degli amministratori esecutivi e dei dipendenti verso le priorità e gli obiettivi della Banca e del Gruppo, sostenendo la creazione di valore nel medio e lungo periodo;
attrarre e trattenere personale altamente qualificato anche attraverso la competitività retributiva esterna;
motivare il personale, riconoscendone il merito e valorizzandone lo sviluppo professionale;
sviluppare e migliorare la qualità dei servizi per i clienti, evitando la commercializzazione di prodotti non adeguati alle esigenze e alle caratteristiche del singolo cliente;
assicurare la sana e prudente gestione della Banca e del suo profilo di rischio contenendo i rischi legali e reputazionali;
assicurare il conseguimento di obiettivi di sostenibilità complessiva che tengono conto, tra l'altro, dei fattori ambientali, sociali e di governance (ESG);
salvaguardare l'equità retributiva anche rispetto alla neutralità di genere assicurando il giusto riconoscimento al contributo fornito dai singoli, alle responsabilità attribuite e alle loro specifiche condizioni di lavoro;
assicurare comportamenti coerenti con il codice etico del Gruppo (di seguito, il "Codice Etico"), i regolamenti interni del Gruppo e le vigenti disposizioni legislative e regolamentari applicabili a Banca Sistema e al Gruppo.

Il Gruppo applica al Personale dipendente della Banca e delle Controllate i seguenti contratti di lavoro:

- il "Contratto Nazionale di Lavoro del Credito per i quadri direttivi e per il personale delle aree professionali dipendenti dalle imprese creditizie, finanziarie e strumentali", per Impiegati e Quadri Direttivi;
- il "Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i Dirigenti dipendenti dalle aziende creditizie, finanziarie e strumentali" per i Dirigenti;
- il "Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i Dipendenti da Aziende del Terziario della Distribuzione e dei Servizi" (limitatamente alla Controllata che non svolge attività bancaria);

come negoziati e sottoscritti dai rappresentati delle parti datoriali e dei lavoratori, lungo il periodo di validità degli stessi.

In tali ambiti contrattuali sono definite specifiche declaratorie circa le principali aree di responsabilità professionali, di conoscenze e competenze, di eventuale coinvolgimento nei processi decisionali e nel coordinamento di altre risorse a fronte dei quali il Gruppo applica specifici e proporzionati livelli di inquadramento e remunerazione.

Il 23 novembre 2023 è stato sottoscritto tra le parti datoriali e sindacali il rinnovo del CCNL delle Aree Professionali e dei Quadri Direttivi del Credito, i cui aumenti economici concordati saranno erogati ai dipendenti coinvolti in tranches fino al 2026.

In tale contesto, sulla base di valutazioni circa il perimetro di applicazione degli aumenti ai dipendenti del Gruppo, le prassi dei competitor, gli interventi sul welfare aziendale decisi per il 2024 e il posizionamento retributivo complessivo del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha deciso lo scorso 15 dicembre 2023 di assorbire gli aumenti del nuovo CCNL negli eventuali trattamenti retributivi ad personam (A.P.), incrementali delle tabelle retributive contrattuali, in precedenza assegnati individualmente per effetto delle revisioni retributive annuali e rinviando a future analisi e valutazioni su eventuali interventi retributivi mirati.

La strategia retributiva del Gruppo tiene altresì conto del RAF (Risk Appetite Framework) adottato dalla Banca, nel quale sono presenti specifici indicatori di performance che tengono conto della propensione al rischio.

La Banca osserva il divieto di non prevedere forme di remunerazione e incentivazione del proprio personale, in qualunque forma (es., pagamenti o altri benefici), realizzate tramite veicoli, strumenti o modalità comunque elusive delle Disposizioni, con riguardo anche alle eventuali succursali e filiazioni estere (ovunque insediate). La remunerazione è pertanto riconosciuta esclusivamente, in via diretta, da parte della Banca.

La Banca richiede al proprio personale, attraverso specifiche pattuizioni individuali, di non avvalersi, anche tramite terzi, di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi. Per assicurare il rispetto di quanto precede, le funzioni aziendali di controllo conducono verifiche a campione sui depositi di custodia e amministrazione titoli aperti presso la Banca del "personale più rilevante" (come definito al successivo paragrafo 4). La Banca richiede, in ogni caso, al "personale più rilevante", attraverso le specifiche pattuizioni individuali sopra citate, di comunicare l'esistenza o l'accensione di conti di custodia e amministrazione presso altri intermediari. Tali pattuizioni sono predisposte dalla Direzione Capitale Umano e Organizzativo e accettate espressamente da ciascun appartenente alla categoria del "personale più rilevante". La mancata, espressa accettazione delle specifiche pattuizioni esclude il singolo Dipendente dalle previsioni e dai benefici delle presenti Politiche.

Al fine di evitare eventuali aggiramenti delle Politiche, la Banca, nell'attuazione e definizione delle stesse, tiene opportunamente conto delle operazioni effettuate direttamente o indirettamente dal personale su base autonoma sulle Azioni, ovvero sugli strumenti finanziari che abbiano come sottostante le Azioni della Banca, tra cui:

- le operazioni su derivati che abbiano come sottostante le Azioni o, in generale, la parte differita della remunerazione variabile;
- le operazioni di prestito titoli che abbiano ad oggetto le Azioni.

In ogni caso, la Banca richiede al "personale più rilevante" di comunicare le operazioni e gli investimenti finanziari effettuati che rientrano tra le tipologie sopra individuate e ne tiene conto al fine di calibrare le Politiche, con particolare riguardo ai meccanismi di allineamento ai rischi e alla situazione patrimoniale e reddituale della Banca (ad es. durata del periodo di differimento, sistemi di malus e claw-back, ecc.).

Alla luce dell'evoluzione del quadro regolamentare, del contesto in cui opera il Gruppo e degli obiettivi di crescita sostenibile di lungo periodo, il presente documento prevede, rispetto alla precedente versione del 2023, i seguenti principali aggiornamenti:

- l'aggiornamento dell'identificazione del "Personale più rilevante" sempre mediante l'adozione dei criteri fissati nell'aggiornamento degli RTS EBA del giugno 2020 e del conseguente Regolamento delegato UE 2021/923 del 25/03/21;
- la descrizione delle analisi e delle valutazioni effettuate dal Comitato per la Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione relativamente al "gender pay gap" già introdotto nelle Politiche di Remunerazione del 2022 con specifiche previsioni in materia di neutralità rispetto al genere delle politiche e prassi di remunerazione della Banca);
- il richiamo all'aggiornamento della Procedura Operativa in materia di bonus variabili assegnabili ai dipendenti del Gruppo Bancario deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2023 e volta a definire attività, responsabilità e modalità di calcolo del bonus pool e dei bonus del personale più rilevante come rivenienti dalla rendicontazione dei risultati conseguiti dalla banca e dai singoli;
- il rafforzamento della dimensione ESG e della gestione dei rischi climatici ed ambientali nell'ambito del processo annuale di performance management anche con riferimento al Piano Triennale di Gestione dei rischi climatici ed ambientali approvato nella sua impostazione generale dal Consiglio di Amministrazione lo scorso 17 marzo 2023 e la cui attuazione è stata posta a obiettivo dei risk taker coinvolti;
- circa gli obiettivi non finanziari, già inclusi nelle precedenti versioni, la Banca: (i) ha optato per la predisposizione di un reporting non finanziario di carattere volontario, predisponendo pertanto il Bilancio di Sostenibilità anche per l'esercizio 2023, redatto secondo gli standard GRI; (ii) coprirà contestualmente gli ambiti di rendicontazione previsti dal D.Lgs. 254/2016, che pertanto arricchiranno la base dei parametri, tra cui l'individuazione di ulteriori obiettivi non finanziari in particolar modo per garantire l'orientamento al lungo termine e la convergenza degli interessi di tutti gli stakeholders. Nel corso dell'anno, inoltre, in applicazione della Direttiva n. 2022/2464, riguardante la rendicontazione societaria di sostenibilità (Corporate Sustainability Reporting Directive - CSRD), e dei nuovi principi di rendicontazione ESRS (European Sustainability Reporting Standards), sarà ampliato il perimetro dei dati non finanziari da rendicontare secondo i criteri di rilevanza per la banca all'interno della Relazione sulla Gestione del 2025;
- il mantenimento dell'ammontare di remunerazione variabile di importo particolarmente elevato relativamente agli "high earners" italiani, come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall'EBA nel gennaio 2023 con riferimento alle retribuzioni 2022;
- una più dettagliata descrizione delle possibilità in futuro di ricorrere a strumenti di incentivazione di medio lungo termine (LTI Long Term Incentive) per i membri del personale più rilevante del Gruppo per sostenere l'allineamento di interessi tra azionisti e management e sostenere il raggiungimento di obiettivi di lungo termine;
- l'ampliamento del sostegno del Gruppo ai Dipendenti e alle loro famiglie attraverso una più ampia dotazione di credito welfare dedicato ai dipendenti con figli e con le modalità descritte più avanti nel paragrafo dedicato ai benefit;
- le modifiche organizzative della Direzione Compliance e Antiriciclaggio che si è articolata nelle Funzioni "Consulenza e Controlli" e " Accertamenti e Segnalazioni di Operazioni Sospette" e della Direzione Capitale Umano che acquisita la Funzione Organizzazione cambia la sua denominazione in "Direzione Capitale Umano e Organizzativo";
- nel corso del 2023 la Controllata Kruso Kapital ha approvato l'assegnazione di un sistema premiale triennale legato agli obiettivi aziendali presentati in occasione della quotazione al mercato EGM di Borsa Italiana avvenuta il 24 gennaio 2024 per sostenerne il raggiungimento e l'allineamento degli interessi tra gli azionisti e il management (in allegato il Piano Premiale della controllata Kruso Kapital);
- alla luce del Piano Industriale 2024 2026 approvato, la Banca intende valutare nel 2024 le necessarie iniziative volte alla possibile introduzione di un Piano Long Term Incentive per il personale del Gruppo, la cui efficacia rimarrebbe subordinata all'approvazione da parte dell'Assemblea dei Soci della Banca.

Le precedenti Politiche del 2023 (Sezione I della Relazione sulla remunerazione e compensi corrisposti: Politica di remunerazione per il 2023) sono state approvate in Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2023 con il voto favorevole del 96% dei presenti e, in tale sede, non sono state poste domande od osservazioni.

2.1 Neutralità delle Politiche rispetto al genere

La Banca adotta Politiche di remunerazione e incentivazione che prevedono trattamenti retributivi basati sull'equità, intesa come coerenza retributiva tra ruoli e responsabilità confrontabili, e la valorizzazione del merito, escludendo quindi ogni possibile influenza sul pacchetto retributivo di fattori terzi, quale, ad esempio, la diversità di genere.

La Banca si impegna a garantire parità di opportunità e di trattamento, attraverso l'utilizzo di criteri neutri, oggettivi e inclusivi per la valutazione delle performance, basati sul riconoscimento oggettivo e misurabile di competenze, esperienza, rendimento e qualità professionali, come previsto dal processo di performance management anche descritti dalla citata Procedura Operativa in materia di bonus variabili assegnabili ai dipendenti del Gruppo Bancario al fine di incentivare la piena ed effettiva partecipazione di tutti i membri del personale alla creazione di valore.

Al fine di agevolare l'applicazione di politiche neutrali rispetto al genere, di poterne valutare l'efficacia e di monitorare in modo puntuale l'applicazione di criteri di equità in tema di remunerazione con il rispetto della neutralità di genere, la Banca ha effettuato a partire dal 2022 una serie di analisi e valutazioni circa le prassi retributive applicate ai generi rappresentati nella Banca, suddivisi tra gli appartenenti al Personale Più Rilevante e al restante personale, anche suddivisi per inquadramento. Tali analisi sono state aggiornate e riviste anche alla luce delle comparazioni retributive con il mercato esterno - svolte con l'ausilio di qualificati consulenti - attraverso la classificazione delle posizioni e il confronto tra quelle di peso omogeneo tra loro. Anche queste ulteriori e più approfondite analisi non hanno evidenziato significative differenze retributive tra il genere più rappresentato e quello meno rappresentato.

Tali analisi – in particolare la distribuzione dei generi nei diversi livelli di inquadramento contrattuale - sono aggiornate periodicamente dalla Direzione Capitale Umano e Organizzativo per supportare le valutazioni annuali di revisione delle retribuzioni fisse e dei livelli di inquadramento e in occasione degli avanzamenti conseguenti alle modifiche organizzative eventualmente implementate.

3. Iter di formazione e revisione delle politiche di remunerazione

La formazione e la revisione delle Politiche avvengono secondo l'iter di seguito descritto, nell'osservanza delle previsioni contenute nelle Disposizioni e di quanto disposto, in coerenza con le Disposizioni stesse, dallo Statuto di Banca Sistema.

In considerazione della rilevanza e stabilità nel tempo delle linee guida e dei principi cui le Politiche di Remunerazione del Gruppo si ispirano (normativa, buone prassi di settore, orientamenti definiti dall'Assemblea e dagli Organi di gestione strategica della Banca) le Politiche di Remunerazione come definite nel presente Documento vengono analizzate, valutate e, al caso, riviste con cadenza almeno annuale. Di ciascuna revisione è data visibilità attraverso la redazione di un Documento ad hoc, secondo l'iter e con il coinvolgimento degli organi e delle funzioni descritto nel presente paragrafo.

Il processo di formazione delle Politiche prevede il coinvolgimento dei seguenti organi/funzioni aziendali della Banca, in forza delle competenze e responsabilità di seguito indicate:

Il Consiglio di Amministrazione (o il "Consiglio"):

- elabora, approva e sottopone all'Assemblea dei Soci le Politiche della Banca e le riesamina, con periodicità almeno annuale, ed è responsabile della loro corretta attuazione;
- approva gli esiti dell'eventuale procedimento di esclusione del "personale più rilevante" di cui al Paragrafo 4 e all'Allegato 1 delle Politiche e ne rivede periodicamente i criteri;
- assicura che le Politiche di Remunerazione siano adeguatamente documentate e accessibili all'interno della struttura aziendale e che siano note al personale le conseguenze di eventuali violazioni delle previsioni contenute nelle presenti Politiche; definisce il piano di incentivazione rivolto ai soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante" (cfr. successivo paragrafo 4 e Allegato 1), nonché a tutti gli altri dipendenti del Gruppo;
- assicura, inoltre, che le Politiche della Banca siano adeguatamente attuate e allineate al quadro complessivo del governo societario, alla cultura di impresa, alla propensione al rischio, alla loro concreta applicazione rispetto alla neutralità di genere e alle specifiche condizioni di lavoro nonché ai processi di governance correlati e assicura che il riconoscimento, l'erogazione, e la maturazione della remunerazione variabile, non pregiudichino il mantenimento di una solida base di capitale;
- analizza, con il supporto del Comitato per la Remunerazione, la neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere verificando il divario retributivo di genere (gender pay gap) e la sua evoluzione nel tempo;
- approva, nel rispetto dei principi stabiliti nelle presenti Politiche e in attuazione alla disciplina di cui alle Disposizioni in materia di "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari", i criteri di remunerazione del personale che offre prodotti ai clienti, interagendo con questi ultimi, del personale a cui tali soggetti rispondono in via gerarchica e degli intermediari del credito, nonché del personale preposto alla valutazione del merito creditizio e del personale preposto alla trattazione dei reclami, sottopone all'Assemblea dei Soci un'informativa chiara e completa sulle Politiche da adottare la quale mira a far comprendere: le ragioni, le finalità e le modalità di attuazione delle Politiche; il controllo svolto sulle medesime; le caratteristiche relative alla struttura dei compensi; la loro coerenza rispetto agli indirizzi e agli obiettivi definiti; la conformità alla normativa applicabile; le principali informazioni sul processo di identificazione del "personale più rilevante" e sui relativi esiti, ivi comprese quelle relative alle eventuali esclusioni (cfr. successivo paragrafo 4 e Allegato 1); le eventuali modificazioni rispetto ai sistemi e ai processi già approvati; l'evoluzione delle dinamiche retributive, anche rispetto al trend del settore.

Nello svolgimento dei propri compiti, il Consiglio di Amministrazione si avvale dell'ausilio e del contributo delle seguenti funzioni aziendali:

la Direzione Capitale Umano e Organizzativo, coordina il processo di definizione delle Politiche e contribuisce alla sua elaborazione, fornendo le necessarie informazioni anche con riferimento alla struttura ed ai livelli di remunerazione nonché ai sistemi di incentivazione. In particolare, la Direzione Capitale Umano e Organizzativo

fornisce il proprio supporto alla Direzione Compliance e Antiriciclaggio nella verifica della conformità della normativa. Assicura, tra l'altro, la coerenza tra le Politiche e le diverse procedure di gestione delle risorse umane (sistema di valutazione delle competenze, sviluppo organizzativo, professionale e manageriale, amministrazione HR) e i sistemi di remunerazione e incentivazione della Banca;

la Direzione Rischi e Sostenibilità è coinvolta nell'individuazione degli eventi potenziali che possono influire sull'attività aziendale, analizzando gli impatti di tali eventi nell'ambito dei limiti di rischio ritenuti accettabili e monitorando periodicamente gli impatti dell'attuazione delle Politiche sui profili di rischio del Gruppo. La Direzione Rischi e Sostenibilità è invitata alle riunioni del Comitato per la Remunerazione dedicate alla elaborazione, implementazione e controllo delle Politiche; in particolare, essa contribuisce ad assicurare la coerenza con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio e con le politiche di governo e di gestione dei rischi definite all'interno del RAF anche attraverso la definizione degli indicatori di rischio da utilizzare per i meccanismi di correzione (ex ante ed ex post), e si esprime sulla corretta attivazione di questi ultimi. La Direzione Rischi e Sostenibilità, sulla base dei dati forniti dal Dirigente preposto, effettua i necessari controlli e verifiche circa il livello di conseguimento delle condizioni e dei criteri di accesso aziendali per la conseguente determinazione del "bonus pool" (come infra definito) e degli indicatori di risultato, rappresentando i possibili rilievi in ordine all'impatto sul comportamento del personale e/o sulla rischiosità delle attività intraprese;
la Direzione Compliance e Antiriciclaggio procede alla verifica ex ante della conformità delle Politiche ed effettua, con cadenza annuale, una valutazione di conformità delle Politiche al quadro normativo di riferimento e alla normativa interna, ivi incluso il Codice Etico del Gruppo, in modo da considerare anche gli aspetti legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela. La Direzione Compliance e Antiriciclaggio porta a conoscenza del Consiglio di Amministrazione eventuali rilievi con un'apposita valutazione in merito alla rispondenza delle Politiche al quadro normativo affinché tale organo ne tenga conto in sede di approvazione ed esame della Politiche;
la Direzione Internal Audit verifica, tra l'altro, con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e alla vigente normativa; l'esito della verifica, portata a conoscenza del Consiglio di Amministrazione, è sottoposta all'Assemblea dei Soci;
la Direzione Finanza verifica la coerenza delle Politiche con gli obiettivi di medio e lungo termine e le strategie della Banca, al fine di assicurare la sostenibilità finanziaria nel medio e nel lungo termine attraverso la definizione del livello consuntivato dei parametri dei "gate" e dei criteri di accesso per la definizione del bonus pool erogabile per ciascun esercizio.
il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari (di seguito, il "Dirigente Preposto") verifica la corrispondenza e la coerenza delle Politiche con i documenti contabili e societari e, in particolare, la loro correttezza con le singole poste del bilancio approvato. Il Dirigente Preposto certifica il livello di conseguimento delle condizioni e dei criteri di accesso aziendali come definiti nel presente Documento e li comunica alla Direzioni Rischi e Sostenibilità per i controlli e verifiche del caso e alla Direzione Capitale Umano e Organizzativo per l'applicazione delle Politiche dell'esercizio e per la valutazione dell'eventuale condizione di "malus" relativo alle quote differite di esercizi pregressi e il livello di conseguimento degli obiettivi assegnati.

Il Comitato per la Remunerazione, supporta il Consiglio di Amministrazione nell'esame delle Politiche da sottoporre all'Assemblea dei Soci, anche avvalendosi delle funzioni aziendali sopra menzionate, svolgendo le seguenti attività:

ha compiti di proposta sui compensi dei soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante", e valuta la complessiva applicazione delle Politiche anche per il restante personale;
ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione del "personale più rilevante";
si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sugli esiti del processo di identificazione del "personale più rilevante", ivi comprese le eventuali esclusioni, ai sensi del paragrafo 4 e dell'Allegato 1 delle Politiche;
supporta il Consiglio di Amministrazione nel monitoraggio della neutralità dell'applicazione delle politiche retributive rispetto al genere; in tale attività è a sua volta supportato dalla Direzione Capitale Umano e Organizzativo o da consulenti esterni specializzati.
vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;
cura la preparazione della documentazione da sottoporre all'organo con funzione di supervisione strategica per le relative decisioni;
collabora con gli altri comitati endo-consiliari, in particolare con il Comitato Controlli Interni e Gestione dei Rischi;
assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle Politiche;
si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;
verifica la necessità di una correzione ex post della remunerazione variabile (malus e claw- back) formulando opportune proposte al Consiglio di Amministrazione;
fornisce adeguato riscontro sull'attività svolta agli organi aziendali, compresa l'Assemblea dei Soci, verificando l'adeguatezza delle informazioni da fornire agli azionisti sulle Politiche, in particolare per quanto concerne eventuali proposte di superamento del rapporto 1:1 tra componente fissa e variabile della remunerazione;
propone al Consiglio di Amministrazione il coinvolgimento di consulenti esterni esperti in materia di Politiche di Remunerazione e Incentivazione;
verifica se la politica di remunerazione in essere sia ancora aggiornata e, se necessario, presenta proposte di modifica.

Per svolgere in modo efficace e responsabile i propri compiti, il Comitato per la Remunerazione ha accesso a tutti i dati e a tutte le informazioni concernenti il processo decisionale dell'Organo amministrativo riguardo l'elaborazione, l'attuazione, il controllo e il riesame delle Politiche. Il Comitato dispone, altresì, di adeguate risorse e ha accesso incondizionato a tutte le informazioni e ai dati provenienti dalle funzioni di controllo; interagisce con le predette funzioni di controllo e con le altre funzioni aziendali pertinenti (es. Direzioni Capitale Umano e Organizzativo, Legale, Finanza), le cui risorse possono essere chiamate a partecipare alle riunioni del Comitato.

Il Comitato per la Remunerazione adotta specifiche misure e prassi di valutazione dei consulenti esterni eventualmente necessari per l'identificazione e gestione dei conflitti di interesse e che sono descritte nel Regolamento interno di funzionamento del Comitato.

Il Comitato Controllo Interno e Gestione dei Rischi accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione di Banca Sistema siano coerenti con il RAF, ferme restando le competenze del Comitato per le Remunerazioni e verificando, in assenza dell'Amministratore Incaricato del SCIGR, che la remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit e del Responsabile della Direzione Compliance e Antiriciclaggio sia definita coerentemente con le politiche aziendali.

L'Assemblea dei Soci approva:

le Politiche a favore dei dipendenti e del "personale più rilevante" del Gruppo;
gli eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari (ad es. stock option, stock grant);
i criteri di determinazione dell'eventuale compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione (c.d. golden parachute) (¹ ).

In sede di approvazione delle Politiche, l'Assemblea dei Soci delibera altresì, sull'eventuale proposta di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale superiore a 1:1, ma non eccedente il limite massimo di 2:1(2 ).

Con riferimento all'esercizio corrente, solo con riferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale è previsto un limite massimo di 2:1 al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione. Per il restante personale è previsto quindi il limite generale di 1:1, fatto salvo quanto specificato nel seguito con riferimento ad alcune categorie specifiche di personale (cfr. Capitolo 7.3).

La possibilità di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale superiore a 1:1, ma non eccedente il limite massimo di 2:1, è attribuita anche alle società del Gruppo. A tal riguardo, si segnala che in quanto Gruppo, l'assemblea competente a deliberare sulla proposta di fissare un limite superiore a 1:1 è quella della società del Gruppo in cui opera il personale a cui la decisione si riferisce. Banca Sistema può esprimere voto favorevole sulla proposta di aumento del limite sottoposta all'approvazione dell'assemblea di una società del Gruppo.

L'Assemblea dei Soci è informata sul fatto che nel limite al rapporto variabile/fisso ricadono anche gli importi eventualmente da riconoscere sotto forma di benefici pensionistici discrezionali o in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o cessazione anticipata dalla carica (c.d. golden parachutes) secondo le modalità ed i limiti previsti nelle vigenti Disposizioni di Vigilanza in materia.

Il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo e vigila sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione sulla base della normativa e della regolamentazione vigente al momento della verifica.

Le funzioni aziendali di controllo di Banca Sistema e quelle delle società del Gruppo collaborano e si scambiano tutte le informazioni rilevanti.

Le Politiche sono soggette, con cadenza almeno annuale, ad un riesame: l'attività di riesame e i relativi piani correttivi proposti, approvati e attuati, vengono documentati attraverso relazioni scritte o processi verbali delle relative riunioni.

¹ Attualmente la Banca ha preso atto della delibera dell'Assemblea del 30 aprile 2021 che prevede di riconoscere automaticamente, nel caso di cessazione anticipata del Consiglio di Amministrazione a seguito di qualsivoglia operazione straordinaria sul capitale della Banca, per un biennio, a favore di tutti gli Amministratori, i compensi deliberati a favore degli stessi nella medesima Assemblea di cui al punto 4 del rispettivo Ordine del giorno (per l'AD/DG i compensi si aggiungono alla remunerazione fissa e variabile annua oltre che ai benefit).

² La delibera è assunta con l'astensione del personale che sia al contempo azionista della Banca, qualora la deliberazione abbia ad oggetto l'approvazione di un aumento del limite che riguarda la propria remunerazione.

4. Processo di identificazione ed esclusione del personale più rilevante

Il processo di identificazione del "personale più rilevante" (ossia dei soggetti la cui attività professionale ha o può avere un impatto sostanziale sul profilo di rischio del Gruppo) tiene conto delle previsioni di cui al Regolamento Delegato (UE) della Commissione del 25 marzo 2021 che ha recepito i nuovi Regulatory Technical Standards ("RTS") pubblicati dall'EBA nel giugno 2020 nonché degli ulteriori criteri individuati dalla Banca ed illustrati nell'allegato 1.

La valutazione, tesa ad individuare il "Personale più rilevante", viene effettuata con cadenza almeno annuale dal Consiglio di Amministrazione della Banca e, comunque, in ogni occasione di modifica della struttura organizzativa sulla base di un articolato processo che prevede il coinvolgimento del Comitato per la Remunerazione e delle funzioni di controllo interno come meglio descritto nell'Allegato 1. Questo processo consente di graduare l'applicazione dell'intera disciplina in funzione dell'effettiva capacità delle singole figure aziendali di incidere sul profilo di rischio della Banca.

Per il "personale più rilevante" sono previste regole più stringenti nella strutturazione della remunerazione, affinché si realizzi una piena rispondenza tra la remunerazione e l'andamento economico-finanziario, sia in chiave attuale che prospettica, secondo fattori che tengano conto dei rischi assunti e della sostenibilità nel tempo dei risultati aziendali.

In conformità a quanto previsto dalle Disposizioni, la Banca, a seguito del processo di identificazione può ritenere, sulla base del processo di esclusione che alcune persone così individuate possano non essere considerate come "personale più rilevante" (cfr. Allegato 1). La Banca non ha attivato, con riferimento all'esercizio 2024, il processo di autorizzazione preventiva per le esclusioni di membri del personale dal novero del "personale più rilevante" ai sensi dell'art. 6, par. 3 del Reg. Delegato (UE) n. 923/2021.

5. Obblighi di informativa

La Banca pubblica sul proprio sito web le informazioni di cui all'art.450 del CRR, secondo i modelli e le istruzioni individuati nel Regolamento di esecuzione (UE) del 15 marzo 2021, n.637.

6. La struttura della remunerazione del gruppo

6.1 Principi generali

Ai sensi della Parte I, Titolo IV, Cap. 2, Sez. I, Par. 3, della Circolare 285:

i) per remunerazione si intende: "ogni forma di pagamento o beneficio, incluse eventuali componenti accessorie (c.d. allowances) corrisposto, direttamente o indirettamente, in contanti, strumenti finanziari o servizi o beni in natura (fringe benefits), in cambio delle prestazioni di lavoro o dei servizi professionali resi dal personale alla banca o ad altre società del gruppo bancario o ai terzi addetti alla rete di vendita. Possono non rilevare i pagamenti o i benefici marginali, accordati al personale su base non discrezionale, che rientrano in una politica generale della banca e che non producono effetti sul piano degli incentivi all'assunzione o al controllo dei rischi";
ii) per remunerazione fissa si intende: "la remunerazione che ha natura stabile e irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non discrezionali – quali, in particolare, i livelli di esperienza professionale e di responsabilità – che non creano incentivi all'assunzione di rischi e non dipendono dalle performance della banca";
iii) per remunerazione variabile si intende: "(i) la remunerazione il cui riconoscimento o la cui erogazione possono modificarsi in relazione alla performance, comunque misurata (obiettivi di reddito, volumi, etc.), o ad altri parametri (es. periodo di permanenza), esclusi il trattamento di fine rapporto stabilito dalla normativa generale in tema di rapporti di lavoro e l'indennità di mancato preavviso, quando il loro ammontare è determinato secondo

quanto stabilito dalla legge e nei limiti da essa previsti; (ii) i benefici pensionistici discrezionali e gli importi pattuiti tra la banca e il personale in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica, indipendentemente dal titolo, dalla qualificazione giuridica e dalla motivazione economica per i quali sono riconosciuti. Tra questi importi sono inclusi quelli riconosciuti a titolo di patto di non concorrenza o nell'ambito di un accordo per la composizione di una controversia attuale o potenziale, qualunque sia la sede in cui esso viene raggiunto; (iii) i carried interest, come qualificati dalle disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione per il settore del risparmio gestito, di attuazione delle direttive 2009/65/CE (c.d. UCITS) e 2011/61/UE (c.d. AIFMD); (iv) ogni altra forma di remunerazione che non sia univocamente qualificabile come remunerazione fissa".

Alla luce delle suddette definizioni, la remunerazione del personale del Gruppo è formata da una componente fissa, prevista per tutto il personale, da una componente "benefit" e da una componente variabile, prevista per i soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante" (ferme restando le eccezioni indicate nel presente Documento sulle Politiche di Remunerazione), che può essere eventualmente accordata anche al restante personale della Banca secondo le linee guida e i principi mutuati dalle presenti Politiche e nel rispetto della normativa vigente.

Il rapporto tra la componente fissa e quella variabile è opportunamente bilanciato, puntualmente determinato e attentamente valutato in relazione alle caratteristiche di Banca Sistema e delle diverse categorie di personale, in specie di quello rientrante tra il "personale più rilevante" (per ulteriori informazioni sul rapporto tra la componente fissa e variabile si rinvia al paragrafo 6.5 delle Politiche).

Per quanto riguarda gli intermediari del credito di cui la Banca, eventualmente, si avvale per la distribuzione dei propri prodotti, si rimanda a quanto specificamente previsto nel seguito (cfr. Capitolo 7.4).

La remunerazione del personale del Gruppo è formata dalle componenti di seguito descritte.

6.2 Componente fissa

La componente fissa della remunerazione:

- è determinata tenendo conto delle competenze tecniche, professionali e manageriali del personale e sulla responsabilità a ciascuno attribuita ed è costantemente monitorata e annualmente riesaminata per verificarne l'equità, interna ed esterna, rispetto al contesto di mercato e alla neutralità di genere, anche con l'ausilio di valutazioni elaborate da consulenti indipendenti scelti dalla Capogruppo; la Banca applica (i) il CCNL per i Quadri Direttivi e per il Personale delle Aree Professionali dipendenti dalle Imprese Creditizie, Finanziarie e Strumentali e (ii) il CCNL per i Dirigenti dipendenti dalle Imprese Creditizie, Finanziarie e Strumentali e, solo per la controllata che non esercita attività finanziaria, il CCNL per i Dipendenti da Aziende del Terziario della Distribuzione e dei Servizi;
è improntata sulla base del criterio della sostenibilità e in modo sufficiente a consentire alla parte variabile di contrarsi sensibilmente – e, in casi estremi, anche azzerarsi – in relazione ai risultati effettivamente conseguiti.

6.3 Benefits

Gli organi sociali e i dipendenti godono di alcuni benefit non monetari – la cui definizione e assegnazione avviene in funzione di piani, policy e regolamenti aziendali che prevedono il rispetto di parametri di sostenibilità collegati all'andamento generale dei risultati generali nel medio e lungo termine della Banca e in particolare attribuibili a condizione che sia raggiunto annualmente un utile lordo consolidato di Gruppo positivo – con diverso peso in funzione del ruolo aziendale e del servizio e neutrali rispetto al genere e i cui principali sono la polizza sanitaria, l'autovettura aziendale e il Piano di Flexible Benefits.

La previsione di attribuzione per il 2024 è sintetizzabile nei seguenti termini:

polizza sanitaria per tutto il personale dipendente e per i membri del Consiglio d'Amministrazione del Gruppo;
check up sanitario per i Dirigenti e per i membri del Consiglio d'Amministrazione del Gruppo;
autovettura aziendale per i dirigenti e il personale con ruoli commerciali o di business development;
previdenza complementare e coperture assicurative vita, invalidità ed infortuni per i dirigenti;
facilitazioni nell'accesso a prodotti della Banca per sostenere le necessità finanziarie dei dipendenti e delle loro famiglie (in particolare per soddisfare i bisogni abitativi di tutto il Personale);
Piano di Flexible Benefits per tutto il Personale la cui finalità è quella di supportare i dipendenti e le loro famiglie nelle attività di cura dei membri della famiglia, sociali e culturali, nel trasporto pubblico, nello sviluppo formativo e nelle spese scolastiche dei propri figli secondo i limiti e alle condizioni stabilite dallo specifico Regolamento in materia e in applicazione della normativa fiscale vigente.

Con riferimento ai Flexible Benefits, il 15 dicembre 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, al fine di tenere conto dell'incremento generale del costo della vita, di aumentare per il 2024 la dotazione annuale di credito welfare assegnato a ciascuna categoria di inquadramento del personale del 10% circa dell'importo annuo precedentemente previsto. Inoltre, in continuità con quanto già attuato nel 2023, al fine di incentivare il lavoro in presenza e di sostenere i maggiori costi legati ai trasferimenti giornalieri, è stata assegnata una ulteriore dotazione di credito welfare ai dipendenti che operano solo in presenza. Infine, allo scopo di sostenere le spese delle famiglie dei dipendenti con figli, per il 2024 è previsto il riconoscimento di un extra contributo per ciascun figlio del singolo dipendente che, alla data del 31 dicembre 2023, non abbia superato il 25simo anno d'età.

6.4 Componente variabile

La componente variabile della remunerazione (di seguito anche il "Bonus"):

è declinata per tutto il Personale della Banca coerentemente con il livello di responsabilità assegnato;
è parametrata ad indicatori di performance misurata al netto dei rischi e coerenti con le misure utilizzate a fini gestionali dalla Funzione di Risk Management (cd. Ex ante risk adjustment);
è determinata secondo parametri oggettivi su obiettivi in prevalenza quantitativi assegnati e formalmente rendicontati a fine esercizio;
è condizionata al raggiungimento degli obiettivi sia aziendali sia individuali indicati nell'Allegato 2 al presente Documento sulle Politiche di Remunerazione.

Al fine di assicurare la sostenibilità finanziaria del Bonus, nonché di garantire un livello di patrimonializzazione della Banca adeguato, l'ammontare complessivo dei Bonus riconosciuti ed effettivamente erogati ai dipendenti e al "personale più rilevante" non può eccedere l'ammontare del Bonus Pool come definito ai sensi del paragrafo 6.4.1. Esigenze di rafforzamento patrimoniale conducono ad una contrazione del bonus pool come di seguito descritto e/o all'applicazione di meccanismi di correzione ex-post.

La componente variabile è inoltre sottoposta, attraverso specifiche pattuizioni, a meccanismi di correzione ex post (malus, di cui al punto 6.4.2.2 e claw back di cui al punto 6.4.2.3, che seguono) idonei, tra l'altro, a riflettere i livelli di performance e patrimoniali al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti. Ai sensi di tali previsioni, la Società, fatto salvo il diritto al risarcimento dell'eventuale maggior danno, in seguito all'erogazione del Bonus maturato e nel rispetto dei termini di prescrizione previsti dalle disposizioni di legge, può richiedere la restituzione del Bonus erogato, indipendentemente dal fatto che il rapporto con il beneficiario sia ancora in essere o sia cessato.

Il 12 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione della Banca ha approvato l'aggiornamento della Procedura Operativa in materia di bonus variabili assegnabili ai dipendenti del Gruppo Bancario, previo parere del Comitato per le Remunerazioni, la nuova versione del documento è stata rivista dalla Direzione Capitale Umano e Organizzativo allo scopo di eliminare alcuni precedenti riferimenti e norme transitorie inseriti in fase di avvio sperimentale nel 2022 e per razionalizzare il testo. La nuova versione della Procedura Operativa precisa che la retribuzione annua lorda di riferimento per il calcolo del bonus individuale teorico è da intendersi quella vigente alla data di delibera da parte del Consiglio di Amministrazione che approva l'applicazione delle politiche di remunerazione dell'esercizio di riferimento.

Il sistema di calcolo del bonus pool complessivo e dei bonus individuali assegnabili sperimentato positivamente negli ultimi due anni ha l'obiettivo di (i) graduare l'ammontare del bonus pool erogato in funzione ai risultati conseguiti, (ii) assicurare il collegamento tra il contributo individuale prestato e il riconoscimento economico conseguibile dal singolo material risk taker (di seguito, "MRT") sotto forma di remunerazione variabile annuale e (iii) rendere la componente variabile prevedibile ex ante e ancorarla a criteri oggettivi di performance corretti per il rischio. Sono state pertanto definite precise relazioni ex-ante tra i risultati di business target e il bonus pool distribuibile e i bonus individuali assegnabili ai singoli MRT. Il nuovo sistema di calcolo è applicato ed esteso progressivamente in via sperimentale, per poter verificare con gradualità la sua sostenibilità e tenuta complessiva e per valutare – sempre in coerenza con il bonus pool distribuibile – specifiche integrazioni per il conseguimento di particolari risultati.

Gli obiettivi di business target assegnati a livello Gruppo, Divisione e MRT sono definiti nell'ambito del budget annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione sulla base di assumptions macroeconomiche, di mercato e normative definite. Nel caso in cui intervenissero imprevisti eventi o circostanze esogeni, comportanti rilevanti variazioni di tali assumptions oggettivamente verificabili, il Consiglio di Amministrazione, al fine di assicurare un'equa calibrazione degli obiettivi, potrà valutare, in sede di verifica dei risultati e previo parere del Comitato per la remunerazione e del CCIGR per eventuali tematiche relative a relazioni con parti correlate, opportuni e ponderati correttivi da apportare agli obiettivi assegnati (es. definizione dell'obiettivo, livelli target, pesi percentuali, ecc.), nel rispetto di un approccio prudente e dell'importo massimo del bonus pool erogabile.

Il Gruppo si riserva la possibilità di valutare l'introduzione di piani di remunerazione variabile di medio e lungo termine (LTI) al fine di rafforzare l'allineamento degli interessi di medio e lungo termine tra azionisti e management e il conseguimento di obiettivi la cui natura e portata supera l'orizzonte di breve, in particolare stimolando la crescita complessiva e sostenibile del valore del Gruppo. Le proposte di eventuali Piani LTI, la loro sostenibilità sotto un profilo economico e patrimoniale, caratteristiche e coerenza con le linee guida e i principi definiti dalle presenti Politiche, dovranno essere valutati e approvati caso per caso dagli Organi Societari competenti. L'efficacia del Piano LTI è sempre e comunque subordinata all'approvazione da parte dell'Assemblea dei Soci della Banca.

Il Gruppo può valutare ed implementare - previa approvazione dei competenti organi sociali e coerentemente con il bonus pool definito ed erogabile per ciascun esercizio e con le relative condizioni di accesso - iniziative e piani a supporto dell'investimento in azioni della Banca o delle sue Controllate da parte dei propri Dipendenti, sempre al fine di allineare gli interessi dei Dipendenti a quelli del Gruppo nel tempo.

6.4.1 Il Bonus Pool

Banca Sistema ha definito un processo strutturato di finanziamento della componente variabile della remunerazione, così come definita nel Par. 6.4, al fine di garantirne la sostenibilità sul piano patrimoniale e finanziario.

Il c.d. "Bonus Pool" costituisce, infatti, parte del costo del personale consolidato, approvato dai competenti organi amministrativi della Banca al termine del processo di budgeting per l'anno di riferimento. Tale componente, pianificata per centro di costo (Divisione/Corporate Center/Gruppo) e inclusa degli oneri sociali previsti dalla legge tempo per tempo vigente, è infatti parametrata per mezzo della c.d. "curva di funding" al raggiungimento dei risultati reddituali fissati in fase di budget, potendo dunque contrarsi o aumentare, fino a soglie predefinite, in funzione dell'effettivo grado di raggiungimento degli stessi e con un livello minimo conseguito pari al 80% dell'utile lordo di gruppo (escluso il bonus pool).

Inoltre, coerentemente con il principio di sostenibilità finanziaria, il bonus pool definito per ciascuna Divisione in fase di budget è poi modulato, a consuntivo, in funzione dell'effettivo risultato conseguito dalla stessa Divisione rispetto a quanto pianificato oltre ad una specifica ponderazione legata al raggiungimento effettivo del risultato conseguito dal Gruppo.

L'effettiva disponibilità del Bonus pool è comunque condizionata, in fase di consuntivazione, al preventivo rispetto dei requisiti patrimoniali e di liquidità coerenti con il RAF ("gates"); in particolare il rispetto congiunto alla fine dell'esercizio considerato della soglia di primo livello, così come definita nel RAF, per il TCR e per LCR.

Il mancato soddisfacimento di anche uno solo dei suddetti parametri comporta la c.d. "non apertura" del Bonus pool e la conseguente non attribuzione di alcun bonus.

La verifica del soddisfacimento dei gates e dell'entità del Bonus pool effettivamente disponibile è competenza del Consiglio di Amministrazione, sentite le funzioni competenti (Direzione Finanza, Direzione Rischi e Sostenibilità, Dirigente Preposto, Direzione Capitale Umano e Organizzativo), previo parere del Comitato per la Remunerazione.

6.4.2 Regole applicabili al bonus dei membri del personale ricompreso nella categoria del "personale più rilevante"

Come indicato nelle Premesse del presente documento, Banca Sistema, avendo una media quadriennale del totale attivo inferiore ai 5 miliardi di euro e non appartenendo ad un gruppo con più di 30 miliardi di euro di attivo, rientra nella categoria delle "banche di minori dimensioni e complessità operativa".

Ciò premesso, la Banca applica le disposizioni relative al personale più rilevante, con percentuali e periodi di differimento e retention declinate in maniera proporzionale alle proprie caratteristiche, garantendo, altresì un criterio di allineamento proporzionale anche in relazione alle previsioni del Codice di Corporate Governance per il differimento più lungo per membri del Consiglio di Amministrazione e dirigenti con responsabilità strategica (vengono quindi estese a tutto il Personale Più Rilevante).

La Banca indica nel 25% della remunerazione complessiva media degli "high earners" italiani, come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall'EBA (gennaio 2023) e relativo all'elaborazione dei dati alla fine del 2021, il livello di remunerazione variabile particolarmente elevato ( 3 ).

6.4.2.1 Differimento

La remunerazione variabile per il "personale più rilevante" relativa alle performance dell'anno 2024 sarà corrisposta a seguito dell'approvazione del bilancio d'esercizio, previa verifica del rispetto dei gates e dell'effettiva disponibilità del bonus pool così come definito nel par. 6.4.1, secondo le seguenti modalità:

importi inferiori o pari a euro 50.000 di remunerazione variabile, che non rappresenti altresì più di un terzo della remunerazione annua totale del beneficiario: interamente up-front e in cash;
importi superiori a euro 50.000 e fino a euro 424.260 o dove la condizione di cui al punto precedente non sia rispettata:

³ Ai sensi del Titolo IV, Capitolo 2, Sezione III, Paragrafo 2, n. 4 "Per importo di remunerazione variabile particolarmente elevato si intende il minore tra: i) il 25 per cento della remunerazione complessiva media degli "high earners" italiani, come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall'EBA; ii) 10 volte la remunerazione complessiva media dei dipendenti della banca. Le banche indicano nelle proprie politiche di remunerazione il livello di remunerazione variabile che per esse rappresenta un importo particolarmente elevato e ne assicurano l'aggiornamento con cadenza almeno triennale". Dall'esame del Rapporto EBA sui dati a fine 2021 l'importo di cui al precedente punto i) è quantificato in 424.260€.

o per il 70% up-front e cash;
o per il restante 30% differita nel primo e secondo anno successivo con corresponsione secondo criterio pro-rata pari al 15%.
per importi superiori a euro 424.260:
- o per il 60% up-front e cash;
- o per il restante 40% differita nel primo e secondo anno successivo con corresponsione secondo criterio pro-rata pari al 20%.

In considerazione delle nuove previsioni della Circolare di Banca d'Italia, che consentono alle banche con attivi inferiori ai 5 miliardi di euro (come valore medio degli ultimi quattro anni) di neutralizzare le previsioni relative alla erogazione della remunerazione variabile in strumenti finanziari e di applicare unicamente un "congruo" periodo di differimento, Banca Sistema ha deciso di avvalersi di tale semplificazione già a partire dalle Politiche 2022 e prevedere per gli schemi di pagamento della remunerazione variabile i descritti schemi di pagamento in forma monetaria (fatti salvi eventuali aggiornamenti normativi e/o il raggiungimento delle soglie dimensionali indicate dalla Circolare 285).

Residuano a tale proposito le attribuzioni relative a quote up-front e differite in azioni relative ad esercizi passati secondo le regole previste dalle Politiche di riferimento degli esercizi stessi. Al fine di poter adempiere ai presenti obblighi, all'Assemblea dei Soci convocata il prossimo 24 aprile verrà sottoposta la la richiesta dell'autorizzazione al riacquisto di massime n. 50.000 azioni proprie per un importo massimo di Euro 90.000

In considerazione della particolare condizione di liquidità del titolo azionario della Banca e per evitare il più possibile che la vendita di azioni detenute dai beneficiari dei sistemi di incentivazione possa influire sull'andamento delle quotazioni oltre che per far fronte alle esigenze fiscali previste a carico dei singoli beneficiari – anche in considerazione dei cambiamenti di flussi finanziari impliciti nelle nuove regole di differimento in cash applicate a partire dall'eventuale incentivazione dell'esercizio 2022 – la Banca precisa che, su richiesta del singolo beneficiario da far pervenire alla Banca prima della data del Consiglio di Amministrazione che approva l'applicazione delle Politiche di riferimento di ciascun anno, potranno essere consegnate al beneficiario stesso, mediante accredito al suo Deposito titoli individuale e subordinatamente alle positive delibere dell'Assemblea dei Soci relativamente al Bilancio di esercizio dell'anno e della Relazione sulle Politiche di Remunerazione, una quantità di azioni, godibili ma indisponibili per il successivo periodo di un anno di retention previsto dalle normative tempo per tempo vigenti, inferiore a quanto in precedenza attribuito e comunicato al singolo beneficiario al solo fine di regolare la corrispondente imposizione fiscale calcolata e trattenuta dalla Banca in qualità di sostituto d'imposta.

6.4.2.2 Malus

Al fine di consentire l'adozione di idonei meccanismi di correzione ex post, la Banca potrà, durante il periodo di differimento della remunerazione variabile applicare la riduzione o l'azzeramento dell'importo della parte differita per tener conto della performance dell'intero biennio, al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti, e/o dell'andamento della situazione patrimoniale (inteso come necessità di ripristino di un TCR almeno a livello della prima soglia prevista nel RAF di riferimento e di liquidità della Banca ovvero per tener conto di nuove situazioni inattese / eventi straordinari (es. nuovi rischi, perdite inattese) ovvero di comportamenti individuali.

In tal senso, le quote differite, saranno effettivamente corrisposte previa verifica del rispetto dei gates definiti dalla Politica di remunerazione per l'anno di maturazione delle stesse; nel caso di mancato soddisfacimento dei Gates, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato remunerazioni e del Comitato Controllo Interno e Gestione dei Rischi, definisce la riduzione delle stesse quote fino all'eventuale azzeramento.

L'entità della riduzione (ovvero l'azzeramento) della parte differita della remunerazione variabile è deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Banca, su proposta del Comitato per la Remunerazione e, se del caso, del Comitato Etico. Le valutazioni formulate sono adeguatamente tracciate nel verbale di delibera.

L'entità della riduzione (ovvero l'azzeramento) della parte differita della remunerazione variabile può essere applicato nelle stesse ipotesi nelle fattispecie previste per il claw back di cui al punto 6.4.2.3 che segue ed inoltre nei casi di esigenze di rafforzamento patrimoniale della Banca emerse prima della data di maturazione delle quote di remunerazione variabile differite o per il recupero delle somme già erogate.

I procedimenti disciplinari eventualmente comminati dalla Banca i dipendenti nel corso del periodo di differimento saranno considerati ai fini delle valutazioni sui comportamenti individuali del presente paragrafo, in particolare quelli che implicano un impatto sui rischi effettivamente assunti o conseguiti o a comportamenti come di seguito descritti:

comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o al Codice Etico della Banca o altri codici di condotta applicabili alla Banca, da cui sia derivata una perdita significativa per la banca o per la clientela;
ulteriori comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a eventuali codici etici o di condotta applicabili alla banca, nei casi da questa eventualmente previsti;
violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss., del TUB o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;
comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Banca.

Ai fini dell'applicazione dei malus, la Banca considera altresì l'eventuale adozione di comportamenti, da parte del personale della Banca o degli intermediari del credito, che abbiano determinato o concorso a determinare un danno significativo per i clienti ovvero una violazione della disciplina contenuta nel Titolo VI del Testo Unico Bancario o delle relative disposizioni di attuazione.

6.4.2.3 Claw Back

Sono soggetti a claw back (obbligo di restituzione degli incentivi pagati o mancato pagamento degli incentivi riconosciuti) gli incentivi riconosciuti e/o pagati ai componenti del personale che abbiano determinato o concorso a determinare:

comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie applicabili alla Banca o al Codice Etico adottato dalla Banca o di altri codici di condotta applicabili alla Banca, nei casi da questa eventualmente previsti da cui sia derivata una perdita significativa per la Banca o per la clientela;
ulteriori comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie applicabili alla Banca o al Codice Etico adottato, nei casi da questa eventualmente previsti;
violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, co. 4 e ss. Del TUB o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;
comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Banca;
comportamenti che abbiano determinato o concorso a determinare un danno significativo per i clienti.

Il periodo di applicazione delle clausole di claw back per il "Personale più rilevante" è di durata pari ad almeno 5 anni e tale periodo decorre dal pagamento della singola quota (up-front o differita) di remunerazione variabile.

Al verificare degli eventi suddetti, previa adozione di un provvedimento disciplinare, la Banca attiva l'iter decisionale volto a valutare le decurtazioni da applicare coinvolgendo gli organi e le funzioni preposte alla definizione dei compensi per le singole categorie di personale.

6.4.2.4 Regole particolari applicabili alla parte differita del bonus

Di seguito si riportano i termini e le condizioni che regolano i rapporti tra la Banca ed i beneficiari dei bonus al ricorrere di determinati eventi.

Licenziamento, dimissioni, risoluzione consensuale

Nell'ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro del beneficiario con la Banca, a seguito di recesso esercitato per qualsivoglia motivo da parte della Banca medesima ovvero di dimissioni (diverse da quelle di pensionamento e invalidità), viene meno il diritto del dipendente interessato di ottenere la parte differita della remunerazione variabile eventualmente maturata alla data di cessazione del rapporto di lavoro, fatta salva diversa e motivata delibera del Consiglio di Amministrazione della Banca, su proposta del Comitato per la Remunerazione.

Il Gruppo applica a tutto il Personale dipendente il "Contratto Nazionale di Lavoro del Credito per i quadri direttivi e per il personale delle aree professionali dipendenti dalle imprese creditizie, finanziarie e strumentali", il "Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i Dirigenti dipendenti dalle aziende creditizie, finanziarie e strumentali" e il "Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i Dipendenti da Aziende del Terziario della Distribuzione e dei Servizi", come negoziati e sottoscritti dai rappresentanti delle parti datoriali e dei lavoratori e lungo il periodo di validità degli stessi.

In tali ambiti contrattuali sono definiti le diverse tipologie di contratti di lavoro applicabili con la previsione delle relative durate (contratti a tempo determinato o a tempo indeterminato) e preavvisi minimi previsti per le diverse categorie di inquadramento.

Il Gruppo ha in essere con alcuni membri del Personale Più Rilevante ed altro personale adibito a specifici ruoli commerciali e di sviluppo del business patti di non concorrenza ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall'art. 2125 del Codice Civile, il cui ammontare è erogabile in via differita, successivamente alla data di cessazione del rapporto di lavoro e alla positiva verifica del rispetto dei contenuti del patto stipulato nel triennio successivo. Il corrispettivo per l'impegno di non concorrenza assunto è concordato per ognuno dei tre anni successivi alla cessazione del rapporto nella misura del 25% della retribuzione annua lorda percepita nell'ultimo anno di prestato servizio e dei flexible benefit eventualmente goduti e che pertanto, in applicazione delle regole previste, non rientra nel calcolo del rapporto 1:1 tra remunerazione variabile e fissa.

La violazione del predetto impegno comporterà l'applicazione di penali come definite nei patti sottoscritti.

Durante il periodo di preavviso, che sia o meno lavorato, la parte variabile della remunerazione non potrà essere erogata.

In caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, il beneficiario ha diritto a ottenere la remunerazione variabile maturata, calcolata sulla base di un criterio "pro-rata temporis" tenendo conto del raggiungimento degli obiettivi di performance aziendali e individuali previamente determinati. La corresponsione dell'importo all'interessato è approvata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione.

Pensionamento, invalidità

Qualora il beneficiario acceda ad un trattamento pensionistico di vecchiaia, anzianità o invalidità permanente che comporti la cessazione del rapporto di lavoro troveranno applicazione le regole previste nel caso di risoluzione consensuale del rapporto.

Morte

In caso di morte del beneficiario, gli eredi, dall'apertura della successione, hanno diritto a richiedere il bonus (già maturato e non distribuito) spettante al beneficiario stesso nei termini di prescrizione del diritto.

6.4.3 Regole applicabili al bonus dei membri del personale non ricompreso nella categoria del "personale più rilevante"

La componente variabile della remunerazione dei membri del personale non ricompreso nella categoria del "personale più rilevante", determinata ed erogata entro i limiti del Bonus Pool effettivamente disponibile, previa verifica dei gates, secondo i criteri di cui al precedente Paragrafo 6.4.1, sarà corrisposta integralmente up-front in Cash.

Ai fini dell'attribuzione del bonus la Banca consegna, dopo l'approvazione del bilancio d'esercizio, un'apposita comunicazione scritta ai beneficiari con la quale indica, tra l'altro, l'importo corrisposto.

Il bonus erogato ai membri del personale non ricompreso nella categoria del "personale più rilevante" rimane soggetto ai medesimi meccanismi di claw-back di cui al precedente Paragrafo 6.4.2.3. previsto per il bonus del "personale più rilevante".

6.5 Rapporto tra la componente fissa e componente variabile

Il rapporto tra la componente fissa e variabile della remunerazione è puntualmente determinato e attentamente valutato in relazione alle caratteristiche della Banca e delle diverse categorie del personale.

Di regola, la componente variabile della remunerazione non può superare il 100% della componente fissa (rapporto di 1:1). Tuttavia, come consentito dalla normativa applicabile e dallo Statuto della Banca, il Consiglio di Amministrazione può proporre all'Assemblea dei Soci, per uno o più membri del "personale più rilevante" ovvero per categorie omogenee di personale, una remunerazione variabile superiore al 100% ma, comunque, non eccedente il 200% di quella fissa (rapporto 2:1); questo però in casi eccezionali e con una chiara indicazione delle ragioni sottostanti a tale superamento, nonché delle implicazioni, anche prospettiche, sulla capacità della Banca di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali.

La proposta all'Assemblea dei Soci in tale senso da parte del Consiglio di Amministrazione dovrà indicare almeno: le funzioni a cui appartengono i soggetti interessati dalla decisione con indicazione, per ciascuna funzione, del loro numero; le ragioni sottostanti alla proposta di aumento, le implicazioni, anche prospettiche, sulla capacità della Banca di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali.

Il Consiglio trasmette alla Banca d'Italia:

almeno 60 giorni prima della data in cui è fissata la decisione assembleare, la proposta che intende sottoporre all'Assemblea dei soci, munita delle relative indicazioni e di evidenze atte a dimostrare che il limite più elevato o i limiti più elevati, per il "personale più rilevante" o per alcune categorie di esso, non pregiudicano il rispetto della normativa prudenziale e, in particolare, di quella riguardante i requisiti in materia di fondi propri;
senza ritardo, e comunque entro 30 giorni dalla data in cui l'Assemblea dei Soci ha assunto la delibera di aumento del limite, la decisione dell'assemblea, con indicazione del limite o dei limiti approvati per ciascuna categoria di personale interessata.

Se l'Assemblea dei Soci approva l'aumento del limite, non è necessario negli anni successivi sottoporre all'Assemblea dei Soci una nuova delibera, a condizione che non siano cambiati i presupposti sulla base dei quali l'aumento è stato deliberato, il personale a cui esso si riferisce e la misura stessa del limite. In ogni caso, nella politica di remunerazione è data adeguata informativa sull'aumento del limite precedentemente approvato e sulle motivazioni per cui esso non è sottoposto a nuova delibera assembleare. L'Assemblea dei Soci può comunque deliberare, in qualsiasi momento, sulla riduzione del limite superiore a 1:1, con le maggioranze previste per l'assemblea ordinaria; entro cinque giorni dalla decisione assembleare, la Banca informa la Banca d'Italia della deliberazione assunta.

Fermo restando le deroghe disposte dalla normativa vigente, concorrono ai fini del calcolo del limite al rapporto variabile/fisso:

le remunerazioni legate alla permanenza del personale (cd. Retention bonus) in proporzione alle quote annuali definite a tale scopo;
eventuali i piani di incentivazione a lungo termine (c.d. long term incentive plans);
i benefici pensionistici discrezionali;
le pattuizioni stipulate in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto (cd. Golden parachute) con le eccezioni previste al successivo paragrafo 6.6.

Attualmente è assegnato solo lo strumento di remunerazione "retention bonus", nelle forme e modalità descritte nel presente Documento.

6.6 Politica di Severance4

6.6.1 Golden Parachute

La Banca può riconoscere ai singoli dipendenti del Gruppo, in occasione della cessazione del rapporto di lavoro, trattamenti economici aggiuntivi rispetto a quanto dovuto ai sensi delle disposizioni di legge vigenti e di contrattazione collettiva nazionale e aziendale applicabili (tra cui, il trattamento di fine rapporto, l'indennità sostitutiva del preavviso, l'eventuale indennità sostitutiva di ferie maturate e non godute, etc.).

Tali trattamenti economici, disciplinati dalle Disposizioni di Vigilanza in tema di remunerazione ("Severance" o "Golden Parachute") possono essere pattuiti tra la Banca (o altre società del Gruppo) ed i singoli dipendenti o collaboratori a condizione che vi sia un'iniziativa e/o un interesse della Banca in tal senso.

Conseguentemente, in ipotesi di dimissioni volontarie o in ogni altra ipotesi in cui la corresponsione non risulti conforme agli interessi del Gruppo, non vi sono i presupposti per la pattuizione tra le parti di siffatti trattamenti. L'importo derivante dall'applicazione di tali clausole/accordi non può comunque superare un numero massimo di 24 mensilità di remunerazione fissa, definite in sede di attivazione dell'accordo, prendendo in considerazione i risultati complessivi del Gruppo, delle performance individuali e tenuto conto della durata del rapporto di lavoro intercorso. Tale importo è in ogni caso contenuto nell'ambito del limite massimo di euro 1.100.000,00.

Tali limiti massimi sono comprensivi di eventuali importi attribuiti a titolo di patto di non concorrenza.

Coerentemente con le previsioni regolamentari, se i relativi corrispettivi sono definiti nel limite di un'annualità della remunerazione fissa, gli stessi non sono soggetti:

alla verifica dell'allineamento con i risultati complessivi della Banca, performance individuali oppure durata del rapporto di lavoro;
alle regole relative all'articolazione del pagamento, con particolare riferimento al differimento, malus e articolazione tra contanti e strumenti finanziari.

⁴ L'Assemblea dei soci, riunita in parte ordinaria, in data 30 aprile 2021 ha deliberato di riconoscere automaticamente, nel caso di cessazione anticipata del Consiglio di Amministrazione a seguito di qualsivoglia operazione straordinaria sul capitale della Banca, per un biennio, a favore di tutti gli Amministratori, i compensi deliberati a favore degli stessi nella medesima Assemblea di cui al punto 4 del rispettivo Ordine del giorno (per l'AD/DG i compensi si aggiungono alla remunerazione fissa e variabile annua).

6.6.2 Patti di non concorrenza

Con riferimento a professionalità con caratteristiche particolarmente rilevanti, tali per cui la risoluzione del rapporto possa determinare rischi, la Banca si riserva di definire, volta per volta, patti di non concorrenza che prevedano il riconoscimento di un corrispettivo commisurato alla durata e all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso a valle della conclusione del rapporto di lavoro e/o cessazione della carica come descritto al par. 6.4.2.4. Sono attualmente vigenti patti di non concorrenza stipulati con 9 appartenenti alla categoria del personale più rilevante e altro personale con caratteristiche particolarmente rilevanti.

6.6.3 Retention Bonus

In alternativa ai patti di non concorrenza, a tutti i membri del personale più rilevante della Banca e/o il Gruppo e altri dipendenti con professionalità con caratteristiche particolarmente rilevanti, possono essere riconosciute remunerazioni legate alla permanenza presso il Gruppo in un periodo medio-lungo, come tali, non collegate ad obiettivi di performance (cd. Retention bonus). A tali somme eventualmente erogate, in un arco di tempo medio lungo a titolo di patto di stabilità, che costituiscono forme di retribuzione variabile, sono applicabili le disposizioni previste nella normativa di riferimento come dettagliata nella Circolare di Banca d'Italia n. 285.

La proposta di patti di non concorrenza ovvero di retention bonus in favore di membri del personale più rilevante in Banca o presso il Gruppo viene preliminarmente sottoposta al Comitato per la Remunerazioni che ne valuta le motivazioni, i beneficiari e la coerenza retributiva complessiva.

Nel corso del 2022, in applicazione a quanto previsto al punto 6.6.3 Retention Bonus delle Politiche di Remunerazione del 2022 e in base alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione del 25 novembre 2022, sono stati stipulati n. 29 accordi di retention bonus sostitutivi dei patti di non concorrenza – che sono stati conseguentemente risolti – destinati ad appartenenti al personale più rilevante della Banca e/o del Gruppo e altri dipendenti con professionalità e con caratteristiche particolarmente rilevanti. In particolare, nel rispetto delle previsioni regolamentari applicabili, tali accordi devono essere:

attribuibili in presenza di motivate e documentate ragioni che nel caso della Banca si fondano sulla necessità di rinforzare la retention delle persone e competenze critiche a fronte di un mercato del lavoro la cui dinamica è in crescita, in particolare post-pandemia,
collegati ad un periodo di tempo predeterminato o fino ad un dato evento; nel caso di specie sono stati individuati come eventi, la cessazione per raggiungimento del 67° anno di età, il pensionamento, il decesso, l'invalidità e le operazioni straordinarie sul capitale della Banca;
erogabili solo una volta soddisfatte le condizioni al punto precedente (quindi non prima del termine del periodo predeterminato o del verificarsi dell'evento); non è infatti consentito dalla normativa reiterare piani di retention agli stessi soggetti per più di una volta.
considerati come remunerazione variabile e come tale soggetta a tutte le regole a queste applicabili sulla base della vigente Politica di remunerazione in funzione della categoria di appartenenza del beneficiario (rapporto variabile/fisso, differimento e struttura pay-out malus e clawback, ecc.);
conteggiati, ai fini del calcolo del limite al rapporto variabile/fisso, per quote uguali in ciascun anno del periodo di permanenza o in un periodo definito di tale periodo (es. i primi 5 / 10 anni) con il sistema del pro-rata lineare, oppure come importo unico nell'anno in cui la condizione di permanenza è soddisfatta. Di tali condizioni si è tenuto conto nella stesura del testo dell'accordo;
non rinnovabili o stipulabili più volte a uno stesso membro del personale, salvo che in casi eccezionali e opportunamente giustificati.

I "Golden Parachute" sono inclusi nel calcolo dell'incidenza della remunerazione variabile rispetto alla remunerazione fissa dell'ultimo anno di rapporto di lavoro o di permanenza della carica, con l'eccezione di:

importi pattuiti e riconosciuti a titolo di patto di non concorrenza, per la quota che, per ciascun anno di durata del patto, non eccede l'ultima annualità di remunerazione fissa;
importi pattuiti e riconosciuti nell'ambito di un accordo tra la Banca e il personale, in qualunque sede raggiunto, per la composizione di una controversia attuale o potenziale definiti moltiplicando 3 mensilità della retribuzione globale annua (remunerazione annua lorda dell'ultimo anno con l'aggiunta dell'importo assegnato a titolo di flexible benefit e della media degli importi riconosciuti a titolo di sistema incentivante annuale, sia essa up-front o differita negli anni successivi, nei precedenti due anni) per il numero di anni di anzianità, oppure, con riferimento al Personale più Rilevante identificati nell'ambito delle funzioni aziendali di controllo, 12 mensilità della retribuzione globale annua definita con le medesime modalità, in ogni caso nell'ambito dell'importo massimo definito dall'Assemblea.

I compensi eventualmente riconosciuti a titolo di Golden Parachute sono erogati, in contanti, di norma entro 1 (un) anno dalla risoluzione del rapporto di lavoro e/o cessazione della carica oppure, con riferimento alle eventuali componenti relative a patti di non concorrenza, nei tempi definiti dal patto medesimo. Nel caso in cui tali compensi siano riconosciuti al Personale più Rilevante, l'erogazione, ad eccezione dell'ammontare eventualmente riconosciuto a titolo di patto di non concorrenza erogabile interamente in contanti e nei tempi definiti nell'ambito del patto, è erogata con le stesse modalità con cui viene riconosciuta la remunerazione variabile nell'anno di riferimento e soggetta alla verifica dei requisiti patrimoniali e di liquidità nell'anno di pagamento.

Le modalità di definizione ed erogazione sono adeguate nel tempo in considerazione della evoluzione delle caratteristiche e complessità della Banca e tenuto conto della evoluzione del quadro regolamentare applicabile. I compensi eventualmente erogati sono soggetti alle medesime regole di malus e claw-back previste per la remunerazione variabile.

Le regole descritte non si applicano agli importi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o cessazione dalla carica sia del Personale più Rilevante sia del restante personale nell'ambito di operazioni straordinarie (es. fusioni o cambi controllo) o processi di ristrutturazione aziendale nei casi in cui rispondono esclusivamente a logiche di contenimento dei costi aziendali e razionalizzazione della compagine del personale e sono di ammontare non superiore a Euro 100.000,00.

Allo stesso modo, ad eccezione del rispetto dell'ammontare massimo in termini assoluti o come numero di mensilità approvato dall'Assemblea, le regole descritte non si applicano agli incentivi agli esodi, connessi anche con operazioni straordinarie (es. fusioni o cambi controllo) o processi di ristrutturazione aziendale, e riconosciuti al personale non rilevante, purché rispondano esclusivamente a logiche di contenimento dei costi aziendali e razionalizzazione della compagine del personale e favoriscano l'adesione a misure di sostegno previste, dalla legge o dalla contrattazione collettiva, per la generalità dei dipendenti e non producano effetti distorsivi ex ante sui comportamenti del personale.

Gli importi eventualmente riconosciuti in entrambi i casi sono soggetti a meccanismi di claw back in caso di comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Banca.

6.7 Tutela dei dati personali

Il dipendente autorizza espressamente la Società, per il tramite dei propri rappresentanti, nonché tutti i soggetti coinvolti nella gestione e nell'amministrazione delle Politiche ad utilizzare i suoi dati personali in conformità al D. Lgs. 30 giugno 2003, n. 196 nonché al Regolamento EU 679/2016 in materia di protezione dei dati personali e dalle ulteriori disposizioni di legge in materia per le finalità delle Politiche di Remunerazione.

Si precisa tuttavia che ogni informazione relativa all'applicazione delle Politiche di Remunerazione, ai rapporti tra la Società e i singoli Beneficiari è di natura strettamente confidenziale e non può essere divulgata o trasferita a terzi, salvi gli obblighi di legge.

7. Struttura della remunerazione di alcune particolari categorie

7.1 La remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione

La remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione è determinata dall'Assemblea dei Soci e consiste in un importo annuale fisso per ciascun Amministratore. L'ammontare di tale remunerazione è differenziato tra Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato e Amministratori sulla base della delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione.

Ad eccezione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato, ciascun membro del Consiglio di Amministrazione percepisce un emolumento annuale fisso aggiuntivo in relazione alla partecipazione a ciascun Comitato interno, unitamente al rimborso delle spese, debitamente documentate, sostenute in ragione degli incarichi assunti.

Inoltre, ciascun membro del Consiglio di Amministrazione percepisce un gettone di presenza per ciascuna seduta del Consiglio di Amministrazione cui partecipa di persona.

L'ammontare del compenso del Presidente del Consiglio di Amministrazione, in coerenza con il ruolo attribuito, è determinato ex ante, in misura comunque non superiore alla remunerazione fissa percepita dall'Amministratore Delegato.

L'Amministratore Delegato riceve un compenso determinato dal Consiglio di Amministrazione; inoltre, in qualità di Direttore Generale, e quindi di dipendente della Banca, riceve una remunerazione annua lorda, sempre determinata dal Consiglio di Amministrazione oltre al complesso delle previsioni di benefit previste per i Dirigenti della Banca come precisato ai paragrafi 6.2 e 6.3.

La componente variabile della remunerazione eventualmente attribuita all'Amministratore Delegato è soggetta, oltre che alle regole dettate in tema di Bonus Pool, alle previsioni di cui al Paragrafo 6.4 e all'Allegato 2.

Per i Consiglieri non esecutivi non sono previsti meccanismi di incentivazione. Ove stabiliti, essi rappresenterebbero una parte non significativa della remunerazione. In tale ipotesi, gli strumenti finanziari utilizzati per il pagamento della componente variabile sono soggetti a retention sino al termine o alla scadenza del mandato. Ai fini di completezza si segnala che i rinnovi non costituiscono un'ipotesi di scadenza del mandato.

Le remunerazioni dei dipendenti che dovessero ricoprire cariche consiliari in società partecipate e/o collegate sono incluse nella remunerazione percepita dagli stessi come dipendenti del Gruppo.

7.1.1 Retention Bonus tra la Banca e l'Amministratore Delegato

Banca Sistema ha stipulato con l'Amministratore Delegato un patto di non concorrenza ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall'art. 2125 del Codice Civile.

Nel corso del 2022, in linea con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 25 novembre 2022 e realizzato nei confronti del personale più rilevante come descritto al precedente punto 6.6.3 Retention Bonus, l'Amministratore Delegato ha aderito alla proposta di sostituzione del patto di non concorrenza con il retention bonus e, dopo l'avvenuta approvazione da parte dell'Assemblea ordinaria degli azionisti del Documento sulle Politiche di Remunerazione 2023 – l'adesione è divenuta efficace anche per la quota parte riferibile agli emolumenti riconosciuti all'Amministratore Delegato.

7.2 La remunerazione dei membri del Collegio Sindacale

La remunerazione dei membri del Collegio Sindacale è esclusivamente fissa ed è determinata dall'Assemblea dei Soci all'atto della nomina e per l'intero periodo di durata del loro ufficio anche tenendo conto del livello e dell'andamento dei compensi (come rilevati attraverso periodiche indagini condotte da consulenti esterni indipendenti relativamente alle prassi di mercato di Banche raffrontabili per dimensioni e complessità), della competenza e professionalità e dell'impegno concretamente necessario e richiesto per lo svolgimento dell'incarico, anche sulla base di indicazioni ed approfondimenti eventualmente forniti dall'Organo di Controllo.

7.3 La remunerazione dei membri delle Funzioni Aziendali di controllo, della Direzione Capitale Umano e Organizzativo e del Dirigente Preposto

Per gli appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo, della Direzione Capitale Umano e Organizzativo e del Dirigente Preposto la componente variabile è contenuta e l'attribuzione del bonus dipende dal raggiungimento di obiettivi coerenti con i compiti assegnati alle funzioni medesime e in particolare con obiettivi di sostenibilità aziendale (es. contenimento dei costi, rafforzamento del capitale, ecc.), a condizione che ciò non sia fonte di possibili conflitti di interesse, non collegati in alcun modo ai risultati economici della Banca e indipendenti dai risultati conseguiti dalle aree soggette al loro controllo.

Per il Personale più rilevante delle Funzioni di Controllo, della Direzione Capitale Umano e Organizzativo e del Dirigente Preposto i compensi fissi sono adeguati alle significative responsabilità e all'impegno connesso con il ruolo svolto. Ai Responsabili delle Funzioni di controllo della Capogruppo (Direzione Internal Audit, Direzione Rischi e Sostenibilità e Direzione Compliance e Antiriciclaggio) sono riconosciute annualmente delle "indennità di funzione" come definite dal Consiglio di Amministrazione in fase di approvazione del Documento delle Politiche di Remunerazione dell'anno di riferimento. Tale indennità è corrisposta a ciascun dipendente assegnato dalla Banca al ruolo di Responsabile di una delle citate funzioni della Capogruppo in relazione alle responsabilità implicite nella copertura del ruolo e pertanto, in quanto collegata strettamente a tale assegnazione di ruolo, viene meno in caso di attribuzione ad altro incarico anche per iniziativa della Banca.

La parte variabile della remunerazione del personale più rilevante delle funzioni aziendali di controllo non può superare il limite di 1/3 (un terzo) della parte fissa.

In Banca rientrano tra le funzioni di controllo la Direzione Internal Audit, la Direzione Rischi e Sostenibilità e la Direzione Compliance e Antiriciclaggio.

Con l'esercizio 2023 tale indennità di funzione è stata estesa anche ai Responsabili delle Funzioni di Controllo della Controllata Kruso Kapital S.p.A. (Funzione Audit, Funzione Rischi e Sostenibilità e Compliance / Antiriciclaggio).

7.4 La remunerazione della rete distributiva

Per la distribuzione dei propri prodotti creditizi, Banca Sistema si avvale anche del contributo di mediatori creditizi e agenti in attività finanziaria che costituiscono parte integrante delle strutture commerciali della Banca (cc.dd. Intermediari del credito).

I principi che regolano la remunerazione degli intermediari del credito sono stabiliti in appositi contratti (mandati, convenzioni, ecc.) sottoscritti partitamente con ciascun soggetto e si fondano sulla sana e prudente gestione della Banca e sulla tutela degli interessi della clientela.

La remunerazione degli intermediari del credito si articola nelle seguenti componenti:

componente "ricorrente", la parte della remunerazione diversa da quella "non ricorrente", che rappresenta l'elemento più stabile e ordinario della remunerazione;
componente "non ricorrente", la parte della remunerazione che ha una valenza incentivante.

La componente "non ricorrente" è equiparata alla remunerazione variabile del personale; la componente "ricorrente" è, invece, equiparata alla remunerazione fissa.

Salvo quanto previsto per il personale più rilevante, la remunerazione totale del singolo intermediario del credito può essere interamente "ricorrente". Quando essa si compone anche della componente "non ricorrente", i criteri di determinazione sono definiti contrattualmente, nel rispetto delle regole stabilite nell'apposito regolamento aziendale, e sono soggetti a meccanismi di correzione ex post, in modo similare a quanto previsto per il personale della Banca. Il riconoscimento della componente non ricorrente è condizionato al rispetto dei criteri attuativi, definiti tempo per tempo dal Consiglio di Amministrazione nel documento denominato "Criteri applicativi del Documento sulle Politiche di Remunerazione in attuazione delle Disposizioni in materia di Trasparenza".

Il riconoscimento della componente non ricorrente, ove previsto dagli accordi stipulati con gli specifici intermediari, è legato a fattori quali, a titolo esemplificativo, l'incremento dei volumi erogati, il superamento di determinati benchmark sui prodotti, il lancio di nuovi prodotti. In ogni caso, tale componente non deve determinare incentivi, per l'intermediario del credito, al perseguimento di interessi propri o della Banca a danno di quelli della clientela, secondo quanto previsto dalle Disposizioni in materia di "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari".

Sia la componente "ricorrente" che "non ricorrente" possono essere soggette a meccanismi di riduzione parziale o totale e/o di restituzione in caso di accertamento di comportamenti dolosi o di colpa grave e ad altri comportamenti come evidenziati dai reclami pervenuti dalla clientela (numerosità, natura, gestione e risoluzione).

Le regole di questo paragrafo possono non essere applicate nei confronti degli intermediari del credito, non qualificati come personale più rilevante, che siano iscritti all'albo da meno di 3 anni e non abbiano precedentemente intrattenuto rapporti di lavoro con banche o intermediari finanziari non bancari.

Con riguardo, invece, ai consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede, la Banca non possiede una rete esterna di consulenti finanziari e agisce solo per il tramite di propri dipendenti nella prestazione di servizi e attività di investimento, i quali beneficiano della remunerazione tipica dei dipendenti della Banca. Non si applicano, pertanto, le previsioni di cui alla Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 Sezione IV della Circolare 285.

Per i soggetti identificati come personale più rilevante, ai sensi di quanto previsto dall'Allegato 1, la remunerazione si compone sempre di una parte "ricorrente" e di una "non ricorrente". Alla parte "non ricorrente" della remunerazione si applicano le norme più stringenti previste per il personale più rilevante, indicate nel paragrafo 6.4.2.

Ai sensi della Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 Sezione IV della Circolare 285, sono state svolte le analisi secondo il Processo di identificazione del "personale più rilevante", di cui al paragrafo 4 delle Politiche, in relazione agli agenti in attività finanziaria e ai consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede. Nessun agente in attività finanziaria, né consulente finanziario abilitato all'offerta fuori sede, è risultato rientrare nella categoria del "personale più rilevante".

Allegato 1

IL PROCESSO DI IDENTIFICAZIONE E DI ESCLUSIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

1. Il processo di identificazione del "personale più rilevante"

Il Processo di identificazione del "personale più rilevante" di cui al paragrafo 4 delle Politiche è effettuato dalla Banca con cadenza annuale e con il coinvolgimento dei diversi organi sociali. Questo processo consente di graduare l'applicazione dell'intera disciplina in funzione dell'effettiva capacità delle singole figure aziendali di incidere sul profilo di rischio della Banca e del Gruppo.

La Direzione Capitale Umano e Organizzativo coordina il processo di identificazione ed esclusione del "personale più rilevante" avvalendosi del supporto delle funzioni aziendali di controllo della Banca e ne presenta le risultanze ai Comitati endo-consiliari, così come individuati dal paragrafo 3 delle Politiche.

In particolare, la Direzione Capitale Umano e Organizzativo, tenuto conto dei criteri stabiliti dagli RTS, raccoglie tutte le informazioni necessarie, anche relative al personale delle società del Gruppo, per svolgere le analisi di merito.

In tale ambito, ai fini delle valutazioni funzionali alla identificazione del Personale più rilevante, sono considerati anche gli agenti in attività finanziaria e i consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede di cui eventualmente la Banca si avvale per la distribuzione dei propri prodotti. La valutazione della rilevanza di tali soggetti è integrata da criteri di natura economica / quantitativa, che di natura gestionale (ad es. attribuzione di specifici ruoli di coordinamento e controllo: "area manager", "divisional manager", ecc.).

La Direzione Capitale Umano e Organizzativo predispone annualmente ad inizio anno quindi l'elenco dei soggetti che potrebbero essere classificati all'interno della categoria del "personale più rilevante" (l'"Elenco"), munita delle valutazioni sintetiche dei criteri sopra citati, del numero dei soggetti identificati per la prima volta, dei ruoli e delle responsabilità di tale personale, del confronto con l'esito delle precedenti valutazioni relative all'anno precedente, che viene trasmessa tempestivamente alla Direzione Rischi e Sostenibilità, alla Direzione Compliance e Antiriciclaggio, alla Direzione Internal Audit e, successivamente, integrata con eventuali osservazioni, al Comitato per la Remunerazione al fine di raccogliere eventuali proposte di modifica.

Al processo di identificazione del "Personale più rilevante" condotto dalla Banca partecipano attivamente le società del Gruppo fornendo le informazioni necessarie e attenendosi alle indicazioni ricevute.

Una volta ricevuto il parere del Comitato per la Remunerazione, la Direzione Capitale Umano e Organizzativo procede alla formalizzazione in un unico documento, della proposta di Elenco. La proposta è quindi trasmessa dal Comitato per la Remunerazione all'attenzione del Consiglio di Amministrazione per le opportune valutazioni e deliberazioni.

Il Consiglio di Amministrazione della Banca:

approva l'Elenco, lo riesamina periodicamente ed approva eventuali deroghe;
partecipa al processo e lo controlla su base continuativa.

A tal proposito, si evidenzia che all'interno della categoria del "personale più rilevante" sono ricompresi i dirigenti con responsabilità strategica, ossia quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Banca. Tra i dirigenti con responsabilità strategica sono compresi gli amministratori (esecutivi e non esecutivi) della stessa.

Sulla base dei criteri quantitativi e qualitativi previsti dagli RTS, dai criteri ulteriori sopra descritti, nonché della disamina dei diversi livelli di rischio inerenti alle diverse attività nel Gruppo, per l'anno 2024 sono stati identificati n. 45 soggetti, riepilogati per categoria come sotto specificato:

A. Amministratori con incarichi esecutivi

- Amministratori con incarichi esecutivi nella Capogruppo (1 soggetto) (5) ;

B. Amministratori non esecutivi

- Amministratori senza incarichi esecutivi nella Capogruppo (8 soggetti);
- Amministratori senza incarichi esecutivi nelle Società Controllate (3 soggetti)

C. Responsabili delle principali funzioni aziendali (11 soggetti complessivamente)

- Divisione Factoring
- Divisione CQ 2
- Direzione Generale Kruso Kapital S.p.A.
- Direzione Crediti Divisione Factoring
- Direzione Commerciale Divisione Factoring
- Direzione Commerciale Divisione CQ
- Direzione Finanza
- Direzione Banking Services
- Direzione Legale
- Direzione Corporate Strategy
- Rapporti Istituzionali
D. Responsabili e personale di livello più elevato delle Funzioni di Controllo, della Direzione Capitale Umano e Organizzativo e Dirigente Preposto (7 soggetti);
- - Direzione Internal Audit
- - Direzione Rischi e Sostenibilità
- - Direzione Compliance e Antiriciclaggio
- - Dirigente Preposto
- - Direzione Capitale Umano e Organizzativo
- - Funzione Internal Audit Kruso Kapital S.p.A.
- - Funzione Compliance, Antiriciclaggio e Risk Management -Kruso Kapital S.p.A.
E. Altri "risk takers" (15 soggetti) Responsabili delle seguenti Funzioni aziendali:
- - Tesoreria e Finanza Strutturata Direzione Finanza
- - Investor Relations Direzione Finanza

⁽ 5 ) L'Amministratore Delegato riveste anche il ruolo di Direttore Generale.

- Chief of Staff
- Istruttoria Direzione Crediti della Divisione Factoring
- Collection Direzione Crediti della Divisione Factoring
- ICT Direzione Banking Services
- Finanza Strutturata Corporate Center
- Crediti e Post Vendita Divisione CQ
- International Business Kruso Kapital S.p.A.
- Finanza Kruso Kapital S.p.A.
- Area Nord e Isole Direzione Commerciale Factoring
- Area Centro Sud Direzione Commerciale Factoring
- Amministrazione, Pianificazione e Vigilanza Kruso Kapital S.p.A.
- Coordinamento Periti e Polo Aste Kruso Kapital S.p.A.
- Funzione Operations (IT, Organizzazione, Logistica) e Back Office, Risorse Umane- Kruso Kapital S.p.A.

2. L'esclusione del personale più rilevante

A seguito del procedimento sopra illustrato, effettuato tenendo altresì in considerazione i criteri quantitativi dell'RTS il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, può ritenere che alcune persone individuate per mezzo dei suddetti criteri quantitativi possano non essere considerate come "personale più rilevante" in quanto:

il membro del personale esercita attività professionali e ha poteri solamente in un'unità operativa/aziendale che non è rilevante;
le attività professionali del membro del personale o della categoria di personale non hanno un impatto significativo sul profilo di rischio di un'unità operativa/aziendale rilevante.

In tale ipotesi, a seguito della deliberazione del Consiglio di Amministrazione, assunta anche in ragione degli approfondimenti effettuati dalla Direzione Capitale Umano e Organizzativo con il supporto della Direzione Rischi e Sostenibilità, della Direzione Compliance, della Direzione Internal Audit e del Comitato per la Remunerazione, si procede secondo quanto previsto ai sensi e per gli effetti della Circolare 285 par. 6.1 "Procedimento per l'esclusione del Personale Più Rilevante".

Con riferimento all'esercizio 2023, la Banca non ha ritenuto di applicare il procedimento di esclusione per nessun membro del personale identificato nella categoria del "personale più rilevante", che resta pertanto come sopra indicata.

Allegato 2

INDICATORI DI PERFORMANCE

Il presente Allegato descrive gli indicatori di performance aziendali e individuali a cui è legata l'erogazione della remunerazione variabile ("Bonus") una volta definito il Bonus Pool in conformità con il Documento sulle Politiche di Remunerazione della Banca.

Gli indicatori sono utilizzati dalla Banca per la valutazione delle performance e per la conseguente determinazione dei Bonus individuali.

Con riferimento al "Personale più rilevante", le Condizioni di accesso (gates), così come successivamente definite, sono utilizzate anche come meccanismi di correzione ex post (c.d. malus) per le quote di remunerazione variabile differite relative alle incentivazioni dei precedenti esercizi e di altri piani di incentivazione a medio e lungo termine.

Come precisato nelle Politiche, l'applicazione dei meccanismi di malus potrebbe condurre ad una riduzione, anche significativa, o all'azzeramento del Bonus, soprattutto in caso di risultati aziendali o individuali significativamente inferiori agli obiettivi prestabiliti.

Il totale della remunerazione variabile risultante dagli incentivi individuali non potrà in ogni modo superare l'ammontare del Bonus Pool effettivamente disponibile deliberato dal Consiglio di Amministrazione; in caso di riduzione dello stesso rispetto all'importo definito a budget secondo il meccanismo definito in Politica ("curva di funding" Par. 6.4.1) i bonus effettivamente erogati saranno ridotti proporzionalmente.

1. Criteri di Accesso

I parametri relativi alla performance aziendale - che condizionano la distribuzione della componente variabile nell'ambito del Bonus Pool sono indicati di seguito:

CONDIZIONE DI ACCESSO – GATES per il biennio 2024/2025 raggiungimento congiunto dei criteri di accesso (Key Risk Indicator, di seguito, "KRI") previsti nel RAF dell'anno di riferimento, di peso eguale tra loro, definiti nel valore di soglia di primo livello del TCR – Total Capital Ratio e del Liquidity Coverage Ratio - LCR.

Il mancato soddisfacimento di anche uno solo dei suddetti parametri non consente l'accesso al Bonus Pool e comporta la non attribuzione di alcun bonus.

Il rispetto delle suddette Condizioni di accesso è verificato dal Consiglio di Amministrazione previo parere del Comitato per la Remunerazione, sulla base della procedura descritte nelle Politiche e nella citata Procedura Operativa in materia di bonus variabili assegnabili ai dipendenti del Gruppo Bancario.

2. Obiettivi assegnabili

Verificate assolte positivamente le condizioni di accesso, la definizione dei bonus verrà calcolata sulla base dei risultati effettivamente conseguiti per ciascun obiettivo assegnato nella scheda bonus di ciascun membro del personale più rilevante per l'esercizio considerato.

A ciascun destinatario del sistema di incentivazione vengono infatti assegnati ad inizio anno degli specifici obiettivi di Gruppo / di Business Line / Divisione e di Direzione definiti in modo quantitativo e qualitativo. A ciascun obiettivo, quantitativo o qualitativo, viene assegnato un peso ponderato in termini percentuali che segnala la rilevanza dello stesso, una descrizione precisa degli standard di prestazione ossia dei modi, tempi e contenuti che consentono di misurare la verifica puntuale dei risultati raggiunti.

Annualmente, questi specifici obiettivi sono valutati attraverso il processo di valutazione delle performance: ciascun dipendente della Banca accede alla sua sezione personale del portale risorse umane e condivide con il proprio responsabile la propria autovalutazione circa il conseguimento degli obiettivi quantitativi e qualitativi dell'anno.

I Responsabili Diretti procederanno con la loro valutazione dei risultati qualitativi conseguiti così integrando la valutazione degli obiettivi quantitativi fornita dalla Direzione Finanza secondo le previsioni della Procedura Operativa in materia di bonus variabili assegnabili ai dipendenti del Gruppo Bancario.

A titolo esemplificativo si riportano alcuni dei parametri utilizzati a seconda dei ruoli ricoperti per ciascuna delle diverse categorie di obiettivi legati alla performance della Banca, della propria Direzione e/o Business Line/Divisione e della propria attività manageriale e professionale.

2.1.Obiettivi legati alla Performance del Gruppo

Gli obiettivi definiti per la valutazione della performance del Gruppo - con un peso complessivo ponderato di non meno del 30% - sono collegati ai seguenti parametri:

Redditività del Gruppo (individuato in almeno uno dei seguenti parametri: utile lordo consolidato di Gruppo, ROE / RORAC, Cost/Income, Profilo di rischio / RWA Density, costo del rischio, ecc.);
Crescita sostenibile del Gruppo (individuato in almeno uno dei seguenti parametri: crescita del margine intermediazione rispetto al budget, quote mercato, obiettivi ESG e relativi alla gestione del rischio climatico ed ambientale, crescita del valore dell'azione della Banca, sviluppo del capitale umano, ecc.).

2.2.Obiettivi specifici legati alla performance della propria struttura di Business di appartenenza (Direzione, Business Line / Divisione, Società Controllata ("scheda obiettivi" del tool):

Gli obiettivi definiti per la valutazione della performance della propria struttura di Business di appartenenza - con un peso complessivo ponderato di non meno del 30% - sono collegati ai seguenti parametri:

Raggiungimento degli obiettivi di budget di Direzione, Business Line / Divisione, Società Controllata: sono gli obiettivi maggiormente descrivibili in termini quantitativi, legati prevalentemente ai volumi di vendite, di erogazione creditizia, di contenimento / riduzione dei costi, di profittabilità e patrimonializzazione complessiva, di valutazione dei rischi dei singoli business, in particolare dove esiste un parametro quantitativo o qualitativo misurabile o per cui sono descrivibili precisi standard di prestazione (es.: utile lordo di divisione, cost / income e Rorac di divisione, volume di vendita effettuato rispetto al budget, risparmio annuo di cost funding rispetto al budget, contenimento dei costi di indiretti, riduzione ore straordinario, riduzione costi di manutenzione e gestione, ecc.).

Gestione e riduzione dei rischi: indicatori di patrimonio e liquidità divisionali o di business, costo dei rischi, Profilo di rischio / RWA Density sempre a livello di divisione / business e Società Controllata, progetti e interventi a riduzione dei rischi, NPE ratio, ecc..

Generazione di valore: sono obiettivi che misurano il valore aggiunto di un nuovo prodotto o un nuovo servizio, della corretta esecuzione di un processo aziendale o del suo ridisegno, della crescita e valorizzazione delle risorse tecniche e umane del Gruppo (es.: contributo delle iniziative di marketing al raggiungimento del target commerciale, ricavi da nuovi prodotti, gestione puntuale dei reclami, crescita professionale dei collaboratori).

Gestione Operativa: si tratta di obiettivi che contribuiscono all'aumento della soddisfazione del cliente, interno o esterno e che agevolano l'efficacia della gestione operativa interna (es.: tempestività nella segnalazione di manovre correttive rispetto al budget, numero pratiche prezzate/headcount, rispetto tempistiche chiusura delle Open Issue rilevate dalle funzioni di Controllo, corretta e tempestiva esecuzione dei processi gestionali delle risorse umane assegnate).

Aumento dell'efficienza: Tenendo conto di quanto previsto nel Piano Industriale 2024 – 2026, obiettivi legati alla comparazione con le stesse attività svolte negli anni precedenti avendo riguardo al miglioramento incrementale della performance complessiva del Gruppo (es. riduzione della percentuale di errori operativi, aumento del valore pubblicitario equivalente, rispetto tempistiche di esecuzione dei progetti, riduzione dei tempi di esecuzione dei processi aziendali, ecc.).

Gestione delle risorse umane e tecniche assegnate: si tratta di obiettivi legati alla migliore gestione delle risorse umane ad esempio: la creazione di un costruttivo clima di lavoro, la valorizzazione dei talenti e la migliore allocazione e sviluppo delle competenze professionali, la diffusione e capitalizzazione della conoscenza aziendale, l'efficace e consapevole utilizzo degli strumenti e dei processi aziendali anche con l'obiettivo di minimizzarne i costi, la corretta e tempestiva esecuzione dei principali processi dedicati alle risorse umane (selezione, time management, formazione e sviluppo, gender gap management, ecc.).

2.3. Competenze legate all'attività manageriale e professionale individuale

Gli obiettivi qualitativi e quantitativi assegnati in via individuale attraverso una specifica scheda del tool, sono integrati da una valutazione delle competenze professionali e manageriali possedute che si riferiscono alle capacità tecniche ed organizzative del lavoro, all'orientamento all'obiettivo, al rispetto delle tempistiche assegnate, alle relazioni con la clientela (interna e esterna), al lavoro di squadra e gestione delle relazioni, alla gestione del cambiamento, a loro volta articolati in specifiche capacità costitutive e descrittive inserite nella scheda "competenze" nel sopracitato portale e secondo sette livelli di graduale e crescente possesso della capacità descritta (da livello di possesso "non adeguato" a livello di possesso "eccellente").

Sono previsti 7 livelli di giudizio sintetico:

1) NON ADEGUATO;
2) SIGNIFICATIVE AREE DI MIGLIORAMENTO;
3) AREE DI MIGLIORAMENTO;
4) QUASI ADEGUATO;
5) ADEGUATO;
6) PIU' CHE ADEGUATO;
7) ECCELLENTE.

La valutazione di tali competenze da parte del Responsabile Diretto determina la valutazione sintetica delle prestazioni che ciascun Manager effettua annualmente per ciascuno dei collaboratori assegnati e che registra nell'apposito spazio del portale. Tale valutazione sintetica, fondata sul raggiungimento degli obiettivi individuali e di business come descritti in precedenza viene anche integrata dalla valutazione di:

osservanza ed il rispetto dei "valori" che la Banca pone alla base della sua attività, ai sensi della normativa applicabile e del Codice Etico del Gruppo;
correttezza nelle relazioni con la clientela e la sua fidelizzazione;
capacità e competenza professionale;
costante dedizione al lavoro, disponibilità nei confronti dei colleghi e capacità di lavorare in team;
capacità di trovare soluzioni concrete e possibilmente innovative avendo sempre come obiettivo una sana e prudente gestione della Banca e del suo valore in un'ottica di lungo periodo;
propensione ad assumersi la responsabilità delle decisioni e tempestività nell'azione per il perseguimento degli obiettivi individuali;
capacità di ottimizzare l'impiego delle risorse e di coinvolgere e motivare i collaboratori, promuovendone la crescita anche tramite l'attento utilizzo dello strumento della delega anche con attenzione alla costruzione di un ambiente di lavoro neutrale rispetto al genere;
contenimento dei rischi legali e reputazionali.

* * * *

3. Performance dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale

Per quanto attiene l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, l'eventuale erogazione del bonus è subordinata al raggiungimento degli obiettivi assegnati, previa verifica delle Condizioni di accesso (gates), verificata l'effettiva disponibilità del bonus pool secondo quanto disciplinato nel Par. 6.4.1 della Politica di remunerazione.

Si riportano gli obiettivi dell'Amministratore delegato/Direttore Generale per il 2024 con i rispettivi pesi ponderati assegnati a ciascuna area:

	Utile Lordo consolidato di Gruppo
Redditività e Crescita	Rorac di Gruppo
	Crescita del valore dell'azione della Banca rispetto ad un panel di peers
	LCR
Gestione del Rischio	Net NPE Ratio	45%
	Cost of Risk
Piano Industriale	Implementazione e attuazione del Piano industriale 2024 - 2026 per l'esercizio 2024	5%
Sostenibilità / ESG	Attuazione obiettivi annuali previsti dal Piano triennale Gestione Rischi Cllimatici e Ambientali	5%

Gli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato / Direttore Generale sono valutati secondo le seguenti soglie:

per threshold si intende il raggiungimento di almeno l'80% del punteggio complessivo della scheda
per over performance si intende il raggiungimento di oltre il 120% del punteggio complessivo della scheda

In particolare, il bonus sarà quantificato, su complesso del raggiungimento degli obiettivi assegnati e con l'applicazione di calcolo lineare tra un intervallo e l'altro al fine di assicurare l'adeguata valorizzazione dei risultati raggiunti, come segue:

threshold = 80% della Retribuzione Annua Lorda,
target = 100% della Retribuzione Annua Lorda,
overperformance = 120% della Retribuzione Annua Lorda.

Il Consiglio di Amministrazione della Banca valuterà il livello di raggiungimento degli obiettivi dell'Amministratore Delegato dopo l'approvazione del bilancio di ciascun anno di riferimento.

4. Obiettivi per gli altri appartenenti alla categoria del "personale più rilevante"

Gli obiettivi assegnati ai dipendenti identificati come appartenenti alla categoria del personale più rilevante sono costituiti da:

Obiettivi legati alla Performance del Gruppo nella misura non inferiore al 30% del complesso della scheda obiettivi,
Obiettivi di "Business" legati alla performance propria Direzione, Business Line / Divisione, Società Controllata, non meno di due obiettivi, con un peso ponderato complessivo indicativo non inferiore al 30% del complesso della scheda obiettivi,
Obiettivi Individuali legati alla propria attività manageriale e professionale non meno di due obiettivi e con un peso ponderato complessivo indicativo non inferiore al 10% del complesso della scheda obiettivi.
Obiettivi di tipo ESG / Gestione dei rischi climatici ed ambientali realizzazione dei piani di gestione dei rischi climatici ed ambientali, implementazione di iniziative aziendali di employee engagement, diversity anche nelle procedure di selezione e nella remunerazione, diffusione della conoscenza del Bilancio di Sostenibilità.

Questi obiettivi, con i parametri e i pesi sopra indicati, sono definiti dall'Amministratore Delegato / Direttore Generale per i suoi riporti diretti, i quali potranno declinarli ai loro riporti facenti parte del personale più rilevante.

Gli obiettivi legati alla Performance della Banca sono identici per tutti i diretti riporti dell'Amministratore Delegato. Gli obiettivi legati alla performance propria Direzione e/o Business Line / Divisione sono parimenti definiti dall'Amministratore Delegato / Direttore Generale e sono assegnati a tutti gli appartenenti alla categoria del personale più rilevante della specifica Direzione / Business Line / Divisione.

Per le Società Controllate, nell'ambito dei processi di Gruppo riferiti alla definizione e approvazione del budget, gli obiettivi per il Personale Più Rilevante della specifica Legal Entity sono definiti dal Consiglio di Amministrazione della Controllata stessa nell'ambito delle linee guida previste dal Documento sulle Politiche di Remunerazione tempo per tempo approvato dalla Capogruppo.

I responsabili delle Funzioni di controllo partecipano al sistema di incentivazione variabile descritto nelle presenti Politiche con meccanismi di incentivazione coerenti con i compiti assegnati e indipendenti dai risultati conseguiti dalle aree soggette a controllo; sono esclusi pertanto bonus collegati ai risultati economici. Gli obiettivi individuali assegnati al Responsabile di Internal Audit e i risultati raggiunti sono sottoposti al Comitato per il Controllo Interno e di Gestione del Rischio.

Per il Dirigente Preposto e il Responsabile delle Risorse Umane l'attribuzione della parte variabile è subordinata ad obiettivi di sostenibilità aziendale e sempre verificando che ciò non sia fonte di possibili conflitti di interesse.

Per tutti i destinatari, gli obiettivi sono descritti, assegnati e valutati attraverso la "scheda obiettivi" del tool citato. Per gli obiettivi qualitativi, se non direttamente misurabili, dovranno essere indicati preventivamente gli standard di prestazione e i processi seguiti per giudicare il loro livello di raggiungimento.

Lo scostamento dal target è definito per ogni singolo obiettivo di direzione e individuale.

Il Consiglio di Amministrazione della Banca valuterà il livello dei Bonus conseguiti dal personale più rilevante sulla base del raggiungimento complessivo degli obiettivi della Banca come calcolati secondo la citata Procedura Operativa dopo l'approvazione del bilancio di ciascun anno di riferimento del Regolamento.

5. Obiettivi per il restante personale

Per il restante personale – in applicazione delle norme del contratto di lavoro nazionale di categoria e in coerenza con i principi e strumenti descritti nelle Politiche – possono essere attribuiti obiettivi di "Business" legati alla performance propria Direzione e/o Business Line / Divisione / Società Controllata (non meno di due con un peso ponderato indicativo del 20%) e obiettivi Individuali legati alla propria attività manageriale e professionale – (non meno di due) assegnati e rendicontati con la scheda "obiettivi" del tool, oltre agli obiettivi individuali di competenza (scheda "performance" del tool).

Allegato 3

Kruso Kapital S.p.A.

Piano premiale triennale – Riepilogo clausole essenziali

(I termini e le espressioni definiti nel presente term-sheet al plurale si intendono definiti anche al singolare e viceversa)

Oggetto del Piano 1.	Il presente term-sheet contiene i principali termini e condizioni del piano premiale triennale legato alla quotazione delle azioni di Kruso Kapital S.p.A. (le "Azioni") (la "Società") (il "Piano") su Euronext Growth Milan (la "Quotazione"). Il Piano si aggiunge ai sistemi di incentivazione previsti per i material risk takers dalle politiche di remunerazione di gruppo (il "Gruppo") di Banca Sistema S.p.A. ("Banca Sistema").
	Il Piano ha ad oggetto l'assegnazione a ciascuno dei partecipanti (i "Beneficiari") del diritto di percepire un importo lordo in denaro (il "Premio"), in funzione del livello di raggiungimento di determinati obiettivi di performance (gli "Obiettivi"), definiti dalla Società, allo scadere del periodo di maturazione triennale corrispondente con gli esercizi sociali 2024, 2025 e 2026 (il "Periodo di Performance"), nonché agli ulteriori termini e condizioni previsti dal regolamento del Piano, che verrà successivamente approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società (il "Regolamento").
	In particolare, all'avvio del Piano a ciascun Beneficiario sarà comunicato l'importo del Premio che potrà percepire in caso di raggiungimento del 100% degli Obiettivi, che sarà pari al 100% della retribuzione annua lorda di ciascun Beneficiario al 30 giugno 2023 (il "Premio Target").
	L'efficacia del Piano è sospensivamente condizionata all'avvenuta Quotazione e, in particolare, subordinata all'avvenuto inizio delle negoziazioni delle Azioni su Euronext Growth Milan entro e non oltre il 31 luglio 2024 e alle opportune modifiche delle politiche di remunerazione di Gruppo che saranno approvate dall'assemblea di Banca Sistema nel 2024, anche al fine di assicurare la coerenza con i vincoli previsti per Banca Sistema.

Scopo del Piano 2.	Scopo del Piano è quello di incentivare i Beneficiari per il conseguimento degli obiettivi aziendali, tra cui la valorizzazione della Società nel periodo successivo alla Quotazione, e al tempo stesso di creare uno strumento di fidelizzazione di questi ultimi, mediante l'attribuzione del diritto a percepire il Premio alle condizioni di cui al Regolamento.
	In particolare, il Piano è volto a favorire la crescita di valore della Società e a consentire la piena realizzazione degli obiettivi strategici della stessa nel periodo successivo alla Quotazione, nonché ad allineare gli interessi a lungo termine dei Beneficiari con quelli degli azionisti. Il Piano non pregiudica ai soggetti rientranti nella categoria dei material risk

		takers di beneficiare anche dei benefici previsti in applicazione delle Politiche di Remunerazione Gruppo Banca Sistema, tempo per tempo vigenti. Il Piano formerà parte integrante delle predette Politiche, soggetto all'approvazione da parte dell'assemblea dei soci di Banca Sistema.
3.	Beneficiari	I Beneficiari saranno individuati, anche in momenti successivi, tra i dipendenti membri del personale più rilevante della Società e delle società dalla stessa controllate (complessivamente, il "Gruppo KK") ed altri dipendenti con professionalità e/o con caratteristiche particolarmente rilevanti, avuto riguardo alla rilevanza strategica della rispettiva posizione ricoperta nell'ambito del Gruppo KK.
4.	Modalità di adesione al Piano	La Società invierà a ciascun Beneficiario copia del Regolamento e una scheda di adesione al Piano, con l'indicazione del Premio Target per ciascun Beneficiario, nonché dei Gate e degli Obiettivi (come infra definiti), che dovrà essere restituita alla Società debitamente compilata e sottoscritta dal Beneficiario entro 10 giorni dal ricevimento della medesima, a pena di decadenza.
5.	Caratteristiche del Premio	Il diritto di percepire il Premio è attribuito a ciascun Beneficiario a titolo personale e non potrà essere trasferito a terzi o ad altri Beneficiari, bensì solo mortis causa, così come disciplinato dal Regolamento.
		Il Premio, e più in generale ogni beneficio derivante ai Beneficiari dal Piano, non avrà alcuna ricaduta sugli istituti retributivi indiretti, né potrà costituire presupposto di partecipazione ad ulteriori e futuri piani di incentivazione.
6.	Maturazione e pagamento del Premio	La maturazione del Premio è subordinata alla permanenza del rapporto di lavoro del Beneficiario (il "Rapporto") all'interno del Gruppo sino al termine del Periodo di Performance, nonché al rispetto, al termine del Periodo di Performance, di specifiche condizioni patrimoniali della Società, fissate dagli organi competenti della stessa in coerenza con le politiche di remunerazione di Gruppo (i "Gate"), e al raggiungimento degli Obiettivi.
		Di seguito i Gate che devono essere raggiunti durante il Periodo di Performance:
		• ROTE ("Return on Tangible Equity") ≥ 15%
		• Cost Income < 75%.
		I Gate e gli Obiettivi potranno essere eventualmente adjusted ossia rettificati in base alle riclassificazioni di ricavi e costi a seguito di operazioni straordinarie ed eventi con impatti non ricorrenti, non previsti all'avvio del Piano.
		Gli Obiettivi e il relativo peso saranno definiti tenendo conto almeno dei

seguenti parametri come segue:
(i) utile netto adjusted in misura pari ad almeno l'80% dell'utile netto adjusted del target stabilito per l'anno 50%;
(ii) Obiettivo legato a parametri ESG: peso 20%;
(iii) Percentuale di funding (raccolta) da fonti al di fuori del Gruppo al termine di ciascun anno del Periodo di Performance superiore al 35%: peso 30%.
Gli Obiettivi saranno indicati nel Regolamento e saranno altresì previsti intervalli percentuali entro cui gli Obiettivi si considereranno, rispettivamente, mancati, raggiunti o superati.
Al termine di ciascun anno del Periodo di Performance, il Consiglio di Amministrazione della Società verificherà il livello di raggiungimento dei Gate e degli Obiettivi relativi a quell'anno.
In particolare, il Premio sarà quantificato, sul complesso del raggiungimento degli Obiettivi assegnati, effettuando la media aritmetica della somma del livello di raggiungimento degli Obiettivi in ciascun anno del Periodo di Performance, in base al peso di ciascuno di essi.
L'ammontare del Premio effettivamente maturato sarà calcolato applicando al Premio Target la percentuale di raggiungimento degli Obiettivi determinata come sopra.
Resta inteso che in caso di:
(i) mancato raggiungimento anche di uno solo dei Gate in un anno del Periodo di Performance, gli Obiettivi di quell'anno si intenderanno raggiunti allo 0%;
(ii) raggiungimento di un Obiettivo in un anno del Periodo di Performance al di sotto di 80%, l'Obiettivo si intenderà raggiunto allo 0% per quell'anno;
(iii) media del livello di raggiungimento degli Obiettivi al termine del Periodo di Performance al di sotto di 80%, il Premio si considererà non maturato;
(iv) media del livello di raggiungimento degli Obiettivi al termine del Periodo di Performance in misura superiore a 120%, gli Obiettivi si intenderanno raggiunti in misura pari a 120%.
Si riproduce in calce al presente term-sheet un esempio di consuntivazione degli Obiettivi e di calcolo del Premio effettivamente maturato, assumendo

	che i Gate siano stati raggiunti in ciascun anno del Periodo di Performance.
	Il Premio maturato dai Beneficiari in funzione del livello di raggiungimento degli Obiettivi verrà erogato dalla Società:
	per un importo pari al 40% del Premio maturato con le competenze (i) relative al primo mese successivo all'approvazione del bilancio relativo al 2026 ( "Quota 2027 o 1^ tranche"");
	(ii) per un importo pari al 40% del Premio maturato con le competenze relative al primo mese successivo all'approvazione del bilancio relativo al 2027 ("Quota 2028 o 2^ tranche");
	(iii) per un importo pari al restante 20% del Premio maturato con le competenze relative al primo mese successivo all'approvazione del bilancio relativo al 2028 ("Quota 2029 o 3^ tranche")"; ciascuna tra la Quota 2027 o 1^ tranche, la Quota 2028 o 2^ tranche e la Quota 2029 o 3^ tranche, una "Quota di Premio").
	Ciascun Beneficiario, entro 90 giorni dal pagamento di ciascuna Quota di Premio, avrà l'obbligo di immettere, tramite Banca Sistema, l'ordine di acquisto su Euronext Growth Milan, di un numero di Azioni corrispondente – approssimato per difetto – a un investimento complessivo pari al 50% dell'importo corrispostogli a titolo di Quota di Premio, al netto delle ritenute di legge ("Impegno di Investimento").
	Le Azioni acquistate dai Beneficiari in esecuzione dell'Impegno di Investimento saranno soggette a vincolo di inalienabilità – e dunque non potranno essere vendute, conferite, permutate, date a riporto, o oggetto di altri atti di disposizione tra vivi – salva preventiva autorizzazione per iscritto da parte del Consiglio di Amministrazione, per un periodo minimo di 12 mesi dalla data di acquisto delle Azioni.
	Resta in ogni caso inteso che i Gate e/o gli Obiettivi potranno essere modificati nel corso del Periodo di Performance dal Consiglio di Amministrazione.
Disciplina del 7. Premio in caso di	In caso di cessazione del Rapporto prima della data di pagamento della Seconda Quota Differita:
cessazione del Rapporto	(i) dovuta a licenziamento, revoca, recesso o mancato rinnovo per giusta causa o per motivi disciplinari o per dimissioni volontarie, verrà definitivamente meno il diritto del Beneficiario di percepire qualunque importo a titolo di Premio, salva diversa determinazione da parte della Società, fermo restando il diritto di mantenere la Quota Up front e la Prima Quota Differita che siano eventualmente state già percepite alla data di cessazione;

	(ii) dovuta a qualunque motivo diverso da quelli indicati al punto (i) che precede, il Beneficiario (o i suoi eredi) manterrà il diritto a ricevere il Premio nei termini e con le modalità previste al punto 6, in misura calcolata in base all'effettivo grado di raggiungimento degli Obiettivi.
	Il diritto dei Beneficiari di percepire il Premio resterà sospeso a partire dal momento dell'eventuale invio di una lettera di contestazione disciplinare (secondo la legge applicabile) e sino al momento della definitiva conclusione della procedura disciplinare stessa.
Eventi straordinari 8.	Fatto salvo quanto previsto al punto 11, in caso di operazioni straordinarie sul capitale della Società, o di altri eventi inattesi e/o straordinari, potranno essere apportate modificazioni ed integrazioni al Regolamento ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati i contenuti sostanziali ed economici del Piano, anche mediante l'adozione e formalizzazione di nuovi documenti contrattuali coerenti con la disciplina approvata.
Regime fiscale e 9. previdenziale	Il Premio sarà soggetto a tassazione e a contribuzione previdenziale nei casi e nei modi previsti dalla normativa di riferimento di volta in volta vigente.
Adeguamenti del 10. Piano	In caso di operazioni straordinarie che non determinino il cambio di controllo della Società, quali a titolo esemplificativo acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni, aumenti di capitale, conferimenti, o ulteriori eventi straordinari quali modifiche legislative o regolamentari, eventi o accadimenti di carattere eccezionale e non prevedibile, suscettibili di influire sui contenuti e sulle modalità di esecuzione del Piano, i competenti organi sociali delle Società potranno apportare al Regolamento le modificazioni ed integrazioni che riterranno, a propria sola discrezione, necessarie o opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano.
Cambio di 11. controllo	In caso di operazioni straordinarie che comportino il cambio di controllo della Società, oltre i primi 12 mesi dalla Quotazione, non troverà applicazione quanto previsto al punto 6, incluso l'Impegno di Investimento. In tali ipotesi, gli Obiettivi si considereranno immediatamente raggiunti al livello target (100%), indipendentemente dall'effettivo livello di raggiungimento degli stessi, e i Beneficiari avranno diritto di ricevere il Premio calcolato in misura corrispondente. Tale Premio verrà erogato dalla Società:
	(i) per un importo pari al 40%, con le competenze relative al primo mese successivo al cambio di controllo della Società;
	(ii) per un importo pari al restante 40%, trascorsi 12 mesi dal pagamento della quota di cui al punto (i);
	(iii)per un importo pari al restante 20%, trascorsi 24 mesi dal pagamento della quota di cui al punto (i);

	fermo restando, mutatis mutandis, quanto previsto al punto 7 in caso di cessazione del Rapporto prima di ciascuna data di pagamento.
Annullamento, 12. sospensione e modifica del Piano	La Società avrà facoltà di non procedere al pagamento del Premio: • in caso di circostanze eccezionali e/o straordinarie che possano compromettere gli interessi a lungo termine della Società o la sua sostenibilità complessiva;
	• in ipotesi di effettivo e significativo deterioramento della situazione patrimoniale o finanziaria della Società, accertato dal Consiglio di Amministrazione;
	• in caso di accertamento da parte delle autorità di vigilanza competenti di violazioni della normativa regolamentare e conseguente irrogazione di sanzioni alla Società e/o ai suoi dipendenti e amministratori;
	• qualora, a seguito dell'entrata in vigore di normativa primaria e/o secondaria (anche previdenziale e fiscale) e/o a seguito dell'emissione di chiarimenti interpretativi ufficiali e/o a seguito di variazioni delle interpretazioni correnti relative alle norme applicabili, l'attuazione del Piano possa comportare oneri tributari, previdenziali o di altra natura per la Società non previsti alla data di approvazione del Regolamento.
	Nelle ipotesi sopra richiamate, il Piano potrà essere temporaneamente sospeso, modificato ovvero annullato. In tal caso non sorgerà a carico della Società alcuna responsabilità per danni, indennizzi o a qualunque altro titolo nei confronti dei Beneficiari e nessuno dei Beneficiari avrà nulla a pretendere dalla Società in relazione al Piano e/o al Premio.
claw Diritto di 13. back e malus	Qualora emergessero circostanze oggettive, dalle quali risulti che i dati sulla cui base è stato verificato il raggiungimento degli Obiettivi cui è condizionata la maturazione del Premio erano manifestamente errati, ovvero gravi violazioni da parte del Beneficiario dei propri obblighi nei confronti della Società, la Società si riserva di chiedere al Beneficiario autore di uno dei predetti atti e/o fatti la restituzione di quanto eventualmente già erogato a titolo di Premio, con conseguente definitiva estinzione di ogni diritto da quest'ultimo vantato al riguardo.
	L'ammontare complessivo del Premio da riconoscere a ciascun Beneficiario sarà soggetto, in linea con quanto previsto dalle politiche di remunerazione del Gruppo di tempo in tempo vigenti, a meccanismi di malus e claw back.
Riservatezza 14.	Il Piano, il Regolamento e i suoi allegati, nonché qualsivoglia notizia od informazione relativa agli stessi o ivi contenuta, sono strettamente riservati,

	fatti salvi gli obblighi di informativa e di comunicazione al mercato che incombono sulla Società. In ogni caso, i Beneficiari si impegnano a non divulgare a terzi il Piano, il Regolamento e i suoi allegati, ed a mantenere il più stretto riserbo circa qualsivoglia notizia od informazione relativa agli stessi o ivi contenuta.
Foro competente e 15. legge applicabile	Il Piano, il Regolamento e i suoi allegati sono regolati dalle norme della legge italiana. Ogni eventuale controversia scaturente, originata, o dipendente da, o comunque relativa al Piano, al Regolamento o ai suoi allegati, sarà di competenza esclusiva dell'autorità giudiziaria di Milano.

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