Mundys (formerly: Atlantia SpA)

Delisting Announcement • Nov 24, 2022

LA DIFFUSIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN QUALSIASI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

Offerta pubblica di acquisto volontaria promossa da Schema Alfa S.p.A. sulla totalità delle azioni di Atlantia S.p.A. (l'"Offerta")

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Comunicato ai sensi dell'art. 36 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti")

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Superata la soglia del 90% del capitale sociale di Atlantia S.p.A. ai fini del Delisting Venerdì 25 novembre 2022, ultimo giorno di Riapertura dei Termini

Treviso, 24 novembre 2022 – Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta"), promossa da Schema Alfa S.p.A. (l'"Offerente" o "Schema Alfa") e avente ad oggetto le azioni ordinarie (le "Azioni") di Atlantia S.p.A. ("Atlantia" o l'"Emittente"), si rende noto quanto segue.

I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attributo nel documento di offerta relativo all'Offerta, approvato da Consob con delibera n. 22464 del 3 ottobre 2022 e pubblicato in data 7 ottobre 2022 (il "Documento di Offerta").

L'Offerente comunica che, nel corso della Riapertura dei Termini avviata lo scorso 21 novembre 2022 e fino al termine delle negoziazioni del 23 novembre 2022, risultano portate in adesione all'Offerta ulteriori n. 21.541.392 Azioni (pari al 2,609% del capitale sociale di Atlantia). Il periodo di Riapertura dei Termini si concluderà alle ore 17:30 (ora italiana) del 25 novembre 2022.

Pertanto, alla data odierna, insieme alle (i) n. 721.357.930 Azioni (pari all'87,354% del capitale sociale dell'Emittente) detenute dall'Offerente (tenuto conto anche delle Azioni Sintonia detenute da HoldCo quale Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente) e alle (ii) n. 6.802.125 Azioni Proprie (pari allo 0,824% del capitale sociale dell'Emittente), Schema Alfa verrebbe a detenere più del 90% del capitale sociale dell'Emittente e, conseguentemente, sarà consentito all'Offerente addivenire al Delisting ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

Schema Alfa ricorda che l'Offerta è finalizzata a ottenere il Delisting, a cui si intende dare esecuzione non appena possibile nelle settimane successive.

Ad esito del Delisting, gli azionisti di Atlantia che non avranno portato in adesione all'Offerta le loro Azioni, si troveranno a detenere azioni non negoziate in alcun mercato regolamentato. Tali azionisti potrebbero conseguentemente incontrare difficoltà a liquidare il loro investimento in futuro.

Si rinvia al Documento di Offerta per una descrizione completa dell'Offerta.

Per ulteriori informazioni:

Barabino&Partners Federico Sartor

+39 335 2982 92

Federico Steiner f.steiner@barabino.it +39 335 4242 78

Ferdinando de Bellis

SCHEMA ALFA S.p.A.

f.debellis@barabino.it + 39 339 1872 266

Fabrizio Grassi f.grassi@barabino.it +39 392 7392 125

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La presente comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Atlantia in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile.

L'Offerta, di cui alla presente comunicazione, è promossa dall'Offerente ed è effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo Documento di Offerta approvato da CONSOB. Il Documento di Offerta contiene l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

La pubblicazione o diffusione della presente comunicazione in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. La presente comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di Paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia della presente comunicazione o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Atlantia in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese e non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

L'Offerta qui descritta è soggetta alle leggi italiane. L'Offerta e qualsiasi documento d'offerta correlato (compreso il presente documento) sono soggetti alle leggi e ai regolamenti in materia di divulgazione e di offerta pubblica di acquisto in Italia, che possono essere diversi da quelli degli Stati Uniti. Nella misura in cui sia applicabile, l'Offerta è effettuata in conformità alle norme statunitensi in materia di offerte pubbliche di acquisto, compreso il Regolamento 14E ai sensi del Securities Exchange Act del 1934, come modificato (l'"Exchange Act"), e l'esenzione "Tier II" relativa ai titoli di emittenti privati stranieri prevista dalla Rule 14d-1(d) ai sensi dell'Exchange Act. Potrebbe essere difficile per i detentori statunitensi di azioni Atlantia S.p.A. far valere i propri diritti e qualsiasi reclamo derivante dalle leggi federali statunitensi sui titoli, in quanto l'Offerente ha sede in un Paese diverso dagli Stati Uniti e alcuni o tutti i funzionari e amministratori potrebbero essere residenti in un Paese diverso dagli Stati Uniti. Né la SEC né alcuna commissione per i titoli di alcuno Stato degli Stati Uniti ha (i) approvato o disapprovato l'Offerta; (ii) si è pronunciata sul merito della correttezza dell'Offerta; o (iii) si è pronunciata sull'adeguatezza o sull'accuratezza delle informazioni contenute nel Documento di Offerta. Qualsiasi dichiarazione contraria costituisce reato negli Stati Uniti.