Mundys (formerly: Atlantia SpA)

AGM Information • Nov 25, 2022

LA DIFFUSIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN QUALSIASI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

Offerta pubblica di acquisto volontaria promossa da Schema Alfa S.p.A. sulla totalità delle azioni di Atlantia S.p.A. (l'"Offerta")

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Comunicato ai sensi dell'art. 36 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti")

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Risultati provvisori dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini

Raggiunta la soglia del 95% per lo squeeze-out

Treviso, 25 novembre 2022 – Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta"), promossa da Schema Alfa S.p.A. (l'"Offerente") e avente ad oggetto le azioni ordinarie (le "Azioni") di Atlantia S.p.A. ("Atlantia" o l'"Emittente"), si rende noto quanto segue.

Risultati provvisori dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini

I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attributo nel documento di offerta relativo all'Offerta, approvato da Consob con delibera n. 22464 del 3 ottobre 2022 e pubblicato in data 7 ottobre 2022 (il "Documento di Offerta").

Sulla base dei risultati provvisori ad esito della Riapertura dei Termini comunicati da Intesa Sanpaolo S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento, risultano portate in adesione all'Offerta durante la Riapertura dei Termini, che si è conclusa in data odierna, n. 64.240.417 Azioni, pari al 7,779% del capitale sociale dell'Emittente.

Si segnala che, durante la Riapertura dei Termini, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente non hanno effettuato, né direttamente né indirettamente, acquisti aventi ad oggetto Azioni al di fuori dell'Offerta.

Si ricorda che l'Offerente, alla Data di Pagamento ad esito del Periodo di Adesione, tenuto conto delle Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione e della Partecipazione Sintonia (pari al 33,10% del capitale sociale di Atlantia) detenuta da HoldCo quale Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente, era venuto a detenere complessive n. 721.357.930 Azioni, rappresentative del 87,354% del capitale sociale di Atlantia.

Pertanto, tenuto conto delle Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, della Partecipazione Sintonia, delle Azioni portate in adesione all'Offerta durante la Riapertura dei Termini e delle n. 6.598.210 Azioni Proprie, l'Offerente verrà a detenere alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini (i.e., 2 dicembre 2022), qualora i suddetti risultati provvisori ad esito della Riapertura dei Termini siano confermati, complessive n. 792.196.557 Azioni, rappresentative del 95,933% del capitale sociale di Atlantia che consentirebbe all'Offerente di addivenire al Delisting.

I risultati definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini saranno resi noti con apposito comunicato ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (il "Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini"), il quale sarà diffuso dall'Offerente entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini (i.e., entro l'1 dicembre 2022).

Adempimenti ad esito della Riapertura dei Termini e Delisting

SCHEMA ALFA S.p.A.

Alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini (i.e., 2 dicembre 2022):

a) l'Offerente acquisterà tutte le Azioni portate in adesione all'Offerta durante la Riapertura dei Termini. Il pagamento del Corrispettivo per ciascuna Azione dell'Emittente portata in adesione all'Offerta durante la Riapertura dei Termini avverrà in considerazione del contestuale trasferimento della proprietà di dette Azioni all'Offerente; e

b) come già dichiarato dall'Offerente nel Documento di Offerta, ricorreranno i presupposti di legge per l'esercizio dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e per l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111, comma 1, del TUF in relazione alle residue n. 33.587.433 Azioni (escludendo le Azioni Proprie), rappresentative del 4,067% del capitale sociale dell'Emittente.

Il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini conterrà inoltre indicazioni circa le modalità ed i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111, comma 1, del TUF, la cosiddetta procedura di "squeeze-out".

Per ulteriori informazioni:

Barabino&Partners Federico Sartor

Federico Steiner f.steiner@barabino.it +39 335 4242 78

Ferdinando de Bellis f.debellis@barabino.it + 39 339 1872 266

Fabrizio Grassi f.grassi@barabino.it +39 392 7392 125

+39 335 2982 92

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La presente comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Atlantia in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile.

L'Offerta, di cui alla presente comunicazione, è promossa dall'Offerente ed è effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo Documento di Offerta approvato da CONSOB. Il Documento di Offerta contiene l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

La pubblicazione o diffusione della presente comunicazione in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. La presente comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di Paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia della presente comunicazione o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Atlantia in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese e non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

SCHEMA ALFA S.p.A.

L'Offerta qui descritta è soggetta alle leggi italiane. L'Offerta e qualsiasi documento d'offerta correlato (compreso il presente documento) sono soggetti alle leggi e ai regolamenti in materia di divulgazione e di offerta pubblica di acquisto in Italia, che possono essere diversi da quelli degli Stati Uniti. Nella misura in cui sia applicabile, l'Offerta è effettuata in conformità alle norme statunitensi in materia di offerte pubbliche di acquisto, compreso il Regolamento 14E ai sensi del Securities Exchange Act del 1934, come modificato (l'"Exchange Act"), e l'esenzione "Tier II" relativa ai titoli di emittenti privati stranieri prevista dalla Rule 14d-1(d) ai sensi dell'Exchange Act. Potrebbe essere difficile per i detentori statunitensi di azioni Atlantia S.p.A. far valere i propri diritti e qualsiasi reclamo derivante dalle leggi federali statunitensi sui titoli, in quanto l'Offerente ha sede in un Paese diverso dagli Stati Uniti e alcuni o tutti i funzionari e amministratori potrebbero essere residenti in un Paese diverso dagli Stati Uniti. Né la SEC né alcuna commissione per i titoli di alcuno Stato degli Stati Uniti ha (i) approvato o disapprovato l'Offerta; (ii) si è pronunciata sul merito della correttezza dell'Offerta; o (iii) si è pronunciata sull'adeguatezza o sull'accuratezza delle informazioni contenute nel Documento di Offerta. Qualsiasi dichiarazione contraria costituisce reato negli Stati Uniti.