KN Energies AB

AGM Information • Nov 21, 2014

2014 m. gruodžio 15 d. šaukiamo neeilinio visuotinio akcinės bendrovės "Klaipėdos nafta" akcininkų susirinkimo sprendimo projektas

2014 m. lapkričio 21 d. akcinės bendrovės "Klaipėdos nafta", įmonės kodas 110648893, registruotos buveinės adresas Burių g. 19, Klaipėda (toliau – Bendrovė) valdybos posėdyje be kita ko nuspręsta:

Patvirtinti Bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, vyksiančio 2014 m. gruodžio 15 d., sprendimo projektą darbotvarkės klausimu:

Dėl pritarimo AB "Klaipėdos nafta" valdybos sprendimui dėl susitarimo dėl garantinės įmokos ir turto įkeitimo bei maksimaliosios sąlyginės ir paprastosios SGDT turto hipotekos sudarymo:

"Pritarti AB "Klaipėdos nafta" valdybos sprendimui:

• 1. Su LR finansų ministerija sudaryti Susitarimą dėl garantinės įmokos ir turto įkeitimo, įskaitant visus jo pakeitimus, papildymus ir kitas modifikacijas (toliau – Susitarimas dėl garantinės įmokos), kuris susijęs su būsima valstybės garantija, kurią išduos LR finansų ministerija Šiaurės investicijų bankui (toliau – ŠIB) ir kuria bus garantuojami iki 34 754 402 eurų dydžio AB "Klaipėdos nafta" įsipareigojimai ŠIB pagal su ŠIB sudarytą kredito sutartį dėl kredito iki 34 754 402 eurų suteikimo SGDT projekto daliniam finansavimui, jį pasirašyti bei prisiimti ir vykdyti visus įsipareigojimus pagal Susitarimą dėl garantinės įmokos. Taip pat pasirašyti, prisiimti įsipareigojimus ir vykdyti visus kitus susitarimus ir dokumentus, kurie būtų reikalingi ar pageidautini siekiant gauti minėtą valstybės garantiją ir (ar) užtikrinti jos galiojimą, bei atlikti visus kitus su tuo susijusius veiksmus, įskaitant sumokėti 34 754,40 eurų dydžio garantinę įmoką, kaip numatyta Susitarime dėl garantinės įmokos.
• 2. Užtikrinant AB "Klaipėdos nafta" būsimą pareigą grąžinti Lietuvos Respublikai (LR finansų ministerijai) pastarosios ŠIB pagal valstybės garantiją (įskaitant jos pakeitimus, papildymus ir kitas modifikacijas) išmokėtas sumas, sudaryti su LR finansų ministerija hipotekos sutartį, įskaitant visus jos pakeitimus, papildymus ir kitas modifikacijas (toliau – Hipotekos sutartis), prisiimti ir vykdyti visus įsipareigojimus (įskaitant turto draudimą ir vertinimą, kaip numatyta Hipotekos sutartyje), pasirašyti visus su tuo susijusius dokumentus bei atlikti kitus reikalingus veiksmus, ir antrine maksimaliąja hipoteka LR finansų ministerijos (valstybės) naudai įkeisti:

(a) 3,2670 ha žemės sklypą, esantį Klaipėdos r. sav. Dovilų sen. Kiškėnų k., sklypo unikalus nr. 4400-2382-2820, registro Nr. 44/1524424 (įkeičiama maksimaliąja paprastąja hipoteka);

(b) visą turtą, kuris yra ar bus sukurtas SGDT plėtros projekto (investicijų projekto "Suskystintų gamtinių dujų terminalas") metu, įskaitant nekilnojamąjį turtą (valdymo patalpa/dispečerinė ant krantinės aukšto slėgio dujų platformos; siurblinės ir elektros

spintų patalpa ant krantinės aptarnavimo platformos; inžineriniai tinklai – magistralinio dujotiekio jungtis; dujų apskaitos stoties (DAS) operatorinės (valdymo-buities patalpų) pastatas; DAS pastatas su stogine dujų filtrams; privažiavimo kelias, automobilių stovėjimo aikštelė; tvora) ir visus ant krantinės, DAS'e ir kt. su jungtimi, terminalu ir jų veikla susijusius kilnojamuosius ir nekilnojamuosius daiktus, kurie bus įgyti AB "Klaipėdos nafta" nuosavybėn vystant SGDT projektą (įskaitant, bet neapsiribojant daiktus, sudarančius švartavimosi sistemą (greito atkabinimo švartavimosi kabliai, apkrovos kontrolės sistema, aplinkos stebėsenos sistema, pagalbinė švartavimosi sistema); 2 aukšto slėgio gamtinių dujų iškrovimo rankoves su būtinu vamzdynu, kolektoriais ir hidrauliniais maitinimo blokais, reikalingais suspaustų gamtinių dujų transportavimui; prieigos trapų sistemą; 2 jūrinius strėlinius kranus ir telferį siurblinės pastate; gaisro gesinimo sistemą (įskaitant bokštelius ir hidrantus); elektros sistemą (kurią, be kito, sudaro dyzelinio generatoriaus įranga ir jos valdymo spinta bei elektros skirstykla); valdymo sistemą (įskaitant valdymo pultą); ryšio jungtį iš laivo į krantą; stebėjimo sistemą; DAS priešgaisrinę sistemą; DAS apsaugos sistemą; daiktus, sudarančius DAS dujų valymo mazgą (įskaitant daiktus, sudarančius DAS įrenginių automatizuoto valdymo sistemą), dujų apskaitos sistemą DAS'e (chromatografai DAS'e, automatinis dujų tėkmės analizatorius DAS'e, daiktus, sudarančius automatinio dujų srauto reguliavimo sistemą ir SCADA, kitus daiktus, sudarančius dujų apskaitos sistemą), kompiuterinę įrangą DAS'e) (įkeičiama maksimaliąja sąlygine ir/ar paprastąja hipoteka).

Kadangi 2(b) punkte išvardintas turtas (ar jo dalis) įkeičiamas kaip būsimas turtas, 2(b) punkte pateikiamas preliminarus tokio įkeičiamo turto sąrašas. Nepriklausomai nuo to, AB "Klaipėdos nafta" valdyba šiuo nusprendžia įkeisti visą SGDT projekto metu būsiantį sukurtą turtą, kuris AB "Klaipėdos nafta" priklausys nuosavybės teise, todėl šiuo sprendimu AB "Klaipėdos nafta" vadovas taip pat įpareigojamas ir įgaliojamas (su teise perįgalioti) patikslinti LR finansų ministerijai Hipotekos sutartimi įkeisto turto sąrašą, kad jis atitiktų faktinę situaciją, bei pasirašyti, pateikti, registruoti visus šiam veiksmui atlikti reikalingus dokumentus (įskaitant Hipotekos sutarties pakeitimus) bei atlikti visus kitus su tuo susijusius veiksmus ir jiems atlikti atskiras AB "Klaipėdos nafta" valdybos sprendimas nebus reikalingas, t.y. laikoma, jog Valdyba šiuo sprendimu nusprendžia ir dėl nurodytų Hipotekos sutarties pakeitimų, susijusių su viso SGDT projekto metu būsiančio sukurto turto sąrašo patikslinimu ir su tuo susijusiais veiksmais.

• 3. AB "Klaipėdos nafta" vadovas ar kitas jo tinkamai įgaliotas asmuo įgaliojamas (su teise perįgalioti) ir jam pavedama AB "Klaipėdos nafta" vardu savo nuožiūra derėtis ir susitarti dėl šio sprendimo 1 ir 2 punktuose nurodytų dokumentų ir bet kokių su jais susijusių dokumentų sąlygų, juos sudaryti, pasirašyti, registruoti bei atlikti visus veiksmus, reikalingus ar rekomenduotinus šiame sprendime numatytiems sandoriams tinkamai sudaryti, pasirašyti, registruoti (jei būtina) bei vykdyti (įskaitant tokių dokumentų pakeitimus, papildymus ir kitas modifikacijas).
• 4. Nustatyti, kad aukščiau 1 - 3 punktuose numatyti AB "Klaipėdos nafta" valdybos sprendimai įsigalioja po to, kai jiems pritaria AB "Klaipėdos nafta" visuotinis akcininkų susirinkimas, kaip tai numatyta AB "Klaipėdos nafta" įstatų 16.10 str."