Bff Bank

Governance Information • Mar 28, 2024

RELAZIONE SULGOVERNO SOCIETARIO EGLIASSETTI PROPRIETARI

Ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

(MODELLO DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO TRADIZIONALE)

1

Società: BFF Bank S.p.A. Sito Internet: www.bff.com Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 01.01.2023 – 31.12.2023 Data di approvazione: 07.03.2024

	Sommario
	GLOSSARIO		5
	PREMESSA		13
1.		PROFILO DELL'EMITTENTE 14
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA
DEL 31/12/2023			24
	a)	Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)	24
	b)	Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)	27
	c)	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)	27
	d)	Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)	27
	e)	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex	art.
		123-bis, comma 1, lettera e), TUF)	27
	f)	Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)	27
	g)	Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g),TUF)	27
	h)	Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni
		statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)	28
	i)	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex	art.
		123-bis, comma 1, lettera m), TUF)	28
	j)	Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)	29
3.		COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)	31
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE		32
	4.1.	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	32
	4.2.	NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)	37
	SOSTITUZIONE
	4.3.	COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)	42
	CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ NELLA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO E NELL'ORGANIZZAZIONE AZIENDALE51
		CUMULO MASSIMO DI INCARICHI RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ 56

	4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2,
	lettera d), TUF)	57
	4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	61
	SEGRETARIO DEL CONSIGLIO	64
	4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI	65
	AMMINISTRATORI DELEGATI 65
	PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	68
	COMITATO ESECUTIVO (SOLO SE COSTITUITO) (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)	68
	INFORMATIVA AL CONSIGLIO DA PARTE DEI CONSIGLIERI/ORGANI DELEGATI	68
	ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI	68
	4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR	69
	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI	69
	LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 72
	INDUCTION PROGRAM	73
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	75
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	77
7.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE	80
	7.1. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI	80
	7.2. COMITATO NOMINE	85
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI	91
	8.1. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	91
	8.2. COMITATO REMUNERAZIONI	91
9.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO
	E RISCHI	92
	9.1. CHIEF EXECUTIVE OFFICER	97
	9.2. COMITATO CONTROLLO E RISCHI	98
	9.3. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT	107
	9.4. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001	110
	9.5. SOCIETÀ DI REVISIONE	112

	9.6.	DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E
		ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI	113
	9.7.	COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO
		E DI GESTIONE DEI RISCHI	118
10.		INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	120
11.		COLLEGIO SINDACALE	123
	11.1.	NOMINA E SOSTITUZIONE	123
	11.2.	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D- BIS),	TUF)
		126
		CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ	130
		INDIPENDENZA	134
		REMUNERAZIONE	135
		GESTIONE DEGLI INTERESSI	136
12.		RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	137
		ACCESSO ALLE INFORMAZIONI	137
		DIALOGO CON GLI AZIONISTI	138
13.		ASSEMBLEE	142
14.		ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a),
		seconda parte, TUF)	146
15.		CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	147
16.		CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER	LA
		CORPORATE GOVERNANCE	148
TABELLE
		TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2022	141
		TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO	144
		TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO	145
		TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO	146

GLOSSARIO

Amministratore Delegato	l'"organo con funzione di gestione" della Capogruppo. L'amministratore al
o AD:	quale il CdA ha delegato – ai sensi del Codice civile e per disposizione
	statutaria – compiti di gestione corrente, intesa come attuazione degli
	indirizzi deliberati dal CdA stesso nell'esercizio della funzione di supervisione
	strategica.
Assemblea:	l'assemblea degli Azionisti della Banca.
Autovalutazione:	il processo di autovalutazione della dimensione, della composizione e del
	funzionamento del CdA e dei suoi Comitati, svolto in conformità con le
	Disposizioni sul Governo Societario e con le previsioni del Codice di Corporate
	Governance. L'Autovalutazione viene condotta considerando anche il ruolo
	svolto dal Consiglio nella definizione delle strategie e nel monitoraggio
	dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo
	interno e di gestione dei rischi.
Azioni:	le azioni ordinarie di BFF.
Azionisti:	coloro che detengono una partecipazione nel capitale sociale della Banca.
Banca o BFF o Emittente o	BFF Bank S.p.A., capogruppo del Gruppo bancario BFF Banking Group, le cui
Capogruppo:	azioni sono negoziate sull'Euronext Milan (già Mercato Telematico Azionario,
	MTA).
BCE:	la Banca Centrale Europea.
BFF FI:	BFF Finance Iberia S.A.U., società di diritto spagnolo, il cui capitale è
	interamente posseduto dalla Banca.
BFF Immobiliare:	BFF Immobiliare S.r.l., società strumentale di diritto italiano, il cui capitale è
	interamente posseduto dalla Banca.
BFF Polska o BFF PL:	BFF Polska S.A., società di diritto polacco, il cui capitale è interamente
	posseduto dalla Banca.
BFF TechLab:	BFF TechLab S.r.l., società di diritto italiano, il cui capitale è interamente
	posseduto dalla Banca.
Borsa Italiana:	Borsa Italiana S.p.A., società per azioni di natura privatistica che organizza e
	gestisce i mercati italiani per la negoziazione di strumenti finanziari.
Branch:	collettivamente, la Branch Greca, la Branch Polacca, la Branch Portoghese e
	la Branch Spagnola.
Branch Greca:	"BFF Bank S.p.A. Ελληνικό Υποκατάστημα", la succursale della Banca con sede
	ad Atene.

Branch Polacca:	"BFF Bank S.p.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce", la succursale della Banca
	con sede a Lodz.
Branch Portoghese:	"BFF Bank S.p.A. – Sucursal em Portugal", la succursale della Banca con sede
	a Lisbona.
Branch Spagnola:	"BFF Bank S.p.A. Sucursal en España", la succursale della Banca con sede a
	Madrid.
Circolare 285 o	la Circolare n. 285 della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013 ("Disposizioni di
Disposizioni di Vigilanza:	Vigilanza per le banche"), e successivi aggiornamenti.
Codice di Governance:	il Codice di Corporate Governance, approvato a gennaio 2020 dal Comitato per
	la Corporate Governance, e disponibile al seguente indirizzo web
	https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate
	governance/codice/2020.pdf.
Collegio sindacale:	il Collegio sindacale della Banca.
Comitati:	il Comitato per le Remunerazioni, il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato
	Nomine e il Comitato OPC.
Comitato Controllo e	il Comitato istituito dal CdA ai sensi e per gli effetti delle Disposizioni sul
Rischi o CCR:	Governo Societario e del Codice di Corporate Governance.
Comitato ESG:	il comitato, istituito dal CdA, con funzioni propositive e consultive a favore
	dell'Amministratore Delegato, nelle valutazioni e decisioni relative alle
	questioni di sostenibilità relative ai criteri ESG.
Comitato Nomine:	il Comitato istituito dal CdA ai sensi e per gli effetti delle Disposizioni sul
	Governo Societario e del Codice di Corporate Governance.
Comitato OPC:	il Comitato istituito dal Consiglio per la valutazione delle operazioni con parti
	correlate e con soggetti collegati.
Comitato per la Corporate	il comitato istituito dalle Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime,
Governance:	Confindustria), da Borsa Italiana e dall'Associazione degli investitori
	professionali (Assogestioni).
Comitato per le	il Comitato istituito dal CdA ai sensi e per gli effetti delle Disposizioni sul
Remunerazioni:	Governo societario e del Codice di Corporate Governance.
CdA, Consiglio o Consiglio	l'"organo con funzione di supervisione strategica" della Banca, al quale sono
di Amministrazione:	attribuite funzioni di indirizzo della gestione della Banca, mediante, tra l'altro,
	l'esame e la delibera dei piani industriali o finanziari, ovvero delle operazioni
	strategiche, perseguendo il Successo Sostenibile.
Controllata/e:	le società appartenenti al Gruppo.

CRR:	il Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del
	26 giugno 2013, relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le
	imprese di investimento.
DEPObank:	DEPOBank – Banca Depositaria Italiana S.p.A., acquisita da BFF il 3 marzo
	2021, e successivamente incorporata con efficacia a far data dal 5 marzo 2021.
Dirigente Preposto:	il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi
	dell'art. 154-bis del TUF.
Disposizioni sul Governo	la Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 1 ("Governo societario") delle Disposizioni di
Societario:	Vigilanza.
Decreto Fit&Proper:	il Decreto del Ministero dell'economia e delle finanze del 23 novembre 2020,
	n. 169, recante il "Regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo
	svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, degli
	intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli
	istituti di pagamento e dei sistemi di garanzia dei depositanti", pubblicato sulla
	Gazzetta Ufficiale il 15 dicembre 2020.
Decreto n. 231:	il D. Lgs. 231/2001, come successivamente modificato.
DNF:	la Dichiarazione consolidata sulle informazioni di carattere non finanziario,
	redatta ai sensi del d.lgs. n. 254/2016, disponibile al seguente link
	https://investor.bff.com/it/sostenibilita.
Engagement Policy:	la "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e
	obbligazionisti" adottata dalla Banca.
Esercizio:	il 2023, esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.
ESG:	acronimo di "Environmental Social Governance", che indica i parametri
	ambientali sociali e di governance di cui tener conto, tra l'altro, nell'analisi
	finanziaria e nei processi decisionali riguardanti gli investimenti.
Euronext Milan:	il mercato regolamentato gestito da Borsa Italiana.
Fondazione FF:	la Fondazione Fast Forward (già Fondazione Farmafactoring), organizzazione
	privata, senza scopo di lucro, il cui obiettivo principale è quello di promuovere
	e sviluppare le attività di ricerca attinenti al settore della Pubblica
	Amministrazione e della sanità. La Fondazione FF si propone, in sintesi, di: (i)
	promuovere un equo accesso alle cure e contribuire alla sostenibilità del
	sistema salute; (ii) accelerare l'accesso consapevole ai sistemi di welfare
	integrato, e (iii) agevolare l'inclusione finanziaria dei soggetti "fragili".
Funzioni Aziendali di	collettivamente, la Funzione Compliance e AML, la Funzione RM, la Funzione
Controllo:	IA, e altre strutture aventi funzione di controllo, ovverosia l'insieme delle

	funzioni aziendali che, per disposizioni normative, statutarie, regolamentari o
	di autoregolamentazione, hanno compiti di controllo nel Gruppo.
Funzione Compliance e	la funzione aziendale della Capogruppo di conformità alle norme e di
AML:	prevenzione e contrasto della realizzazione di operazioni di riciclaggio e di
	finanziamento del terrorismo.
Funzione IA:	la Funzione Internal Audit della Capogruppo di revisione interna.
Funzione RM:	la Funzione Risk Management della Capogruppo di controllo dei rischi.
Funzioni Aziendali o	l'insieme delle strutture aziendali del Gruppo, quali, a esempio, i Dipartimenti,
Strutture Aziendali:	le Funzioni e le Unità Organizzative.
Gruppo o Gruppo BFF:	collettivamente, la Banca e le sue Controllate.
Gruppo BFF Polska:	il gruppo composto dalla capogruppo BFF Polska, società di diritto polacco
	attiva nel campo dei finanziamenti al servizio sanitario nazionale e agli enti
	locali, e dalle sue controllate: (i) BFF MEDFinance S.A.; (ii) BFF Central Europe
	S.R.O.; (iii) BFF Česká Republika S.R.O.; (iv) Debt-Rnt S.p Z.O.O.; (v) lo studio
	legale Kancelaria Prawnicza Karnowski i Wspólnik Spółka Komandytowa, (vi)
	Restrukturyzacyjna Prawnicza Karnowski Wspolnik sp.k., e (vii) il fondo
	chiuso di investimento Municypalny Fundusz Inwestycyjny Zamkniety, aventi
	sedi, rispettivamente, in Polonia, Repubblica Ceca e Slovacchia.
ICAAP:	l'"Internal Capital Adequacy Assessment Process", il processo interno di
	determinazione dell'adeguatezza patrimoniale della Capogruppo, la quale
	effettua un'autonoma valutazione attuale e prospettica della propria
	adeguatezza patrimoniale, in relazione ai rischi assunti e alle strategie
	aziendali, ai sensi e per gli effetti delle Disposizioni di Vigilanza.
ILAAP:	l'"Internal Liquidity Adequacy Assessment Process", il processo interno di
	determinazione dell'adeguatezza del sistema di governo e gestione del
	rischio di liquidità della Capogruppo, la quale effettua un'autonoma
	valutazione, attuale e prospettica del sistema di governo e gestione del rischio
	di liquidità, in relazione ai rischi assunti e alle strategie aziendali ai sensi e per
	gli effetti delle Disposizioni di Vigilanza.
MBO:	acronimo di management by objectives.
Modello 231:	il modello di organizzazione, gestione e controllo, adottato dalla Banca ai
	sensi del Decreto n. 231.
Orientamenti per gli	gli orientamenti espressi dal CdA uscente sulla composizione quali
Azionisti:	quantitativa dell'organo di amministrazione ritenuta ottimale, messi a
	disposizione del pubblico il 19 gennaio 2021 sul Sito Internet nella sezione
	"Corporate Governance/Documentazione Assembleare".

Orientamenti per gli	gli orientamenti espressi dal Collegio sindacale uscente sulla composizione
Azionisti CS:	quali-quantitativa dell'organo di controllo ritenuta ottimale, messi a
	disposizione del pubblico il 19 gennaio 2021 sul Sito Internet nella sezione
	"Corporate Governance/Documentazione Assembleare".
OdV o Organismo di	l'organismo di vigilanza istituito dalla Banca istituto ai sensi del Decreto 231.
Vigilanza:
Organi Aziendali:	collettivamente, il CdA, l'AD e il Collegio sindacale.
SOP 2016:	il "Piano di Stock Option a favore di amministratori e dipendenti della Società e
	di società controllate" approvato dall'Assemblea il 5 dicembre 2016, come
	successivamente modificato dall'Assemblea il 28 marzo 2019.
SOP 2020	il "Piano di Stock Option a favore di amministratori e dipendenti della Società
	e di società controllate" approvato dall'Assemblea il 2 aprile 2020.
SOP 2022:	il "Piano Incentive Plan 2022" di Stock Opzioni A (equity settled) e Opzioni B
	(cash settled) a favore di amministratori e dipendenti della Società e di società
	controllate" approvato dall'Assemblea il 31 marzo 2022.
Risk Taker:	le categorie di soggetti la cui attività professionale ha o può avere un impatto
	rilevante sul profilo di rischio del Gruppo, individuate secondo quanto previsto
	dalla normativa applicabile.
Persone Strettamente	ai sensi dell'art. 3 del Regolamento (UE) n. 596/2014, le seguenti sono persone
Legate:	strettamente legate ai Soggetti Rilevanti: a) il coniuge o un partner equiparato
	al coniuge ai sensi del diritto nazionale; b) un figlio a carico ai sensi del diritto
	nazionale; c) un parente che abbia condiviso la stessa abitazione da almeno
	un anno alla data dell'operazione in questione; d) una persona giuridica, trust
	o partnership: i) le cui responsabilità di direzione siano rivestite da un
	Soggetto Rilevante o da una persona di cui alle lettere a), b) o c), o ii) che sia
	direttamente o indirettamente controllata da un Soggetto Rilevante o da una
	persona di cui alle lettere a), b) o c) , o iii) che sia costituita a beneficio di un
	Soggetto Rilevante o di una persona di cui alle lettere a), b) o c), o iv) i cui
	interessi economici siano sostanzialmente equivalenti agli interessi di un
	Soggetto Rilevante o di una persona di cui alle lettere a), b) o c).
Piano Strategico	il Piano strategico quinquennale al 2028, denominato "Even more a bank like
	no other", approvato dal CdA il 27 giugno 2023.
Policy di Remunerazione:	la "Policy di remunerazione e incentivazione 2023", approvata dall'Assemblea
	degli Azionisti il 13 aprile 2023.

Policy di Diversità del CdA:	la "Politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione di BFF Bank
	S.p.A.", adottata dal CdA ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lettera d-bis) del
	TUF.
Presidente del CdA o	Il presidente del CdA.
Presidente
Quotazione:	il processo - conclusosi il 4 aprile 2017 con il collocamento delle Azioni -
	finalizzato alla costituzione del flottante necessario alla negoziazione delle
	Azioni stesse sul MTA, avviata il 7 aprile 2017.
RAF:	il Risk Appetite Framework, ovverosia il documento approvato dal CdA della
	Banca, che definisce, a livello di Gruppo, la propensione al rischio, le soglie di
	tolleranza, i limiti di rischio, le politiche di governo dei rischi, i processi di
	riferimento necessari per definirli e attuarli, in coerenza con il massimo rischio
	assumibile, il business model e il piano strategico.
Recovery Plan:	il piano adottato dalla Banca, che disciplina le strategie e le azioni da
	intraprendere in caso di significativo deterioramento della situazione
	patrimoniale e finanziaria del Gruppo, per assicurarne, tra l'altro, il ripristino.
Regolamento Congiunto	il "Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di
BdI-Consob:	liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione" emanato
	congiuntamente da Banca d'Italia e Consob con provvedimento del 22
	febbraio 2008, come successivamente modificato.
Regolamento del CdA:	il "Regolamento del Consiglio di Amministrazione", adottato dal CdA al fine di
	disciplinare la propria composizione e il proprio funzionamento, in
	conformità, tra l'altro, ai princìpi di cui alle Disposizioni sul Governo Societario
	e al Codice di Corporate Governance. Tale documento è pubblicato sul Sito
	Internet della Banca al seguente indirizzo:
	https://investor.bff.com/it/procedure-e-regolamenti.
Regolamento di Gruppo:	il "Regolamento di Gruppo sulla gestione della normativa interna", adottato dal
	CdA al fine di disciplinare le fonti normative interne alla Banca – quale
	Capogruppo del Gruppo BFF – e alle sue Controllate, definendone, in
	particolare, la gerarchia e le modalità di adozione e di aggiornamento.
Regolamento Emittenti:	il Regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli
	emittenti, adottato da Consob, con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971,
	come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Infragruppo:	il "Regolamento Infragruppo", adottato dal CdA, che definisce l'architettura
	organizzativa, gli obiettivi e i contenuti dell'attività di direzione,

coordinamento e di controllo della Banca sulle Controllate. È un documento

inteso a garantire la realizzazione del disegno imprenditoriale unitario del Gruppo nel suo complesso e lo sviluppo del business, mediante l'esercizio, da parte della Capogruppo, del suo ruolo di governo sulle Controllate, assicurandone la direzione, il coordinamento e il controllo.

Regolamento Mercati: il Regolamento in materia di mercati, emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017, come successivamente modificato.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento in materia di operazioni con parti correlate emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 2010, come successivamente modificato.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari, che la Banca è tenuta a redigere ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, disponibile nella sezionehttps://investor.bff.com/it/Assemblea-degli-Azionisti-18-aprile-2024 del Sito Internet, nonché sul meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizzato .

• Relazione sulla Remunerazione: la "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, del Gruppo bancario BFF Banking Group", predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Documentazione Assembleare".
• RMVU: il Regolamento (UE) n. 1024/2013 del Consiglio del 15 ottobre 2013, che attribuisce alla BCE compiti specifici in merito alle politiche in materia di vigilanza prudenziale degli enti creditizi.
• ROA: il "Regolamento degli Organi Aziendali, delle Funzioni di Controllo e dei Flussi Informativi", adottato dal CdA al fine di disciplinare i compiti e le responsabilità degli Organi Aziendali e delle Funzioni Aziendali di Controllo, nonché i flussi informativi tra gli Organi Aziendali e le Funzioni Aziendali di Controllo, verso il CCR, oltre che verso l'OdV. Il ROA è pubblicato sul Sito Internet della Banca al seguente indirizzo: https://investor.bff.com/it/procedure-e-regolamenti.

Soggetti Rilevanti: i componenti del CdA o del Collegio sindacale e gli alti dirigenti.

Scalve: Scalve S.à r.l., società controllata dall'AD.

SCI o Sistema dei Controlli Interni: l'insieme delle regole, delle funzioni, delle strutture, delle risorse, dei processi e delle procedure che mirano ad assicurare, nel rispetto della sana e prudente gestione, il conseguimento delle finalità individuate nelle Disposizioni di Vigilanza sul sistema dei controlli interni, quali, tra l'altro, la gestione dei rischi.

Sito Internet:	il sito internet della Banca, accessibile https://investor.bff.com/it.
Società di Revisione:	KPMG S.p.A., società incaricata della revisione legale dei conti della Banca.
S.S.N.:	il Servizio Sanitario Nazionale.
Statuto:	il vigente statuto sociale della Banca, pubblicato sul Sito Internet al seguente
	indirizzo: https://investor.bff.com/it/documenti-societari.
Successo Sostenibile:	l'obiettivo che guida l'azione del CdA, e che si sostanzia nella creazione di
	valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli
	interessi degli altri stakeholder rilevanti per il Gruppo.
TUB:	il D. Lgs. Del 1° settembre 1993, n. 385 – "Testo Unico delle leggi in materia
	bancaria e creditizia", come successivamente modificato.
TUF:	il D. Lgs. Del 24 febbraio 1998, n. 58 – "Testo unico delle disposizioni in materia
	di intermediazione finanziaria", come successivamente modificato.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

EDIZIONE 2023

PREMESSA

La presente Relazione:

• è redatta ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. 58/1998 (TUF) e del Codice di Corporate Governance per le società quotate (versione 2020, consultabile sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance, https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf);
• fornisce al mercato l'informativa annuale sugli assetti proprietari, sull'adesione al Codice di Governance, nonché sulla struttura e sul funzionamento degli Organi Aziendali e sulle pratiche di governance effettivamente applicate dalla Banca delineando i profili di adesione alle indicazioni del Codice di Governance, evidenziando – in coerenza con il c.d. principio del "comply or explain" – eventuali loro disapplicazioni;
• assolve gli obblighi di informativa al pubblico previsti per le banche dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia sul Governo Societario;
• è stata approvata dal CdA il 7 marzo 2024 e redatta in conformità con le indicazioni contenute nel "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" (edizione gennaio 2022), elaborato da Borsa Italiana;
• viene sottoposta all'Assemblea convocata per il 18 aprile 2024 in unica convocazione.
• è stata preventivamente sottoposta alla Società di Revisione. Il giudizio di coerenza di cui all'art. 123 bis del TUF è riportato nelle relazioni redatte da quest'ultima ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. n. 39/2010, allegate al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato.

Ai fini di perseguire un progressivo e costante percorso di miglioramento della propria governance, la Banca tiene conto delle raccomandazioni formulate dal presidente del comitato per la Corporate Governance nella lettera trasmessa ai presidenti degli organi di amministrazione del 18 dicembre 2023 (confronta la sezione 15).

Le informazioni sull'applicazione delle previsioni del Codice di Governance in materia di remunerazioni sono integralmente contenute nella Relazione sulla Remunerazione disponibile sul Sito Internet all'indirizzo https://investor.bff.com/it/assemblea-degli-azionisti-18-aprile-2024, e alla quale si rinvia.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

IL SISTEMA DI GOVERNANCE ADOTTATO DALLA BANCA

BFF ha adottato un modello di governance tradizionale: l'organo con funzione di supervisione strategica dell'impresa è il CdA, e la funzione di controllo è esercitata dal Collegio sindacale, organi, entrambi, nominati dall'Assemblea.

Il CdA ha (i) nominato quale AD il Dott. Massimiliano Belingheri, affidandogli, in conformità a quanto previsto dalla governance aziendale, la gestione dell'impresa, ed (ii) istituito:

• in conformità al Codice di Governance e alle Disposizioni di Vigilanza:
  • il Comitato per le Remunerazioni;
  • il Comitato Nomine;
  • il CCR,

con compiti istruttori, consultivi, propositivi a favore del CdA;

• in conformità al Regolamento Parti Correlate Consob, il Comitato OPC;
• in conformità al Decreto 231, l'OdV.

La revisione legale dei conti è affidata dall'Assemblea alla Società di Revisione.

Infine, si segnala che la Banca:

• si qualifica come ente creditizio less significant ai sensi dell'art. 6, par. 4, del RMVU;
• in quanto società quotata, rientra ai sensi delle Disposizioni sul Governo Societario tra le banche di maggiori dimensioni e complessità operativa¹ .

Si segnala, come reso noto al mercato in data 4 gennaio 2023, che a decorrere dal 1° gennaio 2023 la Banca ha perso la qualifica PMI di cui all'art. 1, comma 1, lettera w-quater. 1) del TUF, in quanto trascorsi due anni dalla data di entrata in vigore della legge n. 120/2020, che ha convertito il D.L. n. 76/2020, che individuava, in un fatturato non superiore a Euro 300 milioni, il limite massimo entro cui gli emittenti potevano essere qualificati come PMI. Si precisa che la Banca rientrava tra le PMI

¹ In particolare, a partire dal 2022, a seguito della pubblicazione dell'aggiornamento n. 37 della Circolare 285 (che ha eliminato la categoria delle "banche intermedie") la Banca non rientra tra quelle di minori dimensioni e complessità operativa ai fini dell'applicazione della disciplina sulle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione di cui alla Circolare 285

sulla base del solo criterio del fatturato consolidato² , in quanto il criterio connesso con il valore della capitalizzazione di mercato media era già superiore alla soglia normativa di Euro 500 milioni. La Banca, quindi, non rientra più nell'elenco degli emittenti azioni quotate PMI pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet.

Si ricorda che la perdita della qualifica di PMI da parte di BFF comporta l'applicazione di un'ulteriore soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti, ai sensi dell'art. 120 del TUF, pari al 3% del capitale.

MISSION DELL'EMITTENTE E PRINCIPALI EVENTI DEL 2023

1985-2009

NASCE BFF E SI AFFERMA NEL MERCATO DI RIFERIMENTO

Fondata da un gruppo di aziende farmaceutiche per rispondere alle loro esigenze di gestione e incasso dei crediti verso il sistema sanitario, BFF è da subito diventata leader nel mercato di riferimento.

2010-2014

RESILIENTE DURANTE LE CRISI, INIZIA IL PROCESSO DI INTERNAZIONALIZZAZIONE E DI TRASFORMAZIONE IN BANCA

Inizia l'espansione in nuovi Paesi europei: in Spagna, nel 2010 e in Portogallo, nel 2014.L'offerta BFF viene estesa a tutti i fornitori di enti pubblici, non più solo ai sistemi sanitari. Diventa banca nel 2013.

2015-2020

QUOTAZIONE E LEADERSHIP EUROPEA

² La definizione di PMI nel TUF è stata modificata ad opera dell'art. 44-bis, comma primo, del decreto-legge 16 luglio 2020, n. 76, introdotto dalla legge di conversione 11 settembre 2020, n. 120.

Prima della modifica, l'articolo 1, comma 1, lett. w-quater.1 del TUF definiva "PMI" le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, il cui fatturato (anche anteriormente all'ammissione alle negoziazioni delle proprie azioni) fosse inferiore a 300 milioni di euro, ovvero che avessero una capitalizzazione di mercato inferiore a 500 milioni, precisando che "non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato entrambi i predetti limiti per tre anni consecutivi". La modifica ha eliminato il riferimento al parametro del fatturato, per cui, ad oggi, sono considerate "PMI" le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore a 500 milioni di euro e "non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato tale limite per tre anni consecutivi".

Peraltro, lo stesso articolo 44-bis del decreto, al comma secondo, ha previsto un regime transitorio in base al quale: "Gli emittenti che alla data di entrata in vigore della legge di conversione del presente decreto [i.e. al 15/9/2020] assumono la qualifica di PMI in base al solo criterio del fatturato continuano a mantenere tale qualifica per due esercizi successivi a quello in corso".

BFF cresce in Europa centro-orientale, attraverso un'importante acquisizione in Polonia (2016), e si quota in Borsa Italiana (2017). L'offerta internazionale è presente anche in Grecia, Croazia, Francia. Si consolida il business in Spagna con l'acquisizione di IOS Finance (2019).

OGGI

LEADER NELLA FINANZA SPECIALIZZATA BFF è l'unica piattaforma pan-europea, con presenza in 9 Paesi, specializzata nella gestione e nell'acquisto pro-soluto di crediti verso la Pubblica Amministrazione e i Sistemi Sanitari Nazionali. Nel 2021, grazie alla fusione con DEPObank afferma la propria leadership anche nei securities services, come unica banca depositaria italiana, e nei servizi di pagamento, distribuiti a oltre 100 banche e Prestatori di Servizi di Pagamento (PSP) in Italia.

Nel 2023, nell'ambito del nuovo piano industriale, conferma la volontà di crescere nel proprio core business e proseguire il percorso di creazione di valore nei confronti dei propri azionisti e di tutti gli stakeholder.

L'ambizione di BFF, a livello di Gruppo, è di perseguire il percorso di crescita intrapreso, sviluppando ulteriormente gli attuali segmenti di operatività, facendo leva sui propri punti di forza: (i) focalizzazione in segmenti di business a elevata specializzazione e marginalità, trainati da positive tendenze strutturali di lungo termine nei quali BFF vanta un posizionamento distintivo; (ii) ampia dotazione di capitale; (iii) continuo investimento in talento e innovazione.

Tale strategia tiene in considerazione gli obiettivi ESG, che sono parte integrante del piano d'impresa di BFF, che ha a cuore il benessere sociale e ambientale della comunità nella quale opera, e si impegna in diverse iniziative volte a ridurre il proprio impatto ambientale, e a incidere positivamente sulla collettività, come infra meglio indicato.

La Banca si propone come ulteriore obiettivo, di mantenere - e ulteriormente migliorare -la propria redditività per consentire, da un lato, un'adeguata remunerazione dei propri Azionisti e, dall'altro lato, un'elevata soddisfazione di tutti gli stakeholders, salvaguardando, al contempo, il proprio profilo di rischio/rendimento.

Le linee guida strategiche del piano al 2028, presentate nel giugno 2023, fanno leva sui punti di forza e sui valori fondanti e saldamente associati al Gruppo BFF e pongono le basi per un'ulteriore importante crescita di ricavi, utili, redditività e remunerazione al fine di poter garantire elevati ritorni per gli azionisti. Il Gruppo ambisce a conseguire un positivo sviluppo in tutti i suoi segmenti

di operatività facendo leva sui suoi tratti salienti: approccio responsabile al business, focalizzazione e posizionamento distintivo in segmenti di attività a elevata specializzazione, marginalità e traino da tendenze strutturali di lungo termine, ampia dotazione di capitale e continuo investimento in talento, innovazione e distribuzione. Il piano strategico al 2028 conferma un approccio responsabile al business e comprende l'adozione di una strategia integrata, in grado di coniugare crescita del business e solidità finanziaria con sostenibilità sociale e ambientale.

Tra i principali eventi che hanno caratterizzato l'Esercizio, si segnalano i seguenti:

• si rammenta che nel mese di dicembre del 2022, è stata sottoscritta una quota di partecipazione pari all'1,25%, nell'ambito dell'aumento di capitale deliberato dall'Istituto della Enciclopedia Italiana fondata da Giovanni Treccani S.p.A. ("Treccani"), in coerenza con il proprio impegno di sostegno alla cultura. La scelta di entrare nella compagine azionaria di Treccani, al fianco di altri esponenti di prestigio - pubblici e privati - del tessuto culturale ed economico del Paese, permette, infatti, a BFF di arricchire le proprie politiche sociali e di sostenibilità, ponendosi al fianco di uno dei maggiori centri italiani di produzione e diffusione della cultura
• nel mese di febbraio 2023 la Banca annuncia il passaggio da BBB ad AA del rating ESG attribuito al Gruppo da MSCI Inc., primaria società internazionale di rating ESG che analizza circa tremila aziende a livello globale;
• il 13 aprile 2023 si è tenuta l'Assemblea degli azionisti, che ha approvato la Relazione sulla politica in materia di remunerazione – la quale include alla prima sezione la policy in materia di remunerazione – e ha espresso un voto consultivo favorevole sulla Relazione sui compensi corrisposti;
• ad aprile del 2023, è stata distribuita una parte dell'utile netto individuale 2022 relativo al secondo semestre, pari a Euro 77.479.836, corrispondente a un dividendo, al lordo delle ritenute di legge, pari a Euro 0,419 per ciascuna delle n. 185.623.140 Azioni allora in circolazione;
• a giugno 2023 la Banca ha approvato il piano strategico quinquennale del Gruppo al 2028: "Ever more a bank like no other" e i target finanziari triennali;
• il 7 settembre 2023 si è tenuta l'Assemblea degli azionisti, che ha approvato la proposta di distribuire parte della Riserva di Utili a Nuovo iscritta nel bilancio della Banca al 31 dicembre

2022 per un importo complessivo massimo pari a Euro 27.487.349,74 a titolo di dividendo ordinario corrispondente a un dividendo, al lordo delle ritenute di legge, pari a Euro 0,147 per ciascuna delle azioni ordinarie allora in circolazione.

• il 4 ottobre 2023 la Banca ha comunicato al mercato di aver raggiunto una partecipazione complessiva pari al 7,7% del capitale sociale di Generalfinance S.p.A. a seguito di un'operazione di acquisto a blocchi, che rappresenta per BFF un investimento in un intermediario finanziario – attivo nell'offerta di servizi di Factoring tipicamente a imprese in difficoltà e in stato di stress finanziario – con grande potenziale di crescita e operante in un mercato in forte espansione.
• il 26 ottobre 2023 la Banca: i) in vista della prossima Assemblea degli Azionisti che sarà convocata per il 18 aprile 2024, chiamata a deliberare tra l'altro sul rinnovo degli organi sociali il cui mandato scadrà con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2023, ha approvato e pubblicato gli Orientamenti agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa del CdA ritenuta ottimale disponibili sul sito internet al seguente link https://investor.bff.com/it/guidelines-to-shareholders. Si evidenzia che tale documento è volto a fornire ai soci un valido strumento di supporto per la selezione dei candidati, al fine della predisporre della lista del CdA stesso; ii) ha annunciato che il CdA si avvarrà della facoltà, espressamente prevista dall'art. 15 dello Statuto sociale della Banca, di presentare una propria lista di candidati; iii) ha reso noto che, il Presidente del CdA, Avvocato Salvatore Messina, ha comunicato alla Banca la sua volontà di non ricandidarsi nella lista in corso di predisposizione per il prossimo triennio, avendo maturato nove anni di mandato, che hanno fatto venir meno il requisito formale dell'indipendenza, richiesto dalle migliori prassi di corporate governance.

IL PERSEGUIMENTO DEL SUCCESSO SOSTENIBILE

La Banca dichiara di aderire al Codice di Corporate Governance, nella sua ultima versione (aggiornamento 2020), recependo le raccomandazioni sul perseguimento del Successo Sostenibile formulate dal Comitato per la Corporate Governance. A tal fine, il CdA ha provveduto ad aggiornare il proprio Regolamento e, su proposta dei Comitati per quanto di rispettiva competenza, i regolamenti dei Comitati stessi.

La Banca ha costituito un Comitato ESG, il cui obiettivo è quello di supportare l'AD nel processo di promozione e progressiva integrazione dei fattori ESG nel Gruppo, e, quindi, nella definizione dei princìpi, degli obiettivi e delle iniziative ESG nel Piano Strategico nonchè nel monitoraggio di rischi e opportunità a questi legati, anche in termini di potenziale impatto sulle performance del Gruppo, il tutto come meglio indicato nella DNF, ove sono anche esplicitati gli obiettivi perseguiti da BFF in ambito ESG, alla quale si rinvia. Parimenti, quanto all'interpretazione, in concreto, da parte del CdA, del proprio ruolo di guida della Banca con l'obiettivo di perseguirne il Successo Sostenibile, e alle modalità di integrazione di tali obiettivi:

• nelle strategie, si rinvia alla Sezione 4.1;
• nelle politiche di remunerazione, si rinvia alla Sezione 8;
• nel Sistema di Controllo Interno, si rinvia alla Sezione 9.

La Banca, a livello di Gruppo, ritiene che il perseguimento del Successo Sostenibile non possa prescindere dalla definizione di obiettivi chiari e misurabili in materia ESG.

Nello specifico, l'ambizione del Gruppo è di tendere al raggiungimento dei seguenti obiettivi:

• riduzione del proprio impatto sull'ambiente;
• valorizzazione delle proprie persone attraverso la promozione del benessere e lo sviluppo delle competenze;
• valorizzazione del contesto culturale e sociale in cui opera, anche attraverso le iniziative infra descritte.

Tali obiettivi sono stati meglio declinati e integrati anche alla luce dell'evoluzione normativa in materia (i.e. integrazione dei rischi climatici e ambientali, così come previsto dalle "Aspettative di Banca d'Italia"), nonché delle aspettative degli stakeholder, ivi inclusi investitori e società di rating. Le concrete modalità di raggiungimento di tutti gli obiettivi sono state compendiate in un piano d'azione dedicato su cui la Banca fornirà informazioni al Consiglio di Amministrazione circa il suo andamento e l'avanzamento nella reportistica dedicata.

Con riferimento alle azioni intraprese nel 2023 in ambito ESG, si segnala, in particolare che:

• la Banca a livello di Gruppo porterà avanti i propri impegni in materia di sostenibilità, concentrandosi costantemente sul raggiungimento di un impatto positivo in ambito sociale, ambientale e per gli stakeholders;
• BFF ha già avviato le opportune iniziative per raggiungere, entro il 2026, l'obiettivo di azzerare le proprie emissioni nette di CO2 pari a zero grazie a uffici a basso impatto e a infrastrutture tecnologiche efficienti. Si prevede che entro il 2026, l'80% dei dipendenti lavorerà in edifici green (rispetto all'attuale 47%). La nuova sede centrale sostenibile, Casa BFF, sarà inaugurata entro la fine del 2024 e promuoverà una migliore integrazione tra BFF e la comunità circostante, grazie a un giardino cittadino, un teatro all'aperto e una galleria d'arte"Art Factor – The Pop Legacy in Post War Italian Art";
• BFF è, inoltre, impegnata a migliorare il proprio impatto positivo sulla comunità, anche sostenendo gli obiettivi della Fast Forward Foundation (la "Fondazione"). BFF incrementerà il contributo per le attività della Fondazione, sulla base di un nuovo piano a lungo termine, che si fonda sul concetto di "welfare integrato". Il piano della Fondazione è stato presentato agli stakeholder nell'autunno del 2023.
• BFF continua a puntare all'eccellenza della propria governance, dove una componente fondamentale è il processo di selezione delle liste del Consiglio di Amministrazione, che mira a rafforzare il profilo del Consiglio nell'interesse di tutti gli stakeholders. La Banca promuove la meritocrazia, la responsabilità e la sostenibilità, anche integrando i propri piani di incentivazione a breve e a lungo termine che coprono rispettivamente il 70% e il 20% dei dipendenti di BFF con specifici KPI connessi con i fattori ESG. Le metriche di performance sostenibile, infatti, sono integrate nella politica retributiva di BFF, promuovendo la riduzione del gender pay gap, la riduzione delle emissioni di CO2 e la diversità;
• in data 21 novembre 2023 Standard Ethics Ltd. ("Standard Ethics") agenzia indipendente di rating di sostenibilità - al termine del processo di analisi condotto per la prima volta in forma solicited, ha rivisto al rialzo il Corporate Standard Ethics Rating (SER) della Banca a "E+" dal precedente "E" assegnando un outlook "Positivo";
• nelle proprie analisi, Standard Ethics ha valorizzato il percorso intrapreso dalla Banca nel progressivo allineamento dei propri strumenti di governance della sostenibilità alle indicazioni e agli standard di sostenibilità dell'ONU, dell'OCSE e dell'Unione Europea. In

particolare, ha sottolineato come, in alcuni ambiti, tra i quali diversity and inclusion, sicurezza informatica, rischio di illeciti e temi fiscali, tale processo di allineamento intrapreso dalla Banca sia ben avviato e strutturale. Al riguardo, si rammenta che, la rendicontazione ESG di BFF è in linea con le migliori prassi del settore, e da luglio 2022 è stato introdotto un comitato ESG. L'impegno della Banca è tangibile anche in altri ambiti quali, politiche ambientali e temi finanziari ESG, attualmente oggetto di implementazione attraverso policy mirate o misure specifiche.

Da ultimo si evidenzia che questo importante riconoscimento evidenzia la valenza strategica che la Sostenibilità e le buone pratiche di governance rivestono nell'ambito dello sviluppo della Banca, contribuendo significativamente a rafforzare la sua leadership sia a livello nazionale che internazionale.

Con riferimento alle attività in materia ESG intraprese nell'esercizio in corso, si segnala quanto segue:

• in data 25 gennaio 2024 MSCI Inc. primaria società internazionale di rating ESG, che analizza circa tremila aziende a livello globale, ha confermato il rating ESG di BFF a AA. (MSCI Inc.) posizionandola nella fascia di punteggio più alta.
• In data 29 gennaio 2024 Morningstar Sustainalytics società leader nella ricerca, nei rating e nei dati ESG, che supporta gli investitori di tutto il mondo nello sviluppo e nell'implementazione di strategie di investimento responsabili – nell'ambito di una valutazione indipendente relativa a tutto il Gruppo BFF, ha assegnato a quest'ultimo un risk rating ESG pari a 17,0, registrando un miglioramento rispetto al punteggio assegnato ad esito della precedente analisi e confermando la società nella categoria "Low Risk".
• La Banca, a livello di Gruppo, ha adottato la Policy Diversity & Inclusion (dettagliatamente descritta al par. 4.3, a cui si rinvia);

21

IL GRUPPO

BFF è iscritta all'Albo dei Gruppi Bancari, di cui all'art. 64 del TUB, quale Capogruppo del Gruppo BFF, che include l'Emittente, BFF FI, il Gruppo BFF Polska, BFF TechLab, BFF Immobiliare.

In qualità di Capogruppo, la Banca svolge attività di direzione e coordinamento delle Controllate attraverso il governo del processo di pianificazione, l'emanazione di politiche, regolamenti e direttive, il presidio centralizzato dei rischi³ .

Nell'esercizio della suddetta attività, la Banca favorisce la valorizzazione delle Controllate, singolarmente e a livello di Gruppo, orientando le politiche di sviluppo e la gestione secondo obiettivi di efficienza operativa e redditività sostenibile nel tempo. Il management delle Controllate contribuisce al raggiungimento degli obiettivi della Banca.

In particolare, la Capogruppo, nella sua qualità di referente dell'Autorità di Vigilanza, emana, nei confronti delle Controllate, le disposizioni necessarie per dare attuazione alle istruzioni di carattere generale e particolare impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo, ai sensi dell'art. 61, comma 4, del TUB, e della Circolare 285.

BFF non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di altre entità giuridiche (confronta la Sezione 2, Par. j).

Di seguito, viene riportata una rappresentazione grafica del Gruppo, con indicazione delle partecipazioni detenute dall'Emittente alla data della Relazione.

³ Per le suddette finalità, il CdA ha approvato il Regolamento Infragruppo e il Regolamento di Gruppo che disciplina le fonti normative interne alla Banca – quale Capogruppo del Gruppo BFF – e alle sue Controllate, definendone, in particolare, la gerarchia e le modalità di adozione e di aggiornamento.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 31/12/2023

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale della Banca sottoscritto e versato al 31 dicembre 2023 ammonta a Euro 143.946.902,43, suddiviso in n. 186.944.029Azioni prive del valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione di capitale. Le Azioni sono emesse in forma dematerializzata ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF, sono indivisibili e liberamente trasferibili. Ciascuna Azione è nominativa e attribuisce un voto per ogni azione nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Banca, nonché gli altri diritti amministrativi previsti dalle applicabili disposizioni di legge e di Statuto.

Al 31 dicembre 2023, l'azionariato risulta così composto (quote superiori al 3%):

AZIONISTA	N. DI AZIONI	% SUL CAPITALE
Management	11.182.541	6,0 %
Capital Research and Management Company	9.708.159	5,2%
JPMorgan Asset Management Holdings Inc.	5.913.781	3,2%

Fonte: https://investor.bff.com/it/azionariato

Come anticipato nel precedente paragrafo, dal 9 marzo 2022, BFF è qualificabile come full public company, confermandosi una delle poche realtà Italiane quotate ad azionariato diffuso. Al 31 dicembre 2023:

• la Banca risulta titolare di n. 494.854 Azioni proprie pari allo 0,26% del capitale sociale, in diminuzione rispetto alle 570.728 Azioni proprie detenute al 31 dicembre 2022;
• il management è il principale Azionista di BFF, detenendo il 6,0 % del capitale sociale della Banca, di cui circa il 5,82% (pari a 10,88 milioni Azioni) è di titolarità dell'AD e delle Persone a questi Strettamente Legate (Bray Cross Ltd. e Scalve S.à r.l., The Bali Trust, The Bomi Trust

e Bomi S.à r.l.), mentre la restante è di titolarità dei 4 vice presidentin forza a tale data, e dalle Persone Strettamente a questi Legate⁴ .

Per quanto riguarda i piani di incentivazione su base azionaria che comportano aumenti del capitale sociale, si segnala che l'Assemblea, il 2 aprile 2020, ha deliberato, tra l'altro, di aumentare il capitale sociale gratuitamente, in via scindibile, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile per massimi Euro 5.254.563,16, mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 6.824.108 nuove Azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, al servizio, tra l'altro, del SOP 2016 e del SOP 2020, entro il termine ultimo del 30 giugno 2029 (l'"Aumento di Capitale Gratuito"), previa revoca (i) dell'aumento di capitale a pagamento deliberato dall'Assemblea degli azionisti in data 28 marzo 2019, e (ii) della delega – conferita dalla medesima Assemblea – al CdA ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile per aumentare gratuitamente il capitale sociale.

Quanto al SOP 2016, il CdA ha assegnato, nel triennio 2017-2019, in tre tranche, complessivamente n. 8.452.640 opzioni, a fronte di massime n. 8.960.000 opzioni assegnabili, esaurendo la fase di assegnazione.

Si specifica che al 31 dicembre 2023 il numero di stock option assegnate e non esercitate è pari a 96.000, di queste tutte hanno maturato il periodo di vesting e sono esercitabili;

Quanto al SOP 2020, il CdA ha assegnato, nel biennio 2020-2021, in due tranche, complessivamente n. 8.384.500 opzioni, a fronte di massime n. 8.960.000 opzioni assegnabili, esaurendo la fase di assegnazione.

Si specifica che, al 31 dicembre 2023, il numero di opzioni assegnate e non esercitate è pari a n. 5.461.400, di queste hanno maturato il periodo di vesting e sono esercitabili n. 2.227.700.

Quanto al SOP 2022 Piano Incentive Plan, di Stock Opzioni A (equity settled) e Opzioni B (cash settled) il CdA ha assegnato, nel biennio 2022-2023, in due tranche, complessivamente n. 7.664.500 opzioni, di cui n. 3.439.500 in modalità equity settled e cash-less e n. 4.225.000 in modalità cash settled/phantom share), a fronte di massime n. 9.700.000 opzioni assegnabili, non si è ancora conclusa la fase di assegnazione prevista dal Piano.

⁴ Il rimanente 93,76% è flottante, cui si aggiunge lo 0,54% di azioni proprie (994.727 al 31 dicembre 2022).

Al 31 dicembre 2023 il numero di opzioni assegnate è pari a n. 7.664.500 (di cui 3.439.500 in modalità equity settled e cash-less e 4.225.000 in modalità cash settled/phantom share), di cui nessuna ancora esercitabile.

Nel corso dell'Esercizio, la Banca:

• non ha effettuato alcun acquisto di Azioni proprie;
• ha assegnato complessive n. 367.762 Azioni, di cui:
  • n. 244.983 all'AD, di cui:
    • n. 8.505, per il regolamento in strumenti finanziari della parte differita dell'MBO 2019;
    • n. 17.951, per il regolamento in strumenti finanziari della parte up front dell'MBO 2022;
    • n. 147.697, a seguito dell'esercizio di opzioni nell'ambito del SOP 2016; e
    • n. 29.793, per il regolamento in strumenti finanziari della parte up front del retention bonus;
    • n. 41.037 per il regolamento in strumenti finanziari della parte up-front dell'Accordo Transattivo sottoscritto con la Banca nel 2023;
  • n. 122.779 per il regolamento dei patti di non concorrenza, per incentivi all'esodo e a seguito dell'esercizio di opzioni nell'ambito del SOP 2016 e SOP 2020 ad altri beneficiari non più in forza.

Per maggiori informazioni sulle opzioni assegnate, si rinvia a quanto indicato nelle tabelle analitiche sulle "Stock option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategica" di cui alla Sezione II, par. 3 della Relazione sulla Remunerazione.

Infine, si informa che, ai sensi dell'art. 5, comma 5, dello Statuto, l'Assemblea straordinaria può deliberare l'emissione di warrant, nei limiti e alle condizioni prescritte dalla Banca d'Italia, a condizione che l'esercizio degli stessi avvenga entro cinque anni dalla relativa emissione.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Le Azioni sono liberamente trasferibili, e non esistono restrizioni al loro trasferimento, quali, a esempio, limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte dell'Emittente o di altri possessori di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e delle informazioni a disposizione, e fatto salvo quanto indicato nella Sezione 1 che precede, la Banca è a conoscenza di tre azionisti che detengono (direttamente o indirettamente), al 31 dicembre 2023, una percentuale di possesso azionario, con diritto di voto, superiore al 3% del capitale sociale, ovverosia l'AD e le Persone a questi Strettamente Legate per una quota pari a 5,8% del capitale sociale, Capital Research and Management Company per una quota pari al 5,2% del capitale sociale, JPMorgan Asset Management Holdings Inc., per una quota pari al 3,2% del capitale sociale, come meglio dettagliato nella Tabella 1 – "Informazioni sugli assetti proprietari" in appendice alla Relazione.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Alla data di approvazione della presente Relazione, la Banca non ha emesso titoli che attribuiscono diritti speciali di controllo, né ha adottato previsioni statutarie che conferiscono il voto plurimo o maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non risultano presenti sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti che conferiscano un diritto di voto diverso da quello previsto per la generalità degli Azionisti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non sussistono restrizioni al diritto di voto.

Con riferimento alle Azioni proprie detenute dalla Banca, il diritto di voto è sospeso ex lege.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g),TUF)

Alla data del 31 dicembre 2023, non risulta essere in vigore alcun patto parasociale rilevante ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 del TUF e degli artt. 129 e ss. del Regolamento Emittenti.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Si segnala – in relazione agli effetti conseguenti a possibili modifiche di assetti proprietari della Banca – che alcuni contratti di finanziamento di BFF Polska e delle sue Controllate contengono clausole che prevedono, al verificarsi di alcuni eventi rilevanti (incluso l'eventuale venir meno del controllo della Banca sul Gruppo BFF Polska), il diritto dell'istituto finanziatore di: (i) risolvere il contratto di finanziamento; (ii) sospendere il diritto del beneficiario di utilizzo del proprio conto corrente (overdraft facility); (iii) chiedere la costituzione di nuove e ulteriori garanzie, ovvero, a seconda dei casi, (iv) dichiarare la decadenza dal beneficio del termine.

Come d'uso nella prassi negoziale dei mercati finanziari per alcune tipologie di rapporti, la Banca e le società del Gruppo sono parti di contratti che possono prevedere specifici effetti al verificarsi di un "change of control" (si tratta di accordi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamenti sul controllo della società e/o di eventuali ulteriori eventi concomitanti). In materia di OPA, si segnala che lo Statuto non prevede (i) deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF; (ii) l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Il 2 aprile 2020, l'Assemblea ha deliberato, tra l'altro, di aumentare il capitale sociale gratuitamente, in via scindibile, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile per massimi Euro 5.254.563,16, mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 6.824.108 nuove Azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, al servizio, tra l'altro, del SOP 2016 e del SOP 2020, entro il termine ultimo del 30 giugno 2029 (l'"Aumento di Capitale Gratuito"), previa revoca (i) dell'aumento di capitale a pagamento deliberato dall'Assemblea degli azionisti in data 28 marzo 2019, e (ii) della delega – conferita dalla medesima Assemblea – al CdA ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile per aumentare gratuitamente il capitale sociale.

Il CdA, il 9 febbraio 2023 – a seguito dell'autorizzazione da parte della Banca d'Italia in data 1° febbraio 2023, e in esecuzione della delibera dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 31 marzo 2022 – ha deliberato l'avvio del programma di acquisto di Azioni proprie, conclusosi nel mese di

febbraio, in ragione dell'acquisto complessivamente di 291.888 Azioni, numero massimo di azioni da acquistare previsto dal Programma.

Si precisa che il 13 aprile 2023, l'Assemblea ha autorizzato la Banca all'acquisto di Azioni proprie nel rispetto dell'art. 2357 del Codice Civile, revocando la precedente autorizzazione per la parte non ancora eseguita, deliberata dall'Assemblea del 31 marzo 2022 ai termini di seguito sintetizzati:

• durata dell'autorizzazione: 18 (diciotto) mesi;
• numero massimo di azioni acquistabili in una o più tranche: n. 8.294.520 Azioni, rappresentative, tenuto conto delle Azioni proprie già in magazzino, del 5% del capitale sociale (all' 8 marzo 2023, data di approvazione della relazione agli azionisti sull'argomento);
• prezzo di acquisto di ciascuna azione: non può discostarsi, né in diminuzione, né in aumento, per più del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione.

Si evidenzia che il 6 ottobre 2023 – in esecuzione della sopra citata autorizzazione Assembleare – il CdA di BFF Bank S.p.A. ha deliberato l'avvio dell'iter regolamentare diretto al rilascio da parte della Banca d'Italia dell'autorizzazione, ai sensi degli artt. 27 e ss. del Regolamento Delegato (UE) del 7 gennaio 2014, n. 241, adottato dalla Commissione Europea e dell'art. 78 del Regolamento (UE) del 26 giugno 2013, n. 575 per l'acquisto di azioni proprie della Banca, fino all'importo massimo di Euro 8,5 milioni, con un impatto pari a circa 30 bps del CET1 ratio del Gruppo calcolato su base pro-forma al 30 settembre 2023.

Rimane inteso che la Banca non può acquistare Azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio, regolarmente approvato alla chiusura dell'esercizio 2023.

j) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

La Banca non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e ss del Codice Civile, in quanto, tra l'altro, BFF, infatti, opera in condizioni di completa autonomia societaria e imprenditoriale, senza ingerenza di soggetti estranei.

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. i), del TUF sono contenute nella Sezione II, paragrafo 2.4 della Relazione sulla Remunerazione, le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. l), prima parte, del TUF sono illustrate nella Sezione 4 della presente Relazione,

dedicata al CdA e le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. l), seconda parte, del TUF sono illustrate nella Sezione 13 della presente Relazione, alle quali si rinvia.

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

BFF aderisce al Codice di Governance, a far data dalla sua Quotazione (aprile 2017), e in ottemperanza agli obblighi previsti dall'art. 123-bis del TUF e dalle relative norme di attuazione, dichiara di aderire tuttora all'edizione 2020 del Codice di Governance, promosso dal Comitato per la Corporate Governance.

BFF ritiene che l'allineamento della propria corporate governance (per tale intendendosi il sistema di regole, princìpi e procedure in cui si sostanzia il sistema di gestione e controllo di una società) alla best practice internazionale, cui il Codice di Governance è ispirato, costituisca un presupposto fondamentale per la realizzazione dei propri obiettivi, che non si limitano all'ambizione di massimizzare il valore per gli Azionisti e la soddisfazione della clientela, ma comprendono, altresì, la ricerca dell'eccellenza sotto il profilo della trasparenza delle scelte gestionali, dell'efficienza dei sistemi di controllo interno e della correttezza e del rigore nelle operazioni con parti correlate e soggetti collegati, e/o in potenziale conflitto di interessi, nonché nella salvaguardia della professionalità, della correttezza e del rispetto, quali princìpi fondamentali nei rapporti con gli Azionisti, la clientela e in generale tutti gli interlocutori della Banca.

Il Codice di Governance è a disposizione del pubblico per la consultazione sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitatocorporategovernance/codice/2020.pdf.

Informazioni di maggior dettaglio sulle modalità di applicazione, nel corso dell'Esercizio, dei princìpi e delle raccomandazioni del Codice di Governance sono riportate infra.

La presente Relazione viene messa a disposizione degli Azionisti e del pubblico unitamente alla "Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023", presso la sede sociale e sul Sito Internet, nonché sul meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizzato .

La struttura di corporate governance di BFF non è influenzata da disposizioni di legge diverse da quelle italiane o dell'Unione Europea. BFF Polska e BFF FI sono, rispettivamente, società di diritto polacco e spagnolo e, pertanto, sottoposte agli ordinamenti di tali Paesi. Tale circostanza, tuttavia, non influisce in alcun modo sulla struttura di corporate governance della Banca.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il CdA è investito della funzione di supervisione strategica e gli è attribuito un ruolo centrale nel sistema di governo di BFF, essendo l'organo che guida la Banca a livello di gruppo nel perseguimento del Successo Sostenibile, definisce le linee strategiche della stessa e del Gruppo, e ne verifica e monitora nel continuo l'attuazione, in coerenza con tale obiettivo.

Al CdA sono attribuiti i più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, e ha facoltà di deliberare su tutti gli atti rientranti nell'oggetto sociale a eccezione di quelli che la legge riserva alla competenza esclusiva dell'Assemblea. Segnatamente:

• esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari della Banca e del Gruppo, monitorandone periodicamente l'attuazione e confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati. Definisce il sistema di governo societario della Banca e la struttura del Gruppo, come meglio specificato nella Sezione 13;
• guida la Banca perseguendone il Successo Sostenibile, e orienta la propria attività in un'ottica di progressiva integrazione della sostenibilità di impresa nella definizione delle strategie e della politica di remunerazione, anche sulla base di un'analisi di rilevanza dei fattori che possono incidere sulla generazione di valore nel lungo periodo;
• definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Banca, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica del Successo Sostenibile nel medio-lungo periodo dell'attività della Banca, a livello di Gruppo;
• valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo verificandone la corretta attuazione e promuovendone tempestivamente le misure correttive a fronte di eventuali lacune o inadeguatezze, amministrativo e contabile della Banca, nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento allo SCI;
• esamina e approva le operazioni compresi gli investimenti e i disinvestimenti che, per loro natura, entità o impegni che possono comportare, abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Banca e/o per il Gruppo, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate;
• verifica l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della

Banca, anche a livello di Gruppo;

• al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del Presidente, d'intesa con l'AD, la procedura per la gestione delle informazioni privilegiate, i cui aggiornamenti sono di competenza del Consiglio di Amministrazione fatta eccezione per le modifiche che si rendano necessarie o comunque opportune a seguito di provvedimenti di legge o regolamentari, ovvero a modifiche organizzative della Società che potranno essere approvate, previo parere favorevole della Funzione Compliance, dall'Amministratore Delegato, il quale ne darà informativa al Consiglio di Amministrazione , come meglio specificato nella Sezione 5;
• su proposta del Presidente, formulata d'intesa con l'AD, adotta una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi come meglio illustrato nella Sezione 13.

Il CdA, in coerenza con la Raccomandazione n. 1, lett. d), seconda parte, nel corso dell'Esercizio, – con il supporto del CCR – ha valutato positivamente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Banca e delle sue Controllate, con particolare riferimento allo SCI. Come meglio precisato nella Sezione 12, il CdA, su proposta del Presidente, formulata d'intesa con l'AD e con il supporto del Comitato Nomine, ha adottato, il 21 settembre 2021, la engagement policy.

Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, e fermo restando quanto previsto dalle disposizioni regolamentari e di vigilanza pro tempore vigenti e dall'art. 16, ultimo comma, dello Statuto, al CdA competono:

• l'approvazione/revisione dei piani industriali e finanziari e/o del budget, e la verifica del raggiungimento dei relativi obiettivi;
• le decisioni concernenti l'assunzione e la cessione di partecipazioni delle società del Gruppo, nonché la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del Gruppo, e per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia.

Ai sensi del ROA, il CdA, inoltre, definisce l'assetto complessivo di governo e approva l'assetto organizzativo della Banca, ne verifica la corretta attuazione, e promuove tempestivamente le misure correttive a fronte di eventuali lacune o inadeguatezze. In particolare, il CdA:

• approva l'assetto organizzativo e di governo societario della Banca, garantendo la chiara distinzione di compiti e funzioni, nonché la prevenzione dei conflitti di interesse;
• approva i sistemi contabili e di rendicontazione (reporting);
• supervisiona il processo di informazione al pubblico e di comunicazione della Banca;
• assicura un efficace confronto dialettico con l'AD e con i responsabili delle principali Funzioni Aziendali, e verifica nel tempo le scelte e le decisioni da questi assunte;
• elabora, sottopone all'Assemblea e riesamina, con periodicità almeno annuale, la politica di remunerazione e incentivazione, ed è responsabile della sua corretta attuazione;
• approva gli esiti del processo di identificazione dei c.d. risk taker, e ne rivede periodicamente i relativi criteri;
• assicura che la politica di remunerazione e incentivazione sia adeguatamente documentata e accessibile all'interno della struttura aziendale, e che siano note al personale le conseguenze di eventuali violazioni normative o di codici etici o di condotta;
• definisce i sistemi di remunerazione e incentivazione, ovvero i compensi, per l'AD, e per gli Amministratori che rivestono particolari cariche, oltre che per i risk taker, come meglio indicato nella Relazione sulla Remunerazione, alla quale si rinvia. In particolare, assicura che detti sistemi siano coerenti con le scelte complessive della Banca in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni;
• determina il contenuto delle deleghe a favore dell'AD in modo analitico, chiaro e preciso, anche nell'indicazione dei limiti quantitativi e di valore, e delle eventuali modalità di esercizio. Ciò anche al fine di consentire all'organo collegiale l'esatta verifica del loro corretto adempimento, nonché l'esercizio dei propri poteri di direttiva e di avocazione.

I compiti del CdA sono stati integrati per tener conto delle raccomandazioni formulate nell'undicesimo "Rapporto annuale sull'applicazione del Codice di Autodisciplina in materia di evoluzione della corporate governance delle società quotate", come dettagliate nella Sezione 16.

Ai sensi del Regolamento Infragruppo, il CdA, quale organo con funzioni di supervisione strategica della Capogruppo, esercita, altresì, le seguenti attribuzioni a livello di Gruppo:

• esamina e approva il sistema di governo societario, la struttura di Gruppo, il piano industriale e il budget della Capogruppo, anche consolidato e verifica il raggiungimento dei relativi obiettivi;
• valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile delle Controllate, con particolare riferimento allo SCI e alla gestione dei rischi e dei conflitti di interesse. Verifica periodicamente che lo SCI sia coerente con gli indirizzi strategici, e che le Funzioni Aziendali di Controllo siano indipendenti all'interno della struttura organizzativa, nonché dotate di risorse professionali e budget di spesa adeguati;
• definisce e approva il modello di business del Gruppo all'interno del budget e del piano industriale -, avendo consapevolezza dei rischi a questo inerenti, e comprensione delle modalità attraverso le quali tali rischi sono rilevati, misurati e valutati;
• definisce e approva gli indirizzi strategici di Gruppo e loro riesame, avendo riguardo all'evoluzione dell'attività di Gruppo e delle condizioni di mercato, al fine di assicurarne l'efficacia nel tempo;
• definisce e approva la struttura organizzativa e i regolamenti di Gruppo, assicurando che, al loro interno, i compiti e le responsabilità siano allocati in modo chiaro e appropriato, anche con riguardo ai meccanismi di delega;
• definisce e approva il processo di gestione dei rischi, e valuta la sua compatibilità con gli indirizzi strategici e le politiche di governo dei rischi adottati dalla Banca a livello di Gruppo;
• definisce e approva i criteri per individuare le "Operazioni di Maggiore Rilevanza" (OMR);
• definisce e approva il quadro di riferimento per la determinazione del RAF, per fissare ex ante gli obiettivi di rischio/rendimento che il Gruppo intende raggiungere e i conseguenti limiti operativi, nonché verifica che l'attuazione del RAF sia coerente con gli obiettivi di rischio e la soglia di tolleranza ivi individuata, e la valutazione periodica dell'adeguatezza e dell'efficacia del RAF, e della compatibilità tra il rischio effettivo e gli obiettivi di rischio;
• assunzione di decisioni concernenti l'assunzione e la cessione (diretta o indiretta) di partecipazioni in altre società, che comportano una variazione nella composizione del

Gruppo, nonché la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle Controllate e per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia.

Ai sensi del Decreto Fit&Proper, è rimessa alla responsabilità del CdA la valutazione di idoneità dei responsabili delle principali Funzioni Aziendali (i.e. i responsabili delle Funzioni Compliance e AML, RM, e IA, nonché il Chief Financial Officer e – ove diverso da quest'ultimo – il Dirigente Preposto).

4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

Ai sensi di Statuto⁵ , la Banca è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero di membri che viene determinato dall'Assemblea, che comunque non può essere inferiore a 5 (cinque) né superiore a 13 (tredici).

I membri del CdA durano in carica per il periodo, non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito all'atto della nomina, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili.

La nomina degli amministratori di BFF è effettuata dall'Assemblea sulla base del meccanismo del voto di lista. Le liste possono essere presentate da: (i) i soci che da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino il 2,00% del Capitale sociale, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata tempo per tempo dalla Consob (art. 144-quater del Regolamento Emittenti); (ii) il CdA uscente⁶ (la "Lista del CdA").

Il meccanismo di nomina tramite il voto di lista garantisce trasparenza, nonché tempestiva e adeguata informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati alla carica. La composizione del CdA assicura:

• il possesso da parte di tutti gli amministratori dei requisiti di onorabilità e professionalità e il soddisfacimento dei criteri di correttezza e competenza previsti dalla normativa tempo per tempo vigente;
• la presenza di un Amministratore di minoranza, in quanto, al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, secondo i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi (c.d. "lista di maggioranza") è tratto, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere, tranne uno; (ii) il restante amministratore è tratto dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti (c.d. "lista di minoranza"). Tale lista che deve essere collegata in

⁵ Articoli 14 e ss

⁶ L'Assemblea tenutasi il 28 marzo 2019 ha approvato, in sede straordinaria, il progetto di modifica dello Statuto, al fine di dotare il Consiglio di Amministrazione uscente della facoltà di presentare una lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione stesso.

alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di maggioranza;

• l'equilibrio tra i generi. Infatti, qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri la nomina di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, almeno nella misura minima prevista dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, il candidato appartenente al genere più rappresentato, eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista di maggioranza, è sostituito dal primo candidato appartenente al genere meno rappresentato e non eletto, tratto dalla stessa lista, secondo l'ordine progressivo di presentazione, ovvero, in difetto, dal primo candidato del genere meno rappresentato e non eletto, tratto dalle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si fa luogo (limitatamente alle liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre) sino a che la composizione del CdA risulti conforme alla normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra i generi;
• il possesso in capo alla maggioranza degli Amministratori, del requisito di indipendenza, sostituendo, ove necessario, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista di maggioranza con il primo candidato indipendente non eletto, tratto dalla stessa lista, secondo l'ordine progressivo di presentazione ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente non eletto, tratto dalle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si fa luogo (limitatamente alle liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre) sino a completare il numero minimo di Amministratori indipendenti richiesto dalla normativa e fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi.

Qualora dette procedure non assicurino l'equilibrio tra i generi e/o la presenza del numero minimo di Amministratori indipendenti richiesto dalla normativa, la sostituzione avviene con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato o in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa.

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Nel proprio Regolamento, il CdA ha stabilito i requisiti che gli Amministratori devono possedere, in aggiunta a quelli previsti dalla normativa applicabile⁷ .

Inoltre, ai sensi dello Statuto:

• il deposito delle liste dei candidati alla carica di amministratore presso la sede sociale deve avvenire, in conformità con l'art. 147-ter del TUF, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del CdA. Qualora tale termine coincida con un giorno festivo, la sua scadenza è automaticamente prorogata al primo giorno seguente non festivo. Le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito Internet e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea;
• la Lista del CdA deve essere depositata e resa pubblica, con le stesse modalità previste per le liste degli Azionisti, almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del CdA (ovverosia cinque giorni prima rispetto al suddetto termine ordinario di legge per il deposito delle liste da parte degli Azionisti), al fine di offrire agli Azionisti un maggior termine per la valutazione delle candidature proposte. La lista è corredata da un apposito documento, ove sono descritti le valutazioni espresse dal Comitato Nomine e dal CdA sull'idoneità dei candidati individuati, e il processo seguito per la loro individuazione.

Ai sensi della Raccomandazione n. 23 del Codice di Governance, nonché in linea con la Circolare 285, il CdA, ai fini sia della nomina sia della cooptazione dei propri membri, esprime – tenuto conto degli esiti del processo di Autovalutazione e con il contributo del Comitato Nomine, in coordinamento con il Presidente del CdA – un orientamento sulla propria composizione qualitativa e quantitativa considerata ottimale per l'efficace assolvimento dei compiti e delle responsabilità affidate all'organo di amministrazione dalla legge, dalle Disposizioni di Vigilanza e dallo Statuto, individuando e motivando il profilo teorico dei candidati (ivi comprese le caratteristiche di professionalità e di eventuale indipendenza) ritenuto ottimale, favorendo, tra l'altro, una adeguata composizione in termini di competenze, esperienze, età, genere e proiezione internazionale.

⁷ Si fa riferimento agli artt. 147-ter, comma 4, e 148 del TUF, nonché alle disposizioni contenute nel Decreto Fit & Proper e nel D.M. 30 marzo 2000, n. 162, nonché all'art. 26 del TUB e al Codice di Governance.

Gli Orientamenti sono portati a conoscenza degli Azionisti tramite pubblicazione sul Sito Internet con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione della relativa Assemblea.

Chi presenta una lista deve:

• fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, sulla sua rispondenza agli Orientamenti per gli Azionisti oppure motivarne lo scostamento; e
• indicare, qualora la lista contenga un numero di candidati superiore alla metà dei consiglieri da eleggere, il proprio candidato alla carica di Presidente del CdA, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate dallo Statuto.

Qualora non vi provveda l'Assemblea, il CdA elegge fra i suoi membri non esecutivi il presidente, e può, inoltre, nominare un vice presidente.

Il numero massimo di incarichi che possono essere ricoperti in altre società dagli amministratori è stabilito dall'art. 17 del Decreto Fit & Proper.

Quanto agli amministratori indipendenti attualmente in carica, si rinvia alla tabella in calce alla presente Sezione.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del CdA e dei Comitati nei processi di Autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rinvia alla Sezione 7.

SOSTITUZIONE

Se, nel corso dell'esercizio, cessano dall'incarico uno o più amministratori, si provvede alla loro sostituzione ai sensi dell'art. 2386 Codice Civile, fermo restando, in ogni caso, il rispetto del numero complessivo minimo di amministratori indipendenti e dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente.

Qualora, peraltro, venga a cessare la maggioranza degli amministratori di nomina assembleare, deve intendersi decaduto l'intero CdA con effetto dal momento della sua ricostituzione; pertanto, l'Assemblea dovrà essere senza indugio convocata per la nomina di un nuovo CdA.

In caso di cooptazione, sono forniti alla prima Assemblea successiva alla cooptazione (i) i curricula degli amministratori cooptati; (ii) i risultati dell'analisi svolta dal CdA sulla rispondenza della composizione quali-quantitativa risultante dalla cooptazione a quella ritenuta ottimale; (iii) la loro

verifica successiva alla nomina; (iv) la rispondenza dei profili alle indicazioni contenute nella Policy di Diversità del CdA; e (v) il parere del Comitato Nomine.

4.3. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il CdA in carica – composto da amministratori esecutivi, non esecutivi e indipendenti – è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 25 marzo 2021, mediante il voto di lista, nonché nel rispetto delle disposizioni tempo per tempo vigenti in materia di equilibrio tra i generi, ai sensi degli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF. Inoltre, in conformità a quanto previsto dal Regolamento del CdA, la sua composizione è diversificata anche in termini di esperienze, genere, competenze, età, provenienza geografica e proiezione internazionale.

Nella presentazione delle liste dei candidati, il CdA e gli Azionisti hanno tenuto conto delle indicazioni contenute negli Orientamenti per gli Azionisti. Contestualmente a ciascuna lista, è stata depositata, per ciascun candidato, la documentazione richiesta dalla normativa, tra cui: il curriculum vitae contenente le caratteristiche professionali dei singoli candidati, le dichiarazioni di inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità e di esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti presso altre società.

Per la nomina dei membri del CdA, sono state presentate due liste⁸ , rispettivamente da parte:

• del CdA uscente, che ha proposto all'Assemblea i seguenti candidati: (i) Avv. Salvatore Messina, (ii) Dott. Massimiliano Belingheri, (iii) Dott. Federico Fornari Luswergh, (iv) Dott.ssa Amélie Scaramozzino, (v) Dott.ssa Gabriele Michaela Aumann nata Schindler, (vi) Dott. Piotr Henryk Stepniak, (vii) Dott. Domenico Gammaldi, (viii) Ing. Barbara Poggiali, e (ix) Dott.ssa Isabel Aguilera Navarro (la "Lista n. 1");
• dello Studio Legale Trevisan, per conto di un gruppo di Azionisti di minoranza composto da investitori istituzionali, privi di rapporti di collegamento con la Lista n. 1, rappresentanti complessivamente l'8,51052% del capitale sociale della Banca, che ha proposto all'Assemblea la candidata: Dott.ssa Giovanna Villa (la "Lista n. 2"). La Lista n. 1 ha ottenuto il maggior numero di voti (pari al 42,80%), mentre la Lista n. 2 ha ottenuto un numero di voti

⁸ Per maggiori informazioni si rinvia alle liste rese disponibili sul Sito Internet al seguente indirizzo: https://investor.bff.com/it/assemblea-degli-azionisti-25-marzo-2021/.

pari al 13,26% del capitale sociale della Banca rappresentato in Assemblea, corrispondente al 60,73% del capitale sociale della Banca stessa⁹ .

Il CdA nominato dall'Assemblea ordinaria il 25 marzo 2021 è risultato composto dai seguenti n. 9 (nove) membri:

Avv. Salvatore Messina	Presidente
Dott. Federico Fornari Luswergh	Vice Presidente e Consigliere non esecutivo
Dott. Massimiliano Belingheri	Amministratore Delegato
Dott.ssa Amélie Scaramozzino	Consigliere indipendente
Dott.ssa Gabriele Michaela Aumann	Consigliere indipendente
Dott. Piotr Henryk Stepniak	Consigliere non esecutivo
Dott. Domenico Gammaldi	Consigliere indipendente
Ing. Barbara Poggiali	Consigliere indipendente
Dott.ssa Giovanna Villa	Consigliere indipendente

Si precisa che, a seguito delle dimissioni rassegnate dalle Consigliere (i) Ing. Barbara Poggiali, in data 3 febbraio 2022, e (ii) Amélie Scaramozzino, in data 24 febbraio 2022, il CdA ha nominato con procedura d'urgenza per cooptazione – ai sensi dell'art. 2386 del Codice civile, rispettivamente, il 10 febbraio 2022 e il 1° marzo 2022 – le Dott.sse Monica Magrì e Anna Kunkl, in sostituzione degli Amministratori cessati. Tali nomine sono state confermate dall'Assemblea del 31 marzo 2022.

Il CdA, in occasione della nomina, ha verificato e accertato:

• i. ai sensi del Decreto Fit & Proper:
• la sussistenza dei requisiti di professionalità, di onorabilità e, ove applicabile, di indipendenza;
• il soddisfacimento dei criteri di correttezza e competenza;
• il rispetto del limite al cumulo degli incarichi previsto dagli artt. 17, 18 e 19 del Decreto Fit & Proper;

⁹ I dati sono riportati con approssimazione per difetto o per eccesso al secondo decimale. Per maggiori informazioni si rinvia alla rendicontazione sintetica delle votazioni dell'Assemblea del 25 marzo 2021, pubblicata sul Sito Internet al seguente indirizzo: https://investor.bff.com/it/assemblea-degli-azionisti-25-marzo-2021.

• la sussistenza dell'indipendenza di giudizio, prevista dall'art. 15 del Decreto Fit & Proper, anche tenuto conto dell'esistenza di adeguati presìdi volti a prevenire il rischio di compromissione di tale indipendenza dell'esponente;
• l'adeguata disponibilità di tempo per l'esercizio della carica, tenendo conto, tra l'altro, della partecipazione ai comitati endoconsiliari prevista dall'art. 16 del Decreto Fit & Proper;
• ii. ove applicabile, il possesso del requisito di indipendenza, di cui all'art. 2, raccomandazione n.7, del Codice di Governance;
• iii. ove applicabile, il possesso del requisito di indipendenza, di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, e come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF;
• iv. l'insussistenza di cause di incompatibilità ai fini interlocking, di cui all'art. 36 del D.L. 6 dicembre 2011, n. 201, oltre che la rispondenza della composizione dell'Organo di Amministrazione nel suo complesso alle indicazioni espresse negli Orientamenti per gli Azionisti (resi pubblici il 19 gennaio 2021), e il soddisfacimento dei criteri di adeguata composizione collettiva, di cui all'art. 11 del Decreto Fit & Proper.

Il Collegio sindacale ha ritenuto le procedure adottate dal CdA idonee all'accertamento dei requisiti di indipendenza dei propri membri indipendenti.

Il CdA ha verificato, sulla base delle dichiarazioni rese dai Consiglieri al momento della nomina, l'insussistenza di cause di incompatibilità (incluse quelle previste all'art. 36 del D.L. n. 201/2011 in materia di interlocking) e la sussistenza dei requisiti (i) di cui al Decreto Fit & Proper, del D.M. n. 162/2000 e delle ulteriori disposizioni vigenti (le "Dichiarazioni Fit & Proper"); (ii) ove applicabile, di indipendenza di cui all'art. 2, Raccomandazione n. 7, del Codice di Governance, e di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF e ha verificato; (iii) inerenti al rispetto del limite al cumulo degli incarichi di cui all'art. 7 e ss. del Regolamento del CdA. La composizione dell'attuale CdA riflette un'adeguata combinazione di competenze e professionalità, in linea con quanto richiesto dagli Orientamenti per gli Azionisti.

Ai sensi del Regolamento del CdA, oltre ai requisiti di professionalità previsti dalla normativa vigente, i Consiglieri devono essere in possesso di almeno uno dei seguenti requisiti:

• adeguata conoscenza del settore bancario, delle dinamiche e del sistema economicofinanziario, della regolamentazione bancaria e finanziaria e, soprattutto, delle metodologie di gestione e controllo dei rischi, acquisita tramite un'esperienza pluriennale di amministrazione, direzione e controllo nel settore finanziario;
• esperienza maturata nella gestione di operazioni dirette a facilitare lo smobilizzo, la gestione e l'incasso di crediti, in particolare, nei confronti di Enti erogatori di prestazioni sanitarie nonché verso la P.A.;
• esperienza di gestione imprenditoriale e di organizzazione aziendale acquisita tramite un'attività pluriennale di amministrazione, direzione o controllo in imprese, o gruppi di rilevanti dimensioni economiche, o nella P.A.;
• capacità di lettura e di interpretazione di dati economico-finanziari acquisita tramite un'esperienza pluriennale di amministrazione e controllo in imprese, o di esercizio di attività professionali, o di insegnamento universitario;
• esperienza internazionale e conoscenza dei mercati esteri acquisite attraverso lo svolgimento di attività imprenditoriali o professionali pluriennali presso istituzioni estere o enti, imprese o gruppi a vocazione internazionale.

Il CdA ha verificato la sussistenza in capo a ciascuno dei propri membri di almeno uno dei requisiti di cui sopra, e ha valutato la composizione risultante dal processo di nomina rispondente alla composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale rispetto alle indicazioni emerse dall'Autovalutazione, come indicato negli Orientamenti per gli Azionisti.

Di seguito, si riporta la tabella riepilogativa della composizione del CdA al 31 dicembre 2023 con indicazione della data di prima nomina dei Consiglieri, in modo da fornire informazioni sulla relativa anzianità in carica:

Al 31 dicembre 2023 il CdA risulta così composto:

Avv. Salvatore Messina	Presidente e Consigliere indipendente 10(*)
Dott. Federico Fornari Luswergh	Vice Presidente e Consigliere non esecutivo
Dott. Massimiliano Belingheri	Amministratore Delegato

¹⁰ Si segnala che, a far data dal 14 gennaio 2022, il Presidente del Consiglio di Amministrazione risulta essere un Amministratore non Esecutivo e non anche indipendente ai sensi del Codice di Governance in quanto ricopre la carica di Amministratore in BFF da più di 9 anni.

Dott.ssa Monica Magrì	Consigliere indipendente(*)
Dott.ssa Gabriele Michaela Aumann	Consigliere indipendente(*)
Dott. Piotr Henryk Stepniak	Consigliere non esecutivo
Dott. Domenico Gammaldi	Consigliere indipendente(*)
Dott.ssa Anna Kunkl	Consigliere indipendente(*)
Dott.ssa Giovanna Villa	Consigliere indipendente(*)

(*) Consiglieri indipendenti ai sensi del TUF, come precisato alla sezione 4.7

Si evidenzia che gli Amministratori non esecutivi, tutti dotati di ampie conoscenze nei settori in cui la Banca opera, rappresentano la maggioranza del CdA e partecipano attivamente alle riunioni consiliari, approfondendo i temi di interesse e contribuendo all'assunzione di delibere ponderate. Per completezza si segnala che alcuni degli attuali membri del CdA hanno già rivestito la carica di Consiglieri dell'Emittente prima della suddetta nomina, come emerge dalla tabella che segue.

MEMBRO	RUOLO	DATA DI PRIMA NOMINA
Avv. Salvatore Messina	Presidente e Consigliere indipendente	14.01.2013
Dott. Federico Fornari Luswergh	Vice Presidente e Consigliere non esecutivo	24.04.2010
Dott. Massimiliano Belingheri	Amministratore Delegato	19.12.2006
Dott.ssa Monica Magrì	Consigliere indipendente(*)	10.02.2022
Dott.ssa Gabriele Michaela Aumann	Consigliere indipendente(*)	21.12.2015
Dott. Piotr Henryk Stepniak	Consigliere non esecutivo	25.03.2021
Dott. Domenico Gammaldi	Consigliere indipendente(*)	25.03.2021
Dott.ssa Anna Kunkl	Consigliere indipendente(*)	01.03.2022
Dott.ssa Giovanna Villa	Consigliere indipendente(*)	25.03.2021

Il CdA rimarrà in carica nella sua attuale composizione sino all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023.

Infine, di seguito sono indicate le principali caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore (i cui c.v. sono stati pubblicati per estratto sul Sito Internet nella sezione "Governance/Struttura di governo/Consiglio di Amministrazione").

Salvatore Messina (Presidente)

Grande Ufficiale al merito della Repubblica Italiana e avvocato. Si laurea con lode in Giurisprudenza all'Università degli Studi di Catania. Nel 1971 inizia la sua attività in Banca d'Italia, presso cui ha svolto molteplici e diversificate funzioni sino a divenire, nel luglio 2004, direttore della sede di Milano dell'Istituto. Nel corso della propria attività presso l'Istituto ha altresì coordinato e fatto parte di numerosi gruppi di studio aziendali su tematiche a rilevanza istituzionale, e rappresentato l'Istituto in qualità di relatore a convegni e seminari organizzati da enti pubblici e privati e da esponenti del mondo finanziario e accademico. Ha lasciato la Banca d'Italia nel 2011. È stato membro indipendente del CdA di Banca Esperia S.p.A. dal 18 aprile 2012 sino al 30 giugno 2014, presidente del CdA di Diners Club Italia S.r.l. dal 1°ottobre 2015 al 28 giugno 2020, e consigliere dell'Associazione Bancaria Italiana dal 10 luglio 2018 al 9 luglio 2020. Ha ricoperto altresì l'incarico di componente dell'organismo di vigilanza ex D. Lgs. n. 231/2001 della Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (dal 25 maggio 2012 al 18 aprile 2018) e di quasi tutte le società del gruppo, e di Unicredit S.p.A. (dal 10 luglio 2015 all'11 aprile 2019). È Presidente del CdA di BFF dal 14 gennaio 2013. Dall'anno accademico 2011/2012 all'anno accademico 2022-2023 è stato docente a contratto di Istituzioni di Diritto Pubblico e di Diritto Europeo dell'Economia presso la facoltà di Scienze Bancarie, Finanziare e Assicurative dell'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Attualmente, è componente dell'organismo di vigilanza exD. Lgs. n. 231/2001 di Fineco Bank S.p.A Dal maggio 2020 è Componente del Comitato di indirizzo del Corso di Laurea Magistrale in Internazionalizzazione delle Relazioni Commerciali del Dipartimento di Scienze Politiche e Sociali dell'Università degli Studi di Catania. Dal 10 luglio 2020 è sindaco effettivo dell'Associazione Bancaria Italiana. È autore di diversi saggi di diritto pubblico.

Federico Fornari Luswergh (VicePresidente Consigliere)

Si laurea con lode in Economia e Commercio all'Università "La Sapienza" di Roma nel 1989. È iscritto nel registro dell'Ordine dei Dottori Commercialisti dal 1990 e nel registro dei Revisori Contabili dal 1992. Nel 1990 inizia la carriera professionale in Deloitte & Touche S.p.A Tra il 1994 e il 2002 ricopre diversi incarichi in ambito nazionale ed internazionale nell'area finanza e controllo di gestione all'interno del gruppo Goodyear Italia, U.S.A. e Belgio, sino a divenire chief financial officer del gruppo in Italia e presidente di Goodyear Italiana S.p.A Tra il 2002 e il 2007 è direttore generale dei servizi centralizzati di Industria Farmaceutica Serono S.p.A. con responsabilità in ambito finanza ed amministrazione del personale, acquisti, legale ed IT, e dal 2007 a oggi è chief financial officer di Merck Serono S.p.A. e delle società del Gruppo Merck in Italia. È stato

	consigliere di amministrazione di Goodyear Italiana S.p.A, Goodyear Dunlop Tires Italiana e Industria Farmaceutica Serono S.p.A È attualmente portavoce e consigliere di amministrazione di Merck Life Science S.r.l., di Merck Serono S.p.A. e delle altre società del gruppo Merck in Italia. È attualmente presidente del CdA Merck Life Science S.r.l È attualmente CEO di Merck S.r.l. e consigliere di amministrazione di Merck Serono S.p.A. e delle altre società del gruppo Merck in Italia. Dal 2015 a febbraio 2021 è stato membro dell'organo di amministrazione del Fonchim – Fondo Pensione Complementare a capitalizzazione per i lavoratori dell'industria chimica e farmaceutica. Dal 2018 al 2020 è stato professore a contratto in "Corporate Governance & Corporate Finance" presso l'Università Luiss Guido Carli, Dipartimento di Economia & Finanza.
Massimiliano Belingheri (Amministratore Delegato)	Si laurea con lode in Economia delle Amministrazioni Pubbliche e delle Istituzioni Internazionali presso l'Università Bocconi di Milano nel 1997, trascorrendo un periodo anche alla Wharton School della University of Pennsylvania a Filadelfia. Ha iniziato la sua carriera professionale come business analyst in McKinsey & Company, a Milano e a Londra. Nel 2001 ha ottenuto un MBA (Baker Scholar) presso la Harvard Business School. Dopo l'MBA, entra in Apax Partners nel team dei servizi finanziari, venendo promosso a partner nel 2007. Nel 2008 assume la responsabilità del team di servizi finanziari in Europa. In Apax Partners ha seguito varie operazioni di investimento e disinvestimento, principalmente nel settore dei servizi finanziari e dei media. È stato consigliere di amministrazione di Azimut Holding S.p.A. dal 2002 al 2004 e di Psagot Investment House dal 2011 al 2013. È Consigliere di BFF dal dicembre 2006 e AD dal dicembre 2013. È Presidente del Consiglio di Amministrazione Assifact. È presidente di BFF Finance Iberia S.A.U., membro del supervisory board di BFF Polska S.A., e amministratore in Treccani S.p.A
Anna Kunkl (Consigliere indipendente)	Si laurea in Fisica teorica all'Università degli Studi di Milano. Dopo avere lavorato in Caboto e ING Bank a supporto delle aree Finance e Risk Management, è entrata nel 2004 in KPMG Advisory S.p.A., dove poi ha ricoperto il ruolo di senior manager nella business line financial risk management. Vanta un'esperienza pluriennale in ambito financial services regulation (MiFID, Market Abuse, EMIR), piattaforme di trading elettronico, servizi di brokerage & execution per investitori istituzionali e modelli distributivi di prodotti finanziari a clientela retail e corporate. Dal 2012 è in Be Consulting (Gruppo Engineering dal 2023), di cui è ora Senior Partner, responsabile della practice internazionale di Investment banking/Wealth Management e Sales Account per i servizi del Gruppo. In questi anni ha collaborato a

	programmi strategici in ambito domestico e internazionale di banche d'investimento e operatori finanziari impegnati nel lancio di nuovi business, adeguamenti regolamentari, IT/process re-engineering.
Gabriele Michaela Aumann (Consigliere indipendente)	Si laurea in Economia (specializzazione Finance and Banking) presso l'Università di Augsburg nel 1977. È stata head of credit department presso la Bayerische Landesbank di Monaco di Baviera dal 1991 al 1998. Presso lo stesso istituto ha anche ricoperto le cariche di head of credit department large corporates and energy (1998-2002), di department corporates(nel 2003) e di global division head of credit and collateral services (dal 2004 al 2008). In seguito, è stata direttore generale della sede di Milano della stessa Bayerische Landesbank dal 2008 al 2014.
Piotr Henryk Stepniak (Consigliere non esecutivo)	Ha iniziato la sua esperienza professionale in Air Canada, PepsiCo International, Bank Handlowy S.A. e Aramark Canada. Dal 2000 al 2005 ha lavorato in Lukas Bank S.A. del gruppo Credite Agricole prima come direttore marketing e poi come VP Retail Banking. Ha ricoperto numerosi incarichi in società estere e in banche come presidente del consiglio di sorveglianza, membro del comitato di audit e membro di comitati interni. Dal 2005 al 2008 è stato CEO di GETING Holding S.A Attualmente è membro del consiglio di sorveglianza di KRUK S.A., BFF Polska, Grupa Kety e VRG S.A.
Domenico Gammaldi (Consigliere indipendente)	Nel 1975 si laurea con lode in scienze politiche all'Università di Napoli; collabora con il CNR su temi di storia economica del Regno delle Due Sicilie e nel 1976 si specializza alla Scuola di Sviluppo Economico di Roma. Nello stesso anno viene assunto alla Camera di Commercio di Alessandria. Nel 1978 entra in Banca d'Italia dove ricopre diversi incarichi nell'ambito della vigilanza bancaria e della sorveglianza sui sistemi di pagamento. Dal gennaio 2013 è a capo del Servizio Vigilanza sui mercati e sul sistema dei pagamenti. Durante la sua attività ha rappresentato l'istituto in diversi gruppi nazionali e internazionali: Committee on Payments and Market Infrastructures (CPMI), Financial Innovation Network (FIN) all'interno del Financial Stability Board, Market Infrastructure and Payments Committee (MIPC) presso la BCE ed è stato Co-Chair dello Standing Committee on Payment Services (SCPS) presso la European Banking Authority per lo sviluppo delle attività legate all'introduzione della PSD2. Da dicembre 2016 al 2019 è stato Co-Chair del CERTFin (Financial Computer Emergency Response Team italiano). Ha una lunga esperienza in attività di cooperazione tecnica e di assesment dei princìpi internazionali di vigilanza e supervisione in missioni del Fondo Monetario Internazionale e della Banca Mondiale. Ha lasciato la Banca d'Italia nell'ottobre 2019. È consigliere strategico dell'amministratore delegato di PagoPA ed è membro del cda di

	PayDo spa. Svolge attività di volontariato presso "Il Fiore del deserto" di Roma.
Monica Magrì (Consigliere indipendente)	Si è laureata in scienze politiche presso l'Università di Catania e ha conseguito un master presso il College of Europe a Bruges (Belgio). Dal 2019 è Chief Human Resources Officer di Fedrigoni Group, prima di entrare nel gruppo Fedrigoni, ha ricoperto il ruolo di Human Resources Director nel Gruppo Cerved. Precedentemente, è stata Head of HR Europe in AllianzGI e dal 2007 al 2011 Head of HR Western Europe and International Distribution per Pioneer Investments (Gruppo UniCredit). In precedenza, ha lavorato in Ferrero International come Head of HR Management Services dopo aver ricoperto il ruolo di Direttore HR e Comunicazione nel Gruppo SIFI. Durante la sua carriera ha maturato un'esperienza significativa sulle tematiche di trasformazione organizzativa e culturale durante i periodi di cambiamento. Ha conseguito il diploma di Ontological Coaching presso Newfield Network (US) ed è certificata come executive coach (Newfield Certified Coach™ e International Coaching Federation). Ha poi
	completato il programma di Executive Team Coaching presso la Ashridge Executive Education, Hult International Business School.
Giovanna Villa (Consigliere indipendente)	Si laurea in economia aziendale presso l'Università L. Bocconi di Milano, sostiene l'esame di dottore commercialista nel 2000 per poi iscriversi all'ordine dei dottori commercialisti ed esperti contabili nel 2001 e all'albo dei revisori contabili nel 2002. Subito dopo gli studi ha collaborato presso l'attuale PwC, Santavaleria S.p.A. e presso un noto studio di Commercialisti. Dal 1997 in poi ha collaborato con le più note società di consulenza, tra cui PwC, Deloitte & Touche, BDO, in progetti per le analisi di processi amministrativi e auditing contabile, nella redazione e revisione dei modelli di organizzazione e gestione adottati ai sensi del Decreto 231, Sarbanes Oxley Act SOX. Dal 2001 al 2006 collabora, inoltre, con un noto studio di commercialisti di Monza in progetti di gestione e assistenza CTU, e svolge sessioni di formazione in qualità di docente per controllo di gestione, controllo interno e contabilità. Dal 2016 al 2020 viene nominata consigliere indipendente in Yapi Kredi Bank, banca quotata al listino di Istanbul detenuta al 50% da UniCredit. Attualmente ricopre la carica di sindaco in diverse società e membro Organismi di vigilanza ex DLgs 231

CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ NELLA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO E NELL'ORGANIZZAZIONE AZIENDALE

LA DIVERSITÀ NELLA COMPOSIZIONE DEL CDA

La Banca, a livello di Gruppo, riconosce e accoglie i benefici della diversità nelle sue diverse accezioni, inclusi il genere, l'età, le qualifiche, le competenze, il profilo formativo e professionale, che valorizza anche in seno ai propri organi sociali.

La composizione del CdA, come anticipato, rispetta i criteri di diversità, anche di genere, stabiliti dall'art. 147-ter del TUF, come modificato dalla L. n. 160/2020¹¹ .

Inoltre, lo Statuto, il Regolamento del CdA e la Policy di Diversità del CdA contengono previsioni volte ad assicurare la diversità, anche di genere, nel CdA.

Lo Statuto prevede che le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a n. 3 (tre) debbano includere candidati di genere diverso, almeno nella misura minima richiesta dalla normativa tempo per tempo vigente, in relazione alla composizione del CdA.

La Policy di Diversità del CdA è stata aggiornata nel:

• dicembre 2020, al fine di recepire, tra l'altro, (i) la modifica della previsione sulla composizione di genere del CdA, secondo cui almeno due quinti degli amministratori eletti (con arrotondamento all'unità superiore) devono appartenere al genere meno rappresentato per almeno sei mandati consecutivi dal primo rinnovo del CdA successivo al 1° gennaio 2020, (ii) gli esiti dell'Autovalutazione, (iii) il riferimento al Successo Sostenibile;
• luglio 2021, al fine di recepire le previsioni introdotte da (i) il Decreto Fit & Proper; (ii) le Disposizioni di Vigilanza; (iii) il 35° aggiornamento della Circolare 285,

ed è sottoposta a un processo di revisione periodica e, ove necessario, viene aggiornata, eventualmente anche con l'ausilio di professionisti esterni, su proposta del Comitato Nomine.

¹¹ I previgenti artt. 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis, del TUF imponevano alle società con azioni quotate, di riservare al genere meno rappresentato almeno un terzo dei componenti degli organi sociali per tre mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo di tali organi successivo al 12 agosto 2012 (con riduzione della quota ad un quinto per il primo mandato successivo all'applicazione di tale legge). L'art. 1, commi 302-304 della Legge di Bilancio 2020 ha previsto che la quota da riservare al genere meno rappresentato all'interno degli organi di amministrazione e controllo deve essere pari ad "almeno due quinti" e stabilito che tale criterio si applica per sei mandati consecutivi "a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data d'entrata in vigore della presente legge", avvenuta il 1° gennaio 2020.

La Politica di Diversità del CdA definisce e formalizza i criteri e le caratteristiche ottimali della composizione del CdA, affinché quest'ultimo possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti, assumendo decisioni sulla base di una pluralità di qualificati ed eterogenei punti di vista. In particolare, viene ivi indicato che la composizione ottimale del CdA debba essere orientata a soddisfare almeno i seguenti criteri:

• la presenza di un congruo numero di amministratori non esecutivi e/o indipendenti, diversi dal Presidente del CdA. In ogni caso, nel rispetto della normativa tempo per tempo vigente e, salvo che lo Statuto non preveda un numero di amministratori maggiori, il CdA comprende almeno due amministratori indipendenti, diversi dal presidente del CdA se il Consiglio è composto da sette membri, almeno tre se è composto fino a dodici membri, e almeno quattro se è composto da un numero superiore. Nella Lista del CdA, almeno la metà dei candidati deve possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dello Statuto e del Regolamento del CdA;
• il mantenimento di almeno una quota di due quinti dei membri del CdA, al momento della nomina e nel corso del mandato, appartenenti al genere meno rappresentato, con arrotondamento all'unità superiore;
• l'eterogeneità di età anagrafiche, in modo da consentire una pluralità di prospettive e di esperienze manageriali e professionali;
• il bilanciamento di diverse anzianità di carica, per perseguire un equilibrio tra esigenze di continuità e rinnovamento nella gestione;
• in considerazione della proiezione internazionale del Gruppo, come emerso dal processo di Autovalutazione, la presenza di un terzo di amministratori che abbiano maturato un'adeguata esperienza (i) in contesti internazionali (preferibilmente nell'ambito dei mercati in cui opera il Gruppo), al fine, tra l'altro, di prevenire l'omologazione delle opinioni e il fenomeno del "group thinking"; (ii) nel business specifico di banca depositaria, servizi di pagamento e a questi accessori.

In generale, i consiglieri devono essere caratterizzati da un profilo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare un mix di competenze ed esperienze, maturate per almeno un triennio, tra loro diverse e complementari.

Con specifico riferimento al presidente del CdA e all'AD, la Politica di Diversità del CdA indica i requisiti di professionalità che questi devono aver rispettivamente maturato per almeno un quinquennio, in ottemperanza, tra l'altro, a quanto indicato dal Decreto Fit & Proper.

Come anticipato, inoltre, oltre ai requisiti di professionalità previsti dalla normativa, gli Amministratori devono essere in possesso degli ulteriori requisiti previsti dal Regolamento del CdA, disponibile sul Sito Internet della Banca, al quale si rinvia per maggiori dettagli: https://investor.bff.com/it/procedure-e-regolamenti.

L'attuazione della Politica di Diversità del CdA avviene – nel rispetto delle previsioni di legge e statutarie sulla nomina del CdA e del suo presidente con il meccanismo del voto di lista, nonché del piano di successione dell'AD – principalmente in sede di (i) rinnovo del CdA, oltre che mediante la formulazione da parte del CdA uscente degli Orientamenti per gli Azionisti, anche nell'eventuale formazione e presentazione agli Azionisti della Lista del CdA; (ii) cooptazione; (iii) anticipata cessazione dell'AD, e (iv) nomina del Presidente del CdA. Per la nomina del CdA e per la cooptazione di cui, rispettivamente, ai punti (i) e (ii), è ritenuto fondamentale il processo di Autovalutazione.

LA DIVERSITÀ NELL'ORGANIZZAZIONE AZIENDALE

Il CdA ha adottato, nel dicembre 2022, la Policy Diversity e Inclusion di Gruppo, il cui obiettivo è quello di definire i princìpi ispiratori del Gruppo stesso, tesi, in sintesi, a promuovere e sostenere costantemente e progressivamente la diversità e l'inclusione, e a favorire nel continuo un ambiente di lavoro inclusivo per tutti i dipendenti della Banca e delle società del Gruppo (le "Persone BFF"). Ciò sull'assunto che la diversità e l'inclusione sono considerati valori sostanziali, che esplicano, nel concreto, effetti positivi nei confronti di tutti gli stakeholder della Banca, la quale riconosce le persone come vere e proprie risorse chiave per l'innovazione, la crescita della produttività e la sostenibilità propria e di tutte le legal entity in cui si articola.

Alla base della suddetta policy vi è l'assunto che l'obiettivo finale da perseguire per supportare la diversità sia assicurarsi che ogni singola persona abbia accesso alle medesime opportunità e ai medesimi equi trattamenti. Viene, quindi, perseguito l'obiettivo di garantire alle persone l'opportunità di essere valutate in base ai propri valori, capacità e meriti, indipendentemente dalla propria razza, etnia, età, sesso, disabilità o altre caratteristiche (quali, a esempio, stato civile e/o parentale) che potrebbero rappresentare un fattore discriminante, consentendo alla Banca, a

livello di Gruppo, di accogliere e far crescere i migliori talenti, da assumere sulla base di criteri oggettivi, non discriminatori e, naturalmente, meritocratici. La Banca opera in un contesto multinazionale, in cui le Persone esprimono un significativo patrimonio di diversità, la cui valorizzazione costituisce al contempo un vantaggio competitivo e opportunità di crescita e arricchimento per il Gruppo, nella convinzione che le idee più innovative e le migliori soluzioni derivino da un ambiente di lavoro in cui le persone possano esprimere la loro unicità.

La diversità di competenze, di esperienze, di idee e di punti di vista, infatti, favorisce una migliore comprensione delle esigenze dei clienti e una maggiore competitività sul mercato. La Banca è consapevole che la pluralità e la diversità contribuiscono a migliorare le performance aziendali, oltre a soddisfare le aspettative degli stakeholder sulle tematiche ESG. BFF crede che l'accrescimento del Successo Sostenibile nel lungo periodo non possa prescindere dalla valorizzazione della diversità e dal riconoscimento dell'importanza dell'inclusione, ritenendoli un pilastro portante di indirizzo del proprio operato, nell'interesse di tutti gli stakeholder del Gruppo. Pertanto, sostenere la diversità e l'inclusione, nonché le stesse opportunità a tutti i livelli e in ogni contesto di attività, costituisce uno degli assunti della strategia della Banca, che implica la creazione di un ambiente di lavoro sereno, sicuro e prospero, che promuova il benessere e la creatività, ove tutti possano sentirsi valorizzati nelle proprie peculiarità, nel rispetto della parità di trattamento, del principio di non discriminazione e, ovviamente, della promozione dei diritti umani. Tenuto conto che il raggiungimento degli obiettivi di cui alla Politica, nonché la sua concreta attuazione dipendono, da ultimo, dai comportamenti delle Persone della Banca e del Gruppo, BFF si impegna a progettare ed erogare percorsi formativi affinché le persone siano consapevoli del contenuto della Politica e comprendano la sua rilevanza nella creazione di un ambiente di lavoro prospero, base fondamentale per la loro crescita non solo professionale ma anche personale.

Tra le iniziative previste per supportare concretamente l'implementazione della Policy Diversity & Inclusion la Banca – a livello di Gruppo – ha creato l'Inclusion Board che è un comitato composto da dipendenti della Banca, espressione delle varie Legal Entity del Gruppo, selezionati sulla base di autocandidature, con l'obiettivo di i)raccogliere e rappresentare i temi di inclusione nell'ambito del Gruppo ii) avviare le interlocuzioni con il leadership team e definire le priorità di azione;

iii) promuovere, mediante un approccio chiaro e trasparente, le iniziative e le azioni realizzate a livello di Gruppo, sul tema dell'inclusione e della partecipazione alla vita aziendale; iv) proporre

misure volte a evitare pregiudizi legati alle Diversity, tanto nei processi di reclutamento, quanto nella successiva fase di crescita professionale e di promozione, v) promuovere l'inclusione trasversalmente ai Paesi e alle culture nazionali in cui la Banca, a livello di Gruppo, è presente.

A settembre 2023 è stato avviato il processo di raccolta delle candidature dei dipendenti interni e a novembre 2023 è stato istituito il Comitato composto da 9 membri di 3 nazionalità differenti, mentre un dipendente della funzione HR&OD ha il ruolo di facilitatore, assicurando l'adeguata funzionalità del Comitato, occupandosi di recepire i dettagli di ogni riunione del Comitato raccogliendo obiettivi, azioni, tempistiche e conclusioni.

L'Inclusion Board è responsabile della promozione della cultura della diversità e inclusione attraverso una funzione di ascolto e feedback verso le Persone di BFF, la funzione Human Resources and Organizational Development e il Top Management.

Il Comitato svolgerà un ruolo cruciale nel promuovere l'inclusione fornendo una rappresentanza diversificata di prospettive e competenze, per consentire decisioni più inclusive e apportare nuove prospettive, promuovendo la creazione di un ambiente di lavoro equo, inclusivo e ricco di opportunità per tutte le persone del Gruppo e l'equità e le pari opportunità di crescita, anche economica.

CUMULO MASSIMO DI INCARICHI RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ

L'orientamento sul numero massimo di incarichi che possono essere ricoperti dagli amministratori della Banca – in linea con le previsioni del Codice di Governance e delle Disposizioni di Vigilanza – è espresso nel Regolamento del CdA. A decorrere dall'ultimo rinnovo, ciascun componente del CdA ha rispettato il limite al cumulo degli incarichi di cui all'art. 17 del Decreto Fit&Proper, che prevede che i membri del CdA non possano ricoprire, alternativamente, più di:

• n. 1 incarico esecutivo e n. 2 incarichi non esecutivi;
• n. 4 incarichi non esecutivi.

Ai fini del calcolo dei limiti di cui sopra, si è tenuto conto anche dell'incarico ricoperto presso la Banca.

Si precisa altresì che, ai fini della raccomandazione n. 15 del Codice di Governance, i già menzionati limiti includono anche eventuali incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate, finanziarie o di rilevanti dimensioni.

I limiti al cumulo degli incarichi sono stati verificati anche tenendo conto delle esenzioni e modalità di aggregazione degli incarichi di cui all'art. 18 del Decreto Fit&Proper. Pertanto, si considera come un unico incarico l'insieme degli incarichi ricoperti in ciascuno dei seguenti casi: (i) all'interno del medesimo gruppo; (ii) in banche appartenenti al medesimo sistema di tutela istituzionale; (iii) nelle società, non rientranti nel gruppo, in cui la Banca detiene una partecipazione qualificata come definita dal regolamento (UE) n. 575/2013, articolo 4(1), punto 36. Qualora ricorrano contestualmente più di uno dei casi di cui alle precedenti punti (i), (ii) e (iii), gli incarichi si sommano cumulandosi tra loro. Nell'approccio adottato in materia di cumulo degli incarichi si tiene conto della situazione consolidata in base al perimetro contabile di consolidamento. L'insieme degli incarichi computati come unico viene considerato come incarico esecutivo se almeno uno degli incarichi detenuti nelle situazioni di cui ai precedenti punti (i), (ii) e (iii) è esecutivo; negli altri casi è considerato come incarico non esecutivo. In aggiunta al numero di incarichi che un amministratore della Banca può ricoprire, nelle combinazioni alternative sopra richiamate, si ricorda la possibilità, ricorrendone i presupposti di cui all'art. 19 del Decreto Fit&Proper, che venga consentita l'assunzione di n. 1 incarico non esecutivo aggiuntivo rispetto ai limiti sopra indicati, a condizione che ciò non pregiudichi la possibilità per l'amministratore di dedicare all'incarico presso la Banca

tempo adeguato per svolgere in modo efficace le proprie funzioni.

Il CdA, sulla base delle informazioni ricevute dagli Amministratori, rileva periodicamente le cariche di amministratore o sindaco da questi ricoperte in altre società e, in generale, il rispetto dei requisiti quantitativi e qualitativi sul rispetto del numero massimo degli incarichi e sulla disponibilità di tempo (in ragione della natura e della portata degli ulteriori incarichi ricoperti, nonché degli impegni professionali e lavorativi di diversa natura). I Consiglieri informano tempestivamente la Banca sulle cariche sociali acquisite o dismesse nel corso del loro mandato, nonché sulle variazioni intervenute che possono incidere sul possesso dei già menzionati requisiti anche al fine di consentire all'organo di amministrazione di condurre le analisi e conseguenti valutazioni di competenza richieste ai sensi del Decreto Fit&Proper.

Premesso quanto sopra, la tabella che segue riporta il numero complessivo di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dai Consiglieri in carica in altre società alla data di approvazione della Relazione.

Consigliere	N. complessivo di incarichi ricoperti in altre società
Salvatore Messina	0
Federico Fornari Luswergh	1 ESECUTIVO
Massimiliano Belingheri	1 NON ESECUTIVO
Anna Kunkl	0
Gabriele Michaela Aumann	0
Piotr Henryk Stepniak	3 NON ESECUTIVI
Domenico Gammaldi	1 NON ESECUTIVI
Monica Magrì	0
Giovanna Villa	2 NON ESECUTIVI

4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il funzionamento del CdA è regolato dallo Statuto e dal Regolamento del CdA, che disciplinano, tra l'altro aspetti inerenti alla nomina, alla composizione e ai compiti del CdA, all'organizzazione e alla gestione delle adunanze consiliari, alla gestione delle informazioni societarie, ai profili relativi alla remunerazione degli Amministratori, allo SCI, alla gestione degli interessi degli amministratori

anche nel contesto delle operazioni con parti correlate e la gestione dei rapporti degli Amministratori con gli Azionisti, nonché il funzionamento dei Comitati.

LERIUNIONIDEL CDA

In ottemperanza agli obblighi previsti dall'art. 2.6.2 del Regolamento Mercati, il CdA approva annualmente, entro il termine di trenta giorni dal termine dell'esercizio sociale precedente, il calendario degli eventi societari, da comunicare a Borsa Italiana, per la diffusione presso il pubblico (il "Calendario Finanziario"). Nel Calendario Finanziario sono precisate, in particolare, nel quadro delle riunioni consiliari stabilite per il nuovo esercizio, le date fissate per l'approvazione del progetto di bilancio, della relazione semestrale e delle relazioni trimestrali, nonché la data prevista per lo svolgimento dell'Assemblea di approvazione del bilancio. Il Calendario Finanziario relativo all'Esercizio 2023 è disponibile sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations/Calendario Finanziario".

Con riferimento all'esercizio 2024, sono programmate n. 19 riunioni. Alla data della Relazione, il CdA si è riunito n. 3 volte (il 31 gennaio, l'8 e il 28 febbraio e il 7 marzo).

Nello Statuto e nel Regolamento del CdA sono formalizzate adeguate procedure di funzionamento dell'organo di amministrazione, oltre a essere contemplati adeguati flussi informativi, metodi di lavoro e convocazioni/tempistiche delle riunioni, che garantiscono il corretto ed efficiente funzionamento del CdA, nonché la tempestività della sua azione.

L'art. 17 dello Statuto stabilisce che il CdA si riunisce su convocazione del Presidente, nonché su convocazione del Collegio sindacale, presso la sede sociale, salvi i casi in cui per ragioni di opportunità le riunioni debbano tenersi altrove.

L'art. 19 dello Statuto consente che le riunioni consiliari si svolgano anche con interventi dislocati in più luoghi contigui o distanti, audio e/o video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i princìpi di buona fede e di parità di trattamento dei partecipanti. In particolare, è necessario che tutti i partecipanti possano essere identificati, sia loro consentito seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

L'INFORMATIVA PRE-CONSILIARE

Il Presidente con il supporto dell'U.O. Corporate Affairs Secretary della Banca si premura di mettere a disposizione – mediante l'apposita piattaforma con accesso riservato, tramite autenticazione a

due fattori, a ciascun Amministratore e Sindaco (la "Piattaforma") – la documentazione sulle materie all'ordine del giorno di ciascuna adunanza con congruo anticipo, anche in ragione del contenuto degli argomenti trattati, secondo quanto previsto dall'articolo 12 del Regolamento del CdA, che espressamente recita: "il Presidente stabilisce l'ordine del giorno, coordina i lavori consiliari e provvede affinché sulle materie all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri informazioni adeguate e tempestive".

Per consentire un'ottimale e informata partecipazione alle attività del CdA, il termine ritenuto congruo per la trasmissione della documentazione prima di ciascuna adunanza è stato fissato pari a n. 3 (tre) giorni. Tale scadenza è stata, nel complesso, rispettata. In ogni caso, negli ultimi tre anni è invalsa la prassi di mettere a disposizione la documentazione pre-consiliare non appena disponibile, anche antecedentemente all'invio della formale convocazione delle riunioni. È, inoltre, prassi consolidata che la documentazione pre-consiliare sia corredata da apposite note di sintesi e/o executive summary, al fine di rendere più agevole la comprensione dei punti all'ordine del giorno.

SVOLGIMENTO DELLE RIUNIONI CONSILIARI

Lo svolgimento delle riunioni consiliari avviene nel rispetto delle indicazioni fornite dall'articolo 3 del Codice di Governance, che è stato sostanzialmente recepito nel Regolamento del CdA. In particolare, il Presidente del CdA cura che agli argomenti posti all'ordine del giorno venga dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito, incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni, i contributi dei Consiglieri.

Alle sedute del Consiglio partecipano di diritto i membri del Collegio sindacale, e possono essere invitati a partecipare, nei casi e con le modalità di volta in volta stabilite dal Presidente, dirigenti e dipendenti della Banca, rappresentanti della Società di Revisione e consulenti, la cui presenza sia ritenuta utile in relazione agli argomenti da trattare (limitatamente alla fase di trattazione degli argomenti di loro competenza) o per lo svolgimento dei lavori.

Alle riunioni del CdA partecipa anche la Responsabile o un componente della Corporate Affairs Secretary. La Funzione Group General Counsel & Business Legal Affairs (a cui fa capo la Corporate Affairs Secretary) costituisce il presidio e il controllo specialistico dei principali processi di governo societario, assicurando ogni opportuna consulenza legale per il corretto funzionamento degli istituti di governo societario della Banca, anche a livello di Gruppo, ivi inclusi quelli relativi ai

requisiti di idoneità degli esponenti aziendali, ai rapporti con parti correlate e alla correttezza del processo deliberativo, nonché alle connesse interazioni con le Autorità di Vigilanza.

VERBALIZZAZIONE

Tutte le adunanze del Consiglio sono verbalizzate a cura del Segretario, che può essere nominato anche al di fuori dei suoi componenti (il "Segretario").

Il CdA ha nominato quale Segretario l'Avv. Romina Guglielmetti, soggetto esterno al Consiglio, avvocato specializzata in corporate governance e con una consolidata esperienza in materia, che, in coordinamento con il Presidente e con la Corporate Affairs Secretary (che agisce a riporto della funzione Group General Counsel & Business Legal Affairs), supporta l'attività del Presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al CdA su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

I verbali sono sottoscritti dal Presidente del CdA e dal Segretario (o dal notaio, nei casi previsti dalla vigente normativa) e sono portati a conoscenza degli Amministratori e del Collegio sindacale in occasione della prima riunione del Consiglio successiva e rimangono disponibili, per la consultazione, sulla Piattaforma.

4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Anche in ossequio alle previsioni del principio X del Codice di Governance, il Presidente del CdA svolge una funzione cruciale per garantire il buon funzionamento del CdA, favorire la dialettica interna e assicurare il bilanciamento dei poteri, in coerenza con i compiti in tema di organizzazione dei lavori del Consiglio e di circolazione delle informazioni, che gli vengono attribuiti dal Codice civile, dalle Disposizioni sul Governo Societario e dal Codice di Governance. Egli garantisce l'equilibrio dei poteri tra gli organi sociali, inclusi i Comitati.

Il Presidente del CdA, se l'Assemblea non vi ha provveduto, è nominato dal Consiglio fra i suoi membri non esecutivi e indipendenti.

Il Presidente convoca, presiede e dirige i lavori delle Assemblee e del Consiglio d'Amministrazione, garantisce l'efficacia del dibattito consiliare e si adopera affinché le deliberazioni alle quali giunge il CdA siano il risultato di un'adeguata dialettica tra componenti esecutivi e non esecutivi, nonché del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi componenti, provvedendo altresì che sulle materie all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri informazioni adeguate.

Nella predisposizione dell'ordine del giorno e nella conduzione del dibattito consiliare, assicura che siano trattate con priorità le questioni a rilevanza strategica, garantendo che a esse sia dedicato tutto il tempo necessario. Promuove incontri tra tutti i Consiglieri, anche al di fuori della sede consiliare, per approfondire e confrontarsi sulle questioni strategiche.

Inoltre, garantisce l'efficacia del dibattito consiliare, e favorisce in modo neutrale la partecipazione meditata dei Consiglieri, in particolare di quelli non esecutivi, sollecitandone il concorso attivo alla discussione e alla deliberazione sulle materie all'ordine del giorno.

Il Presidente si adopera affinché le deliberazioni alle quali giunge il CdA siano il risultato di un'adeguata dialettica, e del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi componenti.

Più in dettaglio, ai sensi dell'articolo 11 del Regolamento del CdA, il Presidente:

• ha la rappresentanza legale della Banca di fronte ai terzi e in giudizio, nonché la facoltà di firma, disgiuntamente dall'AD, nei limiti delle rispettive deleghe;
• presiede l'Assemblea e coordina i lavori assembleari verificando, tra l'altro, la regolarità della costituzione dell'organo, accertando l'identità e la legittimazione dei presenti, regolando la discussione e stabilendo le modalità di votazione;

• convoca il Consiglio, ne fissa l'ordine del giorno e ne coordina i lavori. Nella predisposizione dell'ordine del giorno e nella conduzione del dibattito consiliare assicura che siano trattate con priorità le questioni di rilevanza strategica, garantendo che a esse sia dedicato tutto il tempo necessario;
• provvede affinché ai Consiglieri e Sindaci sia trasmessa per il tramite della Corporate Affairs Secretary – con congruo anticipo la documentazione a supporto delle deliberazioni del Consiglio o, almeno, una prima informativa sulle materie che verranno discusse. Ai fini di una corretta informativa, la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno è trasmessa a Consiglieri e Sindaci, di norma, almeno tre giorni prima della data fissata per la riunione consiliare (fatta salva la prassi descritta al paragrafo 4.3.1) adottando ogni misura utile a salvaguardare la riservatezza delle informazioni, soprattutto laddove queste siano qualificabili come price sensitive. La tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite avviene mediante il rispetto della "Procedura interna per la gestione e la comunicazione all'esterno delle Informazioni Privilegiate" della Banca, oltre che mediante l'utilizzo esclusivo di una piattaforma informatica che non consente la stampa e la divulgazione della documentazione consiliare;
• assicura che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire ai membri del Consiglio di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
• provvede affinché la documentazione a supporto delle deliberazioni, in particolare quella resa ai componenti non esecutivi, sia adeguata in termini quantitativi e qualitativi rispetto alle materie iscritte nell'ordine del giorno, favorisce una partecipazione meditata da parte dei Consiglieri alla discussione e alla deliberazione delle materie oggetto di trattazione;
• cura che i Consiglieri e i Sindaci possano partecipare, nelle forme più opportune, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Banca, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, anche nell'ottica del Successo Sostenibile della Banca, dei princìpi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo e regolamentare di riferimento. La tipologia e le modalità organizzative delle suddette iniziative sono riportate nella Relazione;

• organizza: (i) almeno una volta all'anno, un incontro tra tutti i Consiglieri, anche al di fuori della sede consiliare, per approfondire e per confrontarsi sulle questioni strategiche; e (ii) nel corso del mandato triennale, iniziative volte a favorire una utile conoscenza reciproca del Consiglio e del management delle Controllate;
• assicura che: (i)l'Autovalutazione sia svolta con efficacia, e che le modalità con cui è condotta siano coerenti, trasparenti e adeguate rispetto al grado di complessità dei lavori del Consiglio, oltre che siano adottate le misure correttive necessarie per fare fronte a eventuali carenze riscontrate; (ii) la Banca predisponga e attui programmi di inserimento e piani di formazione dei componenti degli Organi Sociali, e il Piano di Successione;
• esercita le attribuzioni che gli sono delegate dal Consiglio, sempre che non ne compromettano la non esecutività e, ove applicabile, l'indipendenza e siano compatibili con le applicabili disposizioni di legge e regolamentari;
• vigila sull'esecuzione delle deliberazioni dell'Assemblea e del Consiglio, nonché sull'aderenza della politica aziendale agli indirizzi strategici;
• assicura che l'attività dei Comitati sia coordinata con l'attività del Consiglio;
• assicura che i Presidenti dei Comitati riferiscano sulle attività svolte dai rispettivi Comitati in occasione della prima riunione utile del CdA;
• assicura che il CdA sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con gli azionisti, tenuto conto delle politiche di engagement adottate dalla Banca.

Il Presidente contribuisce – in qualità di componente del CdA con le relative prerogative di voto –, all'elaborazione delle strategie aziendali, la cui approvazione è di esclusiva competenza del Consiglio stesso.

Il Presidente del CdA non ha ricevuto deleghe gestionali e non riveste, pertanto, alcun ruolo esecutivo. Parimenti, egli non riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali, non è il principale responsabile della gestione della Banca e non detiene, direttamente né indirettamente, partecipazioni rilevanti nel capitale della Banca.

In caso di assenza del Presidente, le facoltà e i poteri a questi attribuiti sono esercitati dal Vice Presidente (che è un consigliere non esecutivo). Di fronte a terzi, la firma del Vice Presidente fa piena prova dell'assenza o dell'impedimento del Presidente. In caso di assenza o impedimento del

Presidente, il CdA è presieduto dal Vice Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal consigliere con il maggior numero di mandati consecutivi.

SEGRETARIO DEL CONSIGLIO

Come previsto dall'art. 17 dello Statuto, nonché dal Regolamento del CdA, il CdA nomina e all'occorrenza revoca un segretario che può essere scelto anche al di fuori dei membri del Consiglio stesso. La Banca ha nominato il Segretario, nella persona dell'avv. Romina Guglielmetti, al momento del rinnovo del CdA, in data 25 marzo 2021.

Il Segretario, con il contributo di Corporate Affairs Secretary (che agisce a riporto della Funzione Group General Counsel & Business Legal Affairs), assiste il Presidente in alcuni dei suoi compiti e, in particolare, (i) nella preparazione delle riunioni consiliari e assembleari; (ii) nella predisposizione delle relative delibere; (iii) nella comunicazione con i Consiglieri; e (vi) nell'organizzazione e cura dell'adeguatezza e della trasparenza del processo di board review.

Inoltre, cura la verbalizzazione delle riunioni consiliari e dei Comitati.

La Corporate Affairs Secretary assiste il Presidente (i) nell'assicurare l'adeguatezza, la tempestività, la completezza e la chiarezza dei flussi informativi diretti al Consiglio, e (ii) nell'assicurare, secondo le intese tra Presidente e AD, l'intervento alle riunioni consiliari dei responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia; (iii) nell'organizzazione della board induction.

Il Segretario fornisce con imparzialità di giudizio e indipendenza, assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario riguardante il funzionamento, i poteri e le attribuzioni del Consiglio e dei Comitati. Presta, inoltre, assistenza e consulenza giuridica indipendente (rispetto al management) al Consiglio e ai Consiglieri sui loro poteri, diritti, doveri e adempimenti, per assicurare il regolare esercizio delle loro attribuzioni e tutelarli da eventuali responsabilità. Il Segretario può svolgere altre funzioni all'interno del Gruppo, purché non compromettano la sua indipendenza di giudizio nei confronti del Consiglio o il regolare svolgimento delle sue funzioni. Il Presidente assicura che il Corporate Affairs Secretary disponga di poteri, strumenti, struttura organizzativa e personale adeguati all'esercizio delle sue funzioni e vigila sull'indipendenza del Segretario. Il Consiglio, su proposta del Presidente, determina il trattamento retributivo del Segretario.

4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI

AMMINISTRATORI DELEGATI

Il CdA ha individuato nell'AD, scelto tra i suoi membri, l'organo con funzione di gestione, determinandone i poteri e la durata in carica.

Il Consiglio ha conferito all'AD, entro limiti prestabiliti e con facoltà di subdelega, poteri in tutti i settori dell'attività della Banca.

In particolare, l'AD (i) gestisce l'attività della Banca, nei limiti dei poteri a esso conferiti e in conformità con gli indirizzi generali di gestione determinati dal CdA, e (ii) cura l'attuazione delle delibere del CdA e degli adempimenti richiesti dalla legge. Inoltre, l'AD è a capo del personale e della struttura, e cura che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Banca sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa.

A titolo esemplificativo e non esaustivo le principali attribuzioni attribuite all'AD sono:

POTERI GESTIONALI SPECIFICI PER L'ATTIVITÀ DI FACTORING

Nell'esercizio di tali poteri, l'Amministratore Delegato:

• 1. negozia, sottoscrive ed esegue contratti di gestione del credito e di acquisto di crediti pro soluto e pro solvendo, pattuendo tutti i termini e le condizioni, ivi inclusa la determinazione del corrispettivo dovuto;
• 1. concede, modifica e revoca operazioni di factoring e firma tutti gli atti relativi, fino all'importo di Euro 200 milioni per ogni cedente su base annua, in cumulo con altri rischi collegati; può altresì deliberare facilitazioni aggiuntive straordinarie e temporanee (fino ad un massimo di 3 mesi) pari al 20% dell'importo definito per il singolo cedente, fino a un massimo di ulteriori Euro 40 milioni su base annua. Può, inoltre, negoziare e stipulare, ovvero deliberare le cancellazioni, postergazioni, surrogazioni, riduzioni e restituzioni di garanzie reali e personali di qualsiasi tipo acquisite in relazione ai rischi deliberati nei limiti di cui sopra, anche quando il credito della società non sia ancora stato estinto;
• 1. negozia, sottoscrive ed esegue contratti di cessione di crediti pro soluto e pro solvendo, pattuendo tutti i termini e le condizioni, ivi inclusa la determinazione del corrispettivo dovuto, fino a un massimo di Euro 200 milioni per singola operazione su base annua;

• 1. firma tutti gli atti, anche modificativi, e i contratti riguardanti i rapporti con la clientela;
• 1. negozia e sottoscrive atti transattivi e i relativi atti connessi e conseguenti nei confronti dei debitori, definendo, tra l'altro, clausole di rinuncia agli interessi ed altri oneri di qualsiasi tipo, ivi comprese le spese legali; egli, altresì, transige le controversie e sottoscrive le rinunzie agli atti e alle relative azioni nei confronti dei debitori e sottoscrive atti e documenti relativi a tali operazioni, il tutto purché sia previsto il pagamento integrale del capitale.

POTERI GESTIONALI SPECIFICI MATERIA DI AFFIDAMENTI ALLA CLIENTELA DIVERSA DA FACTORING:

Nell'esercizio di tali poteri, l'Amministratore Delegato:

• 1. autorizza linee di credito di primo rischio assoluto e crediti di firma (fideiussioni e lettere di patronage) a favore di Controparti Finanziarie e Corporate al di fuori di operazioni effettuate nell'ambito dell'attività di factoring (di seguito definiti "clientela");
• 1. autorizza massimali operativi a favore di Controparti Finanziarie e Corporate;

rientrano, inoltre, nei poteri in materia di affidamenti:

• 1. l'avvio delle procedure della riclassificazione del credito a contenzioso, nell'ambito delle proprie attribuzioni;
• 1. la revoca delle linee di credito e dei massimali operativi, deliberati nell'ambito delle proprie attribuzioni.

POTERI SPECIFICI DI GESTIONE ORDINARIA

Nell'esercizio di tali poteri, l'Amministratore Delegato:

• 1. assume e concede immobili in locazione e sublocazione e stipula, modifica e risolve i relativi contratti, purché di canone annuo non superiore a Euro 300 mila;
• 1. provvede a tutte le spese correnti della Società; negozia, stipula, modifica, esegue e risolve i relativi contratti, in particolare, a titolo esemplificativo ma non esaustivo per:
  2. a. lavori e forniture occorrenti per la trasformazione e la manutenzione di immobili e di impianti;

• b. acquisti e alienazioni di arredi, attrezzature, macchinari e beni mobili in genere, anche iscritti in pubblici registri, nonché locazioni finanziarie e noleggi dei beni stessi, con limite di spesa riferito al canone annuo;
• c. acquisti, anche in licenza d'uso, di programmi informativi e servizi IT in outsourcing, con limite di spesa riferito al canone annuo;
• d. polizze di assicurazioni con limite di spesa riferito al premio annuo;
• e. informazioni commerciali;
• f. contratti di consulenza professionale e servizi legati alla gestione ordinaria della Società;
• 1. propone al Consiglio di Amministrazione lo stanziamento dei fondi a bilancio, relazionandolo sugli utilizzi del fondo stesso;
• 1. propone al Consiglio di Amministrazione l'assunzione, la promozione, le sanzioni disciplinari, il licenziamento e qualsiasi altro provvedimento nei confronti dei Senior Executive e degli Executive che sono a diretto riporto dell'Amministratore Delegato stesso, fatte salve le limitazioni previste dalle disposizioni di vigilanza;
• 1. decide l'assunzione, la promozione, le sanzioni disciplinari, il licenziamento e qualsiasi altro provvedimento nei confronti degli Executive che non sono a diretto riporto dell'Amministratore Delegato stesso, dei Quadri Direttivi di 3° e 4° livello e ne fissa il relativo trattamento economico, nell'ambito dei limiti fissati dal Consiglio di Amministrazione, fatte salve le limitazioni previste dalle disposizioni di vigilanza tempo per tempo vigenti;
• 1. decide l'assunzione, la promozione, le sanzioni disciplinari, il licenziamento e qualsiasi altro provvedimento nei confronti dei Quadri Direttivi di 1° e 2° livello, degli appartenenti alla 1^, 2^, 3^ Area Professionale, e ne fissa il relativo trattamento economico, nell'ambito delle delimitazioni fissate dal Consiglio di Amministrazione, fatte salve le limitazioni previste dalle disposizioni di vigilanza.

Con riferimento agli incarichi ricoperti dall'AD si segnala che egli riveste:

• n. 3 incarichi all'interno del Gruppo (AD di BFF, presidente di BFF FI, membro del supervisory board di BFF Polska), che beneficiano del meccanismo di aggregazione ai sensi dell'art. 18, comma 3, lettere a) e c), del Decreto Fit&Proper;
• n. 1 incarico al di fuori del Gruppo (amministratore di Treccani S.p.A.).

PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Presidente non ricopre il ruolo di amministratore delegato, non è destinatario di deleghe gestionali e non è un Azionista di controllo della Banca.

COMITATO ESECUTIVO (SOLO SE COSTITUITO) (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

L'art. 16 dello Statuto prevede che il Consiglio può delegare le proprie attribuzioni a un comitato esecutivo fissandone, con le limitazioni previste dall'art. 2381 del Codice Civile, i poteri, il numero dei componenti e le norme che ne regolano il funzionamento. Ove si nomini un comitato esecutivo, l'AD ne sarebbe membro di diritto nonché presidente. In caso di sua assenza, le relative funzioni competono al componente più anziano d'età. Il Presidente non può essere membro del comitato esecutivo, ma può partecipare, senza diritto di voto, alle sue riunioni.

A oggi, la Banca non ha costituito alcun comitato esecutivo.

INFORMATIVA AL CONSIGLIO DA PARTE DEI CONSIGLIERI/ORGANI DELEGATI

Nel corso dell'Esercizio, l'AD ha riferito al CdA sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilevo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Banca e dalle Controllate, con una periodicità almeno trimestrale e, comunque, alla prima riunione utile.

ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Nel CdA non vi sono altri Consiglieri esecutivi, oltre all'AD.

4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Come indicato alla Sezione 4.3, alla data della presente Relazione, sono in carica n. 5 amministratori indipendenti sia ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF sia ai sensi dell'art. 2, Raccomandazione n. 7, del Codice di Governance.

Si ritiene che il numero e le competenze degli Amministratori indipendenti siano adeguati alle esigenze della Banca, nonché al funzionamento del CdA.

Si segnala che, a far data dal 14 gennaio 2022, il Presidente del CdA risulta essere un Amministratore non esecutivo e non anche indipendente, avendo ricoperto l'incarico di Amministratore in BFF per più di 9 anni nell'arco degli ultimi 12 anni.

Ai sensi del proprio Regolamento, il CdA valuta, sulla base delle informazioni e delle dichiarazioni fornite dagli interessati o delle informazioni comunque a propria disposizione, la sussistenza dei requisiti di indipendenza:

• in occasione della nomina, entro i tempi previsti dalla legge;
• con cadenza annuale, successivamente all'esercizio di nomina;
• durante il corso del mandato, al ricorrere di eventuali circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza.

Come già anticipato alla Sezione 4.3, il CdA, a seguito della nomina, ha, tra l'altro, verificato:

• la sussistenza dell'indipendenza di giudizio, prevista dall'art. 15 del Decreto Fit & Proper, anche tenuto conto dell'esistenza di adeguati presìdi volti a prevenire il rischio di compromissione di tale indipendenza dell'esponente;
• ove applicabile, il possesso del requisito di indipendenza, di cui all'art. 2, raccomandazione n.7, del Codice di Governance;
• ove applicabile, il possesso del requisito di indipendenza, di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, e come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF.

In particolare, il CdA ha accertato, a seguito della nomina, il possesso dei requisiti di indipendenza previsti tanto dall'art. 148, 3° comma – come richiamato dall'art 147-ter, 4° comma, del TUF,

quanto dall'art. 2, Raccomandazione n. 7, del Codice di Governance, e dall'art. 13 del Decreto Fit & Proper da parte dei Consiglieri: Salvatore Messina, Gabriele Michaela Aumann, Anna Kunkl, Domenico Gammaldi, Monica Magrì e Giovanna Villa.

Il Collegio ha ritenuto le procedure adottate dal CdA idonee all'accertamento dei requisiti di indipendenza dei propri membri indipendenti.

Si precisa che, nonostante l'accertamento in capo al Presidente dei requisiti di indipendenza in sede di nomina, egli, non è oggi qualificabile come Amministratore indipendente in quanto ricopre l'incarico di Amministratore in BFF da più di nove anni (essendo stato nominato, la prima volta, il 14 gennaio 2013).Al riguardo, si rammenta che le Disposizioni di Vigilanza e il Codice di Governance non impongono che il Presidente dell'organo con funzione di supervisione strategica debba essere dotato del requisito di indipendenza, bensì soltanto che sia "non esecutivo".

In ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento del CdA, per la valutazione della sussistenza del requisito di indipendenza sono stati presi in considerazione gli eventuali rapporti creditizi intrattenuti dai Consiglieri indipendenti con la Banca, nonché gli eventuali rapporti professionali, commerciali o finanziari, diretti o indiretti, dei Consiglieri indipendenti con società del Gruppo, tenendo anche conto dei seguenti criteri di significatività: (i) durata della relazione commerciale intercorsa (prevedendo una soglia pari a 6 mesi); (ii) controvalore della prestazione rispetto al fatturato dell'azienda o dello studio professionale a cui il Consigliere appartiene, ovvero rispetto al reddito del Consigliere stesso come persona fisica (soglia del 10%).

Si precisa che, ai sensi del Regolamento del CdA:

• il CdA valuta, sulla base delle informazioni e delle dichiarazioni fornite dagli interessati o delle informazioni comunque a propria disposizione, la sussistenza del requisito di indipendenza in capo agli amministratori che si sono qualificati indipendenti, durante il corso del mandato e al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza;
• ai fini dell'indipendenza degli amministratori, nel caso del Consigliere che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, il CdA valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul ruolo all'interno

dello studio o della società di consulenza o che, comunque, attengono a importanti operazioni della Banca e del Gruppo;

• in ogni caso, la remunerazione aggiuntiva eventualmente percepita dagli Amministratori rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo della Banca e all'eventuale compenso per la partecipazione ai Comitati, verrà ritenuta significativa sulla base del superamento della soglia del 20% massimo del reddito del Consigliere stesso quale persona fisica, escludendo dal reddito del Consigliere i compensi percepiti nella sua qualità di componente degli organi di amministrazione della controllante e/o delle controllate.
• la candidatura dei consiglieri indipendenti è corredata da una dichiarazione del candidato che attesta il possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi di legge, dello Statuto e del Regolamento stesso;
• gli Amministratori si impegnano a comunicare tempestivamente al CdA l'eventuale successiva assunzione di posizioni che possano incidere sulle valutazioni del CdA con riferimento ai requisiti di indipendenza.

I Consiglieri hanno fornito tutte le informazioni e i documenti necessari o utili a consentire le valutazioni da parte del CdA.

Il Collegio sindacale ha ritenuto le procedure adottate dal CdA idonee all'attaccamento dei requisiti di indipendenza dei propri membri indipendenti.

In ottemperanza all'art. 2, Raccomandazione n. 4, del Codice di Governance, i Consiglieri indipendenti si sono riuniti, nel corso dell'Esercizio, in assenza degli altri Consiglieri, quattro volte di cui una, per discutere delle risultanze dell'autovalutazione del CdA. A esito di tale riunione, nella quale hanno espresso la piena condivisione rispetto alle conclusioni rappresentate nell'Autovalutazione e hanno segnalato al CdA di ritenere importante che i candidati per il ruolo di consigliere indipendente nella lista del CdA (la "Lista del CdA") siano caratterizzati da competenze e professionalità in linea con le aspettative del mercato mentre le ulteriori adunanze sono state caratterizzate da tematiche puramente formali connesse con la nomina del coordinatore delle riunioni e con eventuali migliorie da apportare al Regolamento AI il Regolamento delle riunioni degli Amministratori Indipendenti (il "Regolamento AI").

LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

La Banca non ha, al momento, nominato un lead independent director, in quanto non ricorrono i presupposti di cui all'art. 3, Raccomandazione n. 13 del Codice di Governance. Si sottolinea che l'8 marzo 2023, il CdA della Banca ha adottato – ai fini e per gli effetti di cui alle Disposizioni sul Governo Societario e al Codice di Corporate Governance – il Regolamento AI con l'obiettivo di disciplinare il funzionamento delle riunioni degli Amministratori Indipendenti e il relativo perimetro di riferimento. In particolare, con l'adozione del Regolamento AI in oggetto, la Banca assolve all'adempimento di cui al paragrafo 1.2, lettera e., Sezione V delle Disposizioni sul Governo Societario, che prevede che, con appositi regolamenti, siano disciplinate "le modalità volte a favorire il confronto tra gli amministratori indipendenti, proporzionate anche in relazione al numero degli amministratori indipendenti, in modo che essi possano confrontarsi sulle tematiche rilevanti in assenza degli altri amministratori";

Pertanto, il Regolamento IA è stato predisposto tenendo conto delle specifiche iniziative individuate dal CdA – a esito del processo di autovalutazione relativo all'esercizio 2022 – volte a dar seguito alle linee di intervento trasmesse alla Banca d'Italia il 5 dicembre 2022 con la "Relazione sul funzionamento degli organi sociali e sui comportamenti dei relativi componenti" (la "Relazione di Governance");

A tal riguardo, il Regolamento AI prevede che le adunanze siano esclusivamente volte a favorire un confronto tra i Consiglieri Indipendenti sul loro ruolo all'interno del Consiglio di Amministrazione, in quanto, tenuto contro che il CdA è composto in maggioranza da Amministratori Indipendenti, i temi trattati nelle adunanze, evitano qualunque sovrapposizione rispetto alle attribuzioni dei Comitati e del Consiglio di Amministrazione.

Si specifica inoltre che le valutazioni e le considerazioni che emergono dalle adunanze non sono oggetto di processi deliberativi, fatti salvi i casi in cui la normativa vigente, lo preveda espressamente, quali, a titolo esemplificativo, le attribuzioni in materia di offerta pubblica d'acquisto ex art 39-bis del TUF.

Quanto al ruolo di "coordinamento" delle adunanze, ove non sia stato nominato, il Presidente del CdA, se indipendente, assume il ruolo di presidente delle riunioni degli Amministratori indipendenti. Viceversa, i Consiglieri indipendenti nominano, alla prima riunione utile, il presidente

delle proprie riunioni, scegliendolo tra coloro che non rivestono già il ruolo di presidente di un comitato endoconsiliare e, possibilmente, che appartengono al genere meno rappresentato rispetto alle altre figure poste al vertice degli organi con funzione di supervisione strategica, di gestione, e di controllo (segnatamente, il Presidente del CdA, l'AD e il Presidente del Collegio sindacale).

INDUCTION PROGRAM

Tutti gli Amministratori sono a conoscenza dei compiti e delle responsabilità connessi con la carica che ricoprono, e partecipano a iniziative volte ad accrescere la propria conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali, avuto anche riguardo al quadro normativo di riferimento, al fine di svolgere più efficacemente il proprio ruolo.

Inoltre, in ottemperanza (i) alle previsioni dell'art. 12 del Decreto Fit&Proper, (ii) alle raccomandazioni delle Disposizioni di Vigilanza, e (iii) alla luce di quanto previsto dalle Linee Guida EBA/ESMA, il CdA uscente promuove la partecipazione dei Consiglieri ad apposite iniziative di formazione volte a: (a) fornire a tutti loro una approfondita conoscenza dei settori in cui opera la Banca, a livello di Gruppo, e a garantire la continuità e la salvaguardia dell'esperienza maturata, nel corso degli anni, dal CdA; (b) svolgere degli approfondimenti personalizzati sulla base di particolari interessi o responsabilità che il singolo Consigliere potrà assumere nei Comitati endoconsiliari.

In tal senso, già nelle indicazioni emerse nel profilo quali-quantitativo del CdA, il Consiglio aveva auspicato che i futuri consiglieri, in particolare quelli di nuova nomina, beneficiassero di un adeguato percorso di induction, in continuità con il passato, e che dunque la Banca promuovesse iniziative di formazione continua e di induction, relative, tra l'altro, a tematiche (i) di rilevanza aziendale, (ii) legate alla sostenibilità, e (iii) di valenza strategica.

Le sessioni di induction, svolte in presenza del Collegio sindacale, hanno costituito un momento di importante confronto tra il management – comprese le Funzioni Aziendali di Controllo, in ragione dell'argomento trattato – e i componenti degli Organi Aziendali.

Nel 2023, si sono tenute n. 6 sessioni di induction, finalizzate, in particolare, a fornire una overview complessiva della Banca e del Gruppo nonché dei principali settori in cui quest'ultima opera, con un focus sui relativi prodotti, sul piano strategico, sul sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi nonché sui settori di business di riferimento. Sono state, altresì, trattate tematiche di

governance societaria, aggiornamento sulle modifiche normative DORA e 40°esimo aggiornamento della circolare 285, tematiche AML, nonché di approccio alle tematiche ESG.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Gli Amministratori e i Sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti, e a rispettare la procedura adottata dalla Banca per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di tali documenti e informazioni.

In ottemperanza al Regolamento (EU) n. 596/2014 sugli abusi di mercato ("MAR"), e ai relativi regolamenti di esecuzione, il trattamento delle informazioni privilegiate è conforme alle previsioni della "Procedura interna per la gestione e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate" (la "Procedura IP")¹² , che disciplina la valutazione, la gestione e la comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate della Banca, nonché dalla "Procedura per la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso a informazioni rilevanti e a informazioni privilegiate" (la "Procedura Registro")¹³, che disciplina le norme comportamentali, i ruoli e le responsabilità dei soggetti e delle strutture organizzative aziendali coinvolte nella tenuta e nell'aggiornamento del registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso a informazioni rilevanti o a informazioni privilegiate della Banca e/o delle Controllate.

Si segnala che le suddette procedure tengono conto delle linee guida n. 1/2017 sulla "Gestione delle Informazioni Privilegiate" pubblicate da Consob il 13 ottobre 2017 e successivi aggiornamenti. Inoltre, il Consiglio ha approvato le "Misure attuative della procedura interna per la gestione e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate e della procedura per la tenuta e l'aggiornamento dei registri delle persone che hanno accesso a informazioni rilevanti e a informazioni privilegiate" (le "Misure Attuative") in esecuzione delle sopra menzionate procedure, di cui costituiscono parte integrante.

Le Procedure IP e Registro sono disponibili sul Sito Internet, rispettivamente, al seguente indirizzo: https://investor.bff.com/it/procedure-e-regolamenti inoltre, ha approvato il "Codice Etico del Gruppo" (il "Codice Etico") rivolto a (i) tutti coloro che ricoprono funzioni di rappresentanza, amministrazione o direzione, o che esercitano la gestione e il controllo dell'entità legale di

¹² Disponibile sul Sito Internet al seguente indirizzo: https://investor.bff.com/it/procedura-informazioni-privilegiate. ¹³ Disponibile sul Sito Internet al seguente indirizzo: https://investor.bff.com/it/procedura-registro-insider

appartenenza nella Banca e in ogni altra società del Gruppo, in tutti i Paesi in cui il Gruppo opera; (ii) tutti i dipendenti, senza eccezione alcuna; e (iii) i collaboratori.

Il Codice Etico prescrive, in conformità con il MAR, l'obbligo di (i) non utilizzare o comunicare ad altri senza giustificato motivo le informazioni riservate e/o price sensitive; e (ii) non utilizzare le informazioni riservate per scopi non direttamente connessi con l'esercizio dell'attività professionale svolta all'interno delle società appartenenti al Gruppo. Tali informazioni devono essere gestite con modalità che garantiscano il rispetto della normativa vigente in tema di privacy. In particolare, non possono essere comunicate informazioni riservate a terzi all'interno o all'esterno del Gruppo, a meno che tale comunicazione sia necessaria per lo svolgimento dei propri compiti o sia richiesto dalle Autorità nell'ambito di indagini ufficiali.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In ottemperanza alla Circolare 285 e al Codice di Governance, il CdA ha istituto al suo interno il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato per la Remunerazione e il Comitato Nomine (collettivamente e congiuntamente al Comitato OPC, i "Comitati"), con compiti istruttori, consultivi e propositivi a favore del CdA, al fine di supportare quest'ultimo nell'assunzione di decisioni, soprattutto con riferimento ai settori di attività più complessi. Con particolare riferimento al Comitato Controllo e Rischi, si segnala che allo stesso sono state attribuite competenze in materia di sostenibilità.

Nessuna delle funzioni che il Codice di Governance attribuisce ai Comitati è stata riservata al CdA. Inoltre, nessuno dei suddetti Comitati svolge le funzioni che il Codice di Governance attribuisce ad altri Comitati. Le funzioni sono state distribuite tra i Comitati in modo coerente a quanto previsto nel Codice di Governance e nel rispetto delle Disposizioni di Vigilanza. Inoltre, la composizione del Comitati è stata individuata al fine di evitare un'eccessiva concentrazione degli incarichi, pur nel rispetto delle regole di composizione (maggioranza o totalità di amministratori indipendenti). Per la descrizione delle caratteristiche dei già menzionati Comitati, si rimanda alle Sezioni 7.2, 8.2, e 9.2 della Relazione, rispettivamente quanto al Comitato Nomine, Comitato per le Remunerazioni

e Comitato Controllo e Rischi.

In ottemperanza alla Raccomandazione n. 11 del Codice di Governance, il CdA ha approvato i regolamenti dei Comitati di ciascun Comitato, i quali ne disciplinano le regole di funzionamento, le modalità di verbalizzazione delle riunioni, i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi.

Oltre ai sopracitati Comitati, il CdA ha costituto, in ottemperanza alle previsioni del Regolamento Parti Correlate Consob e alla Circolare 285, il Comitato OPC.

Si rammenta che nella composizione dei Comitati, il CdA, ha tenuto conto dell'adeguata combinazione di competenze e professionalità, nonché del possesso, di caratteristiche adeguate al ruolo da ricoprire, calibrate in relazione alle caratteristiche operative e dimensionali della Banca. Ha tenuto conto, altresì, della diversificazione delle competenze tra tutti gli amministratori, in modo da consentire che ciascuno di essi, sia all'interno dei Comitati di cui sia parte che nelle

decisioni collegiali, possa effettivamente contribuire, tra l'altro, a individuare e perseguire idonee strategie e ad assicurare un governo efficace dei rischi in tutte le aree della Banca. Infatti, un adeguato grado di diversificazione, anche in termini di età, genere e provenienza geografica, favorisce tra l'altro la pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei problemi e nell'assunzione delle decisioni, evitando il rischio di comportamenti di mero allineamento a posizioni prevalenti, interne o esterne alla banca.

Composizione del Comitato OPC

Ai sensi del "Regolamento del Comitato per la Valutazione delle Operazioni con Parti Correlate e con Soggetti Collegati", il Comitato OPC è composto da n. 3 membri nominati dal CdA, tutti indipendenti ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e dell'art. 2, Raccomandazione n. 7, del Codice di Governance.

Il Comitato OPC è composto dalla Dott.ssa Anna Kunkl, dalla Dott.ssa Giovanna Villa e dalla Dott.ssa Gabriele Michaela Aumann.

La durata del Comitato OPC è pari a quella del CdA. Pertanto, esso decade all'atto di cessazione del Consiglio stesso. Qualora uno o più dei suoi membri cessino per qualsiasi ragione, il Consiglio provvede alla loro sostituzione con propri membri indipendenti ai sensi della normativa vigente sopra indicata.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato OPC si è riunito n. 9 volte.

Nel corso del 2024, sono previste indicativamente n. 5 adunanze, delle quali n. 3 si sono già tenute (il 31 gennaio, il 22 febbraio e il 5 marzo 2024).

In particolare, nel corso dell'Esercizio, il Comitato OPC ha:

• esaminato la reportistica trimestrale con i soggetti collegati;

• emesso n. 4 pareri preventivi non vincolanti con riferimento alla conclusione di operazioni con parti correlate di minore rilevanza.

Tutte le riunioni del Comitato OPC si sono svolte alla presenza di almeno un membro del Collegio sindacale.

Il Comitato OPC dispone delle risorse necessarie allo svolgimento delle proprie funzioni.

Per ulteriori informazioni di dettaglio, si rimanda alla Tabella 2 – "Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati" in appendice alla Relazione.

Funzioni del Comitato OPC

Il Comitato OPC costituisce un presidio al rischio che l'eventuale vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali della Banca possa compromettere l'oggettività e l'imparzialità delle decisioni relative a transazioni nei confronti dei medesimi soggetti, con possibili distorsioni nel processo di allocazione delle risorse, esposizioni della Banca a rischi non adeguatamente misurati o presidiati, potenziali danni per gli Azionisti e per gli stakeholders.

Il Comitato OPC ha il compito di esprimere un parere preventivo sull'interesse, la convenienza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni concluse con i soggetti collegati, ai sensi della Circolare 285 (i "Soggetti Collegati"), e con le parti correlate, ai sensi del Regolamento Parti Correlate Consob (le "Parti Correlate"), e svolge un ruolo di valutazione, supporto e proposta in materia di organizzazione e svolgimento dei controlli interni sulla complessiva attività di assunzione e gestione di rischi verso Soggetti Collegati e Parti Correlate, nonché per la generale verifica di coerenza dell'attività con gli indirizzi strategici e gestionali, il tutto come meglio descritto nel "Regolamento del Gruppo Bancario BFF Banking Group per la gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse" pubblicato sul Sito Internet al seguente link:

https://investor.bff.com/it/procedure-e-regolamenti.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

AUTOVALUTAZIONE

BFF considera l'autovalutazione un importante momento di riflessione sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e più in generale del sistema di governo societario, in quanto volto a valutarne l'efficacia e a individuare eventuali spunti di miglioramento, nonché a individuare la composizione quali quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione in vista del suo rinnovo. In ottemperanza a quanto previsto dalla Circolare 285, nonché dall'art. 4, Principio XIV e relative Raccomandazioni del Codice di Governance, il CdA ha definito il processo di Autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso nel "Regolamento sul processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione".

L'Autovalutazione è svolta annualmente e almeno ogni tre anni con il supporto di un professionista indipendente al quale viene affidato il compito di supportare il Comitato Nomine (che agisce in coordinamento con il Presidente del CdA) e il CdA nell'Autovalutazione.

L'Autovalutazione interessa gli aspetti relativi alla composizione e al funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati interni, tenendo anche conto, tra l'altro, della composizione quali-quantitativa, della dimensione, del grado di diversità e di preparazione professionale dei componenti, la presenza di componenti non esecutivi e indipendenti, l'adeguatezza dei processi di nomina e dei criteri di selezione, al fine di verificare e garantire nel tempo la più corretta funzionalità e la conseguente efficacia del Consiglio e dei Comitati, e di garantire l'effettività di una governance ispirata a principi di sana e prudente gestione.

L'Autovalutazione è stata svolta tra agosto e ottobre 2023, ed è stata effettuata con il supporto di Parente & Partners S.r.l. nella persona del Dott. Ferdinando Parente, quale esperto indipendente (il "Consulente") al quale è stato affidato l'incarico di supportare la Banca nella predisposizione degli Orientamenti per gli Azionisti.

Nella selezione del Consulente, il CdA è stato affiancato dal Comitato Nomine.

L'Autovalutazione è stata presidiata dal Presidente del CdA e dal presidente del Comitato Nomine, i quali hanno assicurato l'efficacia delle attività svolte nonché la coerenza delle modalità di

svolgimento rispetto al grado di complessità dei lavori del CdA stesso. L'Autovalutazione è stata effettuata in conformità alle Disposizioni di Vigilanza e del Codice di Governance (recepite, altresì, nel "Regolamento del Comitato Nomine" e nel "Regolamento sul processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione").

Il processo di Autovalutazione si è articolato in diverse fasi:

• compilazione di questionari, predisposti dal Consulente, relativi alla composizione e al funzionamento del CdA e dei Comitati endoconsiliari. Tali questionari si componevano di una serie di domande a risposta chiusa (che richiedevano di attribuire un voto da 1 a 5 su tematiche quali composizione, dimensione e concreto funzionamento del CdA) nonché di una sezione "commenti" per ogni singola domanda, nella quale gli Amministratori avrebbero potuto motivare i voti attribuiti o portare all'attenzione del Consulente eventuali temi ritenuti rilevanti.
• riunione extraconsiliare (tenutasi il 28 settembre 2023) nella quale è stata esaminata una prima bozza degli esiti dell'Autovalutazione, alla presenza del Consulente, il quale ha illustrato le risultanze preliminari della stessa, come derivanti dalla lettura dei questionari, al fine di recepire eventuali osservazioni preliminari;
• detto documento, in linea con le best practice, è stato poi oggetto di analisi e di approfondimento, in pari data, degli Amministratori Indipendenti, i quali hanno, all'unanimità hanno espresso la piena condivisione rispetto alle conclusioni rappresentate nell'Autovalutazione, come integrate con le osservazioni e i suggerimenti emersi durante la riunione extraconsiliare stessa;
• individuazione da parte del CdA, con l'ausilio del Comitato Nomine, delle possibili azioni di miglioramento.

A esito dell'Autovalutazione, gli aspetti oggetto di valutazione, riguardanti in generale la composizione e il funzionamento, sono stati considerati in prevalenza adeguati/buoni. Gli aspetti riferibili alla valutazione dei vertici e dei comitati hanno registrato una valutazione in parte di prevalente adeguatezza e in parte di adeguatezza. La valutazione relativa alle competenze ha registrato un giudizio in prevalenza adeguato/buono. Nessuna sezione complessivamente ha registrato una valutazione minore del punteggio medio dell'intervallo "in prevalenza adeguato/buono".

L'esercizio di Autovalutazione ha permesso, anche su aree di sostanziale adeguatezza, di evidenziare suggerimenti e/o spunti di riflessioni da parte del Consulente, che il CdA ha valutato, al fine di assicurare un continuo miglioramento del funzionamento e della composizione dell'Organo di amministrazione e dei Comitati.

I soggetti coinvolti nel processo di Autovalutazione sono stati, principalmente: (i) il Presidente del CdA; (ii) il Comitato Nomine; (iii) il Consulente; (iv) la Corporate Affairs Secretary, che ha contribuito agli aspetti di natura organizzativa relativi all'Autovalutazione; e (v) gli Amministratori indipendenti.

A seguito della pubblicazione, il 29 novembre 2022, da parte della Banca d'Italia, degli "Orientamenti sulla composizione e sul funzionamento dei Consigli di amministrazione delle LSI" (gli "Orientamenti LSI") – che riportano le buone prassi di governance osservate dall'Autorità di Vigilanza nell'ambito di un'indagine trasversale sugli assetti di governo societario delle banche meno significative (less significant institutions - LSI), la Banca ha definito e implementato, nel corso dell'esercizio, specifiche iniziative di governance, individuate tenendo conto delle best practice rappresentante negli Orientamenti LSI, nonché degli esiti della board review.

In particolare, la Banca ha provveduto a:

• organizzare sessioni di induction su ruoli e responsabilità degli Amministratori, sul Piano Strategico, sui business della Banca, oltre che su specifiche tematiche in ambito ESG e fintech come meglio specificato al paragrafo 4.7 della presente Relazione;
• adottare il Regolamento AI come meglio dettagliato al paragrafo 4.7 della presente Relazione;
• migliorare la definizione, all'interno dei regolamenti, dei compiti e doveri attribuiti ai Presidenti degli organi e dei rispettivi Comitati;
• revisionare l'impostazione secondo la quale il Presidente del Consiglio di Amministrazione è invitato stabilmente a tutte le riunioni dei comitati;
• prevedere negli "Orientamenti agli azionisti sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione e per la predisposizione della lista del Consiglio di Amministrazione" un'adeguata diversificazione delle competenze, che tenga conto degli

obiettivi strategici, delle dimensioni della Banca e del contesto territoriale di riferimento, tenuto conto delle caratteristiche operative e organizzative, con l'obiettivo di presidiare il complesso dei rischi aziendali.

Gli Orientamenti agli Azionisti 2024, definiti tenendo in considerazione gli esiti dell'Autovalutazione e gli Orientamenti LSI, sono stati pubblicati sul Sito Internet, nella sezione "Governance/Documentazione Assembleare", con più di 100 giorni di anticipo rispetto alla data dell'Assemblea.

SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Con riferimento alla Raccomandazione n. 24 del Codice di Governance, si rammenta che nelle società grandi, il CdA definisce, con il supporto del comitato nomine, un piano per la successione dell'AD e degli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico. Si rappresenta, altresì che il CdA, ai sensi di quanto indicato nella Circolare 285¹⁴ , ha approvato il "Piano di successione dell'Amministratore Delegato e del Presidente", da ultimo aggiornato il 26 ottobre 2023.

In particolare, il suddetto piano prevede che:

• "acclarata la sussistenza di circostanze che possano costituire un Impedimento dell'Amministratore Delegato, il Presidente convoca senza indugio il CdA, per accertare la sussistenza di un impedimento temporaneo, ovvero di un impedimento definitivo e, quindi, dichiarare aperto il periodo di vacatio. A seguito dell'accertamento di cui sopra;
  • ferma restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione di attribuire all'Amministratore Delegato Vicario –poteri in tutto o in parte diversi rispetto ai Poteri dell'Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione delibera – quale soluzione immediata per affrontare l'urgenza della vacatio – il conferimento all'ADV dei Poteri dell'Amministratore Delegato su base temporanea sino al termine della vacatio;
• il Consiglio di Amministrazione stabilisce, per il caso di Impedimento Temporaneo, di fissare una successiva adunanza consiliare, entro un termine congruo non eccedente 30 giorni, per verificare

¹⁴ la quale prevede che nelle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa devono essere formalizzati piani volti ad assicurare l'ordinata successione nelle posizioni di vertice (es. presidente dell'organo con funzione di supervisione strategica, amministratore delegato, direttore generale) in caso di cessazione per scadenza del mandato o per qualsiasi altra causa, al fine di garantire la continuità aziendale e di evitare ricadute economiche e reputazionali.

il permanere delle condizioni di Impedimento Temporaneo e l'opportunità di adottare eventualmente nuovi provvedimenti;

• qualora, successivamente alla pronuncia del CdA che abbia accertato un impedimento temporaneo, sopravvengano circostanze che possano costituire un impedimento definitivo, il Presidente convoca d'urgenza il Consiglio di Amministrazione per accertare tale Impedimento e adottare le delibere necessarie per garantire la continuità aziendale."

Si evidenzia che la Banca ha adottato un processo inerente al piano di successione del management in grado di far fronte a situazioni emergenziali, grazie anche alla diffusione del know how critico, alla costante manutenzione e revisione dell'impianto organizzativo, e alla buona diversificazione della pipeline di successione, sia in termini di genere che in termini di nazionalità ed età.

7.2. COMITATO NOMINE

Allo scopo di conformare il proprio modello di governo societario alle disposizioni della Circolare 285, alla Raccomandazione n. 19 del Codice di Governance, e alle migliori prassi di governance di settore, il CdA ha costituito, dal luglio 2014, un Comitato Nomine. I membri del Comitato Nomine sono stati nominati dal CdA il 25 marzo 2021, e integrati il 25 marzo 2022.

COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO NOMINE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Ai sensi del "Regolamento del Comitato Nomine" (il "Regolamento CN"), detto Comitato è composto da n. 3 (tre) membri del CdA, tutti non esecutivi e in maggioranza indipendenti ai sensi dello Statuto e del Regolamento del CdA (i.e. del TUF e del Codice di Governance), nominalmente: Dott. Domenico Gammaldi (Presidente), Dott.ssa Monica Magrì¹⁵ e Dott. Federico Fornari Luswergh.

Il Dott. Domenico Gammaldi (Presidente) e la Dott.ssa Magrì sono indipendenti sia ai sensi dell'art. 148, comma 3 – come richiamato dall'art 147-ter, comma 4, del TUF, sia dell'art. 2, Raccomandazione n. 7, del Codice di Governance, e dell'art. 13 del Decreto Fit&Proper.

Il Dott. Federico Fornari Luswergh è un Amministratore non esecutivo.

La durata del Comitato è pari a quella del CdA. Pertanto, esso decade all'atto della cessazione del Consiglio stesso. Qualora uno o più membri del Comitato Nomine cessino, per qualsiasi ragione, dall'incarico, il CdA provvede alla sostituzione con propri membri che siano in possesso dei requisiti di cui sopra.

Alle adunanze del Comitato Nomine sono stabilmente invitati a partecipare anche i membri del Collegio sindacale, affinché sia garantita la presenza di almeno un membro dell'organo di controllo.

Sino al 27 giugno 2023, data di revisione del Regolamento CN, anche il Presidente del CdA era invitato stabilmente a partecipare alle riunioni. Secondo le attuali previsioni, il Presidente può essere invitato a partecipare ogni qualvolta lo si ritenga opportuno.

Il funzionamento del Comitato Nomine è disciplinato dal Regolamento CN che prevede, in particolare, che il Comitato si riunisce, su invito del suo Presidente o di chi ne fa le veci, nel luogo

¹⁵ a far data dal 10 febbraio 2022, il Consigliere cooptato Monica Magrì, ha sostituito nel ruolo l'Ing. Poggiali e, l'Assemblea tenutasi in data 25 marzo, ha confermato la sua candidatura.

da lui fissato, preferibilmente presso la sede della Banca, a mezzo avviso contenente l'indicazione delle materie all'ordine del giorno, trasmesso a tutti i suoi membri almeno 3 (tre) giorni prima dell'adunanza (salvo urgenza). La convocazione è, inoltre, trasmessa al Collegio sindacale, i cui membri hanno la facoltà di parteciparvi. Il Presidente presiede le riunioni del Comitato, ne prepara i lavori, curando, tra l'altro, la trasmissione della documentazione illustrativa ed esplicativa dei punti all'ordine del giorno, dirige, coordina e modera la discussione. In sua assenza, il Comitato è presieduto dal suo membro più anziano d'età. Il Presidente rappresenta il Comitato nelle riunioni del CdA, e sottoscrive le relazioni e i pareri a questi sottoposti dal Comitato stesso.

Tutte le riunioni del Comitato sono verbalizzate a cura del segretario nominato di volta in volta anche al di fuori dei membri del Comitato stesso. I verbali sono sottoscritti congiuntamente dal segretario e dal Presidente del Comitato, archiviati per ordine cronologico unitamente alla documentazione a sostegno delle valutazioni espresse dal Comitato. Alla prima riunione utile, il Presidente informa il CdA delle determinazioni assunte dal Comitato.

Nel corso del 2023, si sono tenute n. 10 riunioni del Comitato Nomine.

Nel corso del 2024, sono previste, indicativamente, n. 11 riunioni, di cui tre sono già state tenute (rispettivamente, il 29 gennaio il 6 e 26 febbraio 2024).

Per ulteriori informazioni di dettaglio, si rimanda alla Tabella 2 "Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati" in appendice alla Relazione.

Oltre al Segretario, al Presidente del CdA, al Presidente del Collegio sindacale e/o a un membro del Collegio sindacale, ai lavori del Comitato Nomine ha partecipato – con riferimento al processo di Autovalutazione – anche il Consulente.

Funzioni del Comitato Nomine

Il Comitato Nomine svolge funzioni propositive e consultive di supporto al CdA nel processo di nomina e cooptazione dei Consiglieri e di definizione della Lista del CdA.

A tal fine, il Comitato Nomine assiste il CdA, in coordinamento con il Presidente del CdA, nel processo di definizione della composizione ottimale del CdA, avendo cura che questa rifletta un adeguato grado di diversificazione in termini, tra l'altro, di competenza, esperienze, genere e proiezione internazionale, e che sia coerente e adeguata rispetto ai requisiti previsti dalla normativa vigente, dallo Statuto e dal Regolamento del CdA, oltre che agli esiti del processo di

Autovalutazione e alla Politica di Diversità del CdA. Il Comitato Nomine svolge, in particolare, un ruolo consultivo e propositivo a favore del CdA nel processo di:

• individuazione preventiva dell'ottimale composizione quali-quantitativa del CdA, nel rispetto, tra l'altro, delle disposizioni in materia di parità di genere. Avuto riguardo agli esiti dell'Autovalutazione e alla Politica di Diversità del CdA, esprime raccomandazioni sulle figure professionali la cui presenza possa favorire un corretto ed efficace funzionamento del Consiglio e contribuisce alla predisposizione del Piano di Successione e alla definizione della Lista del CdA;
• determinazione nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente del numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo, e valutazione delle fattispecie che si dovessero attuare in deroga al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice civile;
• verifica la rispondenza tra la composizione del CdA e quella effettivamente risultante dal processo di nomina.

Inoltre, il Comitato Nomine fornisce l'affiancamento al CdA nella selezione, ogni 3 anni, del professionista esterno esperto in board evaluation, il cui incarico viene approvato dal Consiglio stesso, previa istruttoria del Comitato quanto alle attività di selezione in grado di assicurare autonomia di giudizio nel processo di Autovalutazione, in ottemperanza alle Disposizioni di Vigilanza.

È compito del presidente del Comitato di riferire, in occasione della prima riunione utile del CdA, sulle attività di volta in volta svolte dal Comitato stesso.

Inoltre, il Comitato Nomine:

• in caso di cooptazione – ossia, nel caso di nomina, da parte dei membri in carica, di Consiglieri che sostituiscano membri del CdA cessato dall'incarico prima della scadenza – sulla base, tra l'altro, della Politica di Diversità del CdA, esprime il proprio parere sull'idoneità dei candidati che, in base all'analisi svolta dal CdA in via preventiva, sono stati ritenuti idonei a sostituire il Consigliere cessato. Tale parere viene reso noto dalla Banca agli Azionisti in occasione della prima Assemblea successiva alla cooptazione stessa;

• propone al CdA candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire Amministratori indipendenti;
• in caso di cooptazione, verifica in via preventiva la sussistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza di cui alle applicabili norme vigenti, allo Statuto e al Regolamento del CdA, in capo ai candidati alla carica di Consigliere della Banca;
• formula un parere al CdA in ordine alle deliberazioni riguardanti l'eventuale sostituzione dei membri dei Comitati.

Qualora la nomina dei Consiglieri sia di competenza dell'Assemblea (a esempio, scadenza naturale dell'incarico o decadenza dell'intero CdA), si applicano le disposizioni di cui al Regolamento del CdA, alla Politica di Diversità del CdA e al "Regolamento sull'Autovalutazione".

Ai sensi del Regolamento CN, il Comitato Nomine svolge funzioni istruttorie, propositive, consultive e di monitoraggio a supporto al CdA con riferimento ai seguenti processi di governance:

• nomina e cooptazione dei Consiglieri;
• definizione della Lista del CdA;
• Autovalutazione garantendone, in particolare, l'adeguatezza e la trasparenza;
• verifica dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza dei Consiglieri, oltre che del rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi, eventualmente avvalendosi della Funzione Compliance e AML per verificare gli incarichi dichiarati idonei dall'esponente a beneficiare delle esenzioni dal calcolo dei limiti, di cui al Regolamento del CdA e dell'insussistenza di cause di incompatibilità anche ai fini interlocking;
• verifica l'adeguata disponibilità di tempo allo svolgimento degli incarichi previsti dagli artt. 16, 17, 18 e 19 del Decreto Fit & Proper, acquisendo – in caso di candidati o esponenti aventi un rapporto di lavoro dipendente — una dichiarazione in relazione alla possibilità di organizzare in modo sufficientemente autonomo il proprio lavoro e le pertinenti disponibilità di tempo;
• definizione e aggiornamento del Piano di Successione del Presidente e dell'AD;
• monitoraggio del processo di definizione dei piani di successione dei senior executive e degli executive che sono a diretto riporto dell'AD;

• elaborazione della Policy di Diversità del CdA, avendo cura di evitare che i processi decisionali del CdA siano dominati da un unico soggetto o da gruppi di soggetti che possono recare pregiudizio alla Banca.

Sono, inoltre, attribuite al Comitato Nomine le funzioni (i) di monitoraggio anche quanto ai processi di successione dei "senior executive" e degli "executive" a diretto riporto dell'AD, e (ii) consultive e di monitoraggio sui temi di governance inerenti alla manutenzione del modello di governance interno (tra l'altro, mediante, la supervisione della revisione della normativa interna inerente al governo societario della Banca, anche a livello di Gruppo).

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Nomine ha, tra l'altro:

• supportato il CdA nello svolgimento delle verifiche successive alla nomina, in merito (a) alla sussistenza dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza; (b) all'insussistenza di cause di incompatibilità ai fini interlocking di cui all'art. 36 del D.L. 6 dicembre 2011, n. 201 (c.d. "Decreto Salva Italia"); (c) al rispetto del limite al cumulo degli incarichi di cui all'art. 7 del Regolamento del CdA;
• proposto al CdA la nomina del Consulente;
• assistito il Presidente e il CdA nell'Autovalutazione;
• espresso le proprie valutazioni al CdA sulle risultanze del processo di Autovalutazione 2022 e del processo di Autovalutazione 2023, e sul Piano di successione del Presidente e dell'AD;
• verificato l'adeguatezza del Regolamento del Comitato Nomine, e sottoposto al CdA alcune proposte di modifica ai fini di adeguamento al Codice di Governance.

È compito del presidente del Comitato di riferire, in occasione della prima riunione utile del CdA, sulle attività, di volta in volta, svolte dal Comitato stesso.

Come anticipato al paragrafo 1 della presente Relazione, in previsione della scadenza del mandato del CdA – coincidente con l'approvazione, da parte dell'Assemblea, del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 – il CdA ha deliberato di avvalersi della facoltà di presentare all'Assemblea una propria lista per il rinnovo del medesimo organo e, conseguentemente, di avviare il relativo processo.

Nel corso del II semestre 2023 e del I trimestre 2024 il Comitato Nomine ha, pertanto, supportato il Consiglio di Amministrazione nelle varie fasi del processo prodromico alla presentazione della Lista del CdA.

In particolare, ha:

• supportato il CdA nell'individuazione del consulente indipendente Spencer Stuart Italia S.r.l. ("Spencer Stuart") - incaricato di supportare il CdA nella selezione dei candidati da includere nella Lista del CdA;
• supportato il CdA nell'individuare le caratteristiche personali, professionali e di indipendenza considerate ottimali, di cui agli Orientamenti per gli Azionisti – redatti anche sulla base dell'esito dell'Autovalutazione 2023 – predisposti con il supporto del consulente esterno Parente & Partners;
• predisposto, con il supporto di Spencer Stuart, due liste di potenziali candidati (cd. "long list" e "short list");
• avviato interviste individuali con i possibili candidati;
• supportato il CdA nella verifica preliminare dei requisiti di idoneità alla carica da parte dei candidati individuati per la composizione della Lista;
• presentato al CdA una proposta di Lista.

Il Comitato Nomine ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

8.1. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Le informazioni in tema di politiche di remunerazione sono riportate nella Sezione I, paragrafo 5 e alla Sezione II, paragrafo 2.3.1 della Relazione sulla Remunerazione alla quale si fa espresso rinvio.

Politica per la remunerazione

Le informazioni sul tema sono riportate nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione alla quale si fa espresso rinvio.

Remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management

Le informazioni in tema di politiche di remunerazione sono riportate nella Sezione I, paragrafo 3 e alla Sezione II, paragrafo 2.3.1 della Relazione sulla Remunerazione alla quale si fa espresso rinvio.

Piani di remunerazione basati su azioni

Le informazioni in tema di Piani di remunerazione basati su azioni sono riportate nella Sezione I, paragrafo 7.2.2.3 e alla Sezione II, paragrafo 2.4 e 2.5 della Relazione sulla Remunerazione alla quale si fa espresso rinvio.

Remunerazione degli amministratori non esecutivi

Le informazioni in tema di Piani di remunerazione basati su azioni sono riportate nella Sezione II, paragrafo 2.3.1 della Relazione sulla Remunerazione alla quale si fa espresso rinvio.

8.2. COMITATO REMUNERAZIONI

Le informazioni sul Comitato per le Remunerazioni sono integralmente riportate all'interno della Relazione sulla Remunerazione al paragrafo 1.4 alla quale si fa espresso rinvio.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il CdA ha individuato nell'AD l'amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (SCI).

Lo SCI è un elemento fondamentale del complessivo sistema di governo delle banche. Esso riveste un ruolo centrale nell'organizzazione e permette di assicurare un efficace presidio dei rischi e delle loro interrelazioni, al fine di garantire che l'attività sia in linea con le strategie e le politiche aziendali e sia improntata a canoni di sana e prudente gestione.

La Banca si è dotata, a livello di Gruppo, di adeguati meccanismi di gestione e controllo, al fine di fronteggiare i rischi a cui è esposta. Tali presìdi si inseriscono nella disciplina dell'organizzazione della struttura societaria e dello SCI, volte ad assicurare una gestione improntata a canoni di efficienza, efficacia e correttezza, coprendo ogni tipologia di rischio aziendale, coerentemente con le caratteristiche, le dimensioni e la complessità delle attività svolte.

Lo SCI adottato da BFF coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

• il Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza dello SCI, e che ha individuato al suo interno: (i) l'AD, quale soggetto incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace Sistema dei Controllo Interni e di gestione dei rischi (come precisato alla Sezione 9.2 della Relazione), nonché (ii) il Comitato Controllo e Rischi, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del CdA relative al Sistema dei Controllo Interni e di gestione dei rischi, nonché, inter alia, quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• la Funzione RM e la Funzione Compliancee AML, con specifici compiti in tema di controllo interno e di gestione dei rischi, articolati in relazione a dimensioni, complessità e profilo di rischio della Banca;
• la Funzione IA, incaricata di verificare che lo SCI sia funzionante e adeguato;
• il Dirigente Preposto, con specifici compiti di gestione dei rischi e di controllo interno associato al processo di informativa finanziaria consolidata;
• il Collegio sindacale, che vigila sull'efficacia dello SCI;

• l'OdV, a cui sono attribuiti i compiti di verificazione, applicazione e aggiornamento del Modello 231.

Il CdAdefinisce e approva le linee di indirizzo dello SCI, in coerenza con gli indirizzi strategici, i rischi rilevanti individuati e la propensione al rischio dal medesimo stabilito, valutando altresì che tale SCI sia in grado di cogliere l'evoluzione e l'interazione dei rischi aziendali.

Il CdA ha definito le linee di indirizzo dello SCI, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano individuati, gestiti e monitorati in modo adeguato. In particolare, il Consiglio, ha valutato tutte le tipologie di rischio a livello consolidato, e ne ha approvato l'assunzione in maniera articolata per tutte le entità del Gruppo, e per tutti i Paesi e i mercati in cui esso opera.

In tale contesto, in ottemperanza alle Disposizioni di Vigilanza, il CdA definisce e approva su base annuale il RAF, in funzione del modello di business e dei connessi profili di rischio di ciascuna società del Gruppo, del budget, del piano strategico, dell'ICAAP e dello SCI, al fine di garantire che l'operatività a livello di Gruppo si sviluppi nell'ambito del profilo di rischio individuato e nel rispetto della regolamentazione nazionale e internazionale.

Il RAF, dunque, prevede, per ciascuna tipologia di rischio, gli obiettivi di rischio o la propensione al rischio che la Banca intende assumere per il perseguimento dei propri obiettivi strategici, le eventuali soglie di tolleranza e i limiti operativi in condizioni sia di normale operatività, sia di stress. Il CdA, pertanto, con riferimento a ciascuna tipologia di rischio, nel RAF:

• ha individuato l'insieme di indicatori di risk appetite e le relative metriche di calcolo;
• ha definito e approvato gli obiettivi di rischio, le soglie di tolleranza, e le politiche di governo dei rischi;
• ha stabilito limiti operativi coerenti con la propensione al rischio;
• ha assicurato che l'attuazione del RAF sia coerente con gli obiettivi di rischio e le soglie di tolleranza previste.

Il CdA ha la responsabilità ultima della definizione e dell'esecuzione del Recovery Plan. In particolare:

• valuta e approva il recovery plan, nonché le sue eventuali modifiche o integrazioni;
• approva la normativa interna di riferimento, nonché le sue eventuali modifiche o integrazioni;

• valuta, sulla base dell'informativa prodotta dalla Funzione RM, l'effettiva rilevanza di eventuali situazioni di tensione a livello di Gruppo, assumendo le opportune deliberazioni per l'attivazione del recovery plan e per la gestione dello stato di crisi, mediante le opportune recovery option, oppure stabilendo di gestire il superamento delle soglie nell'ambito di altri presìdi di risk governance;
• definisce le deleghe operative in materia di gestione del recovery plan, nonché di esecuzione delle opzioni di recovery, da attribuire all'AD o ad altro Consigliere delegato dal CdA;
• delibera le strategie di comunicazione (strumenti, destinatari, tempistiche), rilasciando al tempo stesso apposita delega operativa all'AD o ad altro Consigliere delegato dal CdA per la gestione e per il governo della comunicazione all'interno della fase di crisi;
• è destinatario della reportistica e di una comunicazione specifica sull'implementazione e sull'efficacia delle azioni di recovery poste in essere;
• delibera la chiusura dello stato di recovery;
• delibera l'eventuale avvio di azioni di malus e claw back nei confronti del personale del Gruppo, tenuto conto della normativa esterna e interna al Gruppo stesso.

Il CdA valuta, almeno su base annuale, la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità dello SCI e, più in generale, la sua aderenza ai requisiti regolamentari.

Lo SCI è stato disegnato in coerenza con il quadro normativo e regolamentare, con l'assetto organizzativo del Gruppo e in linea con gli standard e con le migliori pratiche nazionali e internazionali. In particolare, conformemente a quanto previsto dalle disposizioni regolamentari, esso si articola sui seguenti tre livelli di presidio.

I. Controlli di primo livello

I controlli di primo livello (c.d. "controlli di linea") hanno lo scopo di assicurare il corretto svolgimento delle operazioni, e sono esperiti dalle stesse strutture operative che le compiono, con il supporto di procedure informatiche.

II. Controlli di secondo livello

I controlli di secondo livello (c.d. "controlli sui rischi e la conformità") – volti ad assicurare la corretta attuazione del processo di gestione dei rischi e la conformità dell'operatività aziendale alle norme applicabili – sono affidati, rispettivamente, alla Funzione RM e alla Funzione Compliance e AML,

che assolvono, coerentemente con la vigente disciplina di vigilanza prudenziale, le attribuzioni di seguito sintetizzate:

• i) La Funzione RM: (i) assicura la coerenza dei sistemi di misurazione e controllo dei rischi con i processi e le metodologie delle attività aziendali, coordinandosi con le strutture aziendali interessate; (ii) presiede alla realizzazione del processo di determinazione dell'adeguatezza patrimoniale; (iii) presidia i controlli di gestione dei rischi, al fine di concorrere alla definizione delle metodologie di misurazione; (iv) supporta gli Organi Aziendali nella definizione del RAF; (v) verifica il rispetto dei limiti assegnati alle varie funzioni operative, e controlla la coerenza dell'operatività delle singole aree di operatività della Banca, a livello di Gruppo con gli obiettivi di rischio-rendimento assegnati.
• ii) La Funzione Compliance e AML è parte integrante del quadro di riferimento relativo all'insieme dei presìdi predisposti dalla Banca, in qualità di Capogruppo, per il governo e la gestione del rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (leggi, regolamenti) ovvero di autoregolamentazione (ad es. statuti, codici di condotta, codici di autodisciplina). Più in dettaglio, la Funzione Compliance e AML: (i) sovraintende, secondo un approccio risk-based, alla gestione del rischio di non conformità alle norme, con riguardo a tutte le attività rientranti nel perimetro normativo di riferimento della Banca, a livello di Gruppo, valutando nel continuo che i processi e le procedure interne adottate siano adeguati a prevenire tale rischio, e identificando i rischi rilevanti a cui la Banca e le sue Controllate sono esposte; (ii) garantisce una visione complessiva e integrata dei rischi di non conformità a cui la Banca e le sue Controllate sono esposte, assicurandone un'adeguata informativa ai rispettivi Organi Aziendali. Quanto alle attribuzioni in materia di antiriciclaggio e contrasto al terrorismo , la Funzione Compliance e AML ha il compito di: (i) prevenire e contrastare la realizzazione di operazioni di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo, individuando altresì nel continuo le norme applicabili in tale ambito; (ii) verificare la coerenza dei processi, con l'obiettivo di assicurare il rispetto, da parte della Banca e delle Controllate, delle norme finalizzate al contrasto del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo.

III. Controlli di terzo livello

Le attività di revisione interna sono svolte dalla Funzione IA, collocata in staff al CdA. La Funzione IA effettua controlli indipendenti, oltre che per la Capogruppo e le Branch, per BFF FI, nell'ambito di un apposito contratto di service che regolamenta l'erogazione del servizio di audit, e in ambito istituzionale, in qualità di Funzione di Capogruppo, per il Gruppo BFF Polska. Il ROA specifica che la Funzione IA, in un'ottica di controlli di terzo livello, valuta la funzionalità complessiva dello SCI, portando all'attenzione degli organi sociali i possibili miglioramenti, con particolare riferimento al RAF, al processo di gestione dei rischi, nonché agli strumenti di loro misurazione e controllo.

Il Consiglio, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, e previa condivisione dell'AD e del Collegio sindacale, nel corso dell'Esercizio ha approvato il "Piano di Audit del Gruppo BFF Bank 2022-2024" predisposto dalla Funzione IA.

Il CdA, avvalendosi del Comitato Controllo e Rischi, nel corso dell'Esercizio ha valutato, in linea con le Disposizioni di Vigilanza, il funzionamento dello SCI, giudicandolo complessivamente adeguato, efficace ed effettivamente attuato rispetto alle caratteristiche della Banca e del Gruppo. Tale giudizio tiene conto del piano per l'attuazione dei punti di miglioramento individuati in esito alle verifiche svolte dalle Funzioni Aziendali di Controllo.

9.1. CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Il ruolo di amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace SCI (l'"Amministratore Incaricato"), è stato affidato, da ultimo con delibera del CdAdel 24 aprile 2018, all'AD.

In particolare, l'Amministratore Incaricato, fermo restando quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria del settore bancario:

• ha la comprensione di tutti i rischi aziendali e, nell'ambito di una gestione integrata, delle loro interrelazioni reciproche e con l'evoluzione del contesto esterno. In tale ambito, è in grado di individuare e valutare i fattori, inclusa la complessità della struttura organizzativa, da cui possono scaturire rischi per la Banca;
• dà esecuzione agli indirizzi strategici, al RAF e alle politiche di governo dei rischi definite dal CdA, ed è responsabile della progettazione, della realizzazione e della gestione dello SCI, in conformità alle Disposizioni di Vigilanza sul sistema dei controlli interni, monitorandone nel continuo il rispetto;
• attua le iniziative e gli interventi necessari per garantire nel continuo la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità dello SCI, e porta i risultati delle verifiche a conoscenza del CdA;
• si occupa dell'adattamento dello SCI alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• può chiedere alla Funzione IA lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e delle procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del CdA, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al presidente del Collegio sindacale;
• riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al CdA) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività, o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato Controllo e Rischi (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

Di concerto con il Comitato Controllo e Rischi sono state svolte funzioni di monitoraggio, istruzione e supporto al CdA in ordine:

• alla definizione del RAF, vigilando sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità dello stesso e delle politiche di governo dei rischi;
• alle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Banca e le sue Controllate risultino correttamente identificati nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;
• alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il CdA sia venuto a conoscenza;
• alla valutazione, con periodicità almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Banca ed al profilo di rischio assunto.

9.2. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Al fine di conformare il proprio modello di governo societario alle disposizioni della Circolare 285, al Codice e alle migliori prassi di governance di settore, il CdA ha istituito il "Comitato Rischi" 16 , rinominato, il 25 marzo 2021, in Comitato Controllo e Rischi.

Ai sensi del "Regolamento del Comitato Controllo e Rischi" (il "Regolamento CCR"), il Comitato Controllo e Rischi è costituito da n. 3 membri del Consiglio, tutti non esecutivi e in maggioranza indipendenti, segnatamente: la Dott.ssa Gabriele Michaela Aumann (Presidente), il Dott. Federico Fornari Luswergh e il Dott. Domenico Gammaldi.

Si segnala, altresì, che la Presidente, Dott.ssa Gabriele Michaela Aumann, e il Dott Domenico Gammaldi sono indipendenti sia ai sensi dell'art. 148, comma 3– come richiamato dall'art 147-ter, comma 4, del TUF, quanto dall'art. 2, Raccomandazione n. 7, del Codice di Governance, e dall'art. 13 del Decreto Fit&Proper, mentre il Dott. Fornari Luswergh è un Amministratore non esecutivo. La presidenza del CCR è attribuita alla Dott.ssa Aumann, che ha maturato un'ampia competenza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi, come verificato dal CdA al momento della nomina.

¹⁶ Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2016 è stata approvata la modifica – con efficacia subordinata all'ammissione a quotazione (i.e. 7 aprile 2017) della denominazione dei Comitato Rischi in "Comitato Controllo e Rischi".

In tale occasione, il CdA ha accertato, altresì, il possesso da parte di tutti i componenti del CCR di conoscenze, competenze ed esperienze tali da poter comprendere e monitorare appieno le strategie e gli orientamenti al rischio della Banca e del Gruppo.

La durata del Comitato coincide con quella del CdA e, pertanto, esso decade all'atto di cessazione del Consiglio stesso.

Qualora uno o più membri del Comitato Controllo e Rischi cessino, per qualsiasi ragione, dal loro incarico, il CdA provvede alla sostituzione dei membri cessati, assicurando la presenza di almeno due amministratori indipendenti e di almeno un componente in possesso di un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi.

Il funzionamento del Comitato Controllo e Rischi è disciplinato dal Regolamento CCR, da ultimo modificato il 21 dicembre 2023.

Le riunioni del CCR sono convocate a mezzo di apposito avviso contenente le materie all'ordine del giorno, trasmesso a tutti i suoi membri almeno 3 giorni prima dell'adunanza (salvo i casi di urgenza). Il Comitato Controllo e Rischi deve, inoltre, essere convocato ogniqualvolta ne sia fatta richiesta dal Presidente del Collegio sindacale.

Alle adunanze del Comitato Controllo e Rischi sono stabilmente invitati a partecipare anche i membri del Collegio sindacale, affinché sia garantita la presenza di almeno un membro dell'organo di controllo.

L'attività del Comitato Controllo e Rischi è coordinata dal Presidente, che prepara i lavori del Comitato, lo presiede e ne dirige, modera e coordina le riunioni. In sua assenza, il Comitato è presieduto dal suo membro più anziano d'età.

Tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono verbalizzate a cura del segretario, di volta in volta nominato, anche al di fuori dei suoi componenti; i verbali sono sottoscritti congiuntamente dal segretario – incaricato di volta in volta e scelto anche tra soggetti esterni al Comitato Controllo e Rischi – e dal Presidente del Comitato Controllo e Rischi, archiviati per ordine cronologico e adeguatamente corredati dalla documentazione illustrativa ed esplicativa dei punti all'ordine del giorno, sulla base della quale sono state adottate le relative determinazioni.

Di ciascuna riunione del Comitato Controllo e Rischi è data informazione, da parte del suo Presidente, alla prima riunione del CdA utile.

Per ulteriori informazioni di dettaglio, si rimanda alla Tabella 3 "Struttura dei Comitati consiliari alla data di chiusura dell'esercizio" in appendice alla Relazione.

Premesso che tutti i componenti del Comitato Controllo e Rischi posseggono i requisiti di professionalità previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari, al momento della nomina il CdA ha, come anticipato, accertato il possesso da parte della Dott.ssa Aumann di un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di processo di gestione dei rischi.

Su invito del Presidente, possono, inoltre, partecipare alle adunanze: l'AD, altri Amministratori, e, previa informativa e coordinamento con l'AD, il direttore generale (ove nominato), i dirigenti, il responsabile della Funzione Compliance & AML, il responsabile della Funzione RM e il responsabile della Funzione IA, i responsabili di altre Funzioni aziendali, oltre ad altri soggetti la cui presenza sia ritenuta utile o opportuna dal CCR.

In occasione delle riunioni del Comitato sono stati invitati a partecipare – oltre al Presidente del CdA,fino a giugno 2023, quando il Regolamento del CCR prevedeva che lo stesso fosse invitato alle riunioni del Comitato quale partecipante di diritto, e ai membri del Collegio sindacale – per la trattazione di singoli punti all'ordine del giorno:

• l'AD, nella sua qualità di Amministratore Incaricato (infra definito);
• il Director, Risk Management;
• la Director, Compliance & AML;
• il Director, Internal Audit;
• il Direttore Pianificazione, Amministrazione e Controllo, e Dirigente Preposto;
• il CFO, Chief Finalcial Officier;
• il Group General Counsel & Business Legal Affairs;
• il Vice President, Factoring & Lending;
• il Vice President, Technology & Processes Improvement;
• il Manager dell'U.O. Regulation & Process;
• il Director, Group Credit Evaluation;
• la Director, Group Human Resources & Organizational Development;
• la Director, Group Investor Relations, Strategy and M&A;
• la Presidente dell'OdV;

• i rappresentanti della Società di Revisione;
• i referenti di Avvera S.r.l. società a cui è stato affidato l'incarico di responsabile della protezione dei dati personali (Data Protection Officer) a livello di Gruppo.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del CdA, al fine di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio stesso relative allo SCI, e alle relazioni finanziarie periodiche.

Ai sensi del Regolamento CCR e della normativa vigente applicabile, con particolare riferimento ai compiti in materia di gestione e di controllo dei rischi, il CCR svolge funzioni di supporto al CdA nella:

• definizione e approvazione degli indirizzi strategici e delle politiche di governo dei rischi, ivi inclusi gli indirizzi circa la gestione dei rischi climatici e ambientali. Nell'ambito del RAF, il Comitato Controllo e Rischi svolge l'attività valutativa e propositiva necessaria, affinché il CdA, in conformità a quanto stabilito dalla Circolare 285 – e recepito nel ROA adottato dalla Banca –, possa definire e approvare il Risk Appetite e la Risk Tolerance;
• verifica della corretta attuazione delle strategie, delle politiche di governo dei rischi ESG e del RAF, approvati dal CdA;
• definizione delle politiche e dei processi di valutazione delle attività aziendali, inclusa la verifica periodica della coerenza quanto alla redditività e ai rischi assunti dalla Banca e dal Gruppo nelle operazioni con la clientela, rispetto al modello di business e alle strategie definite dalla Società in materia di rischio.

Nell'assistere il CdA, il Comitato Controllo e Rischi, inoltre:

• avvalendosi del contributo del Comitato Nomine, individua e propone al CdA i Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo da nominare;
• esamina preventivamente i programmi di attività (compreso il piano di audit predisposto dalla Funzione Internal Audit) e le relazioni annuali delle Funzioni Aziendali di Controllo indirizzate al CdA;

• esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del Sistema dei Controlli Interni, predisposte dalle Funzioni Aziendali di Controllo;
• esprime valutazioni e formula pareri al CdA sul rispetto dei princìpi a cui devono essere uniformati il Sistema dei Controlli Interni e l'organizzazione aziendale della Banca, a livello di Gruppo;
• esprime valutazioni e formula pareri al CdA sui requisiti che devono essere rispettati dalle Funzioni Aziendali di Controllo, e su specifici aspetti inerenti all'individuazione dei principali rischi aziendali, portando all'attenzione del CdA eventuali punti di debolezza riscontrati e le conseguenti azioni da promuovere. A tal fine, valuta le proposte dell'AD;
• monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza delle Funzioni Aziendali di Controllo;
• contribuisce, per mezzo di valutazioni e pareri, alla definizione della politica aziendale di esternalizzazione delle Funzioni Aziendali di Controllo;
• verifica che le Funzioni Aziendali di Controllo si conformino correttamente alle indicazioni e alle linee stabilite dal CdA, e coadiuva quest'ultimo nella redazione del ROA;
• valuta, unitamente al Dirigente Preposto, sentiti la Società di Revisione Legale e il Collegio sindacale, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre di ciascun esercizio e infrannuale;
• esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• supporta il CdA nella valutazione relativa all'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Banca, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l'eventuale comitato a cui vengono attribuite le funzioni inerenti al Successo Sostenibile, ove non coincidente con il CCR stesso;
• supporta il Consiglio di Amministrazione nella valutazione e nell'approfondimento delle tematiche di sostenibilità (ESG) connesse con l'esercizio dell'attività della Banca e nell'approvazione delle linee strategiche e delle politiche in materia di sostenibilità, incluso il modello di responsabilità sociale e culturale e il contrasto al cambiamento climatico,

concorrendo ad assicurare il miglior presidio dei rischi e tenendo conto degli obiettivi di solida e sostenibile creazione e distribuzione di valore per gli stakeholders della Banca;

• supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del CdA relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli, di cui il CdA sia venuto a conoscenza. A tal fine, incontra, almeno due volte all'anno, l'OdV, dal quale acquisisce, a soli fini informativi, le relazioni semestrali;
• esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali ivi inclusi i profili di rischio relativi all'introduzione di nuovi prodotti e servizi, o all'avvio di nuove attività di Gruppo adottata dalla Banca o alla proposta di nuove tipologie di investimento;
• esprime ulteriori pareri sugli eventuali cambiamenti dei profili di rischio sui nuovi prodotti, servizi e investimenti già introdotti di cui al punto precedente;
• ha funzioni istruttorie, consultive e propositive in materia di Successo Sostenibile e, più in generale, di supporto al CdA su temi inerenti alla sostenibilità (avendo riguardo ai parametri ESG) e, in particolare, con riguardo alla DNF;
• esamina periodicamente gli aggiornamenti sull'andamento degli interventi in tema di sostenibilità e i conseguenti impatti sulla DNF più nello specifico, con riferimento al piano d'azione ESG, nonché l'attività di volta in volta posta in essere rispetto agli obiettivi del piano ESG al fine di verificare l'effettivo grado di allineamento alle aspettative regolamentari, nonché le iniziative che il Gruppo si impegna ad attuare nel corso degli anni al fine di raggiungere la piena integrazione dei rischi climatici e ambientali, anche relativamente ai conseguenti impatti sulla DNF;
• sottopone al CdA almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, una relazione nella quale viene espressa una valutazione sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza del Sistema dei Controlli Interni;
• in occasione della prima riunione utile del CdA riferisce sulle attività di volta in volta svolte dal CCR.

L'attività del Comitato Controllo e Rischi è stata ulteriormente ampliata a partire dal 22 dicembre 2020 con le seguenti attività: (i) l'esame del contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; (ii) l'incontro,

almeno due volte all'anno, con l'OdV, dal quale acquisisce, a soli fini informativi, le relazioni semestrali, con riferimento alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli; il supporto al CdA nella valutazione relativa all'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Banca, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l'eventuale comitato a cui vengono attribuite le funzioni inerenti al successo sostenibile, ove non coincidente con il CCR stesso; (iii) l'esplicazione del compito del presidente del Comitato di riferire, in occasione della prima riunione utile del CdA, sulle attività di volta in volta svolte dal Comitato stesso.

Nel corso dell'Esercizio, si sono tenute n. 15 riunioni del Comitato Controllo e Rischi.

Nel corso del 2024, sono previste indicativamente n. 15 riunioni, di cui n. 3 si sono tenute rispettivamente il 29 gennaio, 7 febbraio e il 5 marzo.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Controllo e Rischi scambia con il Collegio sindacale tutte le informazioni di reciproco interesse e, ove opportuno, si coordina con l'organo di controllo, inoltre, definisce eventuali flussi informativi che gli devono essere indirizzati in materia di rischi, individuandone l'oggetto, il formato e la frequenza e, ove necessario, ha la facoltà di interloquire con le singole Funzioni Aziendali di Controllo, tra cui la Funzione IA, a seconda delle tematiche individuate, per lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio sindacale.

Nel corso dell'esercizio, il Comitato Controllo e Rischi, inoltre, ferme restando le competenze del Comitato per le Remunerazioni, accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione della Banca e del Gruppo siano coerenti con il RAF.

In relazione al recovery plan, il Comitato Controllo e Rischi: (i) esprime pareri a supporto del Consiglio, sia in sede di elaborazione e aggiornamento del Recovery Plan stesso, sia in caso di superamento delle soglie e di adozione delle recovery option; (ii) monitora l'attuazione delle recovery option e ne informa il Consiglio; (iii) supporta l'AD (o altro Consigliere appositamente delegato) e il CdA nella definizione delle comunicazioni, una volta dichiarato lo stato di recovery.

Nel corso dell'Esercizio, il CCR, inter alia, ha:

• analizzato i Tableau de bord trimestrali e connesse relazioni, presentati dalle Funzioni Aziendali di Controllo;

• esternalizzazione di Funzioni Essenziali Importanti (FEI);
• condiviso la revisione e l'aggiornamento del RAF, verificandone la coerenza con il budget 2023;
• preso atto della relazione annuale sul funzionamento dei sistemi interni di segnalazione "whistleblowing";
• esaminato la relazioni semestrali dell'OdV;
• esaminato le proposte di modifiche al "Modello di Audit" nonché al "Piano triennale della Funzione Internal Audit (2022-2024)";
• analizzato la presentazione informativa al pubblico "Pillar 3";
• formulato il proprio parere sugli aspetti di competenza della "Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari" annuale;
• esaminato e condiviso l'approccio ESG e i relativi aggiornamenti;
• esaminato la reportistica predisposta dalle Funzioni Aziendali di Controllo, e rendicontato i contenuti ritenuti rilevanti e le proprie osservazioni e valutazioni al riguardo al CdA;
• esaminato le relazioni annuali delle Funzioni Aziendali di Controllo;
• valutato positivamente e informato il CdA del livello di completamento delle attività di controllo svolte nell'esercizio precedente sulle società appartenenti al Gruppo dalle singole Funzioni Aziendali di Controllo;
• preso atto della relazione della Funzione IA sulle politiche e prassi di remunerazione incentivazione per l'Esercizio;
• con riferimento alla coerenza dei sistemi di remunerazione e incentivazione rispetto al RAF, esaminato, tra l'altro: (i) la "Policy di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli Organi di Supervisione Strategica, Gestione e Controllo e del personale del Gruppo BFF", e (ii) gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione del Gruppo, valutandoli coerenti al RAF;
• verificato unitamente al Dirigente Preposto e coordinandosi con il Collegio sindacale e sentita la Società di Revisione – il corretto utilizzo dei princìpi contabili per la redazione del progetto di bilancio di esercizio individuale e consolidato al 31 dicembre 2023, nonché per la redazione dei prospetti contabili individuali e della relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2023, ritenendoli corretti e in continuità con gli esercizi precedenti;

• esaminato l'aggiornamento del recovery plan, predisposto dalla Funzione RM prendendone atto e valutando il Recovery Plan coerente rispetto al business model del Gruppo, nonché con il RAF e con l'ICAAP;
• condiviso la revisione e l'aggiornamento del RAF in conseguenza, tra l'altro, degli aggiornamenti della disciplina di vigilanza (a esempio, in tema di Internal liquidity Adequacy Assessment Process – ILAAP);
• esaminato le modifiche alla "Policy Impairment test dell'avviamento";
• esaminato la "Policy di gruppo in materia di prevenzione dell'usura e il giudizio di conformità normativa espresso al riguardo dalla Funzione Compliance e AML;
• esaminato l'aggiornamento della normativa interna della Banca e delle sue succursali in materia di antiriciclaggio e lotta al finanziamento del terrorismo;
• preso atto degli interventi di aggiornamento del Modello 231;
• preso atto delle risultanze del Resoconto ICAAP/ILAAP, e del relativo giudizio espresso dalla Funzione IA, valutandoli coerenti con le linee di indirizzo del piano industriale e del budget 2023, nonché con il RAF e con lo SCI;
• preso atto della relazione annuale sulle funzioni operative importanti esternalizzate, predisposta dalla Funzione IA, e del parere favorevole espresso dal Collegio sindacale, proponendone l'approvazione al CdA e la tempestiva trasmissione alla Banca d'Italia;
• preso atto degli aggiornamenti relativi alla normativa interna di competenza;
• predisposto e approvato le proprie relazioni semestrali al CdA sull'attività svolta, e sull'adeguatezza del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha facoltà di accedere alle informazioni aziendali e può interloquire direttamente con le singole Funzioni Aziendali di Controllo, a seconda delle tematiche individuate, per lo svolgimento di specifici controlli. Il Comitato ha facoltà di fare ricorso a consulenti esterni, qualora lo ritenga necessario.

9.3. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il Dott. Claudio Ceccaroni ha rivestito il ruolo di Responsabile della Funzione IA sino al 29 maggio, data di efficacia delle proprie dimissioni volontarie rassegnate il 24 febbraio 2023. Nelle more dell'insediamento nel ruolo di responsabile IA del Dott. Gianluca Poletti (a far data dal 17 luglio 2023, come da delibera consiliare dell'11 maggio 2023), detto ruolo è stato temporaneamente assunto dal Dott. Alessandro Modolo, professional della Funzione IA.

Il "Regolamento dell'Internal Audit" prevede che il Responsabile della Funzione IA venga nominato dal CdA, su proposta del Comitato Controllo e Rischi, che si avvale del contributo del Comitato Nomine, sentito il Collegio sindacale e previa valutazione dei requisiti di autorevolezza, professionalità e indipendenza¹⁷. Il Responsabile della Funzione IA svolge attività di direzione e coordinamento, oltre che per la Capogruppo, anche per le società controllate BFF Finance Iberia, BFF TechLab e BFF Immobiliare, nell'ambito degli appositi contratti di services sottoscritti dalla Banca con le società controllate; nonché della funzione di Internal Audit della controllata BFF Polska.

La remunerazione del Responsabile della Funzione IA è definita dal CdA, su proposta del Comitato per le Remunerazioni, coerentemente con la Policy di Remunerazione, e nel rispetto della normativa in materia di remunerazioni e incentivazione¹⁸. Le politiche di remunerazione previste per il Responsabile della Funzione IA prevedono l'esclusione di detto Responsabile dai piani di stock option, nonché l'attribuzione della parte variabile della remunerazione entro il limite di un terzo della parte fissa, nell'ambito di criteri e parametri svincolati dai risultati economici della Banca.

Al fine di garantirne l'indipendenza, il Responsabile della Funzione IA non ha responsabilità diretta di aree operative né è gerarchicamente dipendente da soggetti responsabili di aree operative, dipendendo gerarchicamente soltanto dal CdA.

Il Responsabile della Funzione IA verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche

¹⁷ Il procedimento di nomina sopra richiamato è conforme alle Disposizioni di Vigilanza, che prevalgono rispetto a quelle del Codice di Governance, secondo cui il ruolo propositivo del soggetto che debba ricoprire l'incarico di Responsabile della Funzione Internal Audit spetta al Comitato Controllo e Rischi.

¹⁸ Anche a tal proposito, il processo di determinazione della remunerazione del Responsabile della Funzione Internal Audit è stato individuato ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza, che prevalgono su quelle del Codice di Governance, secondo cui il ruolo propositivo spetta al Comitato per le Remunerazioni.

necessità e nel rispetto delle metodologie di audit approvate dal CdA, la funzionalità del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, attraverso il piano di audit approvato dal CdA, basato su un processo strutturato di "prioritizzazione" delle attività di audit (approccio "risk based"), con valenza di Gruppo.

Il piano di audit, come previsto dal Regolamento dell'Internal Audit, è pluriennale, e indica le attività di controllo pianificate secondo una logica "process oriented". L'aggiornamento del piano di audit è previsto ogni qualvolta se ne ravvisi la necessità, su richiesta degli Organi Aziendali, dell'OdV e/o su proposta del Responsabile della Funzione IA. Il piano è annualmente sottoposto a revisione da parte del responsabile della Funzione IA, e approvato dal CdA.

Il Responsabile della Funzione IA sottopone trimestralmente agli Organi Aziendali e al CCR un "Tableau de bord" nel quale sono sintetizzati i risultati dell'attività di audit e dei follow-up (eventuali carenze riscontrate, livello di problematicità, interventi correttivi, tempistica e ownership) riguardanti la Banca, le Controllate e le Branch. Tale informativa è tempestivamente trasmessa alla Banca d'Italia.

Inoltre, il Responsabile della Funzione IA, come previsto dal "Regolamento della Funzione Internal Audit", riferisce con le seguenti periodicità:

• annualmente, al CdA e al Collegio sindacale della Banca, nella sua qualità di Capogruppo, sugli esiti delle verifiche svolte sul Gruppo nel suo complesso e sulle singole Controllate. La relazione annuale è trasmessa tempestivamente alla Banca d'Italia;
• annualmente, al CdA, con le considerazioni del Collegio sindacale, sull'attività di verifica svolta sulle Funzioni Esternalizzate Importanti (c.d. FEI), sulle carenze o anomalie eventualmente riscontrate, e sulle conseguenti azioni correttive adottate. L'informativa è trasmessa tempestivamente alla Banca d'Italia;
• annualmente, all'Assemblea, sulla rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e alla normativa di riferimento, previa presa visione della relazione della Funzione IA da parte del Comitato per le Remunerazioni, del Collegio sindacale e del CdA;
• annualmente, agli Organi Sociali, sul corretto funzionamento dei sistemi interni di segnalazione (c.d. whistleblowing);

• periodicamente, al CdA, sulla relazione di audit sui soggetti collegati, previa presa visione da parte del Comitato OPC;
• periodicamente, all'organo di amministrazione di BFF Finance Iberia, sull'attività di audit svolta sulla base di un contratto di service. Nell'ambito del processo di predisposizione del Recovery plan, la Funzione IA supporta le valutazioni del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio sindacale, sulla base delle verifiche effettuate.

La Funzione IA collabora in via continuativa con le altre funzioni aziendali di controllo della Capogruppo e delle Controllate, nonché con il Collegio sindacale e con l'OdV.

Inoltre, il Responsabile della Funzione IA, quale responsabile dei sistemi interni di segnalazione (c.d. whistleblowing), è tenuto a redigere una relazione annuale sul corretto funzionamento dei sistemi interni di segnalazione, contenente le informazioni aggregate sulle risultanze dell'attività svolta a seguito delle segnalazioni ricevute, che dovrà essere approvata dagli Organi Aziendali e messa a disposizione del personale della Banca.

Ai sensi del "Regolamento della Funzione Internal Audit", il Responsabile della Funzione può comunicare in via diretta i risultati degli accertamenti e delle valutazioni agli Organi sociali.

Il Responsabile della Funzione IA dispone di uno specifico budget annuale approvato dal CdA, che può utilizzare in autonomia per lo svolgimento delle proprie attività nel Gruppo. Tale budget per supporti specialistici è stato complessivamente pari a circa Euro 180.000 per l'anno 2023.

Nel corso dell'Esercizio, il Responsabile della Funzione IA ha effettuato le attività di verifica previste dal "Piano triennale di Audit 2022-2024", sia sulla Banca sia sulle Controllate e sulle Branch, svolgendo in modo continuativo l'attività di follow-up su tutte le società del Gruppo. Inoltre, durante il 2023, il Responsabile della Funzione Internal Audit ha:

• apportato modifiche alla metodologia di audit, aggiornando il "Manuale di Internal Audit di BFF Banking Group", approvato dal CdA della Capogruppo;
• collaborato con le altre funzioni di controllo e con il Dirigente Preposto, anche trasmettendo la reportistica della propria attività;

• interagito con il Comitato Controllo e Rischi, con il Collegio sindacale e con l'OdV (di cui è anche componente), riferendo del proprio operato e trasmettendo la reportistica periodica sull'attività svolta. Ha, inoltre, tenuto contatti con la Società di Revisione;
• interagito con il management della Banca, per condividere con i responsabili i risultati dell'attività di audit, e trasmettendo il resoconto mensile dei follow-up;
• predisposto e attuato, per il personale della Funzione IA della Capogruppo e di BFF Polska, piani di formazione, al fine di promuoverne la crescita professionale.

9.4. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

Il Decreto 231 ha introdotto il principio della responsabilità amministrativa degli enti per taluni reati che, pur compiuti da soggetti che svolgono funzioni di rappresentanza, amministrazione o direzione ovvero da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di questi ultimi, possano considerarsi direttamente ricollegabili all'ente in quanto commessi nel suo interesse o a suo vantaggio. Il Decreto 231 contempla l'esonero da tale forma di responsabilità di quegli enti che abbiano adottato ed efficacemente attuato modelli di organizzazione e di gestione idonei a prevenire gli anzidetti reati.

Il Modello 231 adottato dalla Banca - disponibile al seguente link: https://investor.bff.com/it/documenti-societari - prevede, in primo luogo, una "Parte Generale" che comprende, oltre a una sintetica descrizione dei contenuti del Decreto 231, le caratteristiche e le componenti essenziali del Modello 231, le funzioni e i poteri dell'OdV, il sistema dei flussi informativi e le comunicazioni da/verso l'OdV, il sistema sanzionatorio a fronte delle violazioni alle prescrizioni contenute nel medesimo, e gli obblighi di comunicazione del Modello 231 e di formazione del personale.

Il Modello 231 prevede alcune "Parti Speciali", così articolate: (i) una "Parte Speciale I – Matrice delle attività a rischio reato", avente lo scopo di individuare le fattispecie di reato che possono essere potenzialmente commesse nello svolgimento delle attività di competenza dell'Emittente; (ii) una "Parte Speciale II – Protocolli", che esplicita le attività, i controlli e i meccanismi di reporting atti a garantire l'adeguatezza del sistema organizzativo e di controllo dell'Emittente e delle sue Branch al Decreto 231; e (iii) una "Parte Speciale III – Flussi informativi verso l'Organismo di Vigilanza".

La Banca ha, altresì, adottato, a livello di Gruppo, il Codice Etico che esprime i valori fondanti e le regole di deontologia aziendale da osservare e afferma princìpi etico-comportamentali idonei anche a prevenire i comportamenti illeciti di cui al Decreto 231, acquisendo pertanto rilevanza anche ai fini del Modello 231, e costituendone un elemento complementare.

La Banca, inoltre, ha adottato la "Policy Anticorruzione di Gruppo", che definisce i principi in materia di anticorruzione, i ruoli e le responsabilità per la gestione del rischio di corruzione nell'ambito delle attività svolte dalla Banca e dalle controllate e individua le attività e le aree maggiormente a rischio di corruzione. A seguito dell'entrata in vigore della Policy Anticorruzione, è stato previsto l'inserimento di una clausola nei contratti con terze parti che prevede la risoluzione del contratto qualora la controparte sia coinvolta in atti corruttivi o violi i contenuti della citata Policy.

BFF FI ha adottato un proprio modello organizzativo conforme all'art. 31-bis del Codice penale spagnolo (il "Modello 31-bis"), strutturato in maniera analoga, per quanto compatibile, al Modello 231 della Banca (ossia, con una parte generale, una parte speciale con matrice delle attività a rischio, e una parte relativa ai flussi informativi). Nell'ambito dell'approvazione del Modello 31-bis è stato altresì nominato un apposito organismo di vigilanza locale, costituito in forma monocratica. Per quanto riguarda BFF Polska, in conformità alla regolamentazione polacca, sono state adottate puntuali linee guida a presidio delle tematiche di anticorruzione, con l'individuazione di uno specifico organismo monocratico a ciò preposto, rappresentato dalla funzione compliance & AML locale.

Al 31 dicembre 2023, l'OdV risulta composto dalla Dott.ssa Marina Corsi (professionista esterna al Gruppo), che ricopre il ruolo di Presidente, dal Dott. Silvio Necchi (professionista esterno al Gruppo) e dal Dott. Gianluca Poletti (Responsabile Internal Audit di BFF dal 17 luglio 2023).

L'OdV è altresì tenuto costantemente aggiornato, per quanto di competenza, sui progetti di rilevanza strategica per la Banca sia in ordine alle evoluzioni della struttura organizzativa della Banca e del Gruppo.

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9.5. SOCIETÀ DI REVISIONE

La società incaricata della revisione contabile della Banca è KPMG S.p.A. L'incarico è stato conferito dall'Assemblea, su proposta motivata del Collegio sindacale, il 2 aprile 2020, per gli esercizi dal 2021 al 2029. L'Assemblea ha conferito l'incarico di revisore dei bilanci annuali, delle situazioni semestrali nonché dei controlli ai sensi del D.Lgs. 39/2010.

Il CdA, sentito il Collegio sindacale, ha preso atto (i) delle opinion relative al bilancio individuale e consolidato della Banca al 31 dicembre 2023 (entrambe incluse, rispettivamente, nel progetto di bilancio individuale e consolidato che saranno pubblicati entro il 28 marzo 2024 sul Sito Internettra la documentazione assembleare, e (ii) della relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio sindacale di cui all'articolo 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014.

Segnala infine che il Collegio sindacale ha, a sua volta, emesso la propria relazione ai sensi dell'art. 153 del TUF che pure è già stata oggetto di pubblicazione sul Sito Internet tra la documentazione assembleare.

9.6. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

A seguito della valutazione positiva di idoneità resa dalla Banca d'Italia in ottemperanza al Decreto Fit & Proper, a far data dal 1° ottobre 2022, il Dott. Giuseppe Manno (al quale spettano principalmente le attribuzioni descritte alla Sezione 11 in relazione al processo di informativa finanziaria) ha assunto il ruolo di Dirigente Preposto.

La nomina del Dott. Manno è stata disposta, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, con delibera consiliare, previo parere favorevole (obbligatorio e non vincolante) del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Nomine – congiuntamente riuniti – e, all'esito della verifica del possesso dei requisiti di onorabilità e di professionalità previsti per tale ruolo dallo Statuto, dalla normativa vigente, nonché da una comprovata esperienza pluriennale in materia di amministrazione, finanza e controllo, maturata dal 2002 a oggi, nella predisposizione di bilanci e budget, nel controllo di gestione, nei sistemi di reporting e in ambito fiscale.

Al Dirigente Preposto sono conferiti adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti che gli sono attribuiti dalla normativa. A tale riguardo, il CdA vigila sull'effettiva disponibilità da parte del Dirigente Preposto di tali mezzi e poteri, nel rispetto delle procedure contabili (art. 154-bis, comma 4, del TUF).

Il Dirigente Preposto:

• accede a tutte le informazioni rilevanti o necessarie ai fini dell'espletamento del proprio incarico. Egli può, pertanto, chiedere informazioni, dati o elaborazioni dei medesimi a tutte le strutture aziendali delle società incluse nel perimetro di consolidamento;
• è invitato a prendere parte a ogni riunione del CdA della Capogruppo che abbia all'ordine del giorno l'approvazione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato, delle relazioni finanziarie semestrali, o di altri dati/decisioni rilevanti per le attestazioni che egli è tenuto fornire. Il Dirigente Preposto è, inoltre, invitato a intervenire alle riunioni assembleari ogniqualvolta sia ritenuto opportuno dal Presidente del CdA o dall'AD, ovverosia qualora nell'ordine del giorno siano inclusi argomenti di rilevanza per l'informativa contabile;

• ha accesso ai verbali/documenti delle riunioni del CdA di tutte le Controllate rientranti nel perimetro di consolidamento.

Il Dirigente Preposto, oltre a ricoprire una posizione dirigenziale con un livello gerarchico alle dirette dipendenze dell'AD, ha la facoltà di:

• svolgere controlli sui processi aziendali con impatto diretto o indiretto sulla formazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• essere assistito, ove necessario, da altre strutture aziendali funzionali alla gestione dello SCI (es. IA, RM, ICT, etc.);
• proporre modifiche ai processi e alle procedure aziendali dei quali il Dirigente Preposto non è process owner, ivi inclusi quelli informatici, che hanno impatto indiretto sulla formazione del reporting.

Il CdA determina annualmente il budget da attribuire al Dirigente Preposto.

Il Dirigente Preposto è gravato dell'onere di tempestiva segnalazione al Presidente del CdA della necessità di provvedere a eventuali rettifiche o integrazioni del proprio budget. A questo scopo, in caso d'urgenza, il budget assegnato alla funzione del Dirigente Preposto è suscettibile di superamento da parte di quest'ultimo – con immediata comunicazione al Presidente del CdA, e successiva approvazione del CdA stesso.

Il Responsabile della Funzione Risk Management

Il "Regolamento della Funzione Risk Management" prevede che il Responsabile della Funzione RM venga nominato dal CdA, sentito il Collegio sindacale, previa valutazione dei requisiti di indipendenza e onorabilità, autonomia e professionalità, e nel rispetto delle modalità di cui alle Disposizioni di Vigilanza. Nel rispetto di tale procedura, dunque, il CdA ha nominato, il 28 maggio 2020, il Dott. Marco Piero quale Responsabile della Funzione RM¹⁹ .

Relativamente ai poteri, la Funzione RM, nel rispetto delle procedure aziendali che disciplinano le modalità di conferimento di incarichi a soggetti terzi, previa richiesta motivata e approvazione dell'AD, può avvalersi, nello svolgimento delle proprie attività, di risorse specialistiche, anche esterne.

La Funzione RM dispone di un budget di spesa annuale che viene concordato con l'AD, anche in funzione del programma di attività annuale presentato al CdA.

In seno alla medesima Funzione sono state costituite l'Area Validation & Credit Monitoring, con l'obiettivo di garantire una maggiore indipendenza nelle attività di convalida e di controllo crediti, e l'Area ICT Risk & Security, con l'obiettivo di garantire un maggiore presidio dei rischi legati al mondo ICT al fine di ottemperare le previsioni normative regolamentari a seguito delle disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia.

La Funzione RM opera in modo autonomo e indipendente, sulla base del proprio piano di attività approvato dal CdA. In proposito, la Funzione RM:

• opera in modo autonomo e indipendente, sulla base di un programma di attività annuale approvato dal CdA;
• qualora si rilevino possibili situazioni di rischio, svolge le opportune attività di verifica anche al di fuori del Piano di Attività Annuale approvato;
• dispone delle risorse necessarie per rilevare l'effettivo presidio dei rischi;
• dispone della massima collaborazione delle altre strutture aziendali;
• dispone di risorse qualitativamente (in termini di competenze tecnico-professionali e di aggiornamento) e quantitativamente (in termini numerici) adeguate ai compiti da svolgere;

¹⁹ La nomina è avvenuta su proposta dell'allora "Comitato Rischi", sentito il Collegio sindacale, previa valutazione dei requisiti di indipendenza e onorabilità, autonomia e professionalità, e nel rispetto delle modalità di cui alle Disposizioni di Vigilanza.

• può avvalersi, oltre che delle risorse che coordina gerarchicamente, di risorse collocate in differenti strutture aziendali che gli riferiscono direttamente per le questioni attinenti ai compiti della Funzione RM;
• ha accesso a tutte le attività svolte dalla Banca e dalle Controllate, e ad ogni informazione ritenuta rilevante, nonché ai dati aziendali e a quelli esterni necessari per svolgere in modo appropriato i propri compiti;
• ha un'organizzazione separata dalla Funzione Compliance & AML e dalla Funzione Internal Audit;
• collabora in via continuativa con le altre funzioni aziendali di controllo della Capogruppo e delle Controllate, nonché con gli organi di controllo e con l'OdV;
• garantisce la riservatezza delle informazioni acquisite.

La Funzione RM si avvale di idonei strumenti informatici, avendo particolare riguardo all'analisi dei rischi valutati maggiormente rilevanti.

Il Responsabile della Funzione RM riferisce direttamente agli Organi Aziendali. In particolare, ha accesso diretto al CdA e al Collegio sindacale, e comunica con essi senza restrizioni o intermediazioni.

Il Responsabile della Funzione Compliance & AML

Il "Regolamento della Funzione Compliance & AML" prevede che il Responsabile della Funzione Compliance & AML venga nominato dal CdA, sentito il Collegio sindacale, previa valutazione dei requisiti di indipendenza e onorabilità, autonomia e professionalità, e nel rispetto delle modalità di cui alle Disposizioni di Vigilanza. Nel rispetto di tale procedura, il CdA, il 17 febbraio 2021, ha nominato – con efficacia dal 5 marzo 2021 – l'Avv. Michela Della Penna quale Responsabile della Funzione Compliance & AML e Responsabile delle "Segnalazioni di Operazioni Sospette".

Quanto ai poteri, la Funzione Compliance & AML, nel rispetto delle procedure aziendali che disciplinano le modalità di conferimento di incarichi a soggetti terzi, giusta richiesta motivata, e subordinatamente all'approvazione dell'AD, può avvalersi, nello svolgimento delle proprie attività, di risorse specialistiche, anche esterne.

La Funzione Compliance & AML dispone di un budget di spesa annuale che viene concordato con l'AD, anche in funzione del programma di attività annuale presentato al CdA.

La Funzione Compliance & AML opera in modo autonomo e indipendente, sulla base del proprio piano di attività approvato dal CdA. In proposito, la Funzione Compliance & AML:

• dispone della massima collaborazione delle altre strutture aziendali;
• dispone di risorse qualitativamente (in termini di competenze tecnico-professionali e di aggiornamento) e quantitativamente (in termini numerici) adeguate ai compiti da svolgere;
• ha accesso a tutte le attività svolte dalla Banca e dalle Controllate e ad ogni informazione ritenuta rilevante, nonché ai dati aziendali e a quelli esterni necessari per svolgere in modo appropriato i propri compiti;
• ha un'organizzazione separata dalla Funzione IA, essendo assoggettata a verifica da parte di quest'ultima Funzione;
• collabora in via continuativa con le altre funzioni aziendali di controllo della Capogruppo e delle Controllate, nonché con il Collegio sindacale e con l'OdV;
• garantisce la riservatezza delle informazioni acquisite.

Il Responsabile della Funzione Compliance & AML riferisce direttamente agli Organi Aziendali. In particolare, ha accesso diretto al CdA e al Collegio sindacale, e comunica con essi senza restrizioni o intermediazioni.

9.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Nel ROA sono dettagliatamente definiti i compiti e le responsabilità degli Organi Aziendali e delle Funzioni Aziendali di Controllo, nonché i flussi informativi tra le diverse Funzioni/Organi e tra queste/i e gli Organi Aziendali, e sono specificate, nel caso in cui gli ambiti di controllo presentino aree di potenziale sovrapposizione o permettano di sviluppare sinergie, le modalità di coordinamento e collaborazione.

Per quanto concerne la disciplina dei flussi informativi tra gli Organi Aziendali e le Funzioni Aziendali di Controllo, si rimanda all'Allegato A – "Flussi Informativi" in appendice al ROA.

Coerentemente con le norme contenute nelle Disposizioni di Vigilanza sul sistema dei controlli, la Banca ha individuato alcuni momenti formalizzati di coordinamento tra le Funzioni Aziendali di Controllo, allo scopo di:

• favorire la comprensione e la corretta valutazione dei rischi aziendali;
• pianificare le future attività di controllo tra Funzioni Aziendali di Controllo;
• individuare azioni di remediation condivise.

Al fine di prevedere una gestione integrata dei rischi aziendali, è contemplata la convocazione di un meeting interno (cd. "Risk Meeting"), con cadenza almeno trimestrale e/o a evento, con l'obiettivo di condividere tra le Funzioni Aziendali di Controllo (e le altre Funzioni aziendali) i rischi individuati nel corso dell'attività di verifica svolta dalle Funzioni Aziendali di Controllo.

Dette riunioni sono pianificate anche a seguito dei flussi informativi tra Funzioni Aziendali di Controllo, e rafforzano il presidio delle diverse tipologie di rischio a cui la Banca è esposta.

A fronte dei rischi individuati, sulla base di un ordine del giorno concordato, le funzioni partecipanti condividono:

• la definizione di azioni di remediation univocamente individuate tra tutti i partecipanti;
• un riepilogo dei rischi individuati dalle funzioni partecipanti e delle azioni necessarie alla mitigazione dei rischi.

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Tali riunioni sono, altresì, mirate a evitare sovrapposizioni di attività comuni, consentendo, al contempo, il costante monitoraggio dello stato di implementazione delle azioni di mitigazione stesse.

La Banca pone specifica attenzione all'articolazione dei flussi informativi tra le Funzioni Aziendali di Controllo. In particolare, i responsabili della Funzione RM e della Funzione Compliance e AML informano il Responsabile della Funzione IA delle criticità rilevate nelle proprie attività, che possano essere di interesse per l'attività di audit. Il Responsabile della Funzione IA, a sua volta, informa i responsabili delle altre Funzioni Aziendali di Controllo su eventuali inefficienze, punti di debolezza o irregolarità emersi nel corso delle attività di propria competenza, e riguardanti specifiche aree o materie di competenza di queste ultime.

Il Collegio sindacale è invitato a partecipare alle riunioni del CCR.

Per ulteriori informazioni si rinvia al ROA disponibile sul Sito Internet al seguente indirizzo: https://investor.bff.com/it/procedure-e-regolamenti.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In conformità alle previsioni di cui all'art. 2391-bis Codice Civile, al Regolamento Parti Correlate Consob, e alla Circolare 285, il CdA ha approvato (con efficacia subordinata alla quotazione), previo parere favorevole del Comitato OPC e del Collegio sindacale, in conformità al Regolamento Parti Correlate Consob, il "Regolamento del Gruppo Bancario BFF Banking Group per la gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse" (il "Regolamento OPC")²⁰ .

Il Regolamento OPC persegue l'obiettivo di presidiare il rischio che l'eventuale vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali della Banca possa compromettere l'oggettività e l'imparzialità delle decisioni relative a transazioni nei confronti dei medesimi soggetti, con possibili distorsioni nel processo di allocazione delle risorse, esposizioni della Banca a rischi non adeguatamente misurati o presidiati, potenziali danni per gli Azionisti e per gli stakeholders.

Il Regolamento OPC disciplina, tra l'altro, (i) il perimetro delle Parti Correlate, dei Soggetti Collegati e gli esponenti aziendali ai sensi dell'art. 136 del TUB; (ii) il perimetro delle operazioni con i soggetti indicati al punto (i); (iii) le procedure applicabili alle operazioni con tali soggetti in relazione alla significatività – con particolare riferimento alla loro gestione operativa dagli adempimenti preliminari fino all'iter deliberativo –; (iv) i presìdi adottati dall'Emittente con riferimento alle operazioni con Parti Correlate e con Soggetti Collegati; (v) l'individuazione dei limiti prudenziali all'interno dei quali deve essere contenuta l'assunzione di attività di rischio nei confronti dei Soggetti Collegati; (vi) le esenzioni e le deroghe alle procedure così definite; (vii) le modalità di aggiornamento delle procedure; (viii) il flusso informativo, interno ed esterno, anche al pubblico, e i conseguenti adempimenti.

Per quanto concerne le riunioni, il presidente del Comitato OPC (i) formula l'ordine del giorno, convoca e presiede le adunanze, organizzandone i lavori e fornisce l'informativa preventiva affinché i suoi membri possano agire in modo informato; (ii) dirige, coordina e modera il dibattito; (iii) riferisce al CdA a nome del Comitato OPC; e (iv) rappresenta il Comitato stesso nei rapporti con gli altri organi sociali, potendo altresì sottoscrivere a nome del Comitato OPC relazioni e pareri da sottoporre al CdA.

²⁰ Il Regolamento OPC è disponibile sul Sito Internet al seguente indirizzo: https://investor.bff.com/it/procedure-eregolamenti

Nel corso dell'Esercizio, si sono tenute n. 9 riunioni del Comitato OPC.

Nel corso del 2024, sono previste indicativamente n. 5 riunioni.

Per ulteriori informazioni di dettaglio, si rimanda alla Tabella 3 "Struttura dei Comitati Consiliari alla data di chiusura dell'esercizio" in appendice alla Relazione.

Inoltre, il CdA ha approvato, previo parere favorevole del Comitato OPC e del Collegio sindacale, le "Politiche sui controlli interni adottate da BFF Banking Group per la gestione dei conflitti di interesse" (la "Policy OPC").

La Policy OPC fissa le linee guida per assicurare che gli assetti organizzativi del Gruppo e lo SCI garantiscano il rispetto costante dei limiti prudenziali e delle procedure deliberative fissate dalla normativa applicabile.

A tal fine, la Policy OPC disciplina i processi di controllo finalizzati a garantire la corretta misurazione, il monitoraggio e la gestione dei rischi assunti dal Gruppo verso i Soggetti Collegati e le Parti Correlate, nonché a verificare il corretto disegno e l'effettiva applicazione delle politiche interne, individuando i ruoli e le responsabilità in capo agli Organi Aziendali, alle Funzioni Aziendali di Controllo e al Comitato OPC.

In particolare, la Policy OPC si pone gli obiettivi di:

• individuare, in relazione alle caratteristiche operative e alle strategie della Banca, a livello di Gruppo, i settori di attività e le tipologie di rapporti di natura economica, anche diversi da quelli comportanti assunzione di attività di rischio, in relazione ai quali possono determinarsi conflitti di interesse;
• stabilire livelli di propensione al rischio coerenti con il profilo strategico e con le caratteristiche organizzative della Banca, a livello di Gruppo, anche in termini di misura massima delle attività di rischio verso Soggetti Collegati ritenuta accettabile in rapporto al patrimonio di vigilanza, con riferimento alla totalità delle esposizioni verso la totalità dei Soggetti Collegati;
• istituire e disciplinare processi organizzativi atti a: (i) individuare e censire in modo completo i Soggetti Collegati e le Parti Correlate, e a riconoscere e quantificare le relative transazioni in ogni fase del rapporto; (ii) garantire la corretta misurazione e gestione dei rischi assunti

verso gli stessi Soggetti Collegati e verso le Parti Correlate, e verificare il corretto disegno e l'effettiva applicazione delle politiche interne.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1. NOMINA E SOSTITUZIONE

Lo Statuto²¹ prevede che il Collegio sindacale sia composto da n. 3 membri effettivi e n. 2 supplenti, nominati sulla base di liste che devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea da tanti Azionisti che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2% delle Azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Consob per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del CdA. Le liste sono corredate dai curricula dei singoli candidati e dalle dichiarazioni di accettazione della candidatura, attestanti l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto. La normativa di riferimento prevede, in particolare, che: (i) i candidati debbano possedere i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza di cui all'art 148, comma 3, del TUF, nonché rispettare le previsioni in materia di cumulo degli incarichi ai sensi del Decreto Fit & Proper, e che (ii) non possono essere membri del Collegio sindacale coloro che ricoprano cariche in organi diversi da quelli di controllo in altre società del Gruppo, nonché in società nelle quali la Banca detiene, anche indirettamente, una partecipazione strategica (come qualificata dalle Disposizioni di Vigilanza), né coloro che ricoprano l'incarico di consigliere di amministrazione, dirigente o funzionario in società o enti, ovvero, comunque, collaborino alla gestione di imprese, che operino, direttamente o indirettamente, e anche per mezzo di società controllate, negli stessi settori della Banca.

I componenti del Collegio sindacale devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità e soddisfare i criteri di correttezza, professionalità, e i requisiti di competenza e di indipendenza previsti dal Decreto Fit & Proper.

La composizione del Collegio sindacale deve rispettare, altresì, i criteri di adeguata composizione collettiva degli organi di cui all'art. 11 del Decreto Fit & Proper.

Ciascun componente del Collegio sindacale deve osservare i limiti al cumulo degli incarichi di cui all'art. 17 del Decreto Fit & Proper, che prevede che gli stessi non possano ricoprire, alternativamente, più di:

²¹ Articoli 22 e seguenti.

• n. 1 incarico esecutivo e n. 2 incarichi non esecutivi;
• n. 4 incarichi non esecutivi.

Ai fini del calcolo dei limiti di cui sopra, si tiene conto anche dell'incarico ricoperto presso la Banca. I limiti al cumulo degli incarichi devono essere verificati anche tenendo conto delle esenzioni e delle modalità di aggregazione degli incarichi di cui all'art. 18 del Decreto Fit & Proper.

Inoltre, rileva, quale causa di incompatibilità che comporta la decadenza dalla carica nei termini prescritti dalla legge, la violazione del divieto per i Sindaci di assumere o esercitare cariche analoghe in imprese o gruppi di imprese concorrenti, ai sensi dell'art. 36 del D.L n. 201/2011, convertito con modificazioni con la legge 22 dicembre 2011, n. 124.

In ogni caso, ciascun Sindaco deve dedicare un adeguato quantitativo di tempo allo svolgimento del proprio incarico, come indicato dall'art. 16 del Decreto Fit & Proper.

All'elezione dei membri del Collegio sindacale si procede come segue:

• dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (cd. lista di maggioranza) sono tratti due membri effettivi e un membro supplente;
• dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la lista di maggioranza, e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di maggioranza (cd. lista di minoranza) sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente. Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

La presidenza del Collegio sindacale spetta al membro effettivo indicato come primo candidato nella lista di minoranza. Nell'ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio sindacale, la presidenza è assunta dal sindaco supplente appartenente alla medesima lista di minoranza del presidente cessato, secondo l'ordine progressivo della lista stessa, fermo restando, in ogni caso, il possesso dei requisiti di legge e/o di statuto per ricoprire la carica e il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa.

Ove l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri, considerati separatamente i sindaci effettivi e i sindaci supplenti, il numero minimo di sindaci appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa, il candidato appartenente al genere più rappresentato ed eletto, indicato come ultimo in ordine progressivo in ciascuna sezione della lista di maggioranza, sarà sostituito dal candidato appartenente al genere meno rappresentato e non eletto tratto dalla medesima sezione della stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione.

In caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco, subentra il primo supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Nel caso in cui il subentro non consenta di ricostituire un Collegio sindacale conforme alla normativa anche in materia di equilibrio tra i generi, succede il secondo supplente tratto dalla stessa lista.

Qualora, successivamente, si renda necessario sostituire un ulteriore sindaco tratto dalla lista di maggioranza, subentra in ogni caso l'ulteriore sindaco supplente tratto dalla medesima lista.

Qualora non sia possibile procedere alle sostituzioni secondo i suddetti criteri, viene convocata un'Assemblea per l'integrazione del Collegio sindacale, che delibera a maggioranza relativa.

Quando nel caso sopra descritto, ovvero ai sensi della normativa, l'Assemblea debba provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio sindacale, si procede come segue:

• qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista, fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa;
• qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli, ove possibile, fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, e comunque nel rispetto del principio della necessaria rappresentanza delle minoranze, fermo restando, in ogni caso, l'osservanza dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci effettivi e supplenti i candidati indicati nella rispettiva sezione della lista; la presidenza del Collegio sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella predetta lista. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Sindacale"

11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D- BIS), TUF)

Il Collegio sindacale è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 25 marzo 2021, mediante applicazione del meccanismo del voto di lista. Il loro incarico scade con l'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

Per la nomina dei membri del Collegio sindacale, è stata presentata una lista²², da parte dello Studio Legale Trevisan per conto di un gruppo di Azionisti di minoranza composto da investitori istituzionali, rappresentanti complessivamente l'8,510% del capitale sociale della Banca, che ha proposto all'Assemblea i candidati: (i) Dott.ssa Paola Carrara; (ii) Dott. Fabrizio Riccardo Di Giusto e (iii) Prof. Paolo Carbone (la "Lista").

La Lista ha ottenuto un numero di voti, pari al 94,978 %, del capitale sociale della Banca rappresentato in Assemblea²³ .

Il Collegio sindacale in carica è composto dai seguenti n. 3 membri:

• la Dott.ssa Nicoletta Paracchini nominata dall'Assemblea del 22 giugno 2022, i è stata, incaricata della presidenza del Collegio sindacale;
• il Dott. Fabrizio Riccardo Di Giusto, che è stato nominato Sindaco effettivo;
• il Prof. Paolo Carbone, che è stato nominato come Sindaco effettivo.

Oltre alle informazioni sulla composizione del Collegio sindacale riportate nella Tabella 4 – "Struttura del Collegio sindacale alla data di chiusura dell'esercizio" in appendice alla Relazione, ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti, di seguito sono indicate le principali caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco²⁴ .

²² Per maggiori informazioni si rinvia alle liste rese disponibili sul Sito Internet nella sezione "https://investor.bff.com/it/assembleadegli-azionisti-25-marzo-2021".

²³ I dati sono riportati con approssimazione per difetto o per eccesso al secondo decimale. Per maggiori informazioni si rinvia alla rendicontazione sintetica delle votazioni dell'Assemblea del 25 marzo 2021, pubblicata sul Sito Internet nella sezione "https://investor.bff.com/documents/20152/1041335/Rendiconto+sintetico-DEF.pdf/41bf3dd0-c3a7-0e3e-f39a-31909832f04d". ²⁴ i cui curricula vitae sono stati pubblicati per estratto sul Sito Internet nella sezione "Governance/Struttura di governo/Collegio

¹²⁶

Nicoletta Paracchini (Presidente del Collegio sindacale)	Laureata in Economia e Commercio presso l'Università di Torino, con una tesi sui Fondi comuni di Investimento, dal 1985 al 1991 ha lavorato nella Ersel Spa come analista finanziario formandosi nell'analisi fondamentale e tecnica di società quotate, nella valutazione di asset e società, nelle procedure per la quotazione dei titoli azionari. Nel 1993 ottiene l'abilitazione come Dottore commercialista, professione che attualmente esercita come of Counsel presso Weigmann Studio legale, e sviluppa la sua attività di consulente nelle operazioni ordinarie e straordinarie e di M&A, nei controlli societari, nelle valutazioni di società e beni immateriali, nelle agevolazioni fiscali legate alla proprietà intellettuale e ai piani di investimento e innovazione, nell'assistenza in verifiche fiscali e nei contenziosi fiscali. È iscritta all'Albo dei Revisori legali, all'Albo dei consulenti tecnici e dei periti del Tribunale di Torino. Ha esperienza come revisore di enti non commerciali e come sindaco di società industriali, finanziarie, di servizi e di soggetti vigilati finanziari, bancari e di società quotate.
Fabrizio Riccardo Di Giusto (Sindaco effettivo)	Si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università La Sapienza di Roma nel 1994. Ha iniziato la sua attività professionale occupandosi, in particolare, di diritto societario e tributario. Dottore Commercialista è iscritto al registro dei Revisori Legali dal 1999 e ricopre la carica di sindaco effettivo della Società dal 25 marzo 2021. Nel 2002 ha avviato il proprio studio a Roma che opera principalmente nell'ambito della consulenza in materia economico-aziendale, commerciale, fiscale, amministrativa e finanziaria a favore di gruppi o aziende di rilievo nazionale e internazionale. Esperto in materia di Corporate Governance, ha ricoperto e ricopre incarichi di sindaco in società quotate e no, sia come Presidente che come effettivo.
Paolo Carbone (Sindaco effettivo)	Laureato, con lode, in giurisprudenza all'Università Federico II a Napoli nel 1988, ha discusso la tesi in diritto privato dell'economia, sul prospetto informativo. Ha successivamente conseguito la specializzazione in diritto amministrativo, presso la medesima Università con una tesi sui soggetti regolatori dei mercati finanziari. È stato ricercatore CNR sulla disciplina dei mercati finanziari nella Comunità Europea, nonché consulente giuridico dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (2007-2010); consulente giuridico dell'Autorità garante per la protezione dei dati personali (1999-2001); membro della Commissione Ministeriale di studio sulla riforma del mercato bancario e finanziario su nomina del Ministero del

Tesoro (1995); stagista presso la direzione generale della CONSOB (1988- 1989). È Ordinario di Diritto privato comparato, presso l'Università degli studi di Roma III, ove insegna anche Corporate social responsibility (CSR). È iscritto all'Ordine degli avvocati di Roma, svolge la sua attività professionale nelle materie del diritto civile, commerciale e amministrativo. È consigliere giuridico del Ministro dell'Università ed è Membro del Comitato interministeriale per i titoli di Stato green. Nel 2008 gli è stata conferita una Laurea Honoris Causa in Diritto privato comparato dall'Università FMU di São Paulo. È stato professore in diverse Università italiane ed estere, in particolare nell'area latino-americana. È stato consulente di diverse imprese pubbliche e private per operazioni su mercati nazionali od esteri, specie nel settore ESG.

Come si evince dalla tabella, tutti i Sindaci hanno maturato un'adeguata esperienza e competenza per poter svolgere il proprio ruolo con la dovuta professionalità e diligenza.

La verifica dei requisiti di professionalità e indipendenza dei Sindaci è effettuata all'atto della nomina, ed è nuovamente effettuata su base annuale e ogni qualvolta ciò sia ritenuto necessario. La verifica annuale è stata svolta il 29 maggio 2023.

Nel 2023 si sono tenute n. 50 riunioni del Collegio sindacale, con una percentuale media di partecipazione pari al 89,33%.

Per quanto attiene alle partecipazioni alle riunioni degli organi sociali alle quali il Collegio sindacale è tenuto a partecipare, nell'Esercizio la percentuale media di partecipazione del Collegio sindacale alle riunioni:

• del CdA, è stata del 100% (tutte le assenze sono state giustificate dai Sindaci di volta in volta interessati);
• dell'Assemblee degli Azionisti (tenutasi il 14 aprile 2023 e 7 settembre 2023), la percentuale di partecipazione è stata del 95%;
• rispetto alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, la percentuale di partecipazione è del 100%, posto che a tutte le riunioni ha partecipato almeno un Sindaco.

Con riferimento all'esercizio in corso, sono state programmate circa n. 45 riunioni, delle quali si prevede di tenerne n. 9.

Per maggiori dettagli si rimanda alla Tabella 4 – "Struttura del Collegio sindacale alla data di chiusura dell'esercizio" in appendice alla Relazione.

CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ

Con riferimento alla nomina del Collegio sindacale, lo Statuto prevede che le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre, debbano includere candidati di genere diverso tanto nella sezione della lista relativa ai Sindaci effettivi, quanto in quella relativa ai Sindaci supplenti. Si segnala che il Collegio sindacale in carica è composto da 2 uomini e 1 donna.

Il Collegio sindacale, il 17 dicembre 2018, ha approvato la propria policy in materia di diversità, in attuazione dell'all'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis), del TUF, successivamente rivista e da ultimo aggiornata il 13 luglio 2021 per tener conto e recepire le innovazioni introdotte (i) dal Decreto Fit & Proper; (ii) dalle "Disposizioni di Vigilanza in materia di procedura di valutazione dell'idoneità degli esponenti di banche, intermediari finanziari, istituti di moneta elettronica, istituti di pagamento e sistema di garanzia dei depositanti"; e (iii) dal 35° aggiornamento, del 2 luglio 2021, della Circolare della Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013.

Tale policy descrive le caratteristiche ottimali della composizione dell'organo di controllo – includendo aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale –, affinché il medesimo possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti di vigilanza, assumendo decisioni che possano concretamente beneficiare del contributo di una pluralità di qualificati ed eterogenei punti di vista, in grado di esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse. In particolare, si ritiene che la composizione ottimale del Collegio sindacale debba essere orientata a soddisfare almeno i seguenti criteri:

• la presenza di sindaci effettivi in maggioranza revisori legali iscritti nell'apposito registro;
• il mantenimento di almeno una quota di due quinti dei membri effettivi del Collegio sindacale, al momento della nomina e nel corso del mandato, appartenenti al genere meno rappresentato, con arrotondamento per difetto all'unità inferiore, trattandosi di un organismo composto da tre membri;
• l'equilibrata combinazione di diverse fasce di età all'interno del Collegio sindacale, in modo da consentire una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze professionali;
• ferma restando l'adozione di piani di formazione adeguati ad assicurare che il bagaglio di competenze tecniche dei sindaci sia preservato nel tempo, per perseguire un equilibrio tra

esigenze di continuità e rinnovamento nelle attività di controllo, osservare una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica.

L'attuazione della policy avviene nel rispetto delle previsioni di legge e statutarie sulla nomina del Collegio sindacale con il meccanismo del voto di lista.

Le Disposizioni di Vigilanza prevedono, inoltre, che l'organo di controllo verifichi periodicamente la propria adeguatezza in termini di poteri, funzionamento e composizione, tenuto conto delle dimensioni, della complessità e delle attività svolte dalla Banca. Stabilisce anche che i componenti dell'organo di controllo devono assicurare un livello di professionalità adeguato alla complessità operativa e dimensionale della Banca e dedicare tempo e risorse idonei per l'assolvimento dell'incarico e che, sia in occasione della nomina degli esponenti aziendali sia periodicamente, devono essere accertati e valutati il numero di incarichi ricoperti di analoga natura, ponendo particolare attenzione a quelli che richiedono un maggiore coinvolgimento nell'ordinaria attività aziendale.

In linea con le prescrizioni regolamentari di riferimento, il Collegio sindacale ha dato corso alle attività di autovalutazione relativa all'Esercizio.

Il processo di autovalutazione si è svolto nei mesi di agosto e settembre 2023. In particolare, all'autovalutazione hanno partecipato tutti i componenti del Collegio sindacale con l'obiettivo di effettuare una ricognizione strutturata dell'efficacia del Collegio sotto il profilo operativo e di individuare le opportunità di ulteriore miglioramento, per svolgere al meglio il ruolo di organo di controllo di una realtà complessa ed in continua evoluzione.

L'autovalutazione è stata condotta secondo le previsioni del Regolamento dell'Organo e del Regolamento sul processo di autovalutazione del Collegio Sindacale stesso avvalendosi del supporto del Consulente, nella persona del dott. Ferdinando Parente, quale esperto indipendente, il quale ha messo a disposizione la bozza di un questionario di valutazione, acquisita dal Collegio sindacale per provvederne alla relativa compilazione, articolando il processo di autovalutazione nelle seguenti fasi: (i) Istruttoria, (ii) raccolta delle informazioni e dati attraverso i questionari somministrati tramite tool informatico (messo a disposizione dal Consulente) e (iii) interviste con gli esponenti. Il Consulente ha, inoltre, partecipato alla riunione del Collegio Sindacale del 14 settembre 2023 quale "silent observer", al fine di acquisire maggiore percezione in merito al grado

e alle modalità di partecipazione in particolare alla qualità della discussione, al rapporto di fiducia, collaborazione e interazione tra i componenti del Collegio nonché per meglio valutare il rapporto tra il management e i responsabili delle funzioni di controllo (che intervengono alle riunioni) e il Collegio stesso.

I questionari si compongono di una serie di domande a risposta chiusa (che richiedono di attribuire un voto da 1 a 5) nonché di una sezione "commenti", nella quale i Sindaci hanno potuto (e dovuto per le domande a cui si assegna un giudizio compreso da 1 a 3 come previsto dalla nota metodologica) motivare i voti attribuiti o portare all'attenzione del Consulente eventuali temi ritenuti rilevanti;; (ii) esiti del processo di autovalutazione (che si compone di: i. esame dello stato di attuazione delle iniziative individuate a valle della precedente autovalutazione, ii. analisi degli esiti dei questionari e delle interviste, iii. analisi della documentazione societaria tra cui normativa di autoregolamentazione e verbali dell'Organo e iv. analisi di benchmark) ai fini dell'individuazione dei punti di forza e di debolezza emersi e ai fini dell'elaborazione della proposta delle iniziative ritenute opportune;; (iii) i risultati delle analisi sono stati formalizzati in un documento che riepiloga, tra l'altro, le metodologie adottate, i soggetti coinvolti e i risultati ottenuti, evidenziando punti di forza e di debolezza, nonché le azioni correttive necessarie proposte e (iv) discussione collegiale degli esiti della valutazione e di predisposizione di eventuali misure correttive.

Per le autovalutazioni successive alla prima è altresì prevista una fase di verifica dello stato di attuazione delle iniziative – correttive e/o migliorative – in precedenza assunte.

L'autovalutazione è il risultato dell'analisi congiunta di tutte le valutazioni fornite dai singoli sindaci, quale media delle singole risposte, per il cui esame occorre tenere conto che il Collegio sindacale nella sua nuova composizione è operativo da fine giugno e che pertanto su molti aspetti ha potuto esprimere la sua con riferimento ai pochi mesi in cui ha operato nell'esercizio 2023.

L'autovalutazione ha rappresentato complessivamente una situazione soddisfacente e di totale adeguatezza, pur evidenziando alcuni spunti di miglioramento, quali ad esempio:

• definire la composizione qualitativa del prossimo Collegio, tenendo in considerazione i seguenti aspetti:
  • membri che svolgono la professione di dottori commercialisti (preferibilmente n.2 sindaci) e membri iscritto all'albo degli avvocati (preferibilmente n.1 sindaco);

• membri con esperienza pregressa in banche;
• membri con esperienza di rapporti con le Autorità e competenze in materia di regolamentazione di vigilanza;
• l'opportunità diversificazione in termini di età includendo un membro di età inferiore a 50 anni;
• un giusto equilibrio tra membri con esperienza pluriennale e nuovi portatori di ulteriori e diverse competenze ed esperienze (avuto riguardo che il sindaco con una permanenza maggiore nell'organo dovrebbe essere il Presidente del Collegio Sindacale, nel caso in cui i candidati siano tutti espressione di una stessa lista).
• assicurare un maggiore impegno da parte dei singoli componenti nelle attività prodromiche alle riunioni del Collegio Sindacale, prevedendo che la redazione della specifica documentazione (relazioni, pareri etc.) e la preparazione degli argomenti a supporto dell'attività del Collegio possa essere equamente distribuita tra i Sindaci anche alla luce di quanto disciplinato nel documento "Modalità di concreto funzionamento del Collegio sindacale";
• verificare, attraverso un'analisi di benchmark, l'adeguatezza nel tempo del compenso dei sindaci e la remunerazione degli stessi anche alla luce dell'impegno effettivamente profuso nello svolgimento delle attività;
• definire delle tempistiche entro cui i singoli componenti devono fornire riscontro e/o il loro contributo alla pianificazione e svolgimento delle diverse attività del Collegio;
• assicurare, con riferimento alla stesura e revisione delle bozze di verbale che le stesse possano essere equamente distribuite tra i diversi membri per poter raccogliere il contributo di tutti;
• valutare la predisposizione di un piano di training complessivo o riferibile a specifici membri del Collegio, focalizzato sulle tematiche che hanno ottenuto un punteggio "medio-alto" ed eventualmente per quelle con punteggio "medio";
• assicurare che tutti i membri partecipino attivamente e con costanza alle sessioni formative organizzate dalla Banca;
• aggiornare il Regolamento del Collegio Sindacale per meglio disciplinare il funzionamento, il ruolo del Presidente e del Segretario e le attività di coordinamento con gli organi deputati

al controllo delle società controllate;

• assicurare nel continuo un fattivo impegno da parte dei singoli membri attraverso una partecipazione sempre assidua e attenta, al fine di garantire un adeguato e uniforme impegno da parte di tutti i componenti;
• invitare i singoli membri, per quanto possibile e compatibile, ad una partecipazione alle riunioni di CdA e Collegio maggiormente in presenza.

La verifica del possesso dei requisiti richiesti in capo ai Sindaci è svolta dal Collegio Sindacale in conformità sia alle previsioni del Fit & Proper, che della normativa di vigilanza, nonché di quelle del Codice Corporate Governance.

In particolare, il Collegio Sindacale, nella cui composizione si sono avvicendati nel corso del 2022 diversi membri, ha provveduto ogni qualvolta è stato necessario, alla verifica dei requisiti di legge – ivi inclusi quelli di indipendenza e professionalità ai sensi del Principio VIII del Codice Corporate Governance – richiesti per i componenti effettivi del Collegio Sindacale e comunicato all'Autorità di Vigilanza che ne ha validato gli esiti.

La verifica di tali requisiti si è svolta nelle seguenti date:

• 29.05.2023 (Verifica annuale)
• 18.05.2023 (Di Giusto)
• 3.10.2023 (Carbone)

INDIPENDENZA

Il Collegio sindacale ha verificato l'indipendenza dei propri membri successivamente alla nomina, e ha trasmesso l'esito di tali verifiche al CdA, il quale, preso atto delle verifiche svolte, ha accertato:

• (i) la sussistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti rispettivamente dagli artt. 3 e 9 del Decreto Fit&Proper;
• (ii) la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 14 del Decreto Fit & Proper, all'art. 148, comma 3, del TUF, e all'art. 2, raccomandazione 7, del Codice di Autodisciplina;
• (iii) il soddisfacimento dei criteri di correttezza e competenza;
• (iv) il rispetto del limite al cumulo degli incarichi previsto dagli artt. 17, 18 e 19 del Decreto Fit&Proper;

• (v) la sussistenza dell'indipendenza di giudizio, prevista dall'art. 15 del Decreto Fit&Proper;
• (vi) l'adeguata disponibilità di tempo per l'esercizio della carica prevista dall'art. 16 del Decreto Fit&Proper;
• (vii) mediante l'acquisizione di un'auto-certificazione resa dal singolo Sindaco, l'assenza di una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
  • con la Banca, con una sua controllata, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
  • con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Banca, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi amministratori esecutivi o il top management;

La relazione commerciale è ritenuta "significativa" sulla base di due parametri:

• continuità: oltre sei mesi di durata, e
• soglia del 10% massimo:
  • del fatturato dell'azienda o dello studio professionale a cui il sindaco appartiene, ovvero
  • del reddito del sindaco stesso come persona fisica.

Nel caso del Sindaco che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, il Collegio sindacale valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che, comunque, attengono a importanti operazioni della Banca e del Gruppo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi sopra indicati.

REMUNERAZIONE

L'Assemblea, il 25 marzo 2021, ai sensi dell'art. 5, Raccomandazione 30, del Codice di Governance, tenuto conto dell'impegno richiesto, della rilevanza del ruolo ricoperto, nonché delle caratteristiche dimensionali e settoriali della Banca, come riportati negli Orientamenti per gli Azionisti del CS, ha deliberato di attribuire ai componenti effettivi del Collegio sindacale un compenso complessivo annuo lordo pari a Euro 215.000, di cui Euro 85.000 spettanti al Presidente del Collegio sindacale ed Euro 65.000 per ciascun sindaco effettivo. Il compenso spettante al Presidente del Collegio sindacale è stato poi deliberato in occasione dell'integrazione del Collegio

stesso in data 22 giugno 2022.

GESTIONE DEGLI INTERESSI

L'art. 5, comma 2, del "Regolamento del Collegio sindacale" (il "Regolamento CS") prevede che il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Banca informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del CdA circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse. Inoltre, i Sindaci sono soggetti rilevanti ai sensi del Regolamento OPC e dell'art. 136 del TUB. Pertanto, alle operazioni da loro poste in essere con la Banca o con le Controllate si applicheranno le relative procedure rinforzate a presidio della correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate.

Ai sensi del Regolamento CS, nell'ambito delle proprie attività, i Sindaci possono chiedere alla Funzione Internal Audit di compiere verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali. Inoltre, il Collegio sindacale e il Comitato Controllo e Rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei relativi compiti.

Il Collegio sindacale, nello svolgimento delle proprie attività, si è coordinato in via continuativa con la Funzione Internal Audit, con la Funzione Compliance & AML, con la Funzione Risk Management e con il Dirigente Preposto, instaurando con la Società di Revisione e l'Organismo di Vigilanza uno scambio informativo volto al reciproco aggiornamento e confronto. Opportuni collegamenti funzionali, nell'ambito delle rispettive competenze, sono stati attivati con il Comitato Controllo e Rischi, alle cui sedute nel corso dell'Esercizio il Collegio sindacale ha partecipato, oltre che con il continuo dialogo e il fattivo scambio di informazioni.

Nel 2023 non si sono verificati casi in cui un sindaco, per conto proprio o di terzi, abbia avuto un interesse in una determinata operazione dell'Emittente.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

ACCESSO ALLE INFORMAZIONI

BFF mantiene un dialogo continuativo e proattivo con i propri Azionisti e obbligazionisti e con tutti gli altri operatori della comunità finanziaria nazionale e internazionale portatori di interesse. La Banca, a livello di Gruppo, attribuisce centralità alle relazioni con gli Azionisti ed il mercato allo scopo di creare un'efficace, trasparente e biunivoca comunicazione con la comunità finanziaria. La trasparenza, la diffusione non selettiva e tempestiva delle informazioni caratterizzano il rapporto tra BFF, i suoi Azionisti ed il mercato.

Il rapporto continuativo con il mercato è affidato alla Funzione Investor Relations, Strategy and M&A (la "Funzione IR"), con funzioni di supporto all'AD e al chief financial officer, quando richiesto dall'AD nella periodica partecipazione ad incontri, conference e road-show con analisti, gestori e azionisti anche potenziali, in cui vengono presentati documenti pubblici sull'andamento consuntivo e prospettico del Gruppo.

La Funzione IR riporta all'AD. Il principale recapito della Funzione IR è investor.relations@bff.com; altri contatti sono indicati in calce a ogni comunicato stampa finanziario e nella sezione Investors > PR & Presentazioni > Contatti del Sito Internet.

Per consentire a tutti gli azionisti un esercizio consapevole dei propri diritti e per favorire il dialogo con gli investitori istituzionali e privati, con gli analisti e con le agenzie di rating (sia credit che ESG), e mantenere un flusso costante di informazioni verso il mercato, BFF ha istituito una apposita sezione "Investors" sul proprio Sito Internet, facilmente individuabile e accessibile dall'home page del Sito Internet, nelle quali sono messe a disposizione le informazioni riguardanti la governance, i comunicati stampa di carattere finanziario, i risultati finanziari di periodo, i bilanci, e la sostenibilità della Banca, in modo da consentire ai propri Azionisti un esercizio consapevole dei propri diritti, nonché l'accesso alle informazioni di carattere economico-finanziario, ai dati e ai documenti aggiornati di interesse per la generalità degli Azionisti.

Lo svolgimento di tutte le attività viene svolto nel rispetto delle norme e delle procedure interne che disciplinano la divulgazione delle informazioni privilegiate, garantendo una paritetica diffusione di notizie nei confronti di tutti gli stakeholders; la comunicazione al mercato è volta ai principi di tempestività, rilevanza, chiarezza e trasparenza, affidabilità. Per la trasmissione e lo

stoccaggio delle informazioni regolamentate, BFF si avvale del e del meccanismo di stoccaggio STORAGE.

DIALOGO CON GLI AZIONISTI

Il CdA ha adottato la "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e obbligazionisti" con l'obiettivo di elevare il livello di trasparenza e di dialogo con gli Azionisti e gli obbligazionisti della Banca (i c.d. "Portatori di interesse") e di favorire la creazione di valore nel lungo termine, tenuto conto anche delle prassi di engagement affermatesi a livello nazionale e internazionale, al fine di accrescere il livello di comprensione delle attività svolte dalla Banca, a livello individuale e di Gruppo.

Detta politica contempla l'obbligo di operare secondo i princìpi di: (i) trasparenza e chiarezza; (ii) tempestività; (iii) parità di trattamento. La politica definisce le modalità di dialogo extraassembleare tra il CdA e i portatori di interesse su tematiche di competenza consiliare e definisce, nel rispetto delle previsioni di legge, le regole di tale dialogo, individuando gli interlocutori, gli argomenti oggetto di discussione e le modalità di interazione.

Sono escluse dall'ambito di applicazione della politica le attività di dialogo assembleare, (laddove regolate da specifiche disposizioni) e gli scambi tra le Funzioni IR e Comunicazione e Relazioni Istituzionali e gli Azionisti.

In linea con le disposizioni del Codice di Governance, sono state da tempo istituite apposite strutture incaricate di gestire il dialogo con gli Azionisti in generale e con gli investitori in particolare nel rispetto delle norme regolamentari, anche interne, in tema di comunicazione societaria.

Il CdA ha, inoltre, istituito due funzioni, entrambe in staff all'AD, con compiti in materia di comunicazione con il mercato. In particolare:

• la Funzione IR, alla quale è attribuito il compito di (i) gestire i rapporti con gli Azionisti, gli investitori azionari e obbligazionari, gli analisti finanziari, le agenzie di rating e gli altri operatori di mercato (es. Euronext Milan); (ii) supportare la Banca nella presentazione al mercato dei piani strategici a medio-lungo periodo; e (iii) valutare operazioni societarie straordinarie, quali acquisizioni e fusioni;
• la Funzione Comunicazione e Relazioni Istituzionali, alla quale è attribuito il compito di

gestire (i) la comunicazione istituzionale della Banca verso l'esterno; (ii) le relazioni istituzionali che la Banca e le Controllate intrattengono con la P.A.; (iii) i rapporti con la Fondazione BFF.

Si segnala, inoltre, che il CdA ha nominato la Dott.ssa Caterina Della Mora quale Investor Relator. L'Investor Relator è responsabile della comunicazione al pubblico delle informazioni regolamentate e privilegiate (interfacciandosi, a tal fine, anche con le Autorità di Vigilanza), supporta l'AD nella gestione dei rapporti con gli operatori del mercato, e cura la pubblicazione sul sito Internet dei comunicati stampa e della documentazione soggetta a divulgazione al pubblico, anche ai fini dell'esercizio dei diritti da parte degli azionisti.

Il CdA ha, altresì, adottato una specifica policy di engagement, in conformità alle indicazioni di cui all'art. 1, Raccomandazione n. 3, del Codice di Governance.

In conformità alla Raccomandazione n. 2 del Codice di Governance, si evidenzia che l'attività di engagement è stata organizzata dalla Funzione IR, con l'attiva partecipazione del top management della Banca (in particolare, dell'AD e del chief financial officier, nonché di altri vice president), e si è svolta tramite incontri istituzionali, condotti non più esclusivamente in modalità virtuale, ma anche in presenza. Più in dettaglio, si sono tenuti:

• n. 4 earnings call;
• n. 4 non deal equity roadshow successivi rispetto alla pubblicazione periodica dei risultati;
• n. 1 Capital Market Day 2023;
• n. 1 non deal equity roadshow successivo rispetto alla pubblicazione della "Strategia al 2028: "Ever more a bank like no other", e 2026 financial targets";
• n. 1 fireside chat;
• n. 11 conferenze equity;
• n. 1 conferenza debt.

Inoltre, a seguito di singole richieste pervenute da vari portatori di interesse, anche potenziali, della Banca, sono state organizzate n. 35 audio/videoconferenze one to one su piattaforme virtuali, e n. 17 incontri fisici non inerenti ai roadshow e le conferenze sopra menzionati.

Nell'Esercizio, sono stati svolti c. 290 incontri di engagement per account (ossia con i portatori di interesse suddivisi per società di investimento), in aumento rispetto all'esercizio precedente (circa 260).

Gli argomenti oggetto di engagement hanno riguardato principalmente questioni attinenti:

• ai risultati finanziari, e, in particolare:
  • strategia al 2028 e obiettivi finanziari al 2026, annunciati al mercato durante il Capital Market Day del 29 giugno 2023;
  • andamento dei volumi e dei crediti verso la clientela in ambito factoring, e focus geografico;
  • andamento del recupero degli incassi degli interessi di mora;
  • proposta della Commissione Europea sulla modifica della Direttiva europea sui ritardi di pagamento;
  • driver (motore) e prospettive di crescita delle business unit relative ai securities services e payments;
• alla sensitività del business della Banca, a livello di Gruppo al rialzo dei tassi di interesse e all'inflazione, in un contesto macro-economico recessivo;
• alla concentrazione dei clienti dell'area securities services, impattata dal recesso di Arca Fondi SGR S.p.A.;
• all'arena competitiva nelle tre business unit in cui si articola l'attività della Banca, e alla quota di mercato di quest'ultima in ciascuna di esse;
• all'andamento del titolo in Borsa;
• agli impatti attesi derivanti dalle nuove disposizioni della Banca d'Italia inerenti alla regolamentazione sul past due, e dai nuovi requisiti MREL;
• alle opportunità e strategie di M&A;
• all'acquisizione di una partecipazione del 7,7% da parte di BFF nel capitale sociale di Generalfinance S.p.A.;
• alla politica di distribuzione dei dividendi (dividendo intermedio, programmi di acquisto di azioni proprie, etc.);

• alle politiche remunerative degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• alla sostenibilità sociale e ambientale.

La Funzione IR ha, altresì, svolto attività di (i) engagement pre-assembleare con i principali Azionisti della Banca e i loro team di corporate governance, ESG e proxy voting, e di (ii) dialogo con i principali proxy advisor (ISS, Glass Lewis e Gir Canada).

Si precisa, infine, che la Banca, ha gestito numerosi momenti di confronto con (i) analisti finanziari, al fine di assicurare la permanenza di una solida base di azionisti per il medio-lungo termine, nonché per alimentare un dialogo continuo e costruttivo tra mercato e top management soprattutto in relazione alle scelte strategiche di crescita organica della banca, (ii) Clienti e Debitori garantendo che sia sempre rispettato un livello elevato di customer service, che passa inevitabilmente dall'ascolto dei clienti e dal dialogo continuativo. Il Gruppo svolge, anche a questo scopo, apposite customer satisfaction survey, realizzate annualmente, e volte a verificare il grado di soddisfazione della clientela e i relativi piani d'azione per il miglioramento di quest'ultima. Oggi realizzate nei Paesi in cui opera la Banca, sono state ampliate nel numero complessivo di clienti e nel perimetro di ascolto, che ha incluso, a partire dal 2020, anche alcuni quesiti collegati ai temi ESG; (iii) fornitori e partner sono coinvolti dal Gruppo attraverso sia la partecipazione a eventi organizzati o promossi dalla Società a livello locale, sia mediante lo svolgimento di induction su tematiche specifiche; (iv) Associazioni di settore in tutti i Paesi in cui opera il Gruppo, con le quali, nel 2023 sono state ulteriormente rafforzate le relazioni. In molte di esse BFF è presente quale esponente degli organi associativi, con l'intento di interpretare le tendenze e migliorare il contesto operativo in cui le imprese, le banche, gli enti pubblici operano, arricchendo l'azione congiunta di comunicazione e condivisione per una maggiore conoscenza ed efficienza del settore di riferimento a beneficio di un pubblico il più ampio possibile.

13. ASSEMBLEE

I meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli Azionisti sono disciplinati dallo Statuto e dal Regolamento dell'Assemblea (il "Regolamento Assembleare") disponibile al link https://investor.bff.com/it/procedure-e-regolamenti.

L'Assemblea, regolarmente convocata e costituita, rappresenta l'universalità degli Azionisti ed è l'organo che esprime, con le sue deliberazioni, la volontà sociale. Le deliberazioni da essa prese in conformità alla legge e allo Statuto vincolano tutti gli Azionisti, compresi quelli assenti o dissenzienti.

In conformità alle vigenti disposizioni, lo Statuto prevede che l'Assemblea è convocata in via ordinaria e straordinaria nei casi di legge, e delibera sulle materie a essa attribuite dalla legge e dallo Statuto. Essa si tiene almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni da tale chiusura (ove tale termine sia richiesto in relazione alla redazione del bilancio consolidato, ovvero in relazione alla struttura e all'oggetto della Banca). L'Assemblea straordinaria è, invece, convocata ogniqualvolta occorra deliberare su alcuna delle materie a essa riservate dalla normativa vigente.

L'Assemblea è tenuta in un'unica convocazione, nel rispetto delle disposizioni di legge. Lo Statuto, tuttavia, al fine di conservare un'adeguata flessibilità organizzativa, riserva al CdA la facoltà di prevedere, per singole Assemblee, una pluralità di convocazioni, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione.

La convocazione è effettuata dal CdA nei termini di legge e regolamentari, mediante avviso pubblicato sul Sito Internet, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente anche regolamentare, ivi inclusa la pubblicazione per estratto su giornali quotidiani a diffusione nazionale, nonché con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare tempo per tempo vigente. L'ordine del giorno è stabilito a termini di legge e di Statuto da chi esercita il potere di convocazione. Entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno – ovvero il diverso termine previsto da altre disposizioni di legge –, il CdA mette a disposizione del pubblico una relazione su ciascuna delle materie all'ordine del giorno.

Gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2% del capitale sociale possono – nei casi, modi e termini indicati dalla normativa vigente – chiedere l'integrazione dell'ordine del giorno, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Gli Azionisti che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione, ovvero delle ulteriori proposte di deliberazione su materia già all'ordine del giorno.

Gli Azionisti, in conformità a quanto previsto dall'art. 127-ter del TUF, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, anche attraverso una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

L'intervento in Assemblea è disciplinato dallo Statuto e dal Regolamento Assembleare, che stabiliscono che è legittimato a partecipare e votare il soggetto per il quale l'Emittente abbia ricevuto, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la riunione, una comunicazione effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata dall'Assemblea, in unica convocazione. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Banca oltre i termini indicati in precedenza, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

I soggetti legittimati all'intervento e al voto possono farsi rappresentare in Assemblea con delega scritta, ovvero conferita in via elettronica quando previsto dalle disposizioni regolamentari e in conformità alle stesse, salve le incompatibilità e i limiti previsti dalla legge. Possono, inoltre, conferire gratuitamente delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, ad un rappresentante designato da BFF ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.

Il Regolamento Assembleare disciplina e garantisce l'ordinato svolgimento dei lavori assembleari, attribuendo al Presidente dell'Assemblea – individuato nella persona del Presidente del CdA – il compito di constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell'Assemblea, e accertare e proclamare i risultati delle votazioni.

L'Assemblea è competente a deliberare, tra l'altro, in merito a:

• approvazione del bilancio e distribuzione degli utili;
• nomina e revoca del CdA e del Collegio sindacale;
• responsabilità dei componenti del CdA e del Collegio sindacale;
• nomina e revoca della società incaricata della revisione legale;
• operazioni di competenza dell'Assemblea straordinaria ai sensi di legge;
• politiche di remunerazione e piani di compensi basati su strumenti finanziari per gli Amministratori, i dipendenti e i collaboratori del Gruppo, i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o della carica, nonché la eventuale fissazione del limite del 200% della retribuzione fissa per la remunerazione variabile, secondo quanto prescritto nelle disposizioni della Banca d'Italia in materia²⁵ .

Il CdA riferisce all'Assemblea sull'attività svolta nell'ambito della relazione sulla gestione, e predispone le relazioni sulle materie poste all'ordine del giorno nei tempi previsti dalla normativa vigente.

Oltre alla possibilità di esercitare i diritti degli Azionisti mediante delega, il Regolamento Assembleare non prevede altri meccanismi per rendere meno difficoltoso od oneroso l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli Azionisti.

Le votazioni dell'Assemblea vengono effettuate per scrutinio palese. Il Presidente dell'Assemblea potrà altresì stabilire che le votazioni avvengano mediante strumenti informatici di rilevazione, e, in tal caso, potrà chiedere l'assistenza anche di tecnici esterni alla Banca per i relativi adempimenti. Con riferimento alle Assemblee tenutesi il 13 aprile e il 7 settembre 2023, si segnala che non sono pervenute proposte da parte degli Azionisti in merito ad argomenti sui quali non era stata formulata dagli Amministratori una specifica proposta.

Nel corso dell'Assemblea del 13 aprile 2023 sono intervenuti n. 8 Amministratori.

Nel corso dell'Assemblea del 7 settembre 2023 sono intervenuti n. 5 Amministratori.

²⁵ In conformità alle disposizioni della Banca d'Italia in materia, lo Statuto prevede che l'Assemblea delibera sulla proposta del Consiglio di Amministrazione sul limite tra retribuzione fissa e retribuzione variabile, approvata con: (i) il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, quando questa è costituita con almeno la metà del capitale sociale; ovvero (ii) con il voto favorevole di almeno 3/4 del capitale rappresentato in Assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui è costituita.

In tali occasioni, il CdA ha messo a disposizione degli Azionisti, nei termini previsti dalle applicabili disposizioni di legge, un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

L'informativa sull'attività svolta dal Comitato per le Remunerazioni è stata fornita agli Azionisti con la "Relazione annuale sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo BFF", in occasione dell'Assemblea del 13 aprile 2023.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)

BFF non applica ulteriori pratiche di governo societario, oltre a quelle descritte nei punti precedenti della presente Relazione.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Si informa che dalla data di chiusura dell'Esercizio alla data di approvazione della presente Relazione, si è conclusa - in data 12 gennaio - l'ispezione avviata dalla Banca d'Italia l'11 settembre 2023.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Il 18 dicembre 2023, la Banca ha tempestivamente messo a disposizione del CdA e del Collegio sindacale la lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, Dott. Massimo Tonini (la "Comunicazione"), contenente, tra l'altro, le raccomandazioni per il 2024 di cui all'undicesimo "Rapporto annuale sull'applicazione del Codice di Autodisciplina in materia di evoluzione della corporate governance delle società quotate" (le "Raccomandazioni"), al fine di valutare le possibili evoluzioni della governance o di colmare eventuali lacune nell'applicazione del Codice di Governance.

Si segnala che la Comunicazione è stata oggetto di una previa specifica disamina da parte del Comitato Nomine e del Comitato per le Remunerazioni per quanto di rispettiva competenza. Il Consiglio, unitamente al Collegio sindacale, previa istruttoria dei citati Comitati, il 31 gennaio 2024, ha esaminato le raccomandazioni formulate, valutando, in particolare:

• di essere compliant alla Raccomandazione n. 1, in quanto la Banca ha coinvolto costantemente il Consiglio di Amministrazione nelle attività propedeutiche alla redazione del Piano Strategico del Gruppo, anche nel corso di svolgimento e sviluppo dello stesso, tramite l'organizzazione di riunioni extra consiliari. Si precisa che l'elaborazione del Piano Strategico ha tenuto conto, in particolare: (i) delle mutate condizioni macroeconomiche del mercato nel quale il Gruppo opera, (ii) della ripresa dell'inflazione e dell'aumento dei tassi di interesse dell'area euro, (iii) della crescente incertezza delle prospettive economiche, e iv) all'attuale struttura del Gruppo;
• di essere compliant alla Raccomandazione n. 2 come meglio specificato alla Sezione 4.4 della presente Relazione in quanto la Banca mette a disposizione del CdA la documentazione rilevante non appena pronta, e comunque almeno tre giorni prima dell'adunanza (salvo casi eccezionali);
• di essere compliant alla Raccomandazione n. 3 in quanto gli Orientamenti per gli Azionisti definiti nel 2023 in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione della Banca sono stati pubblicati con un anticipo di 135 giorni rispetto alla data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea;

• non applicabile la Raccomandazione n. 4 in quanto la Banca – al momento – non ha valutato l'introduzione del voto maggiorato.

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2023

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (precisando se è prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto)	186.944.029 186.944.029		Euronext Milan (Già Mercato Telematico Azionario)
Azioni privilegiate	0	0	-
Azioni a voto plurimo	0	0	-
Altre categorie di azioni con diritto di voto	0	0	-
Azioni risparmio	0	0	-
Azioni risparmio convertibili	0	0	-
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	0	0	-
Altro	0	0	-

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/ esercizio
Obbligazioni convertibili	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
Warrant	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Management	11.182.54126	6%
Capital Research and Management Company	9.708.159	5,2%
JPMorgan Asset Management Holdings Inc.	5.913.781	3,2%

²⁶ Alla data del 31/12/2023 Il Management e le rispettive Persone Strettamente Legate una quota di capitale sociale pari al 6% del capitale sociale;

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente	Messina Salvatore	1946	14.01.2013	25.03.2021	Appr. Bilancio 2023	CdA			√			N.A.	19/19
Vice Presidente	Federico Fornari Luswergh	1964	24.04.2010	25.03.2021	Appr. Bilancio 2023	CdA			√			1 esec.	19/19
Amministratore delegato	Massimiliano Belingheri	1974	19.12.2006	25.03.2021	Appr. Bilancio 2023	CdA		√				1 non esec.	19/19
Amministratore	Anna Kunkl	1972	01.03.2022	01.03.2022	Appr. Bilancio 2023	CdA			√	√	√	N.A.-	18/19
Amministratore	Michaela Aumann	1953	21.12.2015	25.03.2021	Appr. Bilancio 2023	CdA			√	√	√	N.A.	18/19
Amministratore	Piotr Henryk Stępniak	1963	25.03.2021	25.03.2021	Appr. Bilancio 2023	CdA			√			3 non esec.	19/19
Amministratore	Domenico Gammaldi	1953	25.03.2021	25.03.2021	Appr. Bilancio 2023	CdA			√	√	√	1 non esec.	19/19
Amministratore	Monica Magrì	1964	10.02.2021	10.02.2021	Appr. Bilancio 2023	CdA			√	√	√	N.A.	14/19
Amministratore	Giovanna Villa	1966	25.03.2021	25.03.2021	Appr. Bilancio 2023	Azionisti	m		√	√	√	2 non esec.	19/19
	--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------

NESSUNO

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 19

Durata media delle riunioni del CdA: h 2:55

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2%

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso. (*****) In questa

colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

C.d.A.	Comitato OPC		Comitato Controllo e Rischi		Remunerazioni	Comitato	Comitato Nomine
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Messina Salvatore
Vice Presidente	Federico Fornari Luswergh			14/15	M			10/10	M
Amministratore Delegato	Massimiliano Belingheri
Amministratore	Anna Kunkl	9/9	P
Amministratore	Michaela Aumann	9/9	M	15/15	P
Amministratore	Piotr Henryk Stępniak					18/18	M
Amministratore	Domenico Gammaldi	-		15/16	M	18/18	M	10/10	P
Amministratore	Monica Magrì							10/10	M
Amministratore	Giovanna Villa	9/9	M			18/18	P
	-----------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO ------------------------------
NESSUNO
NOTE () In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (*) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.
Totale delle riunioni Comitato OPC: 9 – Durata media delle riunioni del Comitato OPC: h 0:52
Totale delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi: 15 – Durata media delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi: h 2:17
Totale delle riunioni del Comitato Remunerazioni: 18 – Durata media delle riunioni del Comitato Remunerazioni: 1:07
Totale delle riunioni del Comitato Nomine: 10 – Durata media del Comitato Nomine: h 0:53

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Nicoletta Paracchini	1962	22.06.2022	22.06.2022	Appr Bilancio 2023	M	√	46/50
Sindaco effettivo	Di Giusto Fabrizio	1966	25.03.2021	25.03.2021	Appr Bilancio 2023	M	√	50/50
Sindaco effettivo	Paolo Carbone	1966	25.03.2021	25.03.2021	Appr Bilancio 2023	M	√	38/50
Sindaco supplente	Francesca Masotti	1970	31.03.2022	25.03.2021	Appr Bilancio 2023	M	√	-
Sindaco supplente	Carlo Carrera	1968	25.03.2021	31.03.2022	Appr Bilancio 2023	M	√	-
-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO -----------------
NESSUNO

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 50

Durata media delle riunioni del Collegio Sindacale: h 2:10 circa

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2%

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente. (**) In questa

colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

www.bff.com

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