Bff Bank

AGM Information • Mar 28, 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVADEL CONSIGLIO DIAMMINISTRAZIONE SUL SECONDO PUNTO ALL'ORDINEDELGIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLIAZIONISTI

(REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI)

(CONVOCATA PER IL GIORNO 18 APRILE 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE)

1. Destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Premessa

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede ordinaria, giovedì 18 aprile 2024 alle ore 11.00 (l'"Assemblea"), convenzionalmente presso la sede sociale di BFF Bank S.p.A. (la "Società" o la "Banca" o "BFF") in Milano, Via Domenichino n. 5 (la "Sede Sociale"), in unica convocazione, per approvare, tra l'altro, la proposta di destinazione dell'utile dell'esercizio. Si rammenta che l'articolo 26 introdotto dal Decreto Omnibus, pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 10 agosto 2023, e successivamente convertito in legge, con modificazioni, dal provvedimento "Legge 9 ottobre 2023, n. 136 – Conversione in legge, con modificazioni, del decreto-legge 10 agosto 2023, n. 104, recante disposizioni urgenti a tutela degli utenti, in materia di attività economiche e finanziarie e investimenti strategici" (l'"Imposta" e il "Provvedimento"), in vigore dalla data del 10 ottobre 2023, ha introdotto l'imposta sugli extraprofitti delle Banche, calcolata sull'incremento del margine di interesse.

Tale imposta, che ha natura straordinaria, è determinata applicando un'aliquota pari al 40% sull'ammontare del margine degli interessi ricompresi nella voce 30 del conto economico, redatto secondo gli schemi approvati dalla Banca d'Italia, relativo all'esercizio 2023, che eccede per almeno il 10% il medesimo margine nell'esercizio 2022 e, l'ammontare così calcolato, in ogni caso, non può essere superiore a una quota pari allo 0,26% dell'importo complessivo dell'esposizione al rischio su base individuale, con riferimento alla data di chiusura dell'esercizio 2022.

L'imposta straordinaria è versata entro il sesto mese successivo a quello di chiusura dell'esercizio 2023 e non è deducibile ai fini delle imposte sui redditi e dell'imposta regionale sulle attività produttive.

In luogo del versamento, le banche possono destinare, in sede di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023, a una riserva non distribuibile a tal fine individuata, un importo pari a due volte e mezzo l'imposta calcolata come sopra specificato. Tale riserva rispetta le condizioni previste dal Regolamento (UE) n. 575/2013 per la sua computabilità tra gli elementi del capitale primario di classe 1.

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Si specifica che, con riferimento agli effetti derivanti dalla legge, le modifiche introdotte dall'imposta straordinaria sono state considerate come "adjusting event" ai sensi del principio IAS 10; la natura dell'imposta rientra nell'ambito di applicazione dell'IFRIC 21 in quanto applicata sul margine di interesse netto, per cui l'iscrizione a conto economico dell'imposta è richiesta nel momento in cui si verifica il fatto vincolante che determina l'insorgere della passività: nel caso in oggetto, il fatto vincolante è non solo il conseguimento di un margine di interesse netto al di sopra della soglia identificata dalla legge (pari allo 0,26 per cento dell'importo complessivo dell'esposizione al rischio su base individuale, alla data di chiusura dell'esercizio 2022), ma anche la decisione della Banca di non regolare l'imposta e di costituire la specifica riserva non distribuibile.

Tutto ciò premesso, per BFF l'Imposta corrisponderebbe allo 0,26% dei Risk Weighted Assets totali relativi al bilancio individuale del 31 dicembre 2022 (comprensivo di tutti i rischi di primo pilastro come definito ai sensi dei paragrafi 3 e 4 dell'articolo 92 del Regolamento (UE) n. 575/2013) ed è pari a Euro 9,76 milioni; In alternativa, l'importo della riserva non distribuibile è pari a Euro 24,4 milioni.

Pertanto, i potenziali scenari ipotizzati dalla Banca e sottoposti al Consiglio di Amministrazione sono stati i seguenti:

i) l'eventuale pagamento dell'imposta avrebbe un impatto diretto sull'utile reported di gruppo per un importo pari a Euro 9,8 mln nel 2023 (e non su adjusted considerando la straordinarietà della manovra), con conseguente decremento delle riserve del Gruppo successivamente reintegrate nel 2024 al fine di rispettare la politica di dividendi.

ii) l'appostamento a riserve non distribuibili per un importo pari a Euro 24,4 mln dell'utile di periodo, senza alcun impatto – calcolato a partire dai dati del Piano Industriale 2023-2028 – sui dividendi di gruppo, considerando la possibilità di distribuire altre riserve di utili ad oggi ampiamente disponibili.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre alla presente Assemblea degli Azionisti, chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2023, la proposta di appostare, a partire dall'utile netto 2023 (o, in caso di incapienza, da altre riserve disponibili), a riserve non distribuibili l'importo di Euro 24,4 milioni, corrispondente ad un ammontare pari a due volte e mezzo l'imposta straordinaria calcolata sull'incremento del margine di interesse.

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Il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023, in approvazione all'Assemblea, presenta un utile pari a Euro 131.360.488, che si propone di ripartire come segue:

i) Euro 203.417 a Riserva Legale (per portare la riserva al 20% del Capitale Sociale alla data odierna)

ii) Euro 24.402.280 alla Riserva Utili portati a nuovo (corrispondente a due volte e mezzo l'imposta straordinaria calcolata sull'incremento del margine di interesse - c.d. Imposta straordinaria sugli extraprofitti delle banche);

iii) Euro 106.754.790 agli Azionisti, di cui euro 52.303.766 da distribuire ad aprile 2024 e di cui euro 54.451.025 già distribuiti a settembre 2023 sotto forma di acconto su dividendi.

L'importo di Euro 106.754.790 sopra indicato sommato a (i) euro 48.910.228 di cui si prevede la distribuzione attingendo dalla quota disponibile della Riserva di Utili portati a nuovo, e a (ii) Euro 27.487.351 già prelevati dalla quota disponibile della Riserva Utili portati a nuovo e distribuiti a settembre 2023 sotto forma di acconto su dividendi, porterebbe l'ammontare complessivo dei dividendi distribuiti dell'esercizio 2023 a euro 183.152.369 corrispondente all'utile netto consolidato normalizzato di Gruppo.

Agli Azionisti spetterà, quindi, un dividendo (a saldo) di Euro 0,541 per ciascuna delle n. 187.218.044 azioni.

Si evidenzia, inoltre che, sono ancora ammessi alla negoziazione sul Mercato degli strumenti derivati (IDEM) contratti di opzione di tipo americano aventi come sottostante azioni BFF. Alla luce di quanto sopra ed in conformità a quanto prescritto dalle Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana (Titolo IA.2, Sezione IA.2.1, Art. IA.2.1.3), per lo stacco dei dividendi, messi in pagamento da società emittenti azioni componenti l'indice FTSE MIB ovvero sottostanti contratti derivati su azioni negoziati sul mercato IDEM, prevede una data di riferimento coincidente con il primo giorno di mercato aperto successivo al terzo venerdì di ciascun mese solare.

Pertanto, alla luce di quanto sopra esposto, il mese previsto per lo stacco dell'eventuale dividendo a valere sui risultati dell'esercizio 2023 sarà aprile 2024 con stacco cedola (n. 9) il 22 aprile 2024(c.d. ex date). Ai sensi dell'articolo 83-terdecies del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche e integrazioni (il "TUF"), la legittimazione al pagamento del dividendo è determinata con riferimento alle evidenze dei conti dell'intermediario di cui

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all'articolo 83-quater, comma 3, del TUF, al termine della giornata contabile del 23 aprile 2024 (c.d. "record date"). La messa in pagamento del suddetto dividendo, al lordo delle ritenute di legge, è prevista per il 24 aprile 2024 (c.d. "payment date")

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Sottoponiamo, pertanto, alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea di BFF Bank S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• i) di destinare alla Riserva Legale Euro 203.417;
• ii) di destinare alla "Riserva Utili" portati a nuovo Euro 24.402.280;
• iii) di destinare alla distribuzione in favore degli Azionisti la parte dell'utile netto dell'esercizio disponibile, corrispondente a Euro 52.303.766;
• iv) di approvare la distribuzione di parte della Riserva di Utili a Nuovo iscritta nel bilancio della Banca al 31 dicembre 2023 per Euro 48.910.228. La somma dell'importo di cui al punto iii) e al punto iv) della presente delibera, corrisponde, al lordo delle ritenute di legge, a euro 0,541 per ciascuna delle 187.218.044 azioni ordinarie in circolazione alla data di stacco cedola (n. 9) il 22 aprile 2024 (c.d. ex date). Tale dividendo è comprensivo della quota parte attribuibile alle azioni proprie eventualmente detenute dalla società alla "record date". Ai sensi dell'articolo 83-terdecies del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), la legittimazione al pagamento del dividendo è determinata con riferimento alle evidenze dei conti dell'intermediario di cui all'articolo 83-quater, comma 3, del TUF, al termine della giornata contabile del 23 aprile 2024 (c.d. record date);
• v) di mettere in pagamento il suddetto dividendo dal giorno 24 aprile 2024 (c.d. payment date). Il pagamento sarà effettuato per il tramite degli intermediari autorizzati presso i quali sono registrate le azioni nel sistema Monte Titoli.

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Per il Consiglio di Amministrazione

IL PRESIDENTE

(Salvatore Messina)

Milano, 7 marzo 2024