TREVISAN & ASSOCIATI

STUDIO LEGALE

Viale Majno 45 – 20122 Milano

Tel. +39.02.80.51.133 - Fax +39.02.86.90.111

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www.trevisanlaw.it

Spett.le BFF Bank S.p.A. Via Domenichino, 5 20149 – Milano

a mezzo posta elettronica certificata: [email protected]

Milano, 21.03.2024

Oggetto: Deposito lista Consiglio di Amministrazione di BFF Bank S.p.A. ai sensi dell'art. 15 dello Statuto Sociale

Spettabile BFF Bank S.p.A.,

con la presente, per conto degli azionisti: Amundi Asset Management SGR S.p.A. gestore del fondo Amundi Risparmio Italia; Arca Fondi Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Fondo Arca Economia Reale Bilanciato 30, Fondo Arca Azioni Italia, Fondo Arca Economia Reale Bilanciato 55; BancoPosta Fondi SpA SGR gestore del fondo Bancoposta Rinascimento; Candriam Sustainable Equity Europe Small & Mid Caps; Eurizon Capital S.A. gestore del fondo Eurizon Fund, comaprti Italian Equity Opportunities e Equity Italy Smart Volatility; Eurizon Capital SGR S.p.A gestore dei fondi: Eurizon Pir Italia Azioni, Eurizon Azioni Italia, Eurizon Azioni Pmi Italia, Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Progetto Italia 20, Eurizon Progetto Italia 40, Eurizon Pir Italia 30; Fideuram Asset Management Ireland gestore del fondo Fonditalia Equity Italy; Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management Sgr S.p.A. gestore dei fondi: Piano Bilanciato Italia 50, Piano Bilanciato Italia 30, Piano Azioni Italia; Interfund Sicav - Interfund Equity Italy; Generali Asset Management SpA Società di Gestione del Risparmio in qualità di gestore delegato, in nome e per conto di Generali Investments SICAV Euro Future Leaders, Generali Smart Funds PIR Valore Italia r Generali Smart Fund PIR Evoluzione Italia; Mediobanca Sgr S.p.A. gestore del fondo Mediobanca Mid & Small Cap Italy; Mediolanum International Funds Limited – Challenge Funds – Challenge Italian Equity; Mediolanum Gestione Fondi Sgr S.P.A. gestore dei fondi Mediolanum Flessibile Futuro Italia e Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia, provvediamo al deposito della lista unitaria, rispondente agli obiettivi di genere individuati dalla normativa di settore, per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Vostra Società da questi proposta che avverrà nel corso della Vostra assemblea ordinaria dei soci che si terrà presso la sede sociale della Banca, in Via Domenichino, n.5, Milano, in unica convocazione, il giorno giovedì 18 aprile 2024, alle ore 11,00, precisando che i suddetti azionisti detengono complessivamente una percentuale pari al 4,10661% (azioni n. 7.688.311) del capitale sociale.

Cordiali saluti,

LISTA PER LA NOMINA DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BFF BANK S.P.A.

rappresentanti le percentuali di capitale sociale di seguito indicate:

Azionista	n. azioni	% del capitale sociale
Amundi Asset Management SGR SpA
AMUNDI RISPARMIO ITALIA	109.516	0,05850
Totale	109.516	0,05850

premesso che

sede sociale della Banca, in Via Domenichino, n.5, Milano, in unica convocazione, il giorno giovedì 18 aprile 2024, alle ore 11,00, o nel diverso luogo, data e ora, in caso di inter alia, alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione tramite il voto di lista,

avuto riguardo

a quanto prescritto dalla normativa vigente, anche regolamentare, dallo Statuto della ati funzionale alla suddetta nomina, ivi inclusa la disciplina sui rapporti di collegamento tra soci di riferimento e soci di minoranza,

tenuto conto

Illustrativa del Consiglio di Amministrazione della Società sugli argomenti posti ex art. 125ter Orientamenti per gli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione e per la predisposizione della lista del Consiglio di Amministrazione

presentano

la seguente lista di candidati nelle pe Consiglio di Amministrazione della Società:

LISTA PER IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

N.	Nome	Cognome
1.	Guido	Cutillo
2.	Susana	Mac Eachen

Tutti i candidati hanno attestato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dallo Statuto, dal Codice di Corporate Governance delle società quotate e dalla normativa vigente.

I sottoscritti Azionisti

dichiarano inoltre

di collegamento e/o di relazioni significative, anche ai sensi della Comunicazione CONSOB n. DEM/9017893 del 26.2.2009, con soci che sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell art. 122 del medesimo TUF, rilevabili in da e sul sito internet della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa detengano anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa come previsto dagli artt. 147ter, III comma, del TUF e 144 quinquies del Regolamento Emittenti approvato con delibera 11971/99 e, più in generale, dallo Statuto e dalla disciplina vigente;
Amministrazione aventi rilevanza ai fini di quanto previsto dal Richiamo di attenzione n. 1/22 del 21 gennaio 2022 di Consob;
di impegnarsi a produrre, su motivata richiesta della Società, la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati,

delegano

i sig.ri Avv.ti Giulio Tonelli (cod. fisc. TNL GLI 79B27 E463Q) e Andrea Ferrero (cod. fisc. FRR NDR 87E05 L219F) domiciliati presso lo Studio Legale Trevisan & Associati in Milano, Viale Majno n. 45 a depositare, in nome e per conto degli stessi e anche disgiuntamente fra loro, la presente lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione della Società, unitamente alla relativa documentazione autorizzandoli, allo stesso tempo, a dare avviso di tale deposito presso le autorità competenti e le Società di gestione del mercato, se in quanto ciò si rendesse necessario.

* * * * *

La lista è corredata dalla seguente documentazione:

1) dichiarazione di ciascun candidato di accettazione della candidatura e sussistenza dei relativi requisiti di legge, attestante, altresì, sotto la propria ineleggibilità, incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla

Direzione e coordinamento Amundi Asset Management (SAS) Socio Unico - - C.F., P.IVA e n. Iscrizione Registro Imprese di Milano 05816060965

Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia e iscritta all'Albo delle SGR (n. 40 sez. Gestori di OICVM, n. 105 sez. Gestori di FIA e n. 2 sez. Gestori di ELTIF)

disciplina legislativa e regolamentare, dallo Statuto, dal Codice di Corporate Governance, dalla Relazione e dagli Orientamenti, nonché, più in generale da ogni ulteriore disposizione, in quanto applicabile;

2) curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, , direzione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi della disciplina legislativa e regolamentare vigente, dello Statuto, della Relazione, degli Orientamenti e del Codice di Corporate Governance;
3) copia di un documento di identità dei candidati.

La comunicazione/certificazione - inerente alla titolarità del numero di azioni registrate a favore degli aventi diritto il giorno di presentazione della lista - verrà inoltrata alla Società ai sensi della disciplina vigente.

* * * * *

Ove la Vostra Società avesse necessità di contattare i presentatori della presente lista, si prega di rivolgersi a Studio Legale Trevisan & Associati in Milano, Viale Majno n. 45 ai numeri di telefono 02/8051133 e di fax 02/8690111, e-mail [email protected]; [email protected]; [email protected]. __________________________ Firma degli azionisti

Data 15/03/2024

Amundi Società di Gestione del Risparmio S.p.A Sede Sociale: Via Cernaia, 8/10 - 20121 Milano - MI - Italia Tel. (+39) 02 00 651 - Fax (+39) 02 00 655 751 - amundi.it

	(art.43/45	CERTIFICAZIONE DI PARTECIPAZIONE AL SISTEMA DI GESTIONE ACCENTRATA MONTE TITOLI 13/08/2018)
Intermediario che rilascia la certificazione ABI	03307	CAB 01722
denominazione ABI	Societe Generale Securities Service S.p.A Intermediario partecipante se diverso dal precedente
denominazione data della richiesta 15/03/2024 Ggmmssaa		data di invio della comunicazione 15/03/2024 Ggmmssaa
n° progressivo annuo 601058		n° progressivo certificazione a rettifica/revoca	causale della rettifica/revoca
Su richiesta di:	AMUNDI SGR SPA/AMUNDI RISPARMIO ITALIA
Titolare degli strumenti finanziari: cognome o denominazione nome		AMUNDI SGR SPA/AMUNDI RISPARMIO ITALIA
codice fiscale / partita iva comune di nascita	05816060965		provincia di nascita
data di nascita indirizzo Via Cernaia	ggmmssaa 8/10	nazionalità
città 20121 Strumenti finanziari oggetto di certificazione:	Milano mi
ISIN denominazione 109.516	IT0005244402 BFF BANK SPA Quantità degli strumenti finanziari oggetto di certificazione:
data di: costituzione	Vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di certificazione modifica estinzione	ggmmssaa
Natura vincolo Beneficiario vincolo	(denominazione, codice fiscale, comune e data di nascita, indirizzo e città di residenza o della sede)
data di riferimento 08/03/2024 ggmmssaa Note		termine di efficacia/revoca 25/03/2024 ggmmssaa	diritto esercitabile DEP
	CERTIFICAZIONE PER LA PRESENTAZIONE LISTA CONSIGLIO AMMINISTRAZIONE
Firma Intermediario		SOCIETE GENERALE	Securities Service S.p.A.

SGSS S.p.A. Sede legale Via Benigno Crespi, 19/A 20159 Milano Italy	Tel. +39 02 9178.1 Fax. +39 02 9178.9999 www.securities services.societegenerale.com	interamente versato cod. 5622	Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Codice Fiscale e P. IVA 03126570013 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi

coordinamento di Société Générale S.A.

Milano, 18 marzo 2024 Prot. AD/600 UL/dp

LISTA PER LA NOMINA DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BFF BANK S.P.A.

I sottoscritti titolari di azioni ordinarie di BFF Bank S.p.A. ("Società" e/o "Emittente"), rappresentanti le percentuali di capitale sociale di seguito indicate:

Azionista	n. azioni	% del capitale sociale
ARCA Fondi SGR S.p.A. - Fondo Arca Economia Reale Bilanciato Italia 30	1.000.000	0,54%
ARCA Fondi SGR S.p.A. - Fondo Arca Azioni Italia	400.000	0,21%
ARCA Fondi SGR S.p.A. - Fondo Arca Economia Reale Bilanciato Italia 55	188.000	0,10
Totale	1.588.000	0,85%

premesso che

è stata convocata l'assemblea ordinaria degli azionisti della Società, che si terrà presso la sede sociale della Banca, in Via Domenichino, n.5, Milano, in unica convocazione, il giorno giovedì 18 aprile 2024, alle ore 11,00, o nel diverso luogo, data e ora, in caso di rettifica e/o modifica e/o integrazione dell'avviso di convocazione da parte della Società ("Assemblea") ove si procederà, inter alia, alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione tramite il voto di lista,

avuto riguardo

a quanto prescritto dalla normativa vigente, anche regolamentare, dallo Statuto della Società ("Statuto") e dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. ("Codice di Corporate Governance"), per la presentazione della lista dei candidati funzionale alla suddetta nomina, ivi inclusa la disciplina sui rapporti di collegamento tra soci di riferimento e soci di minoranza,

tenuto conto

· delle indicazioni contenute, oltre che nell'avviso di convocazione, (i) nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione della Società sugli argomenti posti all'O.d.G. dell'Assemblea, inclusa la documentazione ivi richiamata ("Relazione") ex art. 125ter D.lgs. n. 58/98 ("TUF") e (ii) nel documento denominato "Orientamenti per gli Azionisti sulla composizione qualiquantitativa del Consiglio di Amministrazione e per la predisposizione della lista del Consiglio di Amministrazione" ("Orientamenti"), come pubblicati sul sito internet dell'Emittente,

presentano

■ la seguente lista di candidati nelle persone e nell'ordine indicati per l'elezione del Consiglio di Amministrazione della Società:

LISTA PER IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

N.	Nome	Cognome
	Guido	Cutillo
2.	Susana	Mac Eachen

I sottoscritti Azionisti

dichiarano inoltre

· l'assenza di rapporti di collegamento e/o di relazioni significative, anche ai sensi della Comunicazione CONSOB n. DEM/9017893 del 26.2.2009, con soci che sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo TUF, rilevabili in data odierna, rispettivamente, sul sito internet dell'Emittente e sul sito internet della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa detengano anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa come previsto dagli artt. 147ter, III comma, del TUF e 144 quinquies del Regolamento Emittenti approvato con delibera 11971/99 ("Regolamento Emittenti") e, più in generale, dallo Statuto e dalla disciplina vigente;
l'assenza di rapporti di collegamento con la Lista presentata dal Consiglio di Amministrazione aventi rilevanza ai fini di quanto previsto dal Richiamo di attenzione n. 1/22 del 21 gennaio 2022 di Consob;
· di impegnarsi a produrre, su motivata richiesta della Società, la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati,

delegano

* * * * * *

La lista è corredata dalla seguente documentazione:

1) dichiarazione di ciascun candidato di accettazione della candidatura e sussistenza dei relativi requisiti di legge, attestante, altresì, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legislativa e regolamentare, dallo Statuto, dal Codice di Corporate Governance, dalla Relazione e dagli Orientamenti, nonché, più in generale da ogni ulteriore disposizione, in quanto applicabile;

2) curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, corredato dall'elenco degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi della disciplina legislativa e regolamentare vigente, dello Statuto, della Relazione, degli Orientamenti e del Codice di Corporate Governance;
3) copia di un documento di identità dei candidati.

ARCA FONDI SGR S.p.A. L'Amministratore Delegato

		Intermediario che effettua la comunicazione
ABI denominazione		03479 BNP Paribas SA	CAB	1600
		Intermediario partecipante se diverso dal precedente
ABI (n.ro conto MT)
denominazione
	data della richiesta					data di invio della comunicazione
	14/03/2024				14/03/2024
n.ro progressivo annuo 0000000150/24			n.ro progressivo della comunicazione che si intende rettificare/revocare			causale della rettifica/revoca
		Nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari
		Titolare degli strumenti finanziari:
cognome o denominazione					ARCA FONDI SGR S.p.A. Fondo ARCA Economia Reale Bilanciato Italia 30
nome
codice fiscale		09164960966
comune di nascita					provincia di nascita
data di nascita					nazionalità
indirizzo	Via Disciplini 3
città	Milano				stato	ITALY
		Strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
ISIN		IT0005244402
denominazione		BFF BANK AZ FRAZ SVN
		Quantità strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
n. 1.000.000
		Vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di comunicazione
Natura vincolo		00 - senza vincolo
Beneficiario vincolo
data di riferimento		termine di efficacia	diritto esercitabile
14/03/2024		25/03/2024	(art. 147-ter TUF)		DEP - Deposito di liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione
Note

			Intermediario che effettua la comunicazione
ABI			03479		CAB	1600
denominazione			BNP Paribas SA
			Intermediario partecipante se diverso dal precedente
ABI (n.ro conto MT)
denominazione
		data della richiesta					data di invio della comunicazione
	14/03/2024					14/03/2024
	annuo	n.ro progressivo 0000000152/24		n.ro progressivo della comunicazione che si intende rettificare/revocare			causale della rettifica/revoca
			Nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari
			Titolare degli strumenti finanziari:
		cognome o denominazione		ARCA FONDI SGR S.p.A. Fondo Arca Azioni Italia
nome
codice fiscale			09164960966
comune di nascita							provincia di nascita
data di nascita							nazionalità

indirizzo		Via Disciplini 3
città		Milano					stato	ITALY

ISIN			Strumenti finanziari oggetto di comunicazione: IT0005244402
denominazione			BFF BANK AZ FRAZ SVN

n. 400.000			Quantità strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
			Vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di comunicazione
Natura vincolo			00 - senza vincolo
Beneficiario vincolo
data di riferimento			termine di efficacia		diritto esercitabile
14/03/2024			25/03/2024				DEP - Deposito di liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione
Note					(art. 147-ter TUF)

		Intermediario che effettua la comunicazione
ABI		03479	CAB	1600
denominazione BNP Paribas SA
		Intermediario partecipante se diverso dal precedente
ABI (n.ro conto MT)
denominazione
	data della richiesta					data di invio della comunicazione
	14/03/2024				14/03/2024
	n.ro progressivo annuo 0000000153/24			n.ro progressivo della comunicazione che si intende rettificare/revocare		causale della rettifica/revoca
		Nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari
Titolare degli strumenti finanziari:
cognome o denominazione			ARCA FONDI SGR S.p.A. Fondo Arca Economia Reale Bilanciato Italia 55
nome
codice fiscale		09164960966
comune di nascita					provincia di nascita
data di nascita					nazionalità
indirizzo	Via Disciplini 3
città	Milano				stato	ITALY
		Strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
ISIN		IT0005244402
denominazione		BFF BANK AZ FRAZ SVN
n. 188.000		Quantità strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
		Vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di comunicazione
Natura vincolo		00 - senza vincolo
Beneficiario vincolo
data di riferimento		termine di efficacia	diritto esercitabile
14/03/2024		25/03/2024			DEP - Deposito di liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione
Note			(art. 147-ter TUF)

LISTA PER LA NOMINA DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BFF BANK S.P.A.

I sottoscritti titolari di azioni ordinarie di BFF Bank S.p.A. ("Società" e/o "Emittente"), rappresentanti le percentuali di capitale sociale di seguito indicate:

Azıonısta	n. azıonı	% del capitale sociale
NDI S.P.A. SGR-BANCOPOSTA RINASCIMENTO	36.149	0.01931%
Totale	36.149	0,01931%