RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ESERCIZIO 2023

Ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

Modello di Amministrazione e Controllo tradizionale

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2024

Emittente: Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A.

Sito web: www.bologna-airport.it

	GLOSSARIO 4
	1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE 5
	2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA1, TUF) ALLA DATA DEL 31/12/2023 7
a)	Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)7
b)	Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)8
c)	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)8
d)	Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 9
e)	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)9
f)	Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) 9
g)	Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)9
h)	Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1) 13
i)	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123- bis, comma 1, lettera m), TUF) 14
j)	Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.) 14
4.0 4.1 4.2	3.0 COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), PRIMA PARTE, TUF) 14 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 17 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 17 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF) 19
4.3	COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) 21
4.4	FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, c. 2, lett. d), TUF) 27
4.5	RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 31
4.6 4.7	CONSIGLIERI ESECUTIVI 34 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 41
5.0	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 42
6.0	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, C. 2, LETTERA D), TUF)43
7.0	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE44
7.1	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI 44
7.2	COMITATO NOMINE 45
8.0	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 46
8.1	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 46
8.2	COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 47

9.0	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITA'49
9.1	CHIEF EXECUTIVE OFFICER 50
9.2	COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITA' 51
9.3	RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 55
9.4	MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001 E CODICE DI CONDOTTA 57
9.5	SOCIETÀ DI REVISIONE 61
9.6	DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 61
9.7	COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 64
	10.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE64
	11.0 COLLEGIO SINDACALE68
	11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE 68
	11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d- bis), TUF) 69
	12.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 73
	13.0 ASSEMBLEE 74
	14.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), SECONDA PARTE, TUF)76
	15.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 76
	16.0 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE76
	TABELLE77
	TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2023 78
	TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 79
	TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 80
	TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 81

GLOSSARIO

Codice/Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitatoper la Corporate Governance.

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio: il Consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Gruppo: la Società e le sue controllate Fast Freight Marconi S.p.A. e TAG Bologna S.r.l.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materiadi mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123 ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE

Aeroporto di Bologna è il gestore totale dell'Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna in forza di concessione quarantennale regolata dalla Convenzione n. 98 del 12 luglio 2004, e successivi atti aggiuntivi, fra l'ENAC e la Società, atti tutti approvati con efficacia decorrente dal 28 dicembre 2004 mediante decreto interministeriale Ministero delle Infrastrutture e Trasporti e Ministero dell'Economia e delle Finanze del 15 marzo 2006. In considerazione del calo del traffico negli aeroporti italiani derivante dall'emergenza epidemiologica da COVID-19 e dalle misure di contenimento del contagio adottate dallo Stato e dalle regioni, al fine di contenere i conseguenti effetti economici, è stata prorogata di due anni la durata delle concessioni per la gestione e lo sviluppo dell'attività aeroportuale, in corso alla data di entrata in vigore della Legge 17 luglio 2020, n. 77 che ha convertito l'art.102, comma 1-bis del decreto legge 19 maggio n.34 (cd. Decreto Rilancio). L'Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna è, al 31.12.2022, in ripresa dopo la crisi pandemica, il settimo aeroporto in Italia per traffico passeggeri e il terzo per traffico merci ed è considerato dall'art. 1, comma 2, del D.P.R. 17 settembre 2015, n. 201 ("Piano Nazionale degli Aeroporti") l'aeroporto strategico dell'area Centro Nord insieme al sistema aeroportuale Firenze-Pisa.

Lo scalo, che può avvalersi di infrastrutture aeroportuali che consentono di operare voli a breve, medio e lungo raggio 24 ore su 24, di un terminal passeggeri rinnovato e di una dotazione tecnologica considerata dalla Società all'avanguardia per sicurezza e per tutela ambientale, punta a offrire ai passeggeri una struttura accogliente e stimolante, che possa migliorare la loro esperienza di viaggio, e a mettere a loro disposizione una estesa rete di collegamenti, finalizzata alla creazione di valore per l'economia del Paese e all'internazionalizzazione delle imprese del bacino di utenza e, al contempo, a facilitare l'accesso al territorio dai maggiori Paesi d'Europa e del mondo, a beneficio di tutta la collettività.

L'attività svolta dal Gruppo si articola su due aree di business principali: (i) la gestione, lo sviluppo e la manutenzione delle infrastrutture aeroportuali dedicate alle attività aeronautiche e la prestazione dei servizi ai passeggeri e agli utenti e operatori aeroportuali (cd. attività aviation); e (ii) la gestione e sviluppo delle aree e delle attività commerciali del Gruppo nell'ambito del sedime aeroportuale (aree commerciali, uffici, locali operativi, parcheggi, biglietterie, spazi pubblicitari) e la prestazione di servizi commerciali a passeggeri e utenti aeroportuali (cd. attività non aviation).

Per quanto riguarda l'attività aviation, nel 2023 sono state raggiungibili direttamente da Bologna 118 destinazioni, in lieve calo rispetto al 2019, quando erano 120, risentendo del contesto macro-economico e geopolitico attuale. Tuttavia, nonostante il contesto di incertezza e le pressioni inflazionistiche, il volume di traffico ha raggiunto i valori del 2019, sottolineando la resilienza del comparto domestico e l'importante ripresa del traffico internazionale, oltre alla solidità del mix di traffico: le prime tratte rappresentano infatti sia hub collegati attraverso compagnie aeree tradizionali (c.d. legacy carrier), sia destinazioni point to point collegate attraverso vettori low cost.

Nel 2023 Ryanair si conferma essere la prima compagnia sullo scalo con il 53,3% del traffico totale. Al secondo posto si conferma Wizz Air Malta Ltd che, insieme a Wizz Air, segnano una crescita nella quota passando dal 5,4% del 2019 al 9,7% del 2023. A seguire Air France, British Airways, Turkish Airlines, Lufthansa e Vueling con quote comprese tra il 2% e il 3%.

Per quanto concerne le attività non aviation, il Gruppo gestisce all'interno del terminal passeggeri una area commerciale di circa 4.350 metri quadrati con, nel 2023, 36 punti vendita duty free, food & beverage e retail, caratterizzata dalla presenza di brand internazionalmente riconosciuti e legati al territorio e di punti vendita di alcune tra le principali catene retail e di ristorazione locali, nazionali e internazionali. Sono inoltre disponibili nell'area aeroportuale circa 5.000 posti auto, ed il Gruppo gestisce, sia direttamente sia attraverso un subconcessionario, la vendita di spazi pubblicitari all'interno e all'esterno dell'aerostazione. Le attività non aviation del Gruppo comprendono, inoltre, la gestione della VIP lounge "Marconi Business Lounge", la fornitura di servizi premium a passeggeri top flyer e business e la subconcessione di uffici, magazzini, locali per servizi tecnici e hangar per una superficie complessiva di circa 100.000 metri quadrati a operatori aeronautici.

Sistema di governo societario

L'Assemblea legalmente costituita rappresenta ed esprime la volontà dei Soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed allo Statuto, obbligano tutti i Soci, anche se assenti o dissenzienti. Le Assemblee sia ordinarie che straordinarie sono validamente costituite e deliberano secondo le maggioranze e gli altri requisiti di validità prescritti dalle disposizioni di legge in materia. Sono adottate con il voto favorevole dei Soci rappresentanti almeno i due terzi del capitale sociale, tanto in prima che in seconda convocazione, le deliberazioni dell'Assemblea Straordinaria concernenti aumenti di capitale e qualsivoglia altra modifica statutaria.

Il modello di amministrazione e controllo della Società è quello tradizionale, che prevede la presenza del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e di un revisore o di una società di revisione legale.

Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e rappresenta, quindi, un ruolo centrale nel sistema di governo della Società.

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto e ha funzioni di controllo sulla gestione della Società.

Il controllo contabile è affidato a una società di revisione designata dall'Assemblea.

Nel prosieguo della relazione saranno approfonditi i principali aspetti relativi al funzionamento, alla composizione ed alle competenze dei predetti organi sociali.

A partire dal 2019, con piena riconferma anche nel corso del 2023, il Consiglio di Amministrazione ha inteso orientare le strategie e le azioni dell'Emittente con l'obiettivo di perseguirne il successo sostenibile ridefinendo la propria strategia ed i correlati piani ai fini di execution della medesima includendo la sostenibilità come dimensione e valore trasversale della strategia del Gruppo, altresì avviando un progetto volto alla comunicazione e diffusione di questo nuovo approccio strategico, e finanche culturale, a tutti i dipendenti. Sospeso per le annualità 2020 e 2021, il progetto è stato ripreso nel 2022 e proseguito nel 2023, estendendosi anche alla definizione dei nuovi valori aziendali attraverso il progetto "Le radici e le ali". Le linee strategiche in tema di sostenibilità hanno altresì suggerito anche una rivalutazione in ottica di piena sostenibilità del piano di sviluppo infrastrutturale con ottimizzazione e nuova determinazione di priorità e fasi realizzative. Per compliance piena con il Codice di Corporate Governance e per monitorare l'attuazione della strategia approvata dall'organo amministrativo in materia di sostenibilità, nel 2021 i compiti dell'esistente Comitato Controllo e Rischi si sono estesi con delibera consiliare del 15 marzo 2021, che ha anche al riguardo aggiornato il Regolamento del Comitato sino a comprendere i temi collegati alla sostenibilità, che è divenuto così Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità.

Infine, si richiama qui anche la Politica per la remunerazione nella versione come aggiornata ed approvata dall'Assemblea del 26 Aprile 2022, la quale ha previsto che la componente variabile della remunerazione degli amministratori e dirigenti strategici "tiene anche in considerazione i criteri e gli obiettivi relativi alla responsabilità sociale d'impresa, come individuati nella dichiarazione di carattere non finanziario predisposta ai sensi del D.Lgs. 254/2016".

La società, si ricorda in proposito, pubblica dall'anno 2018 la dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del d.lgs. n. 254/2016. Nei primi anni è stata pubblicata su base obbligatoria, mentre nel 2021 si è deciso di pubblicarla su base volontaria. Il documento è reperibile sul sito dell'Emittente, www.bologna-airport.it, sezione Investor Relations.

Informazioni in merito all'acquisto e al mantenimento della qualifica di PMI

L'emittente rientra nei parametri identificati dall'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1) del TUF e dall'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob, quest'ultimo inserito delibera n. 20621 del 10 ottobre 2018, in seguito modificato con delibera n. 21320 del 7.4.2020 e infine sostituito con delibera n. 21625 del 10.12.2020. In data 21 dicembre 2018 la Società ha provveduto a comunicare a Consob stessa le informazioni relative alla qualifica di PMI, indicando i dati di valore della capitalizzazione e fatturato.

La capitalizzazione media dell'Emittente, rispettivamente, al 31 dicembre 2022 ed al 31 dicembre 2023 è indicata nella seguente tabella:

	Capitalizzazione media*
2022	299.261.622
2023	295.940.310

* capitalizzazione media dell'anno sulla base dei prezzi di chiusura

L'Emittente risulta inserita all'interno dell'elenco delle PMI predisposto da Consob ai sensi dell'art.2-ter del Regolamento Emittenti Consob.

La Società è una società diversa da quelle "grandi" e da quelle a "proprietà concentrata" come definite nel Codice di Corporate Governance.

2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma1, TUF) ALLA DATA DEL 31/12/2023

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale risulta pari ad Euro 90.314.162 interamente versato e rappresentato da n. 36.125.665 azioni ordinarie senza valore nominale.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato/ non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	36.125.665	100%	Quotato	Le azioni sono nominative e ciascuna di esse dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società secondo le norme di legge e di statuto e attribuiscono gli ulteriori diritti amministrativi e patrimoniali previsti dalla legge per le azioni con diritto di voto.

Alla data della presente Relazione, l'Emittente non ha emesso altre categorie di azioni né strumenti finanziari convertibili o scambiabili con azioni. La Società non ha deliberato aumenti di capitale al servizio di piani di incentivazione a base azionaria.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Lo Statuto in vigore alla data della presente Relazione non prevede restrizioni per il trasferimento delle azioni e di ogni altro diritto reale su di esse.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Al 31 dicembre 2023, gli azionisti che partecipano in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro dei soci e da altre informazioni a disposizione sono riportati nella seguente tabella:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Numero di Azioni 14.124.377	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Bologna	Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Bologna		39,10%	39,10%
Edizione S.r.l.	Mundys S.p.A. in precedenza, Atlantia S.p.A.		29,38%	29,38%
F2I Fondi Italiani per le	2I Aeroporti S.p.A.	2.425.700	6,71%	6,71%
Infrastrutture SGR S.p.A.	SAGAT S.p.A.	1.183.643	3,28%	3,28%

d)Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

L'Emittente non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Lo Statuto non prevede azioni a voto plurimo o maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

L'Emittente non ha adottato alcun sistema di partecipazione dei dipendenti al proprio capitale sociale.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto delle azioni ordinarie. L'Emittente ha emesso esclusivamente azioni ordinarie.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Accordo del 2 agosto 2021, in vigore fino al 1° agosto 2024

Il 2 agosto 2021 è stato sottoscritto un patto parasociale tra la Camera di Commercio di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Bologna (la "Camera di Commercio di Bologna"), il Comune di Bologna, la Città Metropolitana di Bologna, la Regione Emilia-Romagna, la Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Modena (la "Camera di Commercio di Modena"), la Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Ferrara (la "Camera di Commercio di Ferrara"), la Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Reggio Emilia (la "Camera di Commercio di Reggio Emilia") e la Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Parma (la "Camera di Commercio di Parma") (collettivamente i "Soci Pubblici") quali soci dell'Emittente (il "Patto Parasociale"). Si ritiene che il Patto Parasociale abbia rilevanza ai sensi dell'art. 122, comma 5, lett. a) e b) del TUF ed è divenuto efficace nella stessa data di sottoscrizione, ossia il 2 agosto 2021; esso è stato pubblicato il 6 agosto 2021.

Nessuno dei Soci Pubblici, da solo, ha il controllo di diritto dell'Emittente ai sensi dell'art. 93 del TUF. Il socio Camera di Commercio di Bologna, potrà, ai termini del Patto, designare 5 amministratori a comporre la lista di 6 di competenza del Patto medesimo.

Il Patto Parasociale ha come obiettivo, fermo il rispetto dei dettami fissati dalla Legge di Stabilità 2015 in tema di razionalizzazione delle società e delle partecipazioni societarie degli enti pubblici, quello di assicurare, da un lato, il mantenimento della misura minima della partecipazione al capitale sociale dei soci pubblici pari al 20%, così come prevede lo statuto sociale della Società in ottemperanza alla previsione di cui all'art. 4 del D.M. 12 novembre 1997 n. 521, e, dall'altro, di garantire, attraverso la Camera di Commercio di Bologna, unità e stabilità di indirizzo della Società.

Tutti i diritti di voto riferiti alle azioni della Società detenute tempo per tempo da ciascuno dei Soci Pubblici dalla Data di Efficacia e per tutta la durata del Patto Parasociale sono conferite in sindacato di voto di cui infra (il "Sindacato di Voto").

Si riporta una tabella che indica la percentuale del capitale sociale che ciascun Socio Pubblico detiene ai sensi del Patto Parasociale e il numero dei diritti di voto riferiti alle azioni corrispondenti alle percentuali di capitale sociale.

Soci pubblici	% capitale sociale di AdB*	% sulle azioni conferite al Sindacato di Voto*	n. diritti di voto conferiti in Sindacato di Voto
Camera di Commercio di Bologna	39,10	81,26	14.124.377
Comune di Bologna	3,88	8,06	1.400.590
Città Metropolitana di Bologna	2,31	4,81	836.201
Regione Emilia-Romagna	2,04	4,23	735.655
Camera di Commercio di Modena	0,30	0,62	107.637
Camera di Commercio di Ferrara	0,22	0,47	80.827
Camera di Commercio di Reggio Emilia	0,15	0,32	55.115
Camera di Commercio di Parma	0,11	0,23	40.568
Totale	48,11	100,00	17.380.970

* Percentuali arrotondate alla seconda cifra decimale

Il numero di diritti di voto relativi alle azioni della Società corrispondenti alle percentuali di capitale sociale indicate nella seguente tabella sono conferiti in sindacato di blocco di cui infra (il "Sindacato di Blocco").

Soci pubblici	% azioni bloccate del capitale sociale di AdB*	% sulle azioni conferite al Sindacato di Blocco**	n. diritti di voto conferiti in Sindacato di Blocco
Camera di Commercio di Bologna	37,5325326	81,74	13.558.877
Comune di Bologna	3,8477737	8,38	1.390.034
Città Metropolitana di Bologna	2,2972543	5,00	829.898
Regione Emilia-Romagna	2,0210297	4,40	730.110
Camera di Commercio di Modena	0,0835370	0,18	30.178
Camera di Commercio di Ferrara	0,0627298	0,14	22.662
Camera di Commercio di Reggio Emilia	0,0427747	0,09	15.453
Camera di Commercio di Parma	0,0314848	0,07	11.374
Totale	45,9191166	100	16.588.586

* Percentuali arrotondate alla settima cifra decimale

** Percentuali arrotondate alla seconda cifra decimale

I Soci Pubblici, onde assicurare il funzionamento del Patto Parasociale, hanno istituito un Comitato che svolge le seguenti funzioni: (a) la formazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale sulla base di quanto previsto dal Patto Parasociale; (b) la determinazione del voto da esprimersi in ordine alle delibere da assumersi in sede di assemblea straordinaria della Società aventi ad oggetto una delle seguenti materie: (i) modifiche statutarie, (ii) aumenti di capitale e (iii) operazioni di fusione e/o scissione; e (c) la preventiva consultazione sulle modifiche statutarie determinate da adeguamento a disposizioni normative.

Il Comitato è composto dai seguenti 5 membri: (i) il legale rappresentante pro tempore della Camera di Commercio di Bologna al quale sono attribuiti 6 voti; (ii) il legale rappresentante pro tempore del Comune di Bologna al quale sono attribuiti 2 voti; (iii) il legale rappresentante pro tempore della Città Metropolitana di Bologna al quale è attribuito 1 voto; (iv) il legale rappresentante pro tempore della Regione Emilia-Romagna al quale è attribuito 1 voto; e (v) un soggetto designato congiuntamente dalla Camera di Commercio di Modena, dalla Camera di Commercio di Ferrara, dalla Camera di Commercio di Reggio Emilia e dalla Camera di Commercio di Parma al quale è attribuito 1 voto.

Il Comitato resta in carica per tutta la durata del Patto Parasociale.

Il Comitato si riunisce almeno sette giorni prima della data (a) di scadenza del termine per la presentazione delle liste per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale della Società e (b) di convocazione di ciascuna assemblea straordinaria della Società avente a oggetto una delle seguenti materie: (i) modifiche statutarie, (ii) aumenti di capitale e (iii) operazioni di fusione e/o scissione. Il Comitato si riunisce inoltre ogni qual volta uno o più membri ne facciano richiesta.

Le riunioni del Comitato sono valide con la presenza di almeno gli otto undicesimi dei voti attribuiti ai membri del Comitato. Il Comitato delibera con il voto favorevole di almeno gli otto undicesimi dei voti attribuiti ai membri del Comitato presenti nelle seguenti materie: (i) modifiche statutarie, (ii) aumenti di capitale e (iii) operazioni di fusione e/o scissione. Resta inteso che qualora il Comitato non raggiungesse il quorum deliberativo sopra indicato, le Parti dovranno partecipare alla relativa assemblea ed esprimere il proprio voto contrario all'assunzione della delibera stessa.

Con riferimento al contenuto degli obblighi relativi ai diritti di voto:

a) i Soci Pubblici si sono impegnati a designare i membri del Consiglio di Amministrazione della Società - composto da 9 consiglieri - come segue: (i) 5 consiglieri designati dalla Camera di Commercio di Bologna, da contrassegnare nella lista per l'elezione dell'organo amministrativo con i numeri 1, 2, 4, 5 e 6, (ii) 1 consigliere designato dal Comune di Bologna e dalla Città Metropolitana di Bologna, da contrassegnare nella lista con il numero 3 e (iii) 3 consiglieri saranno eletti dalle minoranze in conformità a quanto previsto dal statuto sociale della Società e dalla normativa vigente. A tal fine, i candidati saranno designati dal comitato del sindacato di cui infra (il "Comitato") almeno 7 giorni precedenti la data di scadenza del termine per la presentazione delle liste per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto della normativa vigente quanto ai requisiti di indipendenza e in materia di equilibrio tra i generi. La lista sarà presentata alla Società dal presidente del Comitato, in nome e per conto di tutti Soci Pubblici;

b) i Soci Pubblici si sono impegnati a designare un candidato alla carica di sindaco supplente che sarà espresso dalla Camera di Commercio di Bologna. A tal fine, il candidato sarà designato dal Comitato almeno 7 giorni precedenti la data di scadenza del termine per la presentazione delle liste per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto della normativa vigente quanto ai requisiti di indipendenza e in materia di equilibrio tra i generi. La lista sarà presentata alla Società dal presidente del Comitato, in nome e per conto di tutti Soci Pubblici;

c) i Soci pubblici si sono impegnati a deliberare la nomina del presidente del Consiglio di Amministrazione in sede assembleare, nominando il candidato della lista contrassegnato con il numero 1 e a fare quanto possibile affinché i consiglieri di rispettiva designazione provvedano a proporre e votare congiuntamente in Consiglio di Amministrazione della Società la nomina alla carica di amministratore delegato del candidato della lista contrassegnato con il numero 2;

d) qualora, per qualsiasi ragione, prima della naturale scadenza del mandato, debba provvedersi alla sostituzione di uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione e/o del sindaco supplente, i Soci Pubblici provvederanno a proporre congiuntamente e votare in assemblea il candidato alla sostituzione indicato su proposta dei Soci Pubblici che avevano designato il consigliere e/o il sindaco supplente venuto meno;

e) i Soci pubblici si sono obbligati inoltre a conformare il proprio voto in assemblea alle deliberazioni assunte dal Comitato nelle seguenti materie: (i) modifiche statutarie, (ii) aumenti di capitale e (iii) operazioni di fusione e/o scissione. A tal fine, almeno 7 giorni precedenti la data di convocazione di ciascuna assemblea straordinaria della Società avente a oggetto una delle predette materie, il Comitato delibererà con il voto favorevole di almeno gli otto undicesimi dei voti attribuiti ai membri del Comitato presenti. In caso di mancato raggiungimento nel Comitato del quorum deliberativo sopra indicato, i Soci Pubblici dovranno partecipare alla relativa assemblea ed esprimere il proprio voto contrario all'assunzione della delibera stessa. Poiché l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative è di competenza del Consiglio di Amministrazione, i Soci Pubblici si sono impegnati a fare quanto possibile affinché i consiglieri di rispettiva designazione provvedano a fornire adeguata e tempestiva informativa ai Soci Pubblici in merito alle modifiche di tale natura onde consentire alle medesime una consultazione preventiva rispetto all'assunzione della relativa delibera.

Relativamente all'obbligo di non vendere, i Soci Pubblici si sono impegnati (il "Vincolo di Intrasferibilità") a:

a) non effettuare operazioni di vendita, collocamento o comunque atti di disposizione, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, (ivi inclusi a titolo meramente esemplificativo ma non esaustivo, donazione, conferimento in società) che abbiano per oggetto o per effetto, direttamente o indirettamente, l'attribuzione o il trasferimento a terzi (ivi compresa l'intestazione fiduciaria o il conferimento di un mandato fiduciario) delle azioni conferite in Sindacato di Blocco (le "Azioni Bloccate") ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, le Azioni Bloccate;

b) non concedere opzioni, diritti o warrant per l'acquisto, la sottoscrizione, la conversione o lo scambio di Azioni Bloccate o altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari; c) non stipulare o comunque concludere contratti swap o altri contratti derivati, che abbiano l'effetto di trasferire in tutto o in parte qualsiasi diritto inerente alle Azioni Bloccate;

d) non costituire, o consentire che venga costituito, ovvero concedere qualsiasi diritto, onere o gravame - inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, pegni o diritti di usufrutto sulle Azioni Bloccate e sui relativi diritti, ivi inclusi i diritti di voto.

Il Vincolo di Intrasferibilità potrà essere derogato solo qualora una qualsiasi delle operazioni sopra indicate sia posta in essere tra i Soci Pubblici ovvero in favore di altri enti pubblici o di consorzi costituiti tra enti pubblici. Le operazioni di trasferimento delle Azioni Bloccate, in qualsiasi forma realizzata, saranno consentite solo a condizione che il cessionario, entro la data del trasferimento effettuato in suo favore, abbia aderito al Patto Parasociale accettandolo in forma scritta e assoggettando al Sindacato di Blocco le Azioni Bloccate.

Il Vincolo di Intrasferibilità potrà essere derogato qualora abbia ad oggetto i diritti di opzione ex art. 2441 del codice civile che i Soci Pubblici non intendano esercitare, fermo restando che, in ogni caso, il numero complessivo delle Azioni Bloccate non potrà essere inferiore al 20% del capitale sociale della Società.

Il Patto Parasociale ha decorrenza dalla Data di Efficacia sino al terzo anniversario della stessa. Esso resterà pertanto in vigore fino al 1 agosto 2024.

Si segnala che in data 22 giugno 2023 è stato comunicato all'Emittente l'accorpamento tra la Camera di Commercio di Ferrara e la Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Ravenna (soggetto non azionista e quindi non aderente al Patto Parasociale) in un'unica entità sotto la denominazione di Camera di Commercio di Ferrara e Ravenna, che, pertanto, ha assunto nel Patto Parasociale i medesimi diritti e obblighi prima spettanti alla Camera di Commercio di Ferrara.

Inoltre, in data 18 luglio 2023 è stato comunicato all'Emittente l'accorpamento tra la Camera di Commercio di Reggio Emilia, la Camera di Commercio di Parma e la Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Piacenza (soggetto non azionista e quindi non aderente al Patto Parasociale) in un'unica entità sotto la denominazione di Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura dell'Emilia (la "Camera di Commercio dell'Emilia"), che, pertanto, ha assunto nel Patto Parasociale i medesimi diritti e obblighi prima spettanti alla Camera di Commercio di Reggio Emilia e alla Camera di Commercio di Parma.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

L'Emittente e le sue controllate non hanno concluso accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Lo Statuto della Società in vigore alla data della presente Relazione non prevede deroghe alle disposizioni dell'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF né l'applicazione delle regole di neutralizzazione previste dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione non ha ricevuto alcuna delega per aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 Codice civile o emettere strumenti finanziari partecipativi.

L'assemblea della Società non ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti cod. civ.

j) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

L'Emittente non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 Codice civile.

Ai sensi dell'art. 2497-bis del codice civile, le società italiane controllate direttamente dall'Emittente (TAG Bologna S.r.l. e Fast Freight Marconi S.p.A.) hanno dichiarato quest'ultima quale soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.

3.0 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

La Società ha conformato il proprio sistema di governo societario alle disposizioni in materia previste dal Testo Unico e dal Codice di Corporate Governance, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

In particolare, l'Emittente intende applicare i principi e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Si segnala tuttavia che nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2015, con orientamento successivamente immutato, è stato deliberato di non ritenere necessaria la costituzione del comitato per le nomine, alla luce del meccanismo di voto di lista previsto dallo Statuto, che lascia ai soci la decisione in merito ai candidati da proporre per l'organo amministrativo.

Come società diversa da quelle "a proprietà concentrata", il Consiglio di Amministrazione ha approvato il 14 marzo 2022 gli orientamenti sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ai sensi del Principio 23 del Codice di Corporate Governance ("Orientamenti"). Per il contenuto degli Orientamenti, si rinvia al sito Internet www.bologna-airport.it, sezione Investor Relations.

Nel prosieguo della presente Relazione sono indicati, ove appropriato, ulteriori scostamenti dalle Raccomandazioni del Codice.

Riguardo all'adozione del Codice di Corporate Governance, lo Statuto della Società:

(i) recepisce le disposizioni del D.Lgs. 27/2010 attuativo della direttiva 2007/36/CE, del D.Lgs. 91/2012, che ha integrato e modificato il D.Lgs. 27/2010 e D. Lgs. 25/2016 attuativo della Direttiva 2013/50/UE, recanti la disciplina dell'esercizio di alcuni diritti degli azionisti delle società quotate;

(ii) prevede il meccanismo del c.d. "voto di lista" per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, conformemente a quanto previsto dall'art. 147-ter del Testo Unico;
(iii) prevede il meccanismo del c.d. "voto di lista" per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale, conformemente a quanto previsto dall'art. 148 del Testo Unico, salvo quanto disposto dagli artt. 4 della Legge 8 maggio 1971 n. 420 e 11 del D.M. 12 novembre 1997, n. 521 come illustrato nel paragrafo che segue;
(iv) prevede la nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e all'adempimento dei doveri previsti dal citato articolo 154-bis del Testo Unico;
(v) prevede che il riparto dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi, conformemente a quanto previsto dagli artt. 147-ter e 148 del TUF.

Si segnala a proposito del meccanismo di voto di lista per l'elezione dei sindaci che:

a) l'articolo 24 dello Statuto dell'Emittente stabilisce che il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti ("MIT") e il Ministero dell'Economia e delle Finanze ("MEF") hanno diritto di nominare, ciascuno, un sindaco effettivo, e che il sindaco nominato dal MEF assume la funzione di Presidente del Collegio Sindacale. Tale clausola riflette il disposto degli artt. 4 della Legge 8 maggio 1971 n. 420 e 11 del D.M. 12 novembre 1997, n. 521 che disciplinano l'attività di vigilanza sulle società di gestione aeroportuale. Si segnala che l'art. 148, comma 2-bis, del TUF prevede, invece, che nelle società italiane con azioni negoziate in mercati regolamentati il Presidente del Collegio Sindacale sia scelto tra i sindaci eletti dalla minoranza. La Società ritiene, anche in considerazione dell'interpretazione e della prassi seguita da altri gestori aeroportuali totali con azioni quotate su mercato Euronext Milan di Borsa Italiana S.p.A. ("EXM"), la prevalenza della disciplina di cui alle predette disposizioni speciali sul disposto dell'art. 148, comma 2 bis, del TUF, in base (i) al connotato pubblicistico degli interessi sottesi alla predetta normativa, che prevede la nomina di due sindaci da parte dello Stato e la conseguente assunzione della funzione di Presidente del Collegio Sindacale da parte del sindaco nominato dal MEF e (ii) alla considerazione che, essendo il Presidente del Collegio di nomina ministeriale, lo stesso, per sua natura, non può essere espressione dei soci di maggioranza, con la conseguenza che la disposizione di cui al decreto ministeriale, mutatis mutandis, sarebbe in ogni caso coerente con le finalità cui è preordinato il predetto art. 148, comma 2-bis, del TUF di garantire, statutariamente, che il Presidente dell'organo di controllo non sia espressione della maggioranza;
b) ai sensi del decreto legge 16 maggio 1994, n. 293 (che disciplina la proroga dei componenti degli organi sociali di società a prevalente controllo pubblico), lo Statuto dell'Emittente prevede che il Consiglio di Amministrazione scaduto si intende prorogato in carica per non più di quarantacinque giorni decorrenti dalla data dell'assemblea per l'approvazione del bilancio in cui ha avuto termine il mandato. In questo periodo, l'attività del Consiglio è limitata all'ordinaria amministrazione e agli atti urgenti e indifferibili.

Si segnala inoltre che il Consiglio di Amministrazione il 15 maggio 2015 ha deliberato di nominare il Direttore Amministrazione e Finanza Patrizia Muffato come dirigente preposto ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, come successivamente dettagliato nella sezione 9.6, e che l'Assemblea dei soci del 20 maggio 2015 ha altresì approvato il Regolamento Assembleare.

I documenti fondamentali della corporate governance dell'Emittente sono:

Statuto sociale;
Procedura sull'Internal Dealing, nell'aggiornamento approvato da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 21 dicembre 2017 alla luce delle novità regolamentari introdotte nel 2017;
Modello Organizzativo comprensivo di Codice di Condotta ai sensi del D.Lgs. 8 giugno 2001 n. 231, integrato con una Policy Anticorruzione che, ispirata alla metodologia generale prevista dal Piano Nazionale Anticorruzione ex L. 190/2012, contiene misure di organizzazione e gestione idonee a prevenire ulteriori fatti corruttivi e di malagestio in danno della società e con una Policy Antiriciclaggio in ottemperanza alla specifica normativa nazionale (D.Lgs. 231/2007);
Policy Whistleblowing, in linea con quanto previsto dal D.Lgs.24/2023, che prevede un sistema interno di segnalazione, gestito tramite una piattaforma informatica, che garantisce riservatezza e adeguata tutela dei segnalanti di azioni od omissioni, commesse o tentate, che ledono l'integrità della Società, rientranti nel perimetro di applicazione della normativa e della Policy;
Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate secondo quanto previsto dal Regolamento adottato dalla CONSOB con la citata delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, come modificata da ultimo il 28 giugno 2021;
Procedura per la gestione delle informazioni privilegiate, e procedure operative correlate come da ultimo approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 20 dicembre 2023, al fine di renderle più aderenti alle prassi di settore;
Regolamento per l'accesso degli azionisti al "Libro dei soci" e al "Libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee" adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 novembre 2018;
Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna modificato e approvato in data 25 gennaio 2021;
Orientamenti e raccomandazioni dell'Organo Amministrativo sulla composizione quantitativa e qualitativa deliberati dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2022;
Politica per la gestione del dialogo con gli Azionisti e gli altri Stakeholders deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 20 dicembre 2022.

L'Emittente, o sue controllate aventi rilevanza strategica, non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione, in linea con il I principio del Codice di Corporate Governance, guida la società perseguendone il successo sostenibile.

Al Consiglio di Amministrazione sono riservati, come previsto nel Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione, aggiornato con deliberazione in data 25 gennaio 2021 i seguenti compiti:

a) esamina e approva il piano industriale della società e del gruppo ad essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con l'eventuale supporto di un comitato del quale l'organo di amministrazione determina la composizione e le funzioni;
b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della società; al riguardo l'ERM della Società viene aggiornato almeno annualmente con una valutazione puntuale dei rischi incombenti e delle azioni di mitigazione e gestione dei rischi medesimi; valutazioni e proposte e pareri vengono forniti dal management direttamente coinvolto nella gestione dei diversi rischi e discussioni approfondite, particolarmente sui maggiori rischi ma anche sui rischi cd. minor, vengono svolte, almeno annualmente – negli anni di crisi pandemica recente anche più frequentemente – anche in sede di riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e, indi, nelle riunioni consiliari;
d) definisce il sistema di governo societario della società e la struttura del gruppo ad essa facente capo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
e) delibera in merito alle operazioni della società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
f) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del presidente d'intesa con il chief executive officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Sono altresì riservate dallo Statuto alla competenza esclusiva del Consiglio, oltre a quelle previste per legge, le seguenti materie:

a) assunzione e dismissione di partecipazioni sociali di valore superiore a euro 500.000,00 (cinquecentomila);

b) acquisto e/o vendita di beni immobili e/o di aziende e/o di rami di azienda di valore superiore a euro 500.000,00 (cinquecentomila);
c) rilascio di ipoteche, pegni, fideiussioni e/o altre garanzie reali o personali di valore superiore a euro 500.000,00 (cinquecentomila);
d) designazione dei consiglieri di amministrazione delle società controllate e/o partecipate;
e) partecipazione a gare e/o a procedure ad evidenza pubblica che comportino l'assunzione di obblighi contrattuali eccedenti euro 5.000.000,00 (cinque milioni).

Rientrano inoltre nella competenza del Consiglio,

ai sensi dell'art. 19.2 dello Statuto:
- a) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
b) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società;
c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;
d) l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative;
ai sensi dell'art. 19.4 dello Statuto, la nomina e la revoca di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere del collegio sindacale;
ai sensi dell'art. 20.3 dello Statuto la nomina di un direttore generale, con determinazione dei compiti e dei poteri.

Le principali attività svolte dal Consiglio nel corso dell'Esercizio 2023 in relazione agli ambiti sopra menzionati sono avvenute in occasione delle riunioni di approvazione dei budget e dei piani aziendali, altresì nelle occasioni di confronto e discussione e approvazione delle assunzioni e degli esiti, indi, dell'impairment test; la discussione si svolge nella sede consiliare e si basa su consistente informativa consiliare sempre previamente anticipata nel rispetto delle tempistiche indicate del Regolamento che disciplina il funzionamento dell'organo amministrativo.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio:

non ha ritenuto necessario od opportuno elaborare motivate proposte da sottoporre all'assemblea dei soci per la definizione di un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa ritenendo soddisfacente ed efficace la modalità di intersezione tra i componenti esecutivi, non esecutivi ed indipendenti dell'organo amministrativo e ciò come altresì avvenuto anche nel contesto critico pandemico e pure con modalità di interazione prevalentemente da remoto;
ha adottato nel settembre 2023 una nuova Policy Whistleblowing, in attuazione della Direttiva (UE) 2019/1937, che ha abrogato la disciplina nazionale previgente, racchiudendo in un unico testo normativo – per il settore pubblico e per il settore privato – il regime di protezione dei soggetti che segnalano condotte illecite di cui siano venuti a conoscenza in un contesto lavorativo;
ha aggiornato nel dicembre 2023 le procedure operative inerenti il Regolamento per la Gestione delle informazioni rilevanti e privilegiate, al fine di allinearle alle prassi di settore.

Ulteriori approfondimenti sono presenti nelle Sezioni 4.2 e 4.3 (Nomina e sostituzione e Composizione), 7 (Autovalutazione), 8 (Remunerazione degli amministratori) e 9 (sistema di controllo interno e di gestione dei rischi).

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

Le disposizioni relative alla composizione e nomina del Consiglio di Amministrazione sono contenute nell'art. 13 dello Statuto.

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da nove membri che durano in carica fino a tre esercizi sociali e sono rieleggibili.

Gli amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste, presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo ed essere in numero non superiore ai componenti da eleggere.

Ciascuna lista deve includere almeno tre candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, menzionando distintamente tali candidati.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, in modo da garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale e pubblicate in conformità con la normativa vigente. Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari della quota di partecipazione minima al capitale sociale stabilita dalla Consob (pari, per il 2019, al 2,5% come indicato dalla Determinazione dirigenziale Consob n. 13 del 24 gennaio 2019, confermata altresì con Determinazioni dirigenziali Consob n. 28 del 30 gennaio 2020, n. 44 del 29 gennaio 2021, n. 60 del 28 gennaio 2022, n. 76 del 30 gennaio 2023 e n. 92 del 31 gennaio 2024). Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per le rispettive cariche. Gli amministratori nominati devono comunicare senza indugio al Consiglio di Amministrazione la perdita dei requisiti da ultimo indicati, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Alla elezione degli amministratori si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, sei amministratori;

b) i restanti amministratori vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, dalle altre liste; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine delle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;
c) ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tiene conto dei candidati indicati nelle liste che abbiano ottenuto un numero di voti inferiore alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste stesse;
d) qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera (b) che precede. Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbe non eletto e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge secondo quanto previsto al successivo punto (f) e nel rispetto del principio di una proporzionale rappresentanza delle minoranze nel Consiglio di Amministrazione. In caso di parità di quozienti, la sostituzione viene effettuata nei confronti del candidato tratto dalla lista che risulti avere ottenuto il maggior numero di voti. Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso della graduatoria;
e) al termine delle operazioni sopra indicate, il presidente procede alla proclamazione degli eletti;
f) per la nomina di amministratori, che per qualsiasi ragione non vengono eletti ai sensi del procedimento sopra previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge in modo da assicurare comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del Codice civile. Se uno o più degli amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, la sostituzione viene effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabili dalla legge, nonché garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto, la Presidenza del Consiglio di Amministrazione spetta al primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi. Il Consiglio di Amministrazione può altresì eleggere un vice presidente, che sostituisce il presidente nei casi di assenza o impedimento.

Gli Amministratori così nominati durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio dell'ultimo esercizio della loro carica.

Ai sensi e per gli effetti di cui al decreto legge 16 maggio 1994, n. 293, convertito in legge, con modificazioni, dall'art. 1, comma 1, Legge 15 luglio 1994, n. 444, qualora l'organo amministrativo non sia ricostituito alla suindicata scadenza, lo stesso Consiglio di Amministrazione si intende prorogato in carica per non più di quarantacinque giorni, decorrenti dalla medesima data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio. Per tutto il suddetto periodo di proroga il Consiglio di Amministrazione può adottare esclusivamente gli atti di ordinaria amministrazione, nonché gli atti urgenti e indifferibili con indicazione specifica dei motivi di urgenza e indifferibilità.

Gli Amministratori sono rieleggibili. Se viene meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall'assemblea, si intende dimissionario l'intero consiglio e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostruzione dello stesso, a norma dell'articolo 2386 del Codice civile.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rimanda alle successive sezioni della Relazione.

4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Consiglio è composto da 9 amministratori, esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. Il numero, pari a 8, e le competenze di quelli non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Il numero degli amministratori non esecutivi e indipendenti è pari a 5 e rappresenta pertanto una componente significativa.

Ai sensi dell'articolo 13.1 dello Statuto, la società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 9 membri. Ai sensi dell'articolo 13.2 dello Statuto, gli amministratori sono nominati per un periodo fino a tre esercizi; i membri del Consiglio di Amministrazione sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica al 31 dicembre 2023 è stato nominato dall'assemblea dei soci dell'Emittente del 26 aprile 2022, con efficacia fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

Nome e Cognome	Carica	Luogo e data di nascita	Amministratore esecutivo /non esecutivo
Enrico Postacchini	Presidente	Bologna, 17 luglio 1958	Non esecutivo
Nazareno Ventola	Amministratore Delegato	Roma, 13 giugno 1966	Esecutivo
Elena Leti	Consigliere	Bologna, 18 maggio 1966	Non esecutivo e indipendente
Sonia Bonfiglioli	Consigliere	Bologna, 25 novembre 1963	Non esecutivo e indipendente
Valerio Veronesi	Consigliere	Bologna, 21 settembre 1958	Non esecutivo
Giada Grandi	Consigliere	Bologna, 20 ottobre 1960	Non esecutivo
Alessio Montrella	Consigliere	Frosinone, 1 giugno 1989	Non esecutivo e indipendente TUF*
Giovanni Cavallaro	Consigliere	Cosenza, 29 dicembre 1982	Non esecutivo e indipendente
Laura Pascotto	Consigliere	Cosenza, 4 luglio 1972	Non esecutivo e indipendente

Il Consiglio, pertanto, alla data del 31 dicembre 2023 risultava così composto:

* in possesso solo dei requisiti di indipendenza stabiliti dal Testo Unico della Finanza e non di quelli di cui al Codice di Corporate Governance.

La composizione del Consiglio di Amministrazione è conforme alle previsioni normative e regolamentari vigenti in materia di società quotate in ordine al numero di amministratori indipendenti ai sensi degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF.

Vengono di seguito riportati brevi curriculum vitae di ogni amministratore del Consiglio di Amministrazione in carica al 31.12.2024, dai quali emergono la competenza e l'esperienza maturate dai membri dell'organo amministrativo in materia di gestione aziendale e/o nel settore in cui opera l'Emittente.

Enrico Postacchini: nato a Bologna il 17 luglio 1958, diplomato al Liceo Linguistico Internazionale di Bologna e successivamente alla Scuola Interpreti e Traduttori; è socio di maggioranza della Post S.r.l. ed è, tra l'altro, Presidente di Confcommercio Ascom Bologna dal 3 aprile 2008, Presidente Iscom Bologna (dal giugno 2008), Presidente Cedascom S.p.A. (dal 29 aprile 2009), Presidente Confcommercio Imprese per l'Italia dell'Emilia-Romagna (da dicembre 2015) e Presidente di Fondo Est, oltre che membro del Consiglio della Camera di Commercio di Bologna e di Confcommercio Imprese per l'Italia.

Nazareno Ventola: nato a Roma il 13 giugno 1966. Ha conseguito la laurea con lode in Ingegneria Chimica presso l'Università di Trieste; ha seguito corsi specifici di formazione presso l'SDA Bocconi, MIT (Boston), London Business School e Università di Cranfield. È stato nominato Direttore Generale e Accountable Manager dell'Emittente dal maggio 2013 e ha rivestito anche il ruolo di Accountable Manager per il periodo maggio 2013-luglio 2020; precedentemente, dopo esser stato Direttore Pianificazione e Controllo, ha rivestito la carica di direttore Strategia e Corporate Performance Management della Società occupandosi di strategia di mercato, qualità, budgeting e di pianificazione e controllo. Prima di entrare nel Gruppo, nel 2000, è stato analista pianificazione strategica per Enitecnologie (gruppo ENI). Dal 2022 ricopre la carica di Consigliere di Amministrazione di Urban V. L'Ing. Ventola è attualmente membro del Direttivo Assaeroporti e del World Governing Board di ACI World.

Sonia Bonfiglioli: nata a Bologna nel 1963 si è laureata in Ingegneria Meccanica all'Università di Bologna e ha conseguito un MBA presso Profingest (ora BBS), AMP Advanced Management Program presso IESE oltre ai Certificate in Finance e Certificate in Mergers and Acquisitions conseguiti alla London Business School. E' socio e Presidente del Gruppo Bonfiglioli e ha guidato l'azienda in una più vasta dimensione internazionale promuovendo investimenti nello sviluppo di nuove attività in Italia e all'estero. E' inoltre Vice Presidente di Confindustria Emilia e membro del Comitato Scientifico di Nomisma. L'ing. Bonfiglioli fa parte di diversi consigli di amministrazione tra qui quello di UmbraGroup S.p.A., San Marco Group S.p.A., è consigliere del Comitato Leonardo IQC e membro del Comitato Industriale PM & Partners SGR SpA.

Giovanni Cavallaro: nato a Cosenza il 29 dicembre 1982. Ha conseguito la laurea con lode in Economia presso l'Università di Tor Vergata a Roma. Ha inoltre conseguito un master in Economia Industriale dei Trasporti e delle Reti presso la Toulouse School of Economics e una specializzazione in Air Transport management conseguito presso la Cranfield University. Nel 2011 diventa Responsabile dello Sviluppo corporate e della Pianificazione Strategica di Aeroporti di Roma. Dal 2016 al 2020 ricopre il ruolo di Responsabile dello Sviluppo Business e Gestione Infrastrutture aeroportuali del Gruppo Atlantia (ora Mundys S.p.A.), lavorando su specifiche tematiche di M&A dei diversi aeroporti partecipati dal gruppo in Francia, UK, Russia, Cile e India. Da giugno 2020 rientra in Aeroporti di Roma, con la responsabilità della Pianificazione Strategica e Regulation. Ricopre il ruolo di Consigliere nella società Azzurra Aeroporti S.p.A, in ADR Infrastrutture, in Aeroporto di Genova S.p.A. e in Urban V.

Giada Grandi: nata a Bologna il 20 ottobre 1960, laureata in Giurisprudenza nel 1986 presso l'Università degli Studi di Bologna; specializzata in Diritto Amministrativo e Scienza dell'Amministrazione - Corso di Specializzazione Triennale conseguito il 1989 e in Diritto Tributario conseguito nel 1993 presso l'Ente formatore Facoltà di Giurisprudenza Università degli Studi in Bologna. Attualmente ricopre, tra gli altri, gli incarichi di Segretario Generale della Camera di Commercio di Bologna. É inoltre Consigliere di Tecno Holding, del Sistema Camerale Servizi Scrl e del CAAB – Centro Agro Alimentare di Bologna. Precedentemente è stata, tra l'altro, componente del Consiglio Generale Ente Autonomo Fiere Internazionali di Bologna, Consigliere Promobologna S.c.a.r.l., Consigliere di CAAB, Consigliere del Centergross, Consigliere della Fondazione Alma Mater e di Bologna Welcome; è stata ViceDirettore (dal 1 marzo 1990 al 31 maggio 1997) dell'Ente Presidenza Consiglio dei Ministri - T.A.R. Emilia-Romagna Sede di Bologna e Dirigente (dal 1 giugno 1997 all'aprile del 2010) della Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Bologna.

Elena Leti: nata a Bologna 18 maggio 1966. Laureata in Architettura presso l'Università di Firenze è abilitata alla professione e iscritta all'Ordine degli Architetti di Bologna. Dopo la laurea ha conseguito un Master di II livello "Gestione e riutilizzo dei beni confiscati alle mafie". Svolge la libera professione. E' Consigliere del Consiglio di Disciplina dell'Ordine degli Architetti di Bologna. E' iscritta all'Albo dei Periti Penali e all'Albo dei Periti Civili CTU del Tribunale di Bologna dove svolge attività peritale e di consulente .

E' stata Amministratore Pubblico dal 2004 al 2021. Vicepresidente e poi Presidente di Quartiere (Porto) 2004-2016. E' stata Consigliera Comunale e Presidente dell'VIII Commissione (Pianificazione territoriale, prevenzione e tutela dell'ambiente, difesa del suolo, difesa del verde e forestazione urbana, politica energetica, promozione e sviluppo delle fonti rinnovabili, smaltimento rifiuti ) del Comune di Bologna 2016-2021.

E' autrice di alcuni testi editi dalla Zanichelli per Istituti Tecnici Superiori. Storia dell'Architettura, Storia dell'urbanistica, progettazione architettonica ed edilizia.

Alessio Montrella: nato a Frosinone nel 1989, è laureato in ingegneria industriale e innovazione tecnologica presso il Politecnico di Torino e abilitato alla professione. Ha conseguito ulteriori titoli e riconoscimenti accademici in istituti italiani ed esteri, tra cui il Politecnico di Milano, l'ateneo irlandese AIT e l'Alta Scuola Politecnica. Completa la formazione manageriale conseguendo un Executive Master in Business Administration presso la SDA Bocconi. In Atlantia (ora Mundys S.p.A.) dal 2014, è oggi investment manager di riferimento per il settore aeroportuale del Gruppo, dopo aver ricoperto ruoli con crescenti responsabilità nell'ambito del coordinamento delle società aeroportuali e autostradali italiane ed estere, della valutazione di investimenti, della pianificazione e del controllo di gestione.

Ricopre inoltre la carica di Consigliere di Amministrazione in Azzurra Aeroporti S.p.A.

Laura Pascotto: nata il 4 luglio 1972 a Cosenza. Ha conseguito la laurea con lode in Economia e Commercio presso l'università LUISS Guido Carli a Roma. Dal 2007 ricopre la posizione di Partner del Team Investimenti di F2i – Fondi Italiani per le Infrastrutture - SGR, con focalizzazione in particolare sul settore aeroportuale. Oggi è Presidente del Consiglio di Amministrazione di 2i Aeroporti S.p.A. e membro dei Consigli di Amministrazione di GESAC S.p.A. (aeroporto di Napoli), SAGAT S.p.A. (aeroporto di Torino), SACBO S.p.A. (aeroporto di Bergamo), Aeroporto Friuli Venezia Giulia S.p.A., GEASAR S.p.A. (aeroporto di Olbia), SOGEAAL S.p.A. (aeroporto di Alghero), F2i Ligantia ed F2i Smeralda. E' stata consigliere di Aeroporto di Firenze e di altre società nel portafoglio F2i, operanti in altri settori infrastrutturali. Riveste la carica di socio di Management Infrastrutture SS. In precedenza, ha lavorato nel settore dell'investment banking, dapprima in Lehman Brothers e poi in Mediocredito Centrale / Capitalia, dove ha seguito operazioni di M&A, ristrutturazioni finanziarie e collocamenti azionari (tra le altre, la privatizzazione di Aeroporti di Roma).

Valerio Veronesi: nato a Bologna il 21 settembre 1958. É Amministratore Unico e fondatore della società Euroma Group S.r.l., specializzata nella produzione di componenti per le macchine utensili. E' stato Vice Presidente di CNA Nazionale dal 2016 ed ha ricoperto la carica di Presidente di CNA Bologna dal 2013 al 2021. Dal 2018 è Presidente della Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Bologna, confermato all'unanimità nel settembre 2023 per il secondo mandato, e Presidente di Unioncamere Emilia-Romagna dal novembre 2023. E' Presidente del Consorzio Costruisce - Società consortile cooperativa del settore edile. Ricopre inoltre il ruolo di Consigliere di Amministrazione di BolognaFiere Spa da febbraio 2023, di Tinexta Spa da aprile 2021, di Defence Tech Holding Spa da maggio 2023. E' inoltre Presidente di Antexis Strategies Srl da dicembre 2023, Vice Presidente Ecocerved Scarl da maggio 2023, componente del Consiglio Direttivo della Fondazione Censis e del Comitato esecutivo di Unioncamere Italiana.

Si dà atto che in data 28 febbraio 2024 l'ing. Sonia Bonfiglioli ha presentato le proprie dimissioni ed il Consiglio di Amministrazione è stato reintegrato attraverso cooptazione della dott.ssa Claudia Bugno, consigliere indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Corporate governance, nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2024. Tale nuova composizione è stata valutata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente adeguata e pienamente rispondente agli "Orientamenti e raccomandazioni dell'organo amministrativo sulla composizione quantitativa e qualitativa del consiglio di amministrazione" approvati dal precedente organo amministrativo dell'Emittente nella riunione del 14 Marzo 2022 garantendo così tutte le competenze necessarie, un adeguato equilibrio di genere e la quota prevista di membri indipendenti. Più precisamente, per effetto della cooptazione della dott.ssa Claudia Bugno, l'organo amministrativo della Società presenta un numero pari a quattro di amministratori indipendenti ai sensi sia del TUF che del Codice di Corporate Governance e pari ad uno ai soli sensi del TUF.

Claudia Bugno: nata a Roma il 16 settembre 1975. E' fondatrice e direttrice generale di Futuritaly, società di advisory che offre servizi di progettazione, sviluppo e realizzazione di interventi tra pubblico e privato in diversi settori industriali, con un focus sul Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza e sulle altre politiche e misure finanziarie disponibili. Manager con esperienza nel mondo pubblico e industriale negli ambiti del crisis management, della pianificazione, misurazione e strategie per lo sviluppo di business ed interventi di sostenibilità finanziaria. E' altresì Responsabile Eurispes dell'Osservatorio per lo Sviluppo dei territori; Consigliere delegato Eurispes per l'Osservatorio Banche, Assicurazioni, Intermediari finanziari. Tra i numerosi passati incarichi si menzionano quelli di: Consigliera per L'Organizzazione e lo sviluppo - Ministro dell'Economia e delle Finanze; Vice President Public Affairs di Alitalia; Direttore Organismo Indipendente di Valutazione del Ministero dello Sviluppo Economico e Presidente del Comitato di Gestione - Fondo Centrale di Garanzia per le PMI; docente di "Strategie per lo sviluppo tra pubblico e privato" all'interno del Master Relazioni Istituzionali, Lobby e Comunicazione d'Impresa dell'Università LUISS.

Per tutti i membri del Consiglio di Amministrazione in carica al 31 dicembre 2023 sono stati effettuati i previsti accertamenti della sussistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. In particolare, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono dotati dei requisiti di onorabilità richiesti dall'art. 148, comma 4, del TUF e dal Regolamento adottato con decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162. I requisiti di onorabilità e l'assenza di cause di incompatibilità e ineleggibilità da parte di tutti gli amministratori è stata verificata in occasione della seduta consiliare del 5 febbraio 2024.

* * *

Nel corso della stessa seduta, sulla base dei parametri e criteri applicativi raccomandati dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha verificato che i consiglieri Sonia Bonfiglioli, Elena Leti, Laura Pascotto e Giovanni Cavallaro sono da ritenersi tutti "amministratori indipendenti" sia ai sensi del TUF, che ai sensi del Codice di Corporate Governance In riferimento invece al consigliere Montrella, egli è risultato in possesso solo dei requisiti di indipendenza stabiliti dal Testo Unico della Finanza e non di quelli di cui al Codice di Corporate Governance.

Per ciò che riguarda la nuova amministratrice cooptata, dott.ssa Claudia Bugno, i requisiti di onorabilità e l'assenza di cause di incompatibilità e ineleggibilità, così come la valutazione dell'indipendenza sono stati effettuati in data 14 marzo 2024, alla data della delibera di cooptazione.

Nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha rapporti di parentela di cui al Libro I, Titolo V del Codice civile con gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione, né tra questi ed i membri del Collegio Sindacale dell'Emittente o i dirigenti e gli altri soggetti che ricoprono un ruolo strategico.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione in carica al 31 dicembre 2023, l'Emittente conferma la rispondenza della composizione dell'organo a quanto già previsto dall'art. 147-quater del TUF (ante modifica ex Legge 27 dicembre 2019, n. 160), nonché alle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance. Il bilanciamento rispetto al genere meno rappresentato è stato efficacemente perseguito così come la diversificazione delle competenze manageriali e professionali, anche di carattere internazionale. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il 14 marzo 2022 gli Orientamenti sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ai sensi del Principio 23 del Codice di Corporate Governance. Si rinvia per ulteriori approfondimenti alla Sezione 3.

Al fine dell'allineamento della composizione del Consiglio di Amministrazione a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, l'Emittente ha espressamente previsto nel proprio Statuto all'art. 13.3 che "Le liste …omissis… devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, in modo da garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi".

In riferimento alle competenze e alle fasce d'età, pur in assenza di specifiche policies risulta comunque un buon bilanciamento, che si riflette nel positivo risultato della valutazione sul funzionamento del Consiglio avviata il 14 novembre 2023 e conclusa il 20 dicembre 2023, in allineamento con il risultato dell'anno precedente. Ulteriori dettagli sul processo di autovalutazione sono inclusi nell'apposita sezione 7 della presente Relazione.

Si segnala che in merito ai requisiti di genere per gli organi sociali è intervenuta con la Legge 27 dicembre 2019, n. 160 (Legge di Bilancio 2020) una modifica degli artt. 147-ter e 148 del TUF, che ha esteso i relativi obblighi per sei mandati consecutivi e incrementato la quota di amministratori e sindaci del genere meno rappresentato che devono essere eletti negli organi sociali da 1/3 a 2/5. Gli emittenti già quotati sono tenuti al rispettare queste nuove previsioni sulle quote a partire dal rinnovo degli organi successivo all'entrata in vigore della nuova disposizione (ossia successivo al Gennaio 2020). La composizione degli organi sociali di Aeroporto di Bologna nominati dall'Assemblea dei Soci del 26 aprile 2022 risponde a quanto richiesto dal nuovo Codice di Corporate Governance.

Le parità di trattamento e di opportunità sono parte integrante della strategia complessiva della società e delle politiche di miglioramento del clima aziendale. La gestione di questa tematica ha la finalità di offrire a tutti i dipendenti pari opportunità sul lavoro, rimuovendo eventuali ostacoli che limitano il pieno sviluppo della personalità degli individui.

Nel 2023, Aeroporto di Bologna conta una percentuale di organico femminile pari al 48% e un gender pay gap (differenza di salario tra i sessi) pari allo 0,6% a favore delle donne. Costituisce quindi un'eccellenza nel settore. Nel settembre 2022, Aeroporto di Bologna, primo aeroporto in Italia, ha ottenuto la certificazione di parità di genere (gender equality) in base alla Uni PdR 125:2022, già rinnovata per l'anno 2023. La prassi Uni PdR 125 ha l'obiettivo di supportare un percorso di cambiamento culturale nelle organizzazioni e nella società, cambiamento necessario per raggiungere una più equa parità di genere superando la visione stereotipata dei ruoli, attivando la grande risorsa dei talenti femminili per stimolare la crescita economica e sociale del Paese.

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione non ha definito criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore della Società. Tuttavia, il Consiglio, laddove se ne ravvisi la opportunità (anche sulla base dei processi di autovalutazione svolti annualmente) e sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori, effettua tale verifica utilizzando in via principale quali criteri di valutazione: (i) il ruolo del Consigliere all'interno della Società (esecutivo, non esecutivo, indipendente, componente di uno o più comitati); (ii) la natura e dimensione dell'ente in cui gli incarichi sono ricoperti e il ruolo del Consigliere rispetto a tali enti (si ha, tra l'altro, riguardo all'oggetto sociale dell'ente, alla strutturazione della governance, al numero di riunioni cui il consigliere è chiamato a partecipare in funzione del ruolo dallo stesso ricoperto all'interno dell'ente, agli incarichi attribuiti ai consiglieri ed alle eventuali deleghe); (iii) l'eventuale appartenenza di tali enti allo stesso gruppo dell'Emittente.

Tale orientamento è stato confermato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 20 dicembre 2023 con apposito approfondimento e discussione, durante la quale è stato evidenziato che, a esito dei processi di autovalutazione svolti, nessuna criticità particolare è emersa a proposito del cumulo massimo di cariche, avendo il Consiglio sempre operato con elevati coefficienti di presenze e con consapevolezza nell'assunzione delle decisioni.

Si dà atto conclusivamente, anche valutati gli esiti dianzi discussi dell'autovalutazione periodica del Consiglio a tal proposito, che nessuna criticità particolare è emersa a tal proposito nel corso del mandato in corso avendo il Consiglio sempre operato con elevati coefficienti di presenze e con consapevolezza nell'assunzione delle decisioni.

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, c. 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'Articolo 15 dello Statuto, si raduna nel luogo indicato nell'avviso di convocazione tutte le volte che il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il vice presidente lo giudichi necessario. Il Consiglio di Amministrazione deve essere altresì convocato quando ne è fatta richiesta scritta da almeno due consiglieri per deliberare su uno specifico argomento da essi ritenuto di particolare rilievo, attinente alla gestione, argomento da indicare nella richiesta stessa. Le riunioni possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione; in tal caso, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione e dove deve pure trovarsi il segretario per consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale. Di regola la convocazione è fatta almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione. Nei casi di urgenza il termine può essere più breve. Il Consiglio di Amministrazione delibera le modalità di convocazione delle proprie riunioni.

Il Consiglio di Amministrazione svolge le sue attività anche sulla base delle previsioni del Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione, che – approvato il 21 febbraio 2018 – riprende, armonizza e integra quanto già indicato in Statuto. In data 25 gennaio 2021 tale Regolamento è stato rivisto per i necessari adeguamenti al nuovo Codice di Corporate Governance.

Con specifico riferimento alle modalità di verbalizzazione l'art. 6.6 del Regolamento prevede che "A seguito della riunione, una bozza del verbale viene trasmessa attraverso sistema informativo crittografato di condivisione documentale a tutti i Consiglieri e Sindaci per le eventuali osservazioni, raccolte dalla Segreteria Societaria nei successivi 7 giorni. Il testo definitivo del verbale viene quindi redatto dal Segretario del Consiglio di Amministrazione e sottoposto alla approvazione del Presidente e, quindi, successivamente trascritto sull'apposito libro sociale."

In relazione all'informativa agli amministratori, la documentazione di supporto viene predisposta a cura della funzione aziendale competente, sulla base di schede informative/deliberative che raccolgono i principali elementi di valutazione necessari a ciascun membro del Consiglio per acquisire la dovuta conoscenza ai fini della relativa deliberazione e inviata, quindi, a cura della Segreteria Societaria. Il personale della Società che predispone la documentazione per le riunioni del Consiglio è tenuto alle stesse regole di riservatezza dei componenti del Consiglio.

L'art. 7 del Regolamento citato prevede infine che "La documentazione di supporto alle riunioni di Consiglio viene portata a conoscenza di ciascun Consigliere e Sindaco attraverso il sistema informativo crittografato di condivisione documentale di tempo in tempo in dotazione agli stessi nella medesima data di convocazione della riunione, ove possibile, e comunque entro il terzo giorno anteriore a quello fissato per la riunione, fatti salvi i casi di urgenza nei quali la documentazione sarà resa disponibile appena possibile e comunque prima dell'inizio della riunione consiliare. Nel caso in cui la documentazione messa a disposizione sia voluminosa o complessa, la stessa deve essere utilmente corredata da un documento che ne sintetizzi i punti più significativi e rilevanti ai fini delle decisioni all'ordine del giorno, fermo restando che tale documento non può essere considerato in alcun modo sostitutivo della documentazione completa trasmessa ai Consiglieri."

Come previsto dall'articolo 16 dello Statuto, le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal presidente o, in sua assenza od impedimento, dal vice presidente, se nominato. In mancanza anche di quest'ultimo, sono presiedute dal consigliere più anziano di età.

Ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto, per la validità delle riunioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza dei membri in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede. Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, delibera sulle seguenti materie con il voto favorevole di due terzi dei membri del Consiglio di Amministrazione:

(a) acquisto e/o vendita di beni immobili e/o di aziende e/o di rami di azienda e/o di partecipazioni sociali di valore superiore a euro 5.000.000;
(b) proposta di fusione e/o scissione;
(c) proposta di aumento di capitale a pagamento.

Secondo quanto dettato dall'articolo 19 dello Statuto, la gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale. Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare circa: (a) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (b) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società; (c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci; (d) l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative. Gli organi delegati riferiscono tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale – o, in mancanza degli organi delegati, gli amministratori riferiscono tempestivamente al Collegio Sindacale – con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente. Il Consiglio di Amministrazione nomina e revoca un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere del Collegio Sindacale. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di: (a) funzioni dirigenziali nello svolgimento di attività di predisposizione e/o analisi e/o di valutazione e/o di verifica di documenti societari che presentano problematiche contabili di complessità comparabile a quelle connesse ai documenti contabili della Società; ovvero (b) attività di controllo legale dei conti presso società con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea.

L'articolo 20 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione possa delegare, nei limiti di cui all'art. 2381 del Codice civile e di quanto previsto all'articolo 20.4 dello Statuto, proprie attribuzioni a uno dei suoi componenti e/o a un comitato esecutivo, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Il Consiglio, su proposta del presidente e d'intesa con l'amministratore delegato, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione. Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facoltà di subdelega. Il Consiglio di Amministrazione può nominare altresì un direttore generale, determinandone compiti e poteri. In ogni caso sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, oltre alle delibere a esso riservate per legge, le delibere sulle seguenti materie: (i) assunzione e dismissione di partecipazioni sociali di valore superiore a Euro 500.000; (ii) acquisto e/o vendita di beni immobili e/o di aziende e/o di rami di azienda di valore superiore a Euro 500.000 (iii) rilascio di ipoteche, pegni, fideiussioni e/o altre garanzie reali o personali di valore superiore a Euro 500.000; (iv) designazione dei consiglieri di Amministrazione delle società controllate e/o partecipate; (v) partecipazione a gare e/o a procedure ad evidenza pubblica che comportino l'assunzione di obblighi contrattuali eccedenti Euro 5.000.000.

Ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto, ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso da determinarsi da parte dell'Assemblea. Tale deliberazione, una volta presa, sarà valida anche per gli esercizi successivi fino a diversa determinazione dell'assemblea. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Il presidente del Consiglio di Amministrazione è investito, ai sensi dell'articolo 23 dello Statuto, dei seguenti poteri: (i) poteri di rappresentanza della Società ai sensi dell'art. 21.1 dello Statuto; (ii) presiedere l'assemblea ai sensi dell'articolo 11.1 dello Statuto; (iii) convocare e presiedere il Consiglio di Amministrazione ai sensi degli artt. 15, 16.1 dello Statuto; ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri; (iv) verifica l'attuazione delle deliberazioni del consiglio.

In relazione alla preventiva approvazione, da parte del Consiglio, di operazioni con parti correlate e/o di operazioni in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse proprio o di terzi si rinvia alla successiva Sezione 10.

Il Consiglio di Amministrazione nel 2023 si è riunito 11 volte nell'anno, con una durata media di circa 1 ora e 55 minuti.

Nome e Cognome	Carica	% di partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione
Enrico Postacchini	Presidente	100%
Nazareno Ventola	Amministratore Delegato	100%
Elena Leti	Consigliere	100%
Sonia Bonfiglioli	Consigliere	55%
Valerio Veronesi	Consigliere	91%
Giada Grandi	Consigliere	100%
Alessio Montrella	Consigliere	91%
Giovanni Cavallaro	Consigliere	100%
Laura Pascotto	Consigliere	91%

Le percentuali di partecipazione di ciascun Consigliere alle riunioni tenutesi nel 2023 sono di seguito indicate:

Come anticipato, il Consiglio di Amministrazione ha avviato in data 14 novembre 2023 e completato in data 20 dicembre 2023 la valutazione del proprio funzionamento e del funzionamento dei suoi Comitati, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica, tenendo conto dell'esperienza di mandato inferiore ad un'annualità. L'attività di autovalutazione è stata svolta attraverso la compilazione di un articolato questionario, seguito da un confronto consiliare rispetto agli esiti del processo autovalutativo. Ulteriori dettagli sono forniti di seguito, nella Sezione 7.

L'art. 20 dello Statuto individua le operazioni dell'Emittente considerate di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso, riservando le delibere in merito a tali operazioni all'organo amministrativo. Inoltre, l'art. 17 dello Statuto prevede quorum maggiorati per l'approvazione di determinate operazioni straordinarie.

Nel corso dell'esercizio al 31 dicembre 2024, sono previste almeno 4 riunioni del Consiglio di Amministrazione ed alla data di predisposizione della presente relazione ne sono già state svolte 2 aggiuntive, in data 5 febbraio e 6 marzo 2024.

Il Consiglio ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente predisposto dall'Amministratore Delegato, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nella seduta del 14 marzo 2023 e da ultimo in data 14 marzo 2024 riconfermando tale positivo giudizio, altresì alla luce dell'aggiornamento della matrice dei rischi -svolta, per buona pratica, semestralmente- in data 6 marzo 2024.

Sono riservati al Consiglio di Amministrazione l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente e del Gruppo, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione. Il sistema di corporate governance della Società è definito dallo Statuto sociale e al Consiglio di Amministrazione non spettano poteri in materia tranne quelli relativi alla delega di poteri ad amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione non ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile delle società controllate poiché nessuna delle stesse svolge attività strategica per il gruppo facente capo all'Emittente.

L'Assemblea del 26 Aprile 2022 ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 Codice civile per gli amministratori Laura Pascotto e Giovanni Cavallaro, entrambi rinominati in tale sede.

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è investito, ai sensi dell'articolo 23 dello Statuto, dei seguenti poteri: (i) di rappresentanza della Società ai sensi dell'art. 21.1 dello Statuto stesso; (ii) presiede l'assemblea ai sensi dell'articolo 11.1 dello Statuto; (iii) convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione ai sensi degli artt. 15, 16.1 dello Statuto; ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri; (iv) verifica l'attuazione delle deliberazioni del Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione del 3 maggio 2022 ha, inoltre, deliberato di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione Enrico Postacchini ogni necessario potere per il pieno e corretto esercizio delle proprie prerogative sia di Presidenza dell'organo amministrativo, che ai fini dell'ottimale gestione delle relazioni istituzionali . Al Presidente, cui spetta il compito di coordinamento della circolazione dei flussi informativi verso gli altri Consiglieri, in maniera tale che gli stessi siano consapevoli dell'andamento aziendale e possano apportare effettivamente il loro contributo ai lavori consiliari viene delegato, unitamente all'Amministratore Delegato, l'esame preventivo delle informative e/o delle documentazioni relative ad ogni progetto di deliberazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione. Riguardo alle prerogative soprindicate, vengono espressamente conferiti dal Consiglio di Amministrazione al Presidente, Enrico Postacchini, i seguenti poteri:

a) partecipazione a riunioni ed eventi di carattere istituzionale e firma della corrispondenza relativa al mantenimento di proficue collaborazioni e relazioni;
b) rappresentanza legale della Società, così come anche statutariamente previsto all'art. 21.1;
c) convocazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, trasmissione ai consiglieri e sindaci, con congruo anticipo, della documentazione più idonea a consentire un'efficace partecipazione ai lavori dell'organo collegiale e guida dello svolgimento delle relative riunioni;
d) vigilanza sull'andamento degli affari sociali e sulla corretta attuazione dei deliberati dell'organo amministrativo;
e) proposta al Consiglio di Amministrazione dei rappresentanti da designare nelle società partecipate, d'intesa con l'Amministratore Delegato;
f) assicurazione di adeguati flussi informativi fra gli organi ed i Comitati della Società, incluso l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001, verificando la coerenza delle decisioni e degli orientamenti degli organi collegiali della Società;
g) cura dei rapporti istituzionali della Società e delle Società partecipate ivi inclusa l'attivazione, previa condivisione e coordinamento con la funzione Investor Relations e con l'Amministratore Delegato, di eventuali iniziative nei confronti degli organi di stampa per ciò che attiene alle relazioni istituzionali.

Al Presidente fa inoltre capo la rappresentanza legale della Società, così come anche statutariamente previsto all'art. 21.1 dello Statuto;

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Enrico Postacchini non ha ricevuto deleghe gestionali né riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali. Non riveste il ruolo di chief executive officer, né è azionista di controllo della Società.

L'informativa pre-consiliare viene gestita dal Presidente del Consiglio di Amministrazione con l'ausilio del Segretario del Consiglio di Amministrazione, Avv. Silvia Piccorossi (nominata il 3 maggio 2022), nonché della Segreteria di Presidenza e della Segreteria Societaria, con la messa a disposizione su un sito dedicato ed opportunamente protetto della documentazione a supporto delle attività e delle decisioni dei Consiglieri ed altresì con sessioni informative, ove ritenuto appropriato, il tutto nel rispetto della normativa sulla diffusione di informazioni privilegiate. Come previsto dal Regolamento già citato, in occasione delle riunioni consiliari, agli amministratori vengono fornite entro il terzo giorno anteriore a quello fissato per la riunione (in frequenti casi, per argomenti e tematiche di ampio rilievo, è stata fornita entro il quinto) la documentazione e le informazioni necessarie al Consiglio stesso per esprimersi sulle materie sottoposte ad esame. La documentazione, laddove particolarmente corposa e articolata, viene accompagnata da un executive summary ed è sempre illustrata in maniera ampia e approfondita, per le tematiche di maggiore complessità, nel corso delle sedute consiliari. Nel corso del 2023 non vi sono state deroghe al termine minimo di tre giorni per l'informativa pre-consiliare.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, d'intesa con l'Amministratore Delegato, di norma assicura l'effettiva presenza dei dirigenti dell'Emittente, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, i quali intervengono alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. In particolare, nel corso del 2023, il Direttore Affari Legali e Societari ha presenziato a tutte le riunioni consiliari. Sono stati presenti, nel 2023, come di seguito indicato altri dirigenti aziendali ed altresì la responsabile della funzione Internal Audit: dr. Bonolis, Direttore Business Aviation e Comunicazione n. 2 presenze, dr.ssa Muffato, Direttore Amministrazione e Finanza, Dirigente Preposto e Investor Relator, n. 10 presenze, dott. Verga, Direttore Sviluppo Persone e Organizzazione n. 1 presenza, dott. Stefnao Gardini, Direttore Commerciale, n. 1 presenza; dr.ssa Giannone, Internal Auditor, n. 3 presenze.

Il Consiglio di Amministrazione, effettua di norma sessioni informative a favore degli amministratori e sindaci sulle principali disposizioni di legge e regolamentari applicabili alle società quotate e sugli obblighi e responsabilità derivanti dall'ammissione in Borsa nonché di approfondimento su specifiche tematiche regolamentari, in particolar modo sulla gestione delle informazioni privilegiate. Tali sessioni si svolgono all'atto dell'insediamento dell'organo e in occasione delle principali modifiche legislative su temi rilevanti.

Inoltre, di norma, il Consiglio tiene specifiche sessioni informative su progetti straordinari o di particolare valenza, anche strategica, in specie con riferimento agli investimenti aeroportuali ricompresi o da ricomprendere nei piani di sviluppo aeroportuale.

Il Consiglio non ha ritenuto opportuno istituire ulteriori programmi volti a fornire agli amministratori adeguate conoscenze del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, dei rischi aziendali, in quanto tutti i componenti del Consiglio hanno maturato considerevoli esperienze in campo industriale e finanziario, o nel settore di attività dell'Emittente nel corso delle rispettive attività professionali, o hanno rivestito ruoli pluriennali all'interno dell'organo amministrativo o di direzione.

Il Consiglio di Amministrazione, in chiusura dell'esercizio 2023, ha confermato come opportuna la politica di effettuazione di sessioni informative a favore degli amministratori e sindaci sulle principali disposizioni di legge e regolamentari applicabili alle società quotate e sugli obblighi e responsabilità derivanti dall'ammissione in Borsa, nonché di approfondimento su specifiche tematiche regolamentari, ma anche su altre tematiche come ad esempio, come avvenuto nel corso dell'anno 2023, con l'occasione di confronti ed approfondimenti su molteplici e rilevanti tematiche:

a) nuova disciplina del Whistleblowing e correlata Policy (in data 6 settembre 2023);
b) recente introduzione della Corporate Sustability Reporting Directive (CSRD) (in data 5 dicembre 2023).

Il Consiglio di Amministrazione ha confermato collegialmente la positiva valutazione in merito alla composizione e al funzionamento dell'organo, in esito all'evidenza dei risultati dell'autovalutazione annuale condotta dal Presidente con il supporto dello staff della Segreteria Societaria, avviata in data 14 novembre 2023 e completata in data 20 dicembre 2023. Sono stati oggetto di valutazione il proprio funzionamento e quello dei suoi Comitati, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica, tenendo conto dell'esperienza di mandato inferiore ad un'annualità. L'attività di autovalutazione è stata svolta attraverso la compilazione di un articolato questionario, seguito da un confronto consiliare rispetto agli esiti del processo autovalutativo. Per maggiori informazioni si rimanda alla successiva Sezione 7 della presente Relazione.

Segretario del Consiglio

Ai sensi dell'art. 5.1 del Regolamento sul funzionamento del CdA, il Consiglio, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, anche tra persone estranee alla Società, in possesso di adeguati requisiti di professionalità, esperienza, indipendenza di giudizio e che non si trovi in situazioni di conflitto di interessi. Il Segretario dipende gerarchicamente e funzionalmente dal Consiglio e, per esso, dal Presidente. I compiti del Segretario del Consiglio sono specificati nella delibera di nomina.

Il 3 maggio 2022, in avvio del nuovo mandato, è stata nominata Segretario del Consiglio di Amministrazione l'avv. Silvia Piccorossi, Direttore Affari Legali, Societari e Approvvigionamenti dell'Emittente, risultando in possesso di adeguati requisiti di professionalità, esperienza, indipendenza di giudizio e non trovandosi, la medesima, in situazioni di conflitto di interessi. La delibera riporta che "Il Segretario assisterà il Presidente nella preparazione delle riunioni consiliari e assembleari, nella predisposizione delle relative delibere, nella trasmissione di adeguati flussi informativi diretti al Consiglio, redigendo altresì i verbali delle riunioni consiliari che, previa sottoposizione all'organo amministrativo, verranno quindi approvati nel testo finale da Presidente e Segretario e, quindi, trascritti come di prassi nell'apposito Libro Sociale."

Nel corso del 2023 il Segretario del Consiglio ha fornito supporto al Presidente nelle diverse attività elencate nella Raccomandazione 12 del Codice di Corporate Governance, fornendo assistenza e consulenza al Consiglio, con imparzialità di giudizio, su ogni rilevante aspetto per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

a) Amministratori Delegati

Il Consiglio di Amministrazione del 3 maggio 2022 ha nominato il Consigliere Nazareno Ventola Amministratore Delegato della Società, conferendogli il potere, a firma singola, di generale rappresentanza di Società, e, in particolare, di:

a) formulare proposte per discussione e deliberazione dei provvedimenti di competenza del Consiglio di Amministrazione e provvedere all'esecuzione delle deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione;
b) elaborare e proporre al Consiglio di Amministrazione i piani, anche pluriennali, strategici, industriali, economici, finanziari e di investimento della Società, nonché i relativi budget, garantendo attuazione alle deliberazioni consiliari con coerenti azioni esecutive ed il controllo e la verifica periodica dei loro andamenti e riferendo al riguardo al Consiglio ogni opportuna informazione;
c) firmare tutta la corrispondenza e qualunque documentazione e comunicazione verso l'interno dell'azienda e verso l'esterno, che risulti di interesse aziendale e sia riferita alle funzioni di rappresentanza legale ed amministrazione affidategli;
d) assicurare l'aggiornamento di Regolamenti e Procedure aziendali, rispetto alle evoluzioni normative e regolamentari e così, pure, l'adeguamento correlato dell'organizzazione aziendale, assicurando – nei limiti delle interpretazioni di tempo in tempo vigenti nell'ambito delle diverse tematiche e dei diversi settori oggetto di regolamentazione di interesse e competenza della società di gestione aeroportuale – allineamento e compliance, al riguardo eventualmente acquisendo opportuni pareri di consulenti/esperti e valutando benchmark di settore;
e) rappresentare la Società per tutto quanto concerne il suo patrimonio, immobiliare e fondiario presso amministrazioni pubbliche o private, per ottenere concessioni, autorizzazioni, permessi, proroghe;
f) rappresentare la società presso qualunque giurisdizione, ordinaria o speciale, civile o penale, amministrativa, fiscale o contabile ed in qualsiasi causa attiva e passiva ed in qualsiasi procedimento davanti a qualsiasi autorità di conciliazione e/o mediazione, giudiziaria ed amministrativa ed in qualsiasi sede e grado e così anche in opposizione, revocazione e cassazione; ciò con ogni più ampio ed illimitato potere di promuovere giudizi e procedimenti giudiziali e/o amministrativi di natura contenziosa, resistere agli stessi ed intervenire alle udienze presso qualsiasi autorità giudiziaria e giurisdizionale, ordinaria e speciale, così come dinanzi ad arbitri rituali o irrituali, come pure innanzi ad organi o organismi di mediazione/conciliazione, in qualsiasi stato e grado, con facoltà di scelta e nomina dei legali e degli arbitri e con il potere di instaurare, rinunciare od accettare altrui rinunzie, sia all'azione che agli atti di giudizio, conciliare e transigere le singole controversie, proporre domande riconvenzionali, chiamare terzi in causa; dare esecuzione a giudicati; rendere interrogatori e di prestare giuramenti e di rendere le dichiarazioni del terzo pignorato, anche delegando terzi; nominare periti ed assistere ad operazioni peritali e collaudi o conferire - a tal uopo - gli opportuni mandati in capo a terzi;
g) presentare, a qualsiasi autorità giudiziaria o di polizia, esposti e denunce, proporre, rimettere e rinunciare a querele nei confronti di chicchessia; costituirsi parte civile, a nome della società, in qualsiasi procedimento penale;
h) rappresentare la società avanti gli uffici fiscali dell'Agenzia delle Entrate comprendendovi ogni diramazione della stessa, avanti le Commissioni degli uffici preposti in relazione alle diverse Imposte in ogni grado ed avanti qualsiasi ufficio, ente e/o autorità amministrativa giurisdizionale, ed in ogni contenzioso avanti le Commissioni tributarie o altre giurisdizioni competenti per le materie amministrativofiscali;
i) presentare istanze, reclami, ricorsi e controricorsi, firmare concordati, fare domande per licenze, permessi, autorizzazioni e concessioni amministrative di ogni specie; firmare gli atti relativi a promuovere ed a transigere eventuali contestazioni;
j) rappresentare la società nelle relazioni con le organizzazioni sindacali ed in ogni pratica o vertenza sindacale avanti gli Uffici del Lavoro ed avanti ogni altro ente, ufficio ed autorità relativi; addivenire a conclusione di vertenze sindacali e firmarne i relativi verbali ed atti;
k) rappresentare la società in ogni procedimento e vertenza nei confronti degli Enti Previdenziali, Assistenziali ed ogni altro ente o società di assicurazione;
l) compiere, in nome della società, tutti gli atti necessari e comunque inerenti all'instaurazione di giudizi arbitrali, nonché rilasciarne i relativi mandati;
m)transigere e conciliare qualunque controversia e vertenza che abbia un valore complessivo inferiore ad Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) o recederne, anche sottoscrivendo rinunce;
n) assumere e dismettere partecipazioni sociali di valore inferiore a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00);
o) acquistare e/o vendere immobili e/o aziende e/o rami aziendali di valore inferiore a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00);
p) rilasciare ipoteche, pegni, fideiussioni e/o altre garanzie reali o potenziali di valore inferiore a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00);
q) risolvere contratti di qualunque natura o valore, anche eventualmente "in danno", nel caso di inadempimento della/e controparte/i ed altresì risolvere consensualmente contratti del valore complessivo inferiore a € 500.000,00 (cinquecentomila/00));
r) proporre al Consiglio di Amministrazione dei rappresentanti da designare nelle società partecipate, d'intesa con il Presidente;
s) delegare il compimento di atti di propria competenza a procuratori (generali e/o ad acta), dirigenti – salvo per il ruolo di Direttore Generale di AEROPORTO GUGLIELMO MARCONI DI BOLOGNA S.P.A. - e dipendenti della società, determinandone le modalità ed i limiti delle attribuzioni e dei poteri; revocare ogni qualvolta opportuno o necessario, le deleghe e procure sopradette.

Si intende che i limiti di cui sopra rappresentano limiti interni al rapporto tra il delegante Consiglio e l'Amministratore Delegato e non incidono sulla generalità della legale rappresentanza spettante ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 21.1 dello Statuto sociale, all'Amministratore Delegato, ut supra nominato, oltre che al Presidente.

Il Consigliere Nazareno Ventola è stato, nella medesima adunanza consiliare del 3 maggio 2022, altresì nominato "amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi" con le funzioni previste dal principio dal Codice di Corporate Governance delle società quotate (come eventualmente di volta in volta modificato) nonché di quanto previsto nel Regolamento del Comitato controllo e rischi di volta in volta adottato dalla Società ed all'uopo gli vengono conferiti i più ampi poteri al fine di svolgere l'incarico assegnatogli, altresì assicurando l'indipendenza della funzione di Internal Auditing, la adeguata dotazione competenze e conoscenze di tale funzione e il suo adeguato accesso a dati, informazioni, sistemi e beni aziendali, senza restrizioni di sorta.

Nella stessa seduta del 3 maggio 2022 sono state, quindi, conferite all'Amministratore Delegato Nazareno Ventola le seguenti deleghe e poteri in materia di sicurezza e ambiente ex D. Lgs 81 del 2008 ed ex D. Lgs. 152 del 2006, come modificati e integrati, attribuendogli la qualità di IMPRENDITORE E DATORE DI LAVORO affinché in nome e per conto della Società possa fare tutto quanto utile, possibile e necessario al fine di espletare il suo incarico ed, in particolare, a titolo meramente esemplificativo:

curare e garantire l'osservanza di tutte le norme vigenti e di quelle che verranno in futuro emanate in materia di prevenzione infortuni, sicurezza, salute dei lavoratori ed igiene sul lavoro; in particolare dovrà garantire l'osservanza da parte della società, dei suoi dirigenti, dipendenti e di qualunque altro soggetto subordinato, anche se non formalmente inquadrato nella struttura societaria, di tutte la disposizioni in materia, attenendosi altresì ad ogni altra regola di prudenza e diligenza che elimini i rischi e prevenga le conseguenze di danno fisico alle persone;
curare e garantire l'osservanza da parte della società, dei suoi dirigenti, dipendenti e di qualunque altro soggetto subordinato, anche se non formalmente inquadrato nella struttura societaria, di tutte le norme vigenti e di quelle che verranno in futuro emanate in materia di tutela ambientale, inquinamento atmosferico, del suolo, del sottosuolo, delle acque, di inquinamento acustico, nonché di tutte le norme in materia di rifiuti, anche secondo quanto previsto e discendente da ordine di qualsiasi genere impartiti dalle competenti Autorità, dall'esperienza tecnica specifica ed in genere da ogni altra regola di prudenza e diligenza nell'esercizio delle attività del gestore aeroportuale che possa eliminare i rischi di danno e prevenire le conseguenze di danno fisico alle persone o alle cose.

L'Amministratore Delegato Nazareno Ventola ha ricevuto altresì il potere espresso di fare quant'altro necessario, possibile ed opportuno con riferimento agli obblighi tutti imposti direttamente all'imprenditore e datore di lavoro, nelle materie oggetto della delega di funzioni, e comunque di porre in essere qualsivoglia atto (anche non imposto ex lege) per il raggiungimento dell'obiettivo proposto di salvaguardia della sicurezza e salute dei lavoratori sul luogo di lavoro ed alle norme in materia di tutela ambientale, nei suoi diversi settori (qualità aria e inquinamento atmosferico, tutela acque, rifiuti e rifiuti pericolosi e smaltimento rifiuti industriali, prevenzione e riduzione dell'inquinamento), anche se qui non espressamente menzionato, all'uopo espressamente attribuendosi al delegato ogni più ampia facoltà di intervento e di autonomia decisionale, anche sotto il profilo economico.

All'Amministratore Delegato Nazareno Ventola è stato inoltre espressamente attribuito il potere di subdelegare le funzioni ed i poteri affidatigli, conferendoli, tramite procura notarile speciale accettata, ai dirigenti – salvo per il ruolo di Direttore Generale di Società - ed ai responsabili di Settore/Area, ed ai Preposti tutti, ai sensi di legge, individuati ed incaricati, previa debita formazione secondo le migliori pratiche e le disposizioni di tempo in tempo vigenti, determinando in tale atto gli ambiti delle singole responsabilità e facoltà di intervento e di autonomia decisionale, anche sotto il profilo economico.

L'Amministratore Delegato Nazareno Ventola è stato dunque delegato a fare tutto quanto si renderà utile o necessario nell'interesse della società mandante in ordine a quanto sopra, nulla escluso od eccettuato, in modo che in nessun caso possa venire eccepita carenza di poteri. Nell'ambito delle funzioni di tutte e delle responsabilità come sopra delegategli Nazareno Ventola dovrà informare periodicamente il Presidente ed il Consiglio di Amministrazione in ordine all'andamento delle attività svolte, presentando trimestralmente una relazione scritta per consentire un'adeguata valutazione del suo operato.

Nella sua qualità di DIRETTORE GENERALE l'ing. Nazareno Ventola avrà il potere di:

a) firmare tutta la corrispondenza e documentazione di interesse aziendale riferita alle mansioni di Direttore Generale affidategli;
b) provvedere alla dotazione, alla gestione ed all'amministrazione delle necessarie risorse umane mediante instaurazione, modificazione, estinzione dei rapporti di lavoro a tempo

determinato ed indeterminato, del personale operaio, impiegato e quadro, e mediante proposta al Consiglio di Amministrazione di assunzione, nomina, sospensione, licenziamento e risoluzione contrattuale del personale aziendale con qualifica di Dirigente – salvo per il ruolo di Direttore Generale dell'Emittente – il tutto nel rispetto delle vigenti disposizioni di legge ed alla luce della giurisprudenza consolidata in materia;

c) provvedere alla strutturazione di idonee metodologie di valutazione delle performance del personale aziendale ed alla definizione di politiche retributive in linea con le migliori prassi di settore ed all'applicazione delle stesse, anche al personale dirigente, salvo per il ruolo di Direttore Generale dell'Emittente e per altri dirigenti strategici;
d) stipulare contratti di vendita di beni e servizi distribuiti dalla Società che comportino l'assunzione di obblighi contrattuali non eccedenti Euro 5.000.000,00;
e) stipulare contratti di cd. incentivazione e/o marketing support, in linea con le di tempo in tempo vigenti policy aziendali in materia di sviluppo traffico, che abbiano un valore stimato annuo non superiore ad Euro 500.000,00;
f) autorizzare l'attivazione di ogni investimento o spesa d'esercizio che siano inseriti nell'ambito dei piani e dei budget approvati dal Consiglio di Amministrazione della Società altresì autorizzando, eventuali investimenti o spese d'esercizio fuori budget fino ad un massimo, rispettivamente, di Euro 500.000,00 e Euro 200.000,00; stipulare i relativi contratti;
g) autorizzare e stipulare incarichi di consulenza che siano inseriti nell'ambito dei piani e dei budget approvati dal Consiglio di Amministrazione della Società fino ad un massimo di Euro 300.000 altresì autorizzando, eventuali consulenze fuori budget, fino ad un massimo di Euro 50.000,00 e stipulare i relativi contratti;
h) nell'ambito dei contratti d'appalto, strumentali e non strumentali, di qualunque natura e importo di interesse e competenza della Società: autorizzare l'avvio di procedure di approvvigionamento e sottoscrivere bandi e disciplinari di gara e/o lettere invito; nominare le Autorità di Gara e le Commissioni Giudicatrici approvandone altresì i relativi verbali; aggiudicare in via definitiva le procedure; sottoscrivere i contratti ed autorizzare e formalizzare ogni loro eventuale e necessaria e legittima variante nei limiti dei piani e budget/quadri economici approvati periodicamente dal Consiglio di Amministrazione; risolvere per qualunque causa e recedere da detti contratti d'appalto;
i) stipulare contratti di acquisto e vendita di mezzi e macchinari, anche immatricolati, impianti ed attrezzature, nonché sciogliere e recedere da detti contratti; stipulare contratti di trasporto, nonché sciogliere e recedere da detti contratti; stipulare contratti di assicurazione, di locazione di beni immobili anche eccedenti i nove anni e contratti di leasing, nonché risolvere e recedere dagli stessi;
j) amministrare gli immobili e le proprietà della Società, stipulare di locazione di beni immobili anche eccedenti i nove anni, di affittanza e di subconcessione e contratti di leasing, nonché risolvere e recedere dagli stessi;
k) stipulare contratti di trasporto, nonché sciogliere e recedere da detti contratti;
l) stipulare contratti di assicurazione e risolvere e recedere dagli stessi;
m)esigere e incassare crediti, somme e quant'altro dovuto alla Società da chiunque di qualunque importo, rilasciando quietanze e discarichi nelle forme richieste, riscuotere vaglia postali e telegrafici, buoni, cheques ed assegni di qualsiasi specie e di qualsiasi ammontare; procedere ad atti esecutivi e conservativi; fare elevare protesti; presentare istanze per dichiarazione di fallimento ed insinuare crediti nel passivo; proporre azioni di rivendica di beni caduti in attività fallimentari; partecipare, con libera e discrezionale facoltà di voto, ad assemblee e sedute di creditori in sede di fallimento, concordato preventivo od amministrazione controllata; accettare concordati, anche stragiudiziali e riparti;
n) adempiere alle formalità ed al pagamento di quanto dovuto a seguito degli obblighi contrattuali e di tutte le obbligazioni in genere assunte dalla società nel rispetto dello statuto e delle deliberazioni consiliari a prescindere dalla loro fonte giuridica e di qualsivoglia tipo ed ammontare – ivi inclusi espressamente i pagamenti normativamente determinati ed imposti alla società quali, esemplificativamente, imposte, tasse, canoni concessori – all'uopo effettuando tutte le operazioni di natura bancaria connesse alla gestione del conto corrente ivi compreso la firma di assegni e di bonifici bancari, anche in formato telematico tramite home banking;
o) aprire e chiudere conti correnti bancari e/o postali, depositare somme e valori sui conti correnti della società rilasciando altresì quietanza per il ritiro di assegni circolari presso le casse stesse, girare assegni, titoli all'ordine, depositare e ritirare titoli presso istituti di credito e presso casse postali, effettuare giroconti tra conti correnti della società;
p) riscuotere vaglia postali e telegrafici, mandati ed assegni di qualunque specie, rilasciando quietanza, scarichi e liberazioni;
q) aprire e chiudere cassette di sicurezza; procedere all'apertura di conti correnti bancari di corrispondenza, di altri conti separati o speciali e, ove ammesso, anche di conti in valuta estera; richiedere fidi bancari ed anticipazioni di credito in genere; dare disposizioni ed effettuare prelevamenti da detti conti, anche mediante assegni bancari all'ordine di terzi a valere sulle disponibilità liquide e sulle concessioni di credito; girare cambiali, assegni, vaglia cambiari e documenti allo sconto ed all'incasso; procedere alla costituzione di depositi cauzionali e rilasciare fidejussioni; stipulare contratti di locazione ed uso di cassette di sicurezza, armadi e scomparti di cassaforte, nonché sciogliere e recedere da detti contratti; procedere all'emissione di tratte su clienti a fronte di vendite effettuate; costituire e ritirare depositi in numerario ed in titoli dalla Cassa Depositi e Prestiti (ed eventualmente dai depositi provvisori di pertinenza della Direzione Generale del Tesoro), incassare interessi maturati sui depositi della società presso la Cassa Depositi e Prestiti di qualunque sede rilasciando quietanze per conto della società stessa ed effettuare ogni e qualsiasi operazione che possa rendersi necessaria, con promessa di rato e valido e senza alcuna responsabilità per la Cassa stessa; richiedere l'apertura di crediti in conto corrente o di crediti in genere anche sotto forma di prestiti su titoli, comprese: sia la cessione nei confronti di istituti bancari, enti o persone di crediti garantiti o meno; sia l'assunzione di tutti i relativi obblighi ed impegni; notificare a banche o ad altri enti le situazioni economiche e finanziarie totali, parziali o particolari inerenti l'azienda; procedere a cessioni di crediti; richiedere e sottoscrivere benestare bancari;
r) effettuare qualsiasi operazione presso il Debito Pubblico, la Cassa Depositi e Prestiti, le Intendenze di Finanza, le Poste e Telegrafi, le tesorerie, le dogane, le Ferrovie dello Stato

e private, i vettori, le compagnie di navigazione e di assicurazione ed ogni ufficio pubblico di qualsiasi sede in Italia o all'estero, come pure qualsiasi altro ente o istituto se assimilato alle Amministrazioni dello Stato od avente caratteristiche parastatali o discipline particolari;

s) delegare il compimento di atti di propria competenza a procuratori (generali e/o ad acta), dirigenti e dipendenti della società determinandone le modalità ed i limiti delle attribuzioni e dei poteri; revocare ogni qualvolta opportuno o necessario, le deleghe e procure sopradette;
t) investire, con firma congiunta con il Direttore Amministrazione e Finanza, la liquidità temporanea della società disponendo l'acquisto o la vendita di titoli del debito pubblico o di valori mobiliari e strumenti finanziari in genere presenti sui mercati regolamentati nonché il relativo deposito in custodia o amministrazione presso istituti di credito;
u) proporre al Consiglio di Amministrazione, per le deliberazioni di competenza, la designazione e revoca dei rappresentanti della Capogruppo negli organi amministrativi delle società del Gruppo ai fini dell'ottimale gestione ed amministrazione delle dette società.

Dell'utilizzo di tutti i poteri conferiti il Direttore Generale dovrà dare al Consiglio di Amministrazione rendiconto trimestrale attraverso una reportistica relativa all'andamento generale della gestione ed altresì attraverso la trimestrale informativa sulle operazioni concluse che comportino per la Società impegni di spesa per un valore pari o superiore ad Euro 250.000.

Il Direttore Generale Nazareno Ventola è stato delegato a fare tutto quanto si renderà utile o necessario nell'interesse della società mandante in ordine a quanto sopra, nulla escluso od eccettuato, in modo che in nessun caso possa venire eccepita carenza di poteri. Con promessa di rato e valido.

Al riguardo della procura quale Direttore Generale già conferita il 28 settembre 2015 all'ing. Ventola (rep. 39976 racc. 22391) il Consiglio di Amministrazione, sentito al riguardo il parere del Collegio Sindacale, ha precisato e deliberato in data 9 maggio 2016, confermandolo altresì il 3 maggio 2022, che l'esercizio della medesima da parte dell'ing. Ventola non superi il valore di 500 mila Euro per le operazioni di rilascio fideiussioni e garanzie in genere e ciò, per massimo e sostanziale ossequio alle previsioni (art. 20.4, lettera c) del vigente Statuto.

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale Nazareno Ventola è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer) e non ha assunto alcun incarico di amministratore in altri emittenti quotati (interlocking directorate).

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Nelle riunioni del Consiglio di Amministrazione dedicate all'approvazione dei dati finanziari intermedi 2023 (15 maggio 2023, 6 settembre 2023 e 14 novembre 2023) l'organo amministrativo ha valutato il generale andamento della gestione tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli organi delegati nonché confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati. E' prevista una cadenza trimestrale dei rendiconti.

Altri consiglieri esecutivi

Nel Consiglio in carica alla data della presente Relazione non vi sono Consiglieri da considerarsi esecutivi oltre all'Amministratore Delegato Nazareno Ventola.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori indipendenti

Al 31 dicembre 2023 così come alla data della presente relazione, gli amministratori non esecutivi e indipendenti sono cinque e precisamente: Sonia Bonfiglioli, Giovanni Cavallaro, Elena Leti, Laura Pascotto e Alessio Montrella, quest'ultimo in possesso solo dei requisiti di indipendenza stabiliti dal Testo Unico della Finanza e non di quelli di cui al Codice di Corporate Governance.

Gli amministratori indipendenti risultano tali, in base a quanto stabilito dal TUF e/o dal Codice, poiché:

non si trovano nelle condizioni previste dall'art. 148, comma 3, del TUF;
non sono azionisti significativo dell'Emittente;
non sono, o non sono stati nei precedenti tre esercizi, amministratori esecutivi o dipendenti
- della società,
- di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;
- di un azionista significativo della società;
non hanno direttamente o indirettamente avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
- con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
- con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
non ricevono, o non hanno ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;
non sono stati amministratori della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
non rivestono la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;
non sono soci o amministratori di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società;
non sono stretti familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

La sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno degli amministratori indipendenti è stata valutata, in ottemperanza a tutti criteri previsti dal Codice, in occasione della seduta di Consiglio del 5 febbraio 2024, rendendo noto l'esito della valutazione al mercato con un comunicato stampa. Il Collegio Sindacale ha positivamente verificato i criteri applicati e le procedure di accertamento adottati dal Consiglio.

Il Collegio Sindacale, nella stessa seduta, ha informato il Consiglio di aver espletato, con esito positivo, analoga verifica circa il possesso in capo ai propri membri dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci di società quotate dalla normativa di riferimento e dal Codice di Corporate Governance con riferimento ai membri effettivi componenti l'organo di controllo nella stessa seduta del 5 febbraio 2024.

Gli amministratori indipendenti sono per numero e autorevolezza tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari dell'Emittente, alla luce delle dimensioni e della struttura organizzativa del Consiglio in carica alla data della presente Relazione. Gli amministratori indipendenti si sono espressamente impegnati a comunicare eventuali circostanze che possano comprometterne l'indipendenza ed eventuali cause di decadenza durante la durata del mandato.

I Consiglieri indipendenti hanno tenuto un'autonoma riunione in data 20 dicembre 2023, promossa dal Consigliere indipendente Sonia Bonfiglioli. In tale occasione, in assenza degli altri amministratori, gli amministratori indipendenti hanno esaminato l'attività del Consiglio e dei Comitati nel corso dell'anno 2023, non ritenendo di formulare rilievo alcuno al Presidente dell'organo amministrativo.

In data 14 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione precedentemente in carica, avvicinandosi la scadenza del mandato e la formulazione delle liste da parte degli azionisti, ha ritenuto di addivenire alla definizione dei criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori, deliberando infatti gli "Orientamenti e raccomandazioni dell'Organo Amministrativo sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione". Per il contenuto degli Orientamenti, si rinvia al sito Internet www.bologna-airport.it, sezione Investor Relations.

Lead Independent Director

Poiché non sussistono le circostanze previste dal Codice, Criterio 2.C.4, non si prevede la nomina di un Lead Independent Director né è emersa la necessita di nominarne uno su base volontaria dai processi di autovalutazione del Consiglio svolti nell'ultimo triennio.

5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio di Amministrazione del 4 luglio 2016 ha approvato delega all'Amministratore Delegato ai fini dell'aggiornamento alla luce dell'entrata in vigore del MAR della procedura per la gestione delle informazioni privilegiate. Tale procedura è stata revisionata in data 11 luglio 2016 e, quindi, ulteriormente aggiornata con deliberazione consiliare del 21 dicembre 2017, di seguito all'adozione – in data 13 ottobre 2017 – da parte di Consob delle Linee Guida in materia di "Gestione delle informazioni privilegiate" e prevede anche l'istituzione del Registro Informazioni Rilevanti e del Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate (RAP).

In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha nominato FGIP il Direttore Generale e Amministratore Delegato, ing. Nazareno Ventola. Tale procedura è disponibile sul sito Internet della Società alla pagina "Corporate Governance" della sezione Investor Relator.

Il 3 giugno 2019 la procedura è stata ulteriormente aggiornata, introducendo nel Regolamento modifiche derivanti dalla riorganizzazione aziendale che aveva attribuito alla Direzione Amministrazione, Finanza, Controllo e IR compiti e responsabilità prima allocati nella direzione aziendale e, indi, nelle Procedure Operative, si sono introdotte alcune precisazioni che, senza alterare la struttura delle medesime, appaiono di supporto dell'operatività nell'applicazione compliant della normativa MAR e del Regolamento di AdB s.p.a. in tale materia.

Nella seduta del 20 dicembre 2023, nel sesto anno di implementazione della procedura suddetta, l'Amministratore Delegato Nazareno Ventola in qualità di FGIP ha predisposto e presentato al Consiglio di Amministrazione la "Relazione annuale". Nella stessa seduta, inoltre il Consiglio di Amministrazione ha valutato ed approvato l'aggiornamento delle procedure operative per loro debito allineamento alle prassi di settore. per adeguarle alle evoluzioni dell'attività dell'Emittente, al fine di permettere una gestione delle informazioni privilegiate più attuale e coerente.

6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il 9 maggio 2016 il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Documento di Registrazione ha nominato al proprio interno, con efficacia dalla data di nomina, il comitato per la remunerazione (il "Comitato per la Remunerazione") e il comitato controllo e rischi (il "Comitato Controllo e Rischi"). I regolamenti interni per il funzionamento dei predetti comitati sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione il 15 maggio 2015 e successivamente entrambi adeguati in data 15 marzo 2021 alle disposizioni del nuovo Codice di Corporate Governance.

I regolamenti prevedono che i suddetti comitati siano composti almeno da un numero di amministratori non esecutivi e indipendenti tali da rispettare, in funzione della composizione del Consiglio di Amministrazione, i requisiti previsti dalle istruzioni al Regolamento di Borsa (vale a dire almeno due amministratori indipendenti, qualora il Consiglio abbia fino a otto membri, almeno tre amministratori indipendenti qualora il consiglio abbia tra nove e quattordici membri e almeno quattro amministratori indipendenti per consigli composti da più di quattordici membri).

Essi prevedono, inoltre, le modalità di funzionamento dei comitati stessi, indicando specifici termini per l'avviso di convocazione, l'invio preventivo dell'informativa e la redazione e trascrizione dei verbali.

I regolamenti dei comitati sono disponibili sul sito Internet della Società alla pagina "Corporate Governance" della sezione Investor Relations.

La durata in carica dei componenti del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità è equiparata a quella del Consiglio di Amministrazione. Non sono previsti ulteriori comitati all'interno del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha definito i compiti dei comitati e ne ha deliberato la composizione. Nell'assolvimento dei propri compiti, inoltre, i predetti comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento delle relative attività avvalendosi dei mezzi e delle strutture aziendali della Società ed è assicurato loro adeguato budget onde acquisire eventuali contributi consulenziali da esperti nei diversi settori di attività e competenza dei comitati.

Come precedentemente menzionato, nella seduta del 15 marzo 2021, al Comitato Controllo e Rischi sono state attribuite ulteriori funzioni in tema di sostenibilità, che è divenuto quindi "Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità".

7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il Consiglio di Amministrazione valuta annualmente, pur non trattandosi di società grande, l'efficacia delle proprie attività, il dimensionamento, la composizione e il funzionamento dell'rogano.

Dall'anno 2021 il questionario ha visto l'introduzione di tre ulteriori domande in tema di ESG rispetto all'anno precedente e anche nel 2023 quindi è pertanto composto da n. 50 domande di carattere "oggettivo", alle quali è possibile rispondere "SI" (completamente soddisfatto), "SI IN PARTE" (parzialmente soddisfatto) e "NO" (insoddisfatto) e n. 22 domande di carattere "qualitativo" per le quali è prevista una risposta che va da "1" a "5", dove 5 esprime la valutazione massima. Sono state inoltre incluse, come per gli anni precedenti, n. 4 domande rivolte esplicitamente agli Amministratori Esecutivi. Le risposte alle domande cd. "oggettive" sono state positive per il 99,13% del totale (in leggerissima flessione rispetto al 99,55% del 2022). Le domande cd. "qualitative" hanno ottenuto quale media dei voti 4,88 su 5 (in continuità rispetto al 4,84 su 5 del 2022). Il Consiglio di Amministrazione ha confermato collegialmente la positiva valutazione in merito alla composizione e al funzionamento dell'organo, in esito all'evidenza dei risultati dell'autovalutazione annuale condotta dal Presidente con il supporto dello staff della Segreteria Societaria.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il 14 marzo 2022 Relazione recante "ORIENTAMENTI E RACCOMANDAZIONI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO SULLA COMPOSIZIONE QUANTITATIVA E QUALITATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, pubblicata sul sito dell'Emittente, www.bologna-airport.it, sezione Investor Relations.

Il Consiglio di Amministrazione ha definito un piano per la successione dell'unico amministratore delegato e dirigente strategico finalizzando ed approvando la procedura da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico. Più precisamente il Consiglio di Amministrazione nel corso del 2018 ha approvato le Linee guida del piano di successione dell'Amministratore Delegato e Dirigente Strategico per le quali In caso di urgenza (per tale intendendosi l'impossibilità sopravvenuta dell'AD per qualsiasi causa), il Consiglio di Amministrazione definisce poteri e deleghe per garantire la gestione ordinaria e straordinaria nel corso del periodo transitorio. In particolare, è previsto che il Consiglio di Amministrazione:

(i) si riunisca in via d'urgenza per la nomina al proprio interno un Comitato Esecutivo, composto dal Presidente e due componenti del Consiglio di consolidata esperienza gestionale e imprenditoriale; tale Comitato Esecutivo è chiamato, da un lato, a svolgere un ruolo propositivo e gestionale su eventuali operazioni straordinarie ritenute indilazionabili e, dall'altro lato, a garantire la gestione ordinaria e le decisioni operative di normale competenza dell'AD. Al Comitato Esecutivo verranno conferite dal Consiglio le medesime deleghe sussistenti in capo all'AD;
(ii) individui nell'ambito del Comitato Esecutivo un amministratore che svolgerà il ruolo di raccordo tra il Comitato e le strutture aziendali e gestirà la comunicazione esterna e interna, assumendo anche la qualifica di FGIP ai fini di cui al regolamento per il trattamento e la diffusione di informazioni previlegiate; a tale amministratore sarà per decisione consiliare affiancato un membro del management che lo supporterà in questo ruolo;
(iii) valuti se definire per il management operativo l'ampliamento temporaneo dei poteri per le attività ordinarie, nei limiti del budget approvato e delle procedure aziendali vigenti.

Il Comitato Esecutivo come sopra nominato, con l'ausilio di una società di consulenza specializzata esterna dal medesimo designata e, quindi, del Comitato per la Remunerazione, valuterà le candidature (interne ed esterne) e sottoporrà al Consiglio di Amministrazione una rosa ristretta di candidati per la scelta finale.

Il Consiglio di Amministrazione, al termine del processo, coopterà a termini di legge il candidato ritenuto più idoneo e ne delibererà incarico e condizioni contrattuali ed economiche in linea con il mercato ad immediato seguito attribuendogli adeguati poteri e deleghe gestionali.

7.2 COMITATO NOMINE

Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 3 maggio 2022 (nella prima riunione utile dopo l'insediamento del nuovo Consiglio) è stato esposto all'organo amministrativo neo insediato a cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione che in base a deliberazione consiliare del 9 maggio 2016 non è stata ritenuta necessaria la nomina del comitato per le nomine alla luce del meccanismo di voto di lista previsto dallo Statuto, che lascia ai soci la decisione in merito ai candidati da proporre per l'organo amministrativo. L'orientamento non è mai, per le medesime ragioni, mutato.

8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il Consiglio di Amministrazione dell'11 giugno 2015 ha approvato la Politica di remunerazione degli amministratori e degli alti dirigenti in conformità a quanto disposto dall'art. 6 del Codice di Autodisciplina all'epoca vigente e dai relativi criteri applicativi 6.C4, 6.C.5 e 6.C.6, anche ai fini del rispetto di quanto previsto dall'art. 2.2.3, comma 3, lettera (n) del Regolamento di Borsa per ottenere la qualifica di STAR.

Su proposta del Comitato per la Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione della Società, ha riconfermato il 15 febbraio 2016 la medesima Politica per la remunerazione che è stata sottoposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF all'approvazione dell'assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016. Tale Politica per la remunerazione è rimasta invariata rispetto a quella precedentemente approvata, a seguito di positivo giudizio sulla medesima espresso, nelle riunioni del 20 gennaio 2017 e 29 gennaio 2018, dal Comitato per la remunerazione, Nella riunione del 21 febbraio 2019, il Comitato ha approvato una proposta - su suggerimento di Korn Ferry - relativa all'ampliamento degli obiettivi economici al raggiungimento dei quali viene corrisposta la remunerazione variabile. Tale modifica è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione il 14 marzo 2019 ed è stata positivamente sottoposta a conferma all'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018.

Nel 2019, il Comitato per la remunerazione ha elaborato un aggiornamento della politica per la remunerazione della Società allineata alle novità introdotte dal D.Lgs. 49/2019, che ha recepito in Italia la Direttiva (UE) 2017/828 del 17 maggio 2017 (Shareholders' Rights Directive), e alla relativa normativa regolamentare applicabile. La proposta, finalizzata dal Comitato nella riunione del 30 marzo 2020 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2020 e, indi, è stata approvata dall'Assemblea del 30 aprile 2020.

Nel 2022, infine, la politica è stata nuovamente sottoposta all'approvazione dell'Assemblea dei Soci, tenutasi in data 26 Aprile 2022, per l'approvazione di modifiche inerenti: a) la rimodulazione del range del rapporto componente variabile/componente fissa della remunerazione degli amministratori esecutivi e dirigenti strategici al 30% - 50%, con l'obiettivo di restringerlo e renderlo più aderente all'effettiva componente variabile riconosciuta negli ultimi esercizi ai destinatari della Politica in attuazione della stessa; b) dell'introduzione, alla luce delle necessità di interventi di carattere straordinario sulle politiche retributive a seguito di eventi straordinari, di un processo più articolato e strutturato per la deroga temporanea alla Politica qualora si presentino circostanze eccezionali in cui la deroga sia necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società e/o per assicurare la capacità della Società di stare sul mercato.

La Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter del TUF che sarà pubblicata, nei termini di legge, in occasione della prossima assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, conterrà tutti i dettagli relativi a: (i) i compensi corrisposti dall'Emittente e destinati a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ai dirigenti con responsabilità strategiche e ai membri del Collegio Sindacale; (ii) informazioni sulla Politica per la remunerazione e sulla remunerazione degli amministratori esecutivi, non esecutivi e indipendenti, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei membri del Collegio Sindacale e proposta di aggiornamento; (iii) altri meccanismi di incentivazione previsti dalla Società, nonché (iv) le indennità spettanti in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di offerta pubblica di acquisto.

8.2 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione, eletto nell'assemblea del 26 aprile 2022, ha designato quali membri del Comitato per la Remunerazione gli amministratori non esecutivi e indipendenti Laura Pascotto e Sonia Bonfiglioli, quest'ultima in veste di Presidente del Comitato. A completare la composizione del Comitato la dott.ssa Giada Grandi, amministratore non esecutivo.

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione (ex art. 123-bis, c. 2, lett. d),TUF)

Tutti i componenti del Comitato per la Remunerazione possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria.

La Società ha adottato le relative delibere societarie con riferimento alla Politica di remunerazione di cui all'art. 123-ter, comma 3, lett. a), del TUF. L'attuale Politica, su nuova proposta del Comitato per la Remunerazione, è altresì conforme alle previsioni introdotte dal D.Lgs. n. 49/2019 e dalla relativa normativa regolamentare applicabile ed ha avuto approvazione dell'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 26 aprile 2022, chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021. La Politica approvata dall'Assemblea come dianzi indicato ha validità triennale, salvo nuova proposta di revisione.

Si segnala altresì che la Società, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, è tenuta a predisporre annualmente una Relazione sulla politica in materia di remunerazione e la sezione seconda di tale Relazione sarà sottoposta a voto non vincolante, così come previsto dalle modificazione introdotte dal D.Lgs. 49 del 10 maggio 2019.

Nel corso del 2023, il Comitato per la remunerazione si è riunito complessivamente 5 volte. La durata media delle riunioni di tale Comitato è stata di 1 ora e 7 minuti e la partecipazione effettiva dei componenti alle riunioni tenutesi nel 2023 è riportata nella seguente tabella:

Nome e Cognome	Carica	% di partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione alle riunioni del Comitato per la remunerazione
Sonia Bonfiglioli	Presidente	100%
Giada Grandi	Componente	100%
Laura Pascotto	Componente	80%

Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

Nel corso delle riunioni del Comitato per la remunerazione hanno partecipato alle stesse, su invito del Presidente del Comitato, soggetti diversi dai propri membri, Dirigenti della Società e, come previsto dal Regolamento del Comitato, il Presidente del Collegio Sindacale, o suo sostituto o anche più membri del Collegio Sindacale. Il Comitato, su proposta del Presidente del Comitato, ha nominato, quale Segretario, il Direttore Affari Legali e Societari, Silvia Piccorossi, cui è affidato il compito di assistere il Comitato nello svolgimento delle relative attività.

Nel corso dell'esercizio 2023, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti avvalendosi della collaborazione dei dirigenti delle aree Legale e societario, risorse umane e amministrazione, finanza e controllo.

A seguito delle dimissioni dell'ing. Sonia Bonfiglioli comunicate in data 28 febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione, con deliberazione in data 6 marzo 2024, ha deliberato di reintegrare nel numero di tre i componenti del Comitato per la Remunerazione nominando il consigliere indipendente, dr. Giovanni Cavallaro, in sostituzione dell'amministratrice cessata. Il Consiglio di Amministrazione di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A. ha altresì nominato il dr. Cavallaro quale Presidente del Comitato per la remunerazione.

Funzioni del Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione è un organo consultivo e propositivo con il compito principale di formulare al Consiglio di Amministrazione proposte per la definizione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche.

Al Comitato per la Remunerazione sono rimessi i compiti di cui all'art. 5 del Codice di Corporate Governance e, in particolare:

a) formula proposte al Consiglio di Amministrazione in ordine alla definizione della politica della Società in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche in conformità alle raccomandazioni di cui al Codice di Corporate Governance;
b) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'amministratore delegato; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;

c) presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato per la Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni.

Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Il Comitato per la Remunerazione ha principalmente svolto attività volta alla consuntivazione dei piani di incentivazione annuali e di medio-lungo periodo per gli amministratori esecutivi e i dirigenti strategici, ritenendo di sospendere per l'anno 2020 e l'anno 2021 l'assegnazione dell'obiettivo di breve termine e dell'obiettivo di medio-lungo termine, a causa dell'incertezza economica derivante dalla pandemia, che ha avuto riflessi sul business dell'Emittente e che ha portato all'insussistenza – per tali annualità – di parametri di riferimento su cui poter effettuare le valutazioni e proposte triennali, oltre alla necessità di una revisione delle strategia. Il Comitato ha inoltre -all'inizio del 2022 elaborato e proposto all'organo amministrativo un aggiornamento della Politica per la remunerazione, che è stata quindi approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2022 al fine di introdurre alcuni correttivi e infine altresì approvata dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 26 aprile 2022, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF. Per l'assolvimento delle sue funzioni sono state messe a disposizione del Comitato per la remunerazione adeguate risorse. Il Presidente del Comitato ha riferito al Consiglio dell'attività svolta dal Comitato nella prima riunione utile.

Alla data della presente Relazione il Comitato ha elaborato e proposto all'organo amministrativo il nuovo ILT triennale 2024-2026 e l'obiettivo annuale MBO 2024 per il dirigente strategico, altresì acquisendo un aggiornato benchmark retributivo da valutarsi nel corso del corrente 2024.

9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottato da Aeroporto di Bologna è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della società. Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi concorre ad assicurare, inter alia, l'affidabilità di tutte le informazioni (non solo finanziarie) fornite agli organi sociali ed al mercato.

In conformità alle previsioni del Codice di Corporate Governance, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottato da Aeroporto di Bologna coinvolge, ciascuno per le proprie competenze, i seguenti principali attori:

a) l'organo di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema;

b) il chief executive officer, incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, di cui al successivo paragrafo 9.1;

c) il comitato controllo e rischi, istituito all'interno dell'organo di amministrazione, con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario, di cui al paragrafo 9.2;

d) il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione, di cui al paragrafo 9.3;

e) le altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità), articolate in relazione a dimensione, settore, complessità e profilo di rischio dell'impresa;

f) l'organo di controllo, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Consiglio ha un ruolo fondamentale nella valutazione dell'effettivo funzionamento del sistema dei controlli interni e della gestione dei rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'emittente. In presenza di circostanze rilevanti, il Consiglio acquisisce le informazioni necessarie e adotta ogni opportuno provvedimento per la tutela della società e dell'informativa al mercato.

Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi aziendale include, integrandolo, il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 aggiornato da ultimo con delibera del Consiglio di Amministrazione del 6 settembre 2023 (cfr successivo paragrafo 9.4).

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Il 3 maggio 2022 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha riconfermato l'Amministratore Delegato Nazareno Ventola come amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi con le funzioni previste dall'art. 6, Raccomandazione 34 del Codice.

Nel corso del 2023 l'Amministratore Delegato, nonché chief executive officer, ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando l'aggiornamento e la gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia e, inoltre, adattandolo alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

L'Amministratore Delegato ha avviato, già nel 2015, un progetto di Enterprise Risk Management (ERM).

Nel 2018 è stata revisionata la metodologia dell'ERM, potenziando in particolare i legami con la strategia aziendale e individuando delle idonee azioni di mitigazione in relazione ai principali rischi identificati, nonché è stata definita la governance del processo. Secondo l'approccio del modello, i process owner, individuati in relazione agli obiettivi strategici aziendali, hanno identificato i principali rischi oggetto di valutazione. I rischi sono poi stati valutati in considerazione della probabilità di accadimento e dell'impatto generato su quattro dimensioni principali: economico/finanziario, reputazionale, operativo e sustainability. Nell'identificazione e valutazione dei rischi si è tenuto, inoltre, conto della copertura dei rischi connessi agli ambiti del D.Lgs. 254/2016 ("rischi ESG").

Nel corso del 2023, il Consiglio di Amministrazione ha valutato ed approvato l'aggiornamento dell'ERM nella seduta 20 febbraio 2023, indi ricevendo informativa dell'aggiornamento semestrale attraverso l'informativa della Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità del 6 settembre 2023. Da ultimo, nella seduta del 6 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione ha avuto modo di valutare ed approvare l'aggiornamento ulteriore della matrice di identificazione ed analisi dei principali rischi aziendali proposto dall'Amministratore Delegato.

Infine, in data 14 marzo 2024, acquisito altresì al riguardo il parere positivo del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, l'organo amministrativo ha espresso unanime valutazione di adeguatezza ed efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio emerso nel perseguimento degli obiettivi strategici della società.

Nell'ambito del proprio ruolo, sono stati attribuiti all'Amministratore Delegato Nazareno Ventola anche i più ampi poteri al fine di assicurare l'indipendenza della funzione di Internal Auditing, l'adeguata dotazione di risorse, competenze e conoscenze di tale funzione e il suo adeguato accesso a dati, informazioni, sistemi e beni aziendali, senza restrizioni di sorta; ciò unitamente al potere di chiedere alla funzione di Internal Auditing lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale.

L'Amministratore Delegato Nazareno Ventola nel corso del 2023 e fino alla data della presente relazione ha tempestivamente riferito al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché l'organo amministrativo potesse prendere le opportune iniziative. Le attività dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono state vigilate nel corso del 2023 dal Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e dal Consiglio di Amministrazione che hanno monitorato i presidi preposti ai rischi aziendali considerando, particolarmente, (i) se i rischi più rilevanti per l'organizzazione siano stati adeguatamente individuati; (ii) quanto siano stati valutati efficacemente i detti rischi (in termini di impatti); (iii) come tali rischi siano stati gestiti o mitigati; (iv) se siano state intraprese tempestivamente opportune azioni correttive per porre rimedio a failures e carenze.

I principali rischi aziendali vengono costantemente sottoposti a monitoraggio e l'Amministratore Delegato li sottopone periodicamente all'esame del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione.

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITA'

Il Consiglio di Amministrazione, eletto nell'assemblea del 26 aprile 2022, ha designato quali membri del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità gli amministratori non esecutivi e indipendenti Elena Leti, Giovanni Cavallaro e Laura Pascotto, quest'ultima in veste di Presidente del Comitato.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità è un organo con funzioni consultive e propositive che ha il compito di supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.

Nell'esercizio delle proprie funzioni in materia di operazioni con parti correlate, il Comitato, nel coadiuvare l'organo di amministrazione, svolge le funzioni e le valutazioni di cui alla Procedura per Operazioni con Parti correlate adottata dal Consiglio di amministrazione della Società del 13 aprile 2015, aggiornato il 28 giugno 2021, e di cui al regolamento della Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

Come previsto dal Regolamento, nell'esercizio delle proprie funzioni in materia di controllo e rischi e sostenibilità, il Comitato, nel coadiuvare l'organo di amministrazione, annovera tra i propri compiti, in particolare:

a) valutare, sentito il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale ed il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato, preliminarmente all'approvazione da parte del Consiglio di amministrazione;
b) valutare l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, anche a fini valutativi del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
c) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Comitato medesimo o l'organo amministrativo siano venuti a conoscenza;
d) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit e sovrintenderne alle attività, in relazione ai compiti del Consiglio in materia, affinché le stesse siano svolte assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e con la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionali nel rispetto di quanto prescritto dagli standard internazionali.

A questo riguardo il Comitato:

valuta annualmente il mantenimento in capo al responsabile della funzione di Internal Audit delle caratteristiche di onorabilità, professionalità, competenza ed esperienza necessarie, riconosciute al momento della nomina;
esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di Internal Audit contenenti adeguate informazioni sull'attività svolta, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, sul rispetto dei piani definiti

per il loro contenimento, nonché la valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

valuta le criticità e i rilievi formulati dalla funzione di Internal Audit, informando tempestivamente il Consiglio di amministrazione in caso di gravi anomalie o carenze e formulando proposte in merito;
eventualmente affida alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale.
e) riferire all'organo di amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, attribuisce al Comitato il compito di supportarlo nelle attività di:

definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società e nella valutazione, con cadenza almeno annuale dell'adeguatezza del sistema stesso in relazione alle caratteristiche dell'azienda, al profilo di rischio assunto e alla sua efficacia;
nomina e revoca del responsabile della funzione di Internal Audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali nonché l'adeguatezza delle risorse a quest'ultimo assegnate per l'espletamento delle proprie responsabilità, rilasciando il proprio parere favorevole in merito alle proposte dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
approvazione, con cadenza almeno annuale del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato;
valutazione dei risultati esposti dalla società di revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale, sentito l'organo di controllo;
descrizione, nell'ambito della relazione annuale sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali ed internazionali di riferimento, esprimendo la propria valutazione dell'adeguatezza complessiva dello stesso.

Nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni.

Si precisa che, a giudizio dell'Emittente, alla data della nomina, tutti i componenti del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità possedevano un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Nel corso del 2023, il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità si è riunito complessivamente 4 volte. La durata media delle riunioni di tale Comitato è stata di 1 ora e 38 minuti e la partecipazione effettiva dei componenti alle riunioni tenutesi nel 2023 è riportata nella seguente tabella:

Nome e Cognome	Carica	% di partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi
Laura Pascotto	Presidente	100%
Elena Leti	Componente	100%
Giovanni Cavallaro	Componente	100%

Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità hanno partecipato su invito del Presidente soggetti diversi dai propri membri, tra cui il Responsabile Internal Audit ed alcuni Dirigenti della Società ed altresì il Dirigente Preposto e l'Amministratore Delegato e, quindi, il Presidente del Collegio Sindacale, o suo sostituto o anche più di un membro del Collegio Sindacale. Il Comitato, su proposta del Presidente del Comitato, ha nominato quale Segretario, il Direttore Affari Legali e Societari, Silvia Piccorossi, cui è affidato il compito di assistere il Comitato nello svolgimento delle relative attività.

Nell'esercizio delle proprie funzioni in materia di sostenibilità il Comitato assicura al Consiglio di amministrazione un adeguato supporto nei suoi obiettivi di perseguimento di successo sostenibile con l'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine nell'ambito dei piani della Società e del Gruppo ad essa facente capo; al riguardo, il Comitato, in particolare:

a) esamina e valuta:

le strategie e politiche di sostenibilità proposte dall'amministratore esecutivo e dirigente strategico volte ad assicurare la creazione di valore nel tempo per la generalità degli azionisti e per tutti gli altri stakeholder in un orizzonte di lungo periodo nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile; ciò anche al fine di supportare il Consiglio di amministrazione nell'elaborazione delle periodiche valutazioni, degli opportuni aggiornamenti e delle eventuali revisioni strategiche dei piani aziendali;
i processi e l'organizzazione preposti dall'amministratore esecutivo e dirigente strategico, a supporto dell'aggiornamento periodico e dell'execution dei piani di sostenibilità;
la disclosure delle informazioni di carattere non finanziario ai sensi del decreto legislativo n. 254/2016, in chiave di adeguata rappresentazione delle strategie di sostenibilità della Società e correlati impatti e performance;
l'efficace integrazione degli aspetti ESG nella matrice ERM;
le policy di stakeholder engagement della Società;

b) monitora gli indirizzi ed il posizionamento della Società sui temi di sostenibilità, con riferimento anche alla collocazione della Società negli indici etici di sostenibilità, di settore, anche in confronto con i peers ritenuti significativi;

c) esamina le iniziative di sostenibilità eventualmente previste negli accordi sottoposti al Consiglio di amministrazione;

d) esprime, su richiesta del Consiglio, un parere su altre questioni in materia di sostenibilità.

Nel corso dell'esercizio 2023, il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ha principalmente svolto attività volta a: valutare la documentazione inerente i piani di sostenibilità dell'Emittente e le iniziative nuove di sostenibilità proposte ed il loro impatto sui piani aziendali; sonvintendere alle attività svolte dal management secondo la policy di stakeholders' engagement valutando l'analisi di materialità esitata; valutare i principali rischi dell'Emittente, altresì sovrintendendo al loro periodico aggiornamento ed al'individuazione delle possibili azioni di mitigazione; valutare i principi contabili posti alla base delle relazioni finanziarie; esaminare le relazioni periodiche della funzione Internal Audit, nonché monitorarne l'attività, l'autonomia e l'adeguatezza. Ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Per l'assolvimento delle sue funzioni sono state messe a disposizione del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità risorse umane aziendali ritenute adeguate per le attività svolte. Il Presidente del Comitato ha riferito al Consiglio dell'attività svolta dal Comitato nella prima riunione utile.

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 22 dicembre 2015, ha confermato la nomina di Sonia Giannone quale responsabile della funzione Internal Audit. Tale nomina è avvenuta su proposta dell'amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e del Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché sentito il Collegio Sindacale (Criterio applicativo 7.C.1 del Codice di Autodisciplina, all'epoca vigente). Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ha confermato la positiva valutazione delle caratteristiche di onorabilità, professionalità, competenza ed esperienza del Responsabile Internal Audit nella seduta del 14 marzo 2023.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità sentiti l'Amministratore Delegato e il Collegio Sindacale, ha approvato, nella seduta del 6 settembre 2021, un aggiornamento del Mandato della funzione Internal Audit, nel quale sono definiti i poteri, le finalità e le responsabilità della funzione.

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit e ne sovrintende alle attività, in relazione ai compiti del Consiglio in materia, affinché le stesse siano svolte assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e con la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionali.

Il Consiglio, su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale, ha valutato la remunerazione e l'incentivazione del responsabile della funzione di Internal Audit coerentemente con le politiche aziendali, nel corso della riunione del 14 marzo 2023.

L'organico della funzione Internal Audit, per il 2023, è composto esclusivamente dalla responsabile.

Il Consiglio di Amministrazione ha dotato la funzione Internal Audit di un budget di spesa per il 2023 per l'assolvimento dei suoi compiti nella misura di Euro 55.000 per lo svolgimento di attività di audit e di € 30.000 per altre attività di risk e compliance; nella seduta del 14 marzo 2023, su proposta dell'Amministratore Delegato e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e del Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché sentito il Collegio Sindacale, ha valutato adeguata la dotazione di risorse assegnate alla funzione per l'espletamento delle proprie responsabilità.

La dotazione di risorse assegnata alla funzione nel 2023 ed assommante ad Euro 85.000 annui per attività da commissionare a soggetti esperti esterni e rientranti nel Piano delle attività dell'Internal Audit 2023 (sia di assurance che di compliance) è risultata adeguata.

La funzione Internal Audit svolge la sua attività in conformità con il Mandato della funzione, con il sistema di governance della società, con il Codice di Corporate Governance (art. 6) e, per quanto possibile, con gli Standard Internazionali per la pratica professionale dell'Internal Auditing.

La funzione Internal Audit dell'Aeroporto di Bologna è incaricata di verificare l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In linea generale, tutte le attività, le operazioni e i processi svolti dall'Aeroporto possono essere sottoposti a revisione interna da parte della funzione Internal Audit.

La funzione di Internal Audit non è responsabile, né partecipa alla gestione di alcuna area operativa, dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione, riferisce funzionalmente al Comitato Controllo e Rischi e sostenibilità, dipende amministrativamente dall'Amministratore Delegato ed interagisce con il Collegio Sindacale.

La funzione Internal Audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

Il responsabile Internal Audit dell'Aeroporto di Bologna persegue le finalità della funzione principalmente attraverso: (i) l'elaborazione del piano di Internal Audit, sulla base di un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi , attraverso cui verifica l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, compresa l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile; il piano è sottoposto al Consiglio di Amministrazione per approvazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, quindi trasmesso al management della società; (ii) l'attuazione del piano di Internal Audit della società; a tal fine programma e svolge le attività di revisione, accertamento e consulenza; (iii) l'esecuzione di attività di verifica straordinarie, ossia non contemplate nel Piano, (iv) la predisposizione di relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento nonché contenenti una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Tali relazioni vengono trasmesse ai presidenti dell'organo di controllo, del comitato controllo e rischi e dell'organo di amministrazione, nonché al chief executive officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti; (v) il monitoraggio e la valutazione dello stato di attuazione delle raccomandazioni scaturite dalle attività di verifica svolte.

La funzione Internal Audit, inoltre, collabora con l'Organismo di Vigilanza nell'espletamento dei compiti e delle funzioni ad esso attribuiti, in particolare supporta l'Organismo nel mantenimento e nell'efficace applicazione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 e, inoltre, il responsabile Internal Audit svolge attività di segretario, con funzioni verbalizzanti, dell'Organismo di Vigilanza.

Nel corso dell'esercizio 2023 il Responsabile della funzione di Internal Audit ha svolto le seguenti principali attività: (i) attuazione delle attività previste dal Piano annuale di Audit; (ii) supporto nell'attività di aggiornamento e mantenimento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 dell'Emittente e di una sua controllata (FFM SpA); (iii) supporto nella predisposizione di un modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 di una società controllata (TAG Srl); (iv) svolgimento dell'incarico di Organismo di Vigilanza monocratico nella società controllata FFM SpA; (v) formazione ed implmentazione di un modello di Antiriciclaggio per l'Emittente, sulla base dei requisiti normativi, (vi) aggiornamento della Policy Whistelblowing in coerenza con il D.Lgs. 24/2023; (vii) identificazione di presidi antifrode con riferimento a specifici processi aziendali.

Si segnala, inoltre, che non sono sistematicamente affidati a soggetti esterni segmenti di operatività della funzione di Internal Audit, pur avendo utilizzato, nel corso del 2023, le risorse finanziarie a disposizione per l'affidamento dello svolgimento di alcuni incarichi di revisione a soggetti esterni qualificati, realizzati sotto la guida del responsabile Internal Audit. I soggetti esterni incaricati, in possesso di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, sono stati nel 2023:

PwC Advisory S.p.A.
Karalis Consulting S.r.l.
RC Advisory S.r.l.

Il responsabile Internal Audit ha verificato le conoscenze, capacità e competenze necessarie all'esecuzione dell'incarico, considerando, principalmente la reputazione del fornitore, in particolare per la società PwC Advisory, nonché l'esperienza, per le società Karalis Consulting S.r.l. e RC Advisory S.r.l., attestata dalla soddisfacente realizzazione per conto di Aeroporto di Bologna di precedenti progetti in ambito di controllo interno e compliance

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001 E CODICE DI CONDOTTA

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 28 novembre 2008, ha adottato un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001, successivamente più volte aggiornato a seguito di modifiche legislative e organizzative e da ultimo aggiornato con delibera consiliare del 6 settembre 2023.

Tale modello organizzativo si articola in una parte generale, comprensiva di alcuni allegati, e in una parte speciale. Con riferimento alla parte generale del modello organizzativo della Società si segnala che tale parte oltre a qualificare la portata e i contenuti del D.Lgs. 231/2001 in ambito societario, contiene: (i) gli obiettivi e le modalità di verifica e aggiornamento del modello; (ii) l'organizzazione e il funzionamento dell'organismo di vigilanza; (iii) i processi di comunicazione e formazione attivati dalla Società; (iv) il funzionamento del sistema sanzionatorio; (v) il codice etico (Allegato 1 del Modello); (vi) la descrizione dei reati e degli illeciti amministrativi ex D.Lgs. 231/2001 (Allegato 2 del Modello); (vii) una Policy Anticorruzione (Allegato 3 del Modello); (viii) una Policy Antiriciclaggio – AML (Allegato 4 del Modello). La società ha inoltre adottato e recentemente aggiornato una Whistleblowing Policy.

La parte speciale è volta a individuare le aree di attività a rischio, fissare regole di carattere generale e a contenere un insieme di principi, regole di condotta, strumenti di controllo e procedure organizzative diretti ad assicurare, per quanto possibile, la prevenzione della commissione dei reati.

I principi su cui la Società si è basata nella redazione ed aggiornamento dei protocolli/procedure aziendali sono i seguenti: (i) attribuzione formale delle responsabilità; (ii) poteri di firma e i poteri autorizzativi interni: devono essere assegnati sulla base di regole formalizzate, in coerenza con le responsabilità organizzative e gestionali e con una chiara indicazione dei limiti di spesa; (iii) separazione di compiti e funzioni: non deve esserci identità di soggetti tra chi autorizza l'operazione, chi la effettua e ne dà rendiconto e chi la controlla; (iv) tracciabilità: deve essere ricostruibile la formazione degli atti e le fonti informative/documentali utilizzate a supporto dell'attività svolta, a garanzia della trasparenza delle scelte effettuate; ogni operazione deve essere documentata in tutte le fasi di modo che sia sempre possibile l'attività di verifica e controllo. L'attività di verifica e controllo deve a sua volta essere documentata attraverso la redazione di verbali; (v) archiviazione/tenuta dei documenti: i documenti riguardanti le attività dell'area a rischio devono essere archiviati e conservati, a cura del Responsabile della Direzione/Funzione interessata o del soggetto da questi delegato, con modalità tali da non consentire l'accesso a terzi che non siano espressamente autorizzati. I documenti approvati ufficialmente dagli organi sociali e dai soggetti autorizzati a rappresentare la Società verso i terzi non possono essere modificati, se non nei casi eventualmente indicati dalle procedure e comunque in modo che risulti sempre traccia dell'avvenuta modifica; (vi) riservatezza: l'accesso ai documenti già archiviati, è consentito al Responsabile della Direzione/Funzione e al soggetto da questi delegato, nonché ai componenti dell'Organismo di Vigilanza, del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, alla funzione Internal Audit e al Comitato Etico ed Anticorruzione.

L'Allegato 2 del Modello contiene la descrizione dei reati potenziali, che comprendono le seguenti tipologie: (i) nei confronti della Pubblica Amministrazione; (ii) informatici e trattamento illecito di dati; (iii) criminalità organizzata; (iv) in materia di falsità in monete, carte di pubblico credito, valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento; (v) contro l'industria e il commercio; (vi) societari, corruzione tra privati ed istigazione alla corruzione tra privati; (vii) con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico; (viii) mutilazione degli organi genitali femminili; (ix) contro la personalità individuale e intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro; (x) abusi di mercato; (xi) omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro; (xii) ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita e autoriciclaggio; (xiii) in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti; (xiv) in materia di violazione del diritto d'autore; (xv) induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria; (xvi) in materia ambientale; (xvii) impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare; (xviii) reati di razzismo e xenofobia; (xix) frodi in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d'azzardo; (xx) reati tributari: (xxi) contrabbando; (xxii) reati contro il patrimonio culturale; (xxiii) riciclaggio di beni culturali e devastazione e saccheggio di beni sulturali e paesaggistici; (xxiv) reati transnazionali.

Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 è disponibile sul sito internet della società alla seguente pagina web: http://www.bologna-airport.it/it/la societa/profilo-aziendale/amministrazione-trasparente/modello-di-orgne-231-e-codice etico.aspx?idC=61878&LN=it-IT .

Nel 2023 l'Organismo di Vigilanza, nominato nel dicembre 2021 con decorrenza 1° gennaio 2022, è risultato composto da tre membri nelle persone di (i) Avv. Massimo Coliva, in qualità di Presidente; (ii) Dott. Alessandro Ricci, in qualità di componente; (iii) Avv. Antonella Rimondi, in qualità di componente. L'Organismo di Vigilanza è in possesso di autonomi poteri di iniziativa e di controllo così come previsti dall'art. 6 del D.Lgs. 231/2001.

Il Responsabile Internal Audit svolge attività di segretario dell'Organismo, anche con funzioni verbalizzanti, nonché di supporto continuativo all'operato dell'Organismo stesso.

Il Codice Etico della Società, allegato al Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001, è stato da ultimo oggetto di revisione il 20 dicembre 2022.

Dal 2014 la Società ha ritenuto opportuno applicare nell'ambito dei propri sistemi di controllo interno alcuni principi della L. 190/2012 e li ha integrati nel Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001.

Riguardo i rischi cd. "anticorruzione", nelle forme attiva/passiva e pubblica/privata, potenzialmente incidenti nell'ambito dell'operatività dell'Emittente e pur non sussistendo più controllo pubblico nei confronti di Aeroporto di Bologna di seguito alla quotazione in Borsa dell'Emittente, avvenuta in data 14 Luglio 2015, il Consiglio di Amministrazione di Aeroporto di Bologna ha confermato, in termini di adesione volontaria, l'impegno da sempre profuso a tutela del presidio del sistema anticorruzione correlato al Modello ex D.Lgs. 231/2001.

Con la nuova Policy Anticorruzione (aggiornata da ultimo il 15 febbraio 2021 ed integrata nel Modello di Organizzazione, in sostituzione del previgente Piano Anticorruzione 2014- 2017) il Consiglio di Amministrazione, su proposta del cessato Responsabile Trasparenza ed Anticorruzione, ha inteso mantenere alta e vigile la propria azione di prevenzione della corruzione a tutti i reati considerati dalla L. 190/2012 estendendo la propria azione di prevenzione della corruzione nei confronti di soggetti pubblici e privati, dal lato attivo e passivo, in merito al complesso delle attività svolte ponendo attenzione:

• ai comportamenti in cui è ravvisabile un abuso del potere/funzione attribuita a dipendenti per trarne un vantaggio privato;

• ai comportamenti dei dipendenti, in cui è ravvisabile un rischio di corruzione di un soggetto terzo pubblico o privato, al fine di generare un illecito interesse o vantaggio per la Società.

La figura di Responsabile Trasparenza ed Anticorruzione ricoperta pro tempore dall'Avv. Silvia Piccorossi, Direttore Affari Legali e Societari, fino al 31 dicembre 2017 è stata quindi, a seguito della scadenza dell'incarico alla medesima attribuitole per due mandati biennali, sostituita dal Comitato Etico e Anticorruzione, organismo collegiale che, nominato il 21 dicembre 2017 dal CdA, con avvio di mandato al 1° gennaio 2018 e riconfermato dal Consiglio il 20 dicembre 2023, ha il compito di monitoraggio e verifica dell'efficace attuazione della Policy Anticorruzione e della sua idoneità, avendo particolarmente la responsabilità di:

verificare l'efficace attuazione della policy e la sua idoneità;
definire procedure appropriate per selezionare e formare i dipendenti destinati ad operare in settori particolarmente esposti alla corruzione;
proporre modifiche alla policy in caso di accertamento di significative violazioni o di mutamenti dell'organizzazione;
promuovere la mobilità interna degli incarichi o misure alternative negli uffici preposti allo svolgimento delle attività nel cui ambito è più elevato il rischio che siano commessi reati di corruzione;
individuare il personale da inserire nei percorsi di formazione sui temi dell'etica e della legalità;
controllare gli obblighi di pubblicazione in capo alla Società, anche al fine di attestare l'assolvimento degli stessi;
gestire le segnalazioni di propria pertinenza di comportamenti illeciti e tutelare la riservatezza dei dati del segnalante conformemente alla Policy Whistleblowing.

Il Comitato Etico e Anticorruzione – rinnovato per il triennio 2024-2026 – è composto dall'Avv. Silvia Piccorossi, Direttore Affari Legali e Societari e Approvvigionamenti, in qualità di presidente, dal Dr. Marco Verga, Direttore Sviluppo Persone e Organizzazione, in qualità di componente e dalla Dr.ssa Sonia Giannone, Responsabile Internal Audit, in qualità di componente.

Si segnala, inoltre, che fin dal 2016, la Società ha valutato opportuno di dotarsi di un sistema interno di segnalazione da parte dei dipendenti di eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile e delle procedure interne (c.d. sistema di whistleblowing), che garantisca un canale informativo specifico e riservato, nonché l'anonimato del segnalante. Tra i canali previsti dal sistema di whistleblowing vi è l'utilizzo di una piattaforma informatica per la gestione delle segnalazioni. La Piattaforma è rivolta ai dipendenti e a tutti gli stakeholder sia di AdB sia della sua controllata FFM, che ha adottato un proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo 231. La Policy Whistleblowing è stata aggiornata in data 6 settembre 2023, in adempimento alla nuova regolamentazione Whistleblowing introdotta dal decreto legislativo n. 24 del 2023, in attuazione della Direttiva (UE) 2019/1937, che ha abrogato la disciplina nazionale previgente e racchiuso in un unico testo normativo – per il settore pubblico e per il settore privato – il regime di protezione dei soggetti che segnalano condotte illecite di cui siano venuti a conoscenza in un contesto lavorativo. Il nuovo regime innalza il livello di protezione di cui beneficiano i cd. Whistleblowers, con cui oggi ci si riferisce a una categoria molto ampia di soggetti. In tale occasione si è inoltre deciso di separare la nuova Policy Whistleblowing dall'ambito dei documenti componenti il Modello 231 per maggiore focus e considerazione della stessa.

L'Emittente ha inoltre integrato nel Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo 231 un modello di Antiriciclaggio, adottato in ottemperanza alla specifica normativa nazionale (D.Lgs. 231/2007). A tal fine, è stata definita una Policy Antiriciclaggio (Allegato 4 del Modello 231), che richiama gli opportuni presidi aziendali a supporto.

La Policy definisce le linee guida per la gestione dei rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo presso la Società, tenuto conto delle disposizioni normative e regolamentari vigenti e delle best practice di settore.

La Policy, in particolare, delinea:

i principi generali e le linee guida per la prevenzione, la mitigazione e la gestione del rischio di riciclaggio e di finanziamento al terrorismo;
i ruoli e le responsabilità degli Organi e delle altre funzioni aziendali;
i processi di gestione e presidio del rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo;
il sistema di reporting e di gestione dei flussi informativi tra il gestore SOS e la UIF, gli Organi e le altre funzioni aziendali.

Il Comitato Etico ed Anticorruzione è stato individuato dal Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 20 dicembre 2023, quale riferimento interno aziendale preposto alla valutazione ed eventuale attivazione delle segnalazioni ex lege, a fronte di indicatori significativi di un rischio riciclaggio. Nel corso della stessa seduta il Consiglio di Amministrazione ha altresì proceduto alla nomina dell'avv. Silvia Piccorossi, Direttore Affari Legali e Societari e Approvvigionamenti, quale Gestore delle Segnalazioni di Operazioni Sospette (Gestore SOS) ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e s.m.i.

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

L'Assemblea dei soci di Aeroporto di Bologna, in data 20 maggio 2015, ha provveduto a conferire il mandato di revisione annuale dei conti, per gli esercizi 2015-2023, alla società Reconta Ernst Young S.p.A. ai sensi dell'art. 17 del D.Lgs. 39/2010, determinandone il compenso nonché i criteri per il suo adeguamento durante l'incarico.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 15 maggio 2015, ha deliberato di nominare, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, con effetto dalla data di inizio delle negoziazioni, il Direttore Amministrazione e Finanza e IT, Patrizia Muffato, come dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ai sensi dell'art. 154 bis del TUF, avendo verificato il possesso, in capo alla stessa, dei requisiti di onorabilità previsti dalla legge per gli Amministratori ed altresì dei requisiti di professionalità previsti dall'art. 19.4 dello Statuto avendo maturato un'esperienza di oltre un triennio nello svolgimento di funzioni dirigenziali nell'ambito dell'attività di predisposizione e/o analisi e/o di valutazione e/o di verifica di documenti societari contabili di complessità comparabile a quelli della Società. La Società si è altresì dotata – con deliberazione del Consiglio di Amministrazione in data 27 agosto 2015 – di un Regolamento Interno, "Linee Guida per l'attività del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari", che stabilisce nel dettaglio le funzioni, i mezzi e i poteri del Dirigente Preposto nonché i suoi rapporti con gli altri organi e organismi della Società. Il Dirigente Preposto dispone dei seguenti poteri e mezzi per l'espletamento delle sue funzioni:

ha accesso alle informazioni necessarie per l'assolvimento dei propri compiti, sia all'interno di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A. che all'interno delle società del gruppo nel rispetto delle procedure aziendali stabilite allo scopo;
deve poter fare affidamento sull'efficiente funzionamento dei sistemi informativi aziendali al fine di poter disporre di un sistema contabile idoneo ad assicurare l'adeguatezza delle procedure e dei controlli; monitora eventuali criticità di funzionamento eventualmente emerse nel corso delle attività nonché supervisiona il disegno dei sistemi informativi che hanno impatto sul bilancio, sul bilancio semestrale abbreviato, sul bilancio consolidato e sui documenti soggetti ad attestazione;
coerentemente con l'iter di definizione del budget della Società, elabora annualmente il piano delle attività definendo d'intesa con l'Amministratore Delegato il budget delle risorse di personale e delle risorse finanziarie ritenute necessarie per l'efficace svolgimento dell'incarico;
si avvale, laddove lo ritenga necessario e/o opportuno per lo svolgimento dell'incarico, della collaborazione delle altre funzioni aziendali secondo modalità che sono preventivamente condivise con l'Amministratore Delegato;
ha il potere di trasmettere alle società controllate, per le finalità e con le modalità individuate nelle presenti Linee Guida, nei limiti delle determinazioni assunte dagli organi sociali delle stesse e delle responsabilità che sono proprie di ciascuna società controllata, istruzioni e procedure ritenute necessarie onde consentire allo stesso Dirigente Preposto di poter assolvere agli adempimenti previsti dalla Legge 262/2005.

Il Dirigente preposto, coerentemente con le disposizioni normative e statutarie, è responsabile di:

1. attestare con dichiarazione scritta che gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infrannuale, siano corrispondenti alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili (art. 154-bis, comma 2, del T.U.F.);
1. predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altro atto o comunicazione di carattere finanziario (art. 154-bis, comma 3, del T.U.F.);
1. attestare, congiuntamente agli organi amministrativi delegati, con apposita relazione allegata al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale abbreviato e al bilancio consolidato (art. 154-bis, comma 5, del T.U.F.):
2. l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte, nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti;
la conformità dei documenti ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
la corrispondenza dei documenti cui la relazione è allegata alle risultanze dei libri e delle scritture contabili nonché la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprenda un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;
per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'art. 154 ter del T.U.F..
1. svolgere i compiti contemplati sub 1), 2) e 3), con osservanza della massima diligenza professionale e facendo riferimento ai principi generali comunemente accettati quali best practice in materia di controllo interno;
1. partecipare, laddove richiesto, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione che abbiano ad oggetto l'approvazione del resoconto intermedio di gestione trimestrale, della relazione finanziaria semestrale e della relazione finanziaria annuale e l'approvazione di delibere che richiedano il rilascio di una attestazione da parte del Dirigente Preposto, nonché ogni qualvolta sia ritenuto opportuno dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche su proposta dell'Amministratore Delegato, in considerazione della presenza all'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione di argomenti che possano avere impatto sulla informativa contabile della Società o del gruppo ad essa facente capo;
1. informare il Consiglio di Amministrazione, almeno con cadenza semestrale, sullo svolgimento dell'attività cui è preposto ai sensi della suddetta normativa, evidenziando eventuali criticità emerse nel corso del periodo e gli interventi effettuati o predisposti per superarle, coordinandosi con l'Amministratore Delegato;
1. informare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentito l'Amministratore Delegato, di fatti che, per la loro criticità o gravità, potrebbero richiedere l'assunzione di urgenti decisioni da parte del Consiglio di Amministrazione;
1. assicurare un idoneo flusso informativo della propria attività al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale, alla Società di Revisione ed all'Organismo di Vigilanza previsto dal D.Lgs. n. 231/2001.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari è stato dotato dei mezzi adeguati al corretto ed efficiente svolgimento dei suoi compiti, con riferimento, tra l'altro, al budget di spesa di sua competenza.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi adottato da Aeroporto di Bologna è descritto nei precedenti paragrafi (cfr. Sezione 9) ai quali si rimanda per l'identificazione dei soggetti principalmente coinvolti e per l'individuazione delle principali modalità di coordinamento tra gli stessi.

Si sottolinea, inoltre, che i regolamenti interni approvati dal Consiglio di Amministrazione della società per definire il funzionamento di alcune funzioni legate al sistema di controllo interno (Comitato di Controllo e Rischi e Sostenibilità, Internal Audit, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili), stabiliscono i principali flussi informativi e meccanismi di coordinamento tra le stesse.

Considerata la posizione di vertice del sistema di vigilanza dell'Emittente facente capo al Collegio Sindacale, in particolare, le pratiche di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi prevedono la costante partecipazione del Presidente del Collegio Sindacale, o di un suo delegato, ai lavori del Comitato Controllo e Rischi e l'instaurazione di un flusso informativo da parte del Comitato Controllo e Rischi nei confronti del Collegio Sindacale ai fini dello scambio tempestivo delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e del coordinamento delle attività nelle aree di comune competenza.

10.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente il 13 aprile 2015 ha approvato una procedura per disciplinare le operazioni con parti correlate ("Procedura Parti Correlate"), sulla base del regolamento approvato con delibera Consob 17221/2010 ("Regolamento OPC") e dell'art. 2391-bis Codice civile. Tale Procedura è entrata in vigore il 14 luglio 2015, data dell'inizio delle negoziazioni delle Azioni della Società sul mercato Euronext Milan di Borsa Italiana S.p.A. ("EXM") ed è volta a disciplinare le operazioni con parti correlate realizzate dalla Società, anche per il tramite società controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile o comunque sottoposte ad attività di direzione e coordinamento, al fine di garantire la correttezza sostanziale e procedurale delle medesime, nonché la corretta informativa al mercato.

La Procedura è stata rivista in data 28 giugno 2021 in adempimento alle novità introdotte al regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come da ultimo modificato e integrato con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 (il "Regolamento per Operazioni con Parti Correlate") che costituisce parte integrante della Procedura stessa.

L'Emittente ha individuato nel Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità l'organo competente alle operazioni con parti correlate, il quale ai sensi della Procedura Parti Correlate assume il ruolo di Comitato Parti Correlate. Si precisa che, ai sensi della Procedura Parti Correlate, qualora non siano presenti due amministratori indipendenti, ovvero laddove, in relazione ad una determinata operazione con parti correlate, uno o più componenti del Comitato Parti Correlate si dichiarino correlati con riferimento alla specifica operazione, a tutela della correttezza sostanziale dell'operazione, le operazioni con parti correlate siano approvate previa definizione, da parte del Consiglio di Amministrazione, di presidi equivalenti a quelli di cui sopra a tutela della correttezza sostanziale dell'operazione, ivi incluso il ricorso, per l'espressione del parere, al coinvolgimento del Collegio Sindacale o di un esperto indipendente. Qualora il Consiglio di Amministrazione ricorra al parere del Collegio Sindacale, i componenti del Collegio Sindacale medesimo, ove abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, nell'operazione, ne danno notizia agli altri sindaci, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata.

Ove lo richiedano la natura, l'entità e le caratteristiche dell'operazione, il Comitato Parti Correlate o, a seconda dei casi, i soggetti che lo sostituiscono, hanno la facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta, attraverso l'acquisizione di apposite perizie e/o fairness e/o legal opinion.

Si segnala che l'Emittente, in quanto società quotata e di minori dimensioni ai sensi dell'art. 10 del Regolamento OPC, applica alle operazioni con parti correlate, ivi comprese quelle di maggiore rilevanza (come individuate ai sensi dell'Allegato 3 del Regolamento OPC), in deroga all'art. 8 del Regolamento OPC, una procedura individuata secondo i principi e le regole di cui all'art. 7 del regolamento medesimo. Restano altresì ferme le disposizioni dell'art. 5 del Regolamento OPC ("Informazione al pubblico sulle operazioni con parti correlate"). Ferma restando la valutazione annuale prevista dalla Procedura Parti Correlate, in occasione dell'approvazione del bilancio l'Emittente valuterà, ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. g) del Regolamento OPC, le modifiche necessarie alla Procedura Parti Correlate, anche alla luce delle modifiche che saranno apportate, come di seguito riportato, alla disciplina sulle operazioni con parti correlate a seguito dell'emanazione del D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49 e degli esiti della corrente Consultazione Consob sulle conseguenti modifiche al proprio Regolamento OPC.

Ai sensi della Procedura Parti Correlate, il Comitato Parti Correlate è chiamato a un preventivo esame e al rilascio di un parere sulle varie tipologie di operazioni con parti correlate, fatta eccezione per quelle operazioni che a norma della stessa Procedura Parti Correlate sono escluse dall'applicazione delle procedure ivi disciplinate (si veda infra).

In particolare, le operazioni con parti correlate che non siano di competenza assembleare sono approvate e/o eseguite dal soggetto competente per la relativa approvazione e/o esecuzione secondo le regole di governance della Società, previo motivato parere non vincolante del Comitato Parti Correlate. A tal fine, riscontrata la rilevanza dell'operazione ai sensi del Regolamento OPC, la funzione societaria responsabile ne dà tempestiva comunicazione al soggetto competente per l'approvazione e/o l'esecuzione dell'operazione; quest'ultimo, valutata positivamente la fattibilità dell'operazione, informa senza indugio, mediante comunicazione scritta, per il tramite della funzione societaria responsabile, i componenti del Comitato Parti Correlate affinché gli stessi dichiarino per iscritto l'assenza di rapporti di correlazione rispetto alla specifica operazione. Il Comitato Parti Correlate si riunisce in tempo utile in vista della data prevista per l'approvazione e/o l'esecuzione dell'operazione. Alla riunione, alla quale sono invitati i membri del Collegio Sindacale, partecipano, se richiesti, gli amministratori o i dirigenti muniti di delega (ivi compresi i dirigenti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria) della Società o delle eventuali Controllate, nonché altri eventuali soggetti indicati dal Comitato Parti Correlate. Il Comitato Parti Correlate, nel formulare il proprio parere, svolge anche considerazioni di merito sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Quando un'operazione è di competenza dell'Assemblea o deve essere da questa autorizzata, per la fase di approvazione della proposta di deliberazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, da sottoporre all'Assemblea, si applicano, mutatis mutandis, le disposizioni di cui sopra.

Si precisa che, la Procedura Parti Correlate prevede che la procedura ivi descritta non si applichi alle deliberazioni assembleari:

a) di cui all'articolo 2389, primo comma, del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo;
b) in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del codice civile;
c) di cui all'articolo 2402 del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale.

La Procedura non si applica, altresì, alle operazioni deliberate dalle Società e rivolte a tutti gli azionisti a parità di condizioni, ivi inclusi:

a) gli aumenti di capitale in opzione, anche al servizio di prestiti obbligazionari convertibili, e gli aumenti di capitale gratuiti previsti dall'articolo 2442 del codice civile,
b) le scissioni in senso stretto, totali o parziali, con criterio di attribuzione delle azioni proporzionale;
c) le riduzioni del capitale sociale mediante rimborso ai soci previste dall'articolo 2445 del codice civile e gli acquisti di azioni proprie ai sensi dell'articolo 132 del TUF.

La Procedura non si applica inoltre alle operazioni di Importo Esiguo.

Fermo restando il rispetto di quanto previsto dalla Procedura in tema di informativa finanziaria, ove applicabile, sono inoltre escluse dall'applicazione delle disposizioni della Procedura:

• i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive;

• le deliberazioni, diverse da quelle indicate alla precedente paragrafo in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che: (i) la Società abbia adottato una politica di remunerazione approvata dall'assemblea; (ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto il Comitato per la Remunerazione della Società, costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti; (iii) la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base dei criteri che non comportino valutazioni discrezionali;

• le Operazioni Ordinarie concluse a Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato.

Qualora si tratti di Operazioni Ordinarie concluse a Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato che sarebbero state soggette agli obblighi di pubblicazione del Documento Informativo in quanto Operazioni di Maggiore Rilevanza, fermo quanto disposto dall'articolo 114, comma 1, del TUF, la Società deve: (i) comunicare alla Consob e al Comitato, entro 7 giorni dall'approvazione dell'operazione da parte dell'organo competente (ovvero, qualora l'organo competente deliberi di presentare una proposta contrattuale, entro 7 giorni dal momento in cui il contratto, anche preliminare, sia concluso in base alla disciplina applicabile), la controparte, l'oggetto e il corrispettivo delle operazioni che hanno beneficiato dell'esclusione dagli obblighi di pubblicazione del documento informativo di cui all'art. 5 del Regolamento per Operazioni con Parti Correlate, nonché le motivazioni per le quali si ritiene che l'operazione sia una Operazione Ordinaria, fornendo oggettivi elementi di confronto; (ii) indicare nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale, nell'ambito delle informazioni previste dalla Procedura in tema di informativa finanziaria, quali tra le operazioni soggette agli obblighi informativi indicati in tale ultima disposizione siano state concluse avvalendosi dell'esenzione;

• le operazioni da realizzare sulla base di istruzioni con finalità di stabilità impartite da Autorità di Vigilanza, ovvero sulla base di istruzioni emanate dalla capogruppo per l'esecuzione di istruzioni impartite da Autorità di Vigilanza nell'interesse della stabilità del Gruppo;

• le operazioni compiute con o tra società controllate, anche congiuntamente, nonché alle operazioni con società collegate, qualora nelle società controllate o collegate controparti dell'operazione non vi siano interessi significativi di altre Parti Correlate della Società. La valutazione sulla significatività degli interessi verrà effettuata dalla Società di volta in volta, sulla base di eventuali rapporti patrimoniali e/o partecipativi tra le società controllate o collegate e le altre Parti Correlate della Società; non si considerano comunque interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione, tra la Società e le società controllate o collegate, di uno o più amministratori o di altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Si precisa che nell'applicazione delle suddette esenzioni, la Procedura Parti Correlate prevede che si debba tenere debitamente conto di quanto previsto dalla Comunicazione CONSOB n. 10078683 del 24 settembre 2010 e sue successive modifiche e integrazioni.

La Procedura Parti Correlate inoltre qualifica le operazioni di importo esiguo, con riferimento alle quali non trova applicazione – in conformità alla facoltà prevista dal Regolamento OPC – la stessa Procedura Parti Correlate, come le operazioni con parti correlate il cui valore non superi l'importo di Euro 250.000, nel caso in cui la Parte Correlate sia una persona giuridica ed Euro 25.000 nel caso in cui la Parte Correlata sia una persona fisica. Tale esclusione non si applica nel caso di più operazioni di importo esiguo, fra loro omogenee o realizzate in virtù di un disegno unitario, concluse con una stessa parte correlata o con soggetti correlati sia a quest'ultima che alla Società, che, cumulativamente considerate, superino l'importo sopra indicato.

Ai sensi dell'articolo 4, comma 1, lettera a), del Regolamento per Operazioni con Parti Correlate, e di quanto previsto dall'Allegato 3 di tale Regolamento, sono considerate operazioni di maggiore rilevanza (le "Operazioni di Maggiore Rilevanza") le operazioni in cui almeno uno dei seguenti indici di rilevanza, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore alla soglia del 5%:

a) indice di rilevanza del controvalore, inteso come (i) il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società, ovvero, se maggiore, (ii) la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o resoconto intermedio di gestione); il controvalore dell'operazione è determinato ai sensi di quanto previsto dall'Allegato 3 del Regolamento per Operazioni con Parti Correlate;

b) indice di rilevanza dell'attivo, inteso come il rapporto tra il totale attivo dell'entità oggetto dell'operazione e il totale attivo della Società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell'attivo dell'entità oggetto dell'operazione; il totale dell'attivo dell'entità 4oggetto dell'operazione è determinato ai sensi di quanto previsto dall'Allegato 3 del Regolamento per Operazioni con Parti Correlate;
c) indice di rilevanza delle passività, inteso come il rapporto tra il totale delle passività dell'entità acquisita e il totale attivo della Società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale delle passività della società o del ramo di azienda acquisiti.

Nel caso di più operazioni tra loro omogenee ovvero realizzate in esecuzione di un disegno unitario concluse (i) nel corso del medesimo esercizio e (ii) con la stessa Parte Correlata o con soggetti che sono correlati sia a quest'ultima, sia alla Società, al fine di valutare se tali operazioni, cumulativamente considerate, diano luogo ad un'Operazione di Maggiore Rilevanza ai sensi del presente articolo 3:

• dovrà essere determinata la rilevanza della singola operazione sulla base di ciascuno degli indici menzionati;

• i risultati relativi a ciascun indice dovranno poi essere sommati tra di loro al fine di verificare l'eventuale superamento delle soglie previste.

11.0 COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

Relativamente alle modalità di nomina del Collegio Sindacale, si segnala che l'Assemblea nomina un membro effettivo ed i due membri supplenti – questi ultimi appartenenti a due generi differenti – del Collegio Sindacale e ne determina - per tutta la durata dell'incarico - il compenso.

Ai sensi dell'art. 11, commi 2 e 3, del Decreto del MIT del 12 novembre 1997 n. 521 è riservata al Ministero dell'Economia e delle Finanze - MEF la nomina del Presidente del Collegio Sindacale ed è riservata al Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti – MIT la nomina di un membro effettivo del Collegio. L'efficacia delle nomine ministeriali suddette, laddove esse siano tempestive e, dunque, precedenti all'Assemblea dei Soci avente a oggetto la nomina dell'organo di controllo, decorre dalla data dell'Assemblea medesima.

Nella composizione del Collegio Sindacale, previo coordinamento con i Ministeri competenti, deve essere assicurato il rispetto dell'art. 2397 Codice civile e altresì assicurato l'equilibrio fra i generi nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

In particolare, in ossequio alle disposizioni di legge, ai sensi dell'art. 148 comma 1-bis del TUF, l'Emittente conferma che almeno un terzo dei componenti il Collegio Sindacale appartiene al genere meno rappresentato.

Se nel corso del mandato vengono a mancare uno o più sindaci effettivi subentrano i supplenti in ordine di età salvo che tale criterio suppletivo non sia atto a garantire l'equilibrio fra i generi nell'ambito dell'organo, ipotesi in cui il subentro avviene nell'ordine atto a garantire l'equilibrio tra i generi nell'ambito dell'organo di controllo.

Per tutta la durata del loro incarico i Sindaci debbono possedere i requisiti di cui all'articolo 2399 Codice civile e alle altre disposizioni normative applicabili.

La perdita di tali requisiti determina la immediata decadenza del Sindaco e la sua sostituzione con il sindaco supplente più anziano e comunque con quello che garantisca l'equilibrio tra generi nell'ambito dell'organo.

I Sindaci scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei Sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il Collegio è stato ricostituito ferma restando l'applicazione del D.L. 16 maggio 1994 n. 293, convertito in legge con modificazioni dall'art. 1, comma 1, Legge 15 luglio 1994 n. 444.

Ai sensi della Determinazione dirigenziale Consob n. 13 del 24 gennaio 2019, confermata altresì con Determinazioni dirigenziali Consob n. 76 del 30 gennaio 2023 e n. 92 del 31 gennaio 2024, la percentuale per la presentazione delle liste per la nomina dei sindaci sopra indicati è pari, per il 2024, al 2,5%.

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e dbis), TUF)

Ai sensi dell'articolo 25 dello Statuto, alla data della presente Relazione il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti. Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea del 26 aprile 2022 (sulla base delle disposizioni statutarie sul voto di lista) e rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Nome e Cognome	Carica	Luogo e data di nascita
Rosalba Cotroneo	Presidente	Scafati (SA), 19 novembre 1960
Francesca Aielli	Sindaco effettivo	Roma, 28 gennaio 1964
Alessandro Bonura	Sindaco Effettivo	Roma, 14 aprile 1966
Sergio Graziosi	Sindaco supplente	Bologna, 7 marzo 1978
Alessia Bastiani	Sindaco supplente	Firenze, 12 luglio 1968

Il Collegio Sindacale è così composto:

Rosalba Cotroneo - nata a Scafati, il 19 novembre 1960 consegue la laurea in Economia e commercio nel 1985 presso l'Università degli studi di Napoli. E' abilitata all'esercizio della Professione di dottore commercialista dal 1994 ed è iscritta al Registro dei Revisori Contabili - DM del 26/4/95 – n. iscrizione 62924. Dal 1987 al 1999 è stata Funzionaria presso il Ministero dell'Economia e delle finanze. Dal 1999 ha rivestito l'incarico di Dirigente presso Ispettorato generale del Bilancio della Ragioneria generale dello Stato e dal 2016 è Dirigente generale – Direttore generale dell'Ufficio centrale del bilancio presso il Ministero della Giustizia. Ricopre l'incarico di Presidente del Collegio Sindacale di Ferrovie dello Stato SpA. Svolge inoltre attività di docenza e ha scritto pubblicazioni su diverse tematiche di natura economica e amministrativa.

Francesca Aielli - nata a Roma, il 28 gennaio 1964 consegue la laurea in Economia e Commercio presso l'Università "La Sapienza" di Roma. Dal 1994 al 2014 è stata Funzionario Amministrativo presso il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti. Dal 2014 al 2018 ha prestato servizio in qualità di Dirigente economico finanziario della Ragioneria di Roma Capitale, a seguito di vincita di concorso pubblico, occupandosi della vigilanza degli atti dipartimentali e Responsabile della tesoreria comunale. Nell'anno 2019 e 2020 ha ricoperto il ruolo di Vice Presidente del Comitato Centrale per l'albo nazionale degli autotrasportatori presso il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti. Dal 2021 ricopre l'incarico di dirigente della Divisione 5 della Direzione Generale per la Vigilanza sulle autorità di sistema portuale, il trasporto marittimo e per vie d'acqua interne. Ad oggi è componente del Collegio Sindacale della Società Laziomar, dell'Aeroporto di Genova e delle Ferrovie appulo Lucane. E' inoltre iscritta all'elenco nazionale degli organismi indipendenti di valutazione della performance presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri.

Alessandro Bonura – nato a Roma, il 14 aprile 1966 ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università di Roma "La Sapienza". È dottore commercialista iscritto all'Albo di Roma dal settembre 1992. È Revisore Contabile iscritto al n. 68939 (DM 26 marzo 1996 pubblicato sulla GU n. 28bis del 5 aprile 1996.

Nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha rapporti di parentela di cui al Libro I, Titolo V del Codice Civile con gli altri componenti del Collegio Sindacale, con i componenti del Consiglio di Amministrazione o con i dirigenti e altri soggetti che ricoprono un ruolo strategico nel Gruppo. Inoltre, nessuno dei membri del Collegio Sindacale ricopre incarichi o svolge in modo continuativo attività o servizi anche di natura professionale (direttamente o indirettamente) nei confronti dell'Emittente e di società del Gruppo. Tutti i componenti il Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dal Codice di Corporate Governance, nonché dei requisiti di professionalità e onorabilità richiesti dal Regolamento adottato con decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162.

Il meccanismo di nomina previsto dalla normativa vigente in capo ai Ministeri di due terzi dell'organo di controllo assicura l'indipendenza richiesta dal Codice di Corporate Governance.

Con riferimento al possesso dei requisiti di onorabilità, si segnala infine che nessuno dei componenti del Collegio Sindacale rientra nei casi di esclusione di cui all'art. 2 del decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162.

È previsto che i sindaci portatori di interessi propri o di terzi per una delibera informino tempestivamente ed esaurientemente il presidente del Collegio e gli altri membri.

Il Collegio nello svolgimento della propria attività ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente e alle sue controllate da parte della stessa società di revisione.

Il Collegio Sindacale si riunisce almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei Sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei Sindaci.

Nel corso dell'esercizio chiusosi il 31 dicembre 2023 il Collegio Sindacale si è riunito complessivamente 7 volte, con una durata media di circa 2 ore e 5 minuti.

Si riporta di seguito la percentuale di partecipazione di ciascun sindaco alle riunioni del Collegio Sindacale tenutesi nel 2023:

Nome e Cognome	Carica	% di partecipazione dei membri del Collegio Sindacale
Rosalba Cotroneo	Presidente (MEF)	100%
Francesca Aielli	Sindaco Effettivo (MIT)	100%
Alessandro Bonura	Sindaco Effettivo	86%

Nel corso dell'esercizio 2023 i Sindaci sono stati coinvolti nelle attività di induction dedicate principalmente al board in materia di Policy Whistleblowing e Piano Investimenti dell'Emittente; non si è invece si è ritenuto necessario far partecipare i membri del Collegio a iniziative volte a fornire loro una adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, dei rischi aziendali, ciò valutando le considerevoli esperienze maturate nel corso delle rispettive attività professionali.

Sono previste specifiche procedure volte a far sì che il sindaco che, per conto proprio o di terzi abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse.

Nello svolgimento della propria funzione, il Collegio Sindacale si è coordinato con la funzione Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi attraverso la partecipazione agli incontri del Comitato medesimo del Presidente del Collegio Sindacale e dell'Internal Audistor stesso, su invito del Presidente.

Criteri e politiche di diversità

Come anticipato, in ossequio alle disposizioni di legge, ai sensi dell'art. 148 comma 1-bis del TUF e del Codice di Corporate Governance, almeno un terzo dei componenti il Collegio Sindacale appartiene al genere meno rappresentato. Il Collegio Sindacale resterà in carica sino all'approvazione del bilancio consuntivo al 31 dicembre 2021.

Si segnala che in merito ai requisiti di genere per gli organi sociali è intervenuta con la Legge 27 dicembre 2019, n. 160 (Legge di Bilancio 2020) una modifica degli artt. 147-ter e 148 del TUF, che ha esteso i relativi obblighi per sei mandati consecutivi e incrementato la quota di amministratori e sindaci del genere meno rappresentato che devono essere eletti negli organi sociali da 1/3 a 2/5. Gli emittenti già quotati sono tenuti al rispettare queste nuove previsioni sulle quote a partire dal rinnovo degli organi successivo all'entrata in vigore della nuova disposizione (ossia successivo al Gennaio 2020). Pertanto, la composizione degli organi sociali di Aeroporto di Bologna riflessa nella presente Relazione è quella prevista dalla disciplina precedente alla surricordata modifica legislativa, in vigore alla data di elezione del Consiglio e del Collegio Sindacale.

Si segnala altresì che, per effetto della predetta modifica della durata dell'obbligo di legge sull'equilibrio di genere e del meccanismo di recepimento automatico della normativa vigente in materia previsto dallo Statuto della Società, Aeroporto di Bologna non ha ritenuto di apportare alcun correttivo alle disposizioni sull'equilibrio di genere previste nel proprio Statuto volte ad assicurare il rispetto dei criteri anche successivamente alla scadenza della normativa previgente, come raccomandato dal Codice di Corporate Governance.

Riguardo ai requisiti di professionalità, essi sono già previsti dalla normativa, anche regolamentare, applicabile.

Indipendenza

Il Collegio Sindacale ha verificato i requisiti di indipendenza dei propri componenti all'atto della nomina ai sensi del Codice, considerando tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun componente del Collegio Sindacale, valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice e applicando i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori.

L'esito di tale verifica è stato data comunicazione al mercato, unitamente alla verifica dei requisiti di indipendenza degli amministratori, in data 5 febbraio 2024.

Remunerazione

L'Assemblea dei Soci il 26 aprile 2022 ha deliberato di attribuire a ciascuno dei membri del Collegio Sindacale, i seguenti compensi predeterminati, comprensivi anche dei cd. "rimborsi per le spese generali di Studio e per le indennità di assenza dallo Studio per trasferte al di fuori del Comune ove è ubicato lo Studio del Sindaco" e dei compensi spettanti per l'eventuale parere sulla delibera del Consiglio di Amministrazione che fissa la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ex art. 2389, comma 3, Codice civile, oltre che eventuali pareri sulla delibera del Consiglio di Amministrazione in materia di cooptazione degli Amministratori; compensi da liquidarsi trimestralmente:

(i) Euro 12.000 per le riunioni periodiche per le attività svolte ai sensi dell'art. 2403, comma 1 e art. 2404 del Codice Civile. In caso di nomina o sostituzione in corso d'anno, l'onorario è ragguagliato al periodo di effettiva permanenza in carica;
(ii) Euro 20.000 per la redazione della relazione al bilancio dell'esercizio precedente di cui all'art. 2429 del Codice Civile. Al Presidente del Collegio Sindacale è riconosciuta la maggiorazione del 40% sui compensi di cui ai precedenti punti (i) e (ii);
(iii) Euro 5.000 per le prestazioni specifiche diverse da quelle indicate nei precedenti punti (i) e (ii), qualora il Collegio Sindacale sia chiamato, per legge, al rilascio di valutazioni, pareri o relazioni;

(iv) Euro 500 forfettarie per la partecipazione a ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione, dell'Assemblea, dei Comitati e a ciascuna riunione del Collegio Sindacale differente dagli incontri periodici di cui al punto (i). L'ammontare del gettone di partecipazione alle suddette riunioni è stato forfettizzato, in allineamento a quello stabilito attualmente per i Consiglieri di Amministrazione alle sedute dei Comitati Interni. Il compenso matura anche in caso di audio, video e teleconferenze.

In esito agli incrementi dei precedenti compensi, non sarà più corrisposta alcuna indennità per i tempi di trasferimento, essendo gli stessi considerati assorbiti nei compensi di cui ai precedenti punti (i), (ii) e (iv).

La remunerazione dei Sindaci si intende adeguata rispetto all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

Si evidenzia che i compensi spettanti ai sindaci rispettivamente nominati da MEF e MIT sono corrisposti, da parte dell'emittente, mediante versamento al capitolo di entrata delle rispettive Amministrazioni, dovendo confluire nelle risorse destinate al trattamento economico omnicomprensivo della dirigenza, ai sensi dell'art. 24, comma 3 del d.lgs. 165/2001, con la sola eccezione dei gettoni di presenza.

Gestione degli interessi

12.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

La comunicazione finanziaria riveste in Aeroporto di Bologna un ruolo primario nel processo di creazione del valore per il Gruppo: a tal fine l'Emittente intende adoperarsi per instaurare un dialogo continuativo con gli investitori istituzionali, con gli azionisti e con il mercato, nel rispetto delle procedure adottate per la comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni privilegiate. A tal scopo, è stata istituita la specifica funzione aziendale di "Investor Relations" che collabora con l'Amministratore Delegato e il Consiglio di Amministrazione per garantire la sistematica diffusione di un'informazione esauriente e tempestiva attraverso comunicati stampa, incontri con la comunità finanziaria e aggiornamento periodico del sito Internet della Società (www.airportbologna.it). Sul predetto sito è disponibile un'apposita sezione "Investor Relations", facilmente individuabile e accessibile agli azionisti e che consenta a quest'ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

Il Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2019 ha nominato come Investor Relator Patrizia Muffato, già anche Direttore Amministrazione e Finanza e Dirigente Preposto. Alla data del 31 dicembre 2023 l'incarico di Investor Relator era pertanto in capo alla medesima, così come lo è alla data odierna.

La funzione garantisce l'allineamento degli investitori istituzionali e degli analisti alle linee strategiche perseguite, agli obiettivi di breve e medio termine e ai risultati raggiunti.

Dialogo con gli azionisti

L'attività di Investor Relation viene portata avanti all'esterno con il costante contatto con investitori, analisti e istituzioni finanziarie, all'interno attraverso la collaborazione con altre funzioni aziendali al fine di rendere disponibile il materiale informativo che il Gruppo mette a disposizione per interagire al meglio la comunità finanziaria.

Tali informazioni, che rispondano a obblighi normativi – i documenti contabili societari, i comunicati finanziari, le procedure e i codici – oppure che vengano redatte volontariamente al fine di garantire processo di comunicazione trasparente e tempestivo, sono pubblicate sul sito Internet della Società.

Le principali attività di Investor Relations svolte dal Gruppo nell'anno 2023 sono state:

4 conference call per la pubblicazione dei risultati del bilancio al 31 dicembre 2022, del primo e terzo trimestre 2023 e del primo semestre 2023;
la partecipazione a 2 conferenze di settore o dedicate alle società quotate in Italia organizzate da istituzioni o intermediari finanziari;
incontri con Investitori in seguito a specifiche richieste;
il dialogo con i media specializzati al fine di favorire una puntuale comunicazione delle informazioni relative alla Società.

Nel dicembre 2022 il Consiglio di Amministrazione di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A. ("AdB" o la "Società") – su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato – ha approvato una "Politica per la gestione del dialogo con gli Azionisti e gli altri Stakeholders" in linea con il Principio IV e la Raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance, al quale la Società aderisce.

La politica è disponibile sul sito Internet della Società (www.airport-bologna.it) nella Sezione Investor Relations, https://media.bologna-airport.it/System/2424108/Politica-Engagement-AdB.pdf.

13.0 ASSEMBLEE

Ai sensi dello Statuto, l'assemblea è convocata, nei termini di legge, con avviso pubblicato sul sito Internet della Società e con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

L'assemblea sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria si tiene di regola in unica convocazione, ai sensi dell'articolo 2369, comma 1, del Codice civile. Il Consiglio di Amministrazione può prevedere tuttavia che l'Assemblea si tenga in più convocazioni nei termini di legge. La competenza a convocare l'assemblea spetta al Consiglio di Amministrazione, fermo restando il potere del Collegio Sindacale ovvero di almeno due membri dello stesso di procedere alla convocazione, ai sensi dell'articolo 151 del TUF e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Ai sensi degli articoli 9 e 10 dello Statuto, la legittimazione all'intervento in assemblea è disciplinata dalla normativa vigente. Coloro i quali sono legittimati all'intervento in assemblea possono farsi rappresentare per delega ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio inviato tramite apposita sezione del sito Internet dell'Emittente come riportato nell'avviso medesimo. L'avviso di convocazione può altresì indicare, nel rispetto della normativa vigente, ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega, utilizzabili nella specifica Assemblea cui l'avviso si riferisce.

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, in relazione a singole assemblee, che coloro ai quali spetta la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto possano partecipare All'assemblea con mezzi elettronici. In tal caso, l'avviso di convocazione specificherà, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le predette modalità di partecipazione.

Non sono previste azioni a voto multiplo o maggiorato.

Ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto, l'assemblea è presieduta dal presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di sua assenza o impedimento, l'assemblea è presieduta dal Vice presidente, se nominato, oppure, in caso di sua assenza o impedimento, dalla persona designata dall'assemblea. Inoltre il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti e può nominare uno o più scrutatori.

Ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto, l'assemblea delibera, in sede ordinaria e straordinaria, sulle materie a essa riservate dalla legge e dallo Statuto e con le maggioranze stabilite dalla legge. Ai sensi di Statuto, le delibere in merito a: (a) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (b)l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società; (c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci; (d) l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative sono di competenza del Consiglio di Amministrazione.

La Società si è dotata di un regolamento assembleare nel corso dell'Assemblea del 20 maggio 2015. Tale regolamento è disponibile sul sito Internet della Società alla pagina "Corporate Governance" della sezione Investor Relator. Tale regolamento disciplina e garantisce il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti all'ordine del giorno posti in discussione.

Nel corso dell'esercizio 2023 l'Assemblea si è riunita una volta (26 aprile 2023) e nell'occasione il Consiglio ha riferito in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti una adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare. Nella predetta Assemblea sono intervenuti gli amministratori Enrico Postacchini, Valerio Veronesi e Nazareno Ventola. Era presente, inoltre, per il Collegio Sindacale il dott. Alessandro Bonura.

Nel corso del 2023 non vi sono state proposte all'Assemblea da parte degli azionisti di controllo della Società o che esercitassero un'influenza notevole sulla stessa diverse da quelle formulate dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio, per mezzo del Presidente, ha riferito in Assemblea sull'attività svolta e programmata. Il Consiglio si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Nel corso del 2023 non si sono verificate variazioni significative della capitalizzazione e della compagine sociale tali da far ritenere opportuno al Consiglio la proposta di modifiche statutarie in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative a difesa delle minoranze diverse da quelle previste per legge o dai regolamenti applicabili per le società quotate sul mercato Euronext Milan di Borsa Italiana S.p.A. ("EXM").

14.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)

Non si segnalano ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quanto sopra esposto.

15.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non si segnalano modifiche intervenute successivamente al 31 dicembre 2023 diverse da quelle già riportate nella presente Relazione.

16.0 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La lettera del 14 dicembre 2023 a firma del Presidente del Comitato per la Corporate Governance è stata condivisa in data 18 dicembre 2023 con il Presidente, l'Amministratore Delegato e il Presidente del Collegio Sindacale. Inoltre, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha portato all'attenzione del Consiglio stesso e del Collegio i contenuti della lettera tra le proprie comunicazioni nella seduta del 5 febbraio 2024.

Il monitoraggio realizzato dal Comitato per la Corporate Governance di cui alla lettera pervenuta alle Emittenti è il secondo che riguarda l'applicazione del nuovo Codice di Corporate Governance approvato il 31 gennaio 2020 ed entrato in vigore nel 2021.

Più in specifico, in riferimento alla lettera e alle raccomandazioni ivi contenute, si segnala che il Comitato per la Corporate Governance, in esito all'esame delle Relazioni relative all'anno 2022 ha formulato indicazioni e suggerimenti per una migliore applicazione degli aspetti più innovativi del nuovo Codice di Corporate Governance.

Sui temi oggetto di attenzione:

Piano Industriale

Il Comitato richiama l'attenzione sulla Raccomandazione I, che richiede che l'organo di amministrazione "esamini e approvi il piano induztriale anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine". Il Consiglio di Amministrazione di Aeroporto di Bologna ha esaminato e approvato il Piano Investimenti e il Piano economicofinanziario 2023-2027 nella seduta del 20 febbraio 2023. Nalla seduta del 5 febbraio 2024 ha invece avviato l'esame del Piano Investimenti e del Piano economico-finanziario 2024- 2028, che ha successivamente approvati nella seduta del 6 marzo 2024.

Informativa pre-consiliare

Il Comitato, pur riconoscendo i miglioramenti avvenuti, invita le società a dare adeguata motivazione -nella relazione di geoverno societario- in caso di deroga alla tempestività dell'informativa pre-consiliare per ragioni di riservatezza, prevista dal regolamento e/o adottata nelle prassi. Aeroporto di Bologna si è dotata da tempo di un apposito regolamento e la documentazione viene caricata tempestivamente sulla piattaforma di scambio documenti rinnovata nel 2019. Anche i dati emersi dall'autovalutazione non evidenziano criticità sul tema.

Orientamenti sulla composizione ottimale

Il Comitato, pur riconoscendo i miglioramenti avvenuti, invita le società a indicare chiaramente e dare adeguata motivazione -nella relazione di geoverno societario- della mancata espressione … dell'orientamento sulla sua composizione quantitativa o qualitativa…". Il Consiglio di Amministrazione di Aeroporto di Bologna ha approvato il 14 marzo 2022 gli "Orientamenti sulla sua composizione quantitativa e qualitativa" ai sensi del Principio 23 del Codice di Corporate Governance in vista dell'assemblea per il rinnovo degli organi. Si rinvia per ulteriori approfondimenti alla Sezione 3 della presente Relazione.

Voto maggiorato

Il Comitato invita le società a dare adeguata disclosure nelle proposte dell'organo di amministrazione all'assemblea sull'introduzione del voto maggiorato, delle finalità della scelta e degli effetti attesi sugli assetti proprietari e di controllo e sulle strategie future e a fornire motivazione dell'eventuale mancata discolsure di questi elementi. Lo Statuto di Aeroporto di Bologna non previede azioni a voto multiplo o maggiorato.

TABELLE

Si forniscono in allegato informazioni di sintesi sulla composizione del Consiglio di Amministrazione e sul Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione. Alla presente relazione si allega altresì l'elenco degli eventuali incarichi ricoperti da ciascun consigliere dell'Emittente in società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Bologna, lì 14 Marzo 2024

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Enrico Postacchini

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2023

					STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
		N° azioni	N° diritti di voto		Quotato (indicare i mercati) / non quotato		Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (precisando se è prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto)		36.125.665	100%		Quotate sul mercato Euronext Milan di Borsa Italiana S.p.A. ("EXM")	Le azioni sono nominative, indivisibili, e ciascuna di esse dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società secondo le norme di legge e di statuto e attribuiscono gli ulteriori diritti amministrativi e patrimoniali previsti dalla legge per le azioni con diritto di voto.
Azioni privilegiate		/	/		/		/
Azioni a voto plurimo		/	/		/		/
Altre categorie di azioni con diritto di voto		/	/	/			/
Azioni risparmio		/	/		/		/
Azioni risparmio convertibili		/	/		/ /
Altre categorie di azioni senza diritto di voto			/		/		/
Altro	/		/		/	/
					ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare N° strumenti in i mercati) / non circolazione quotato			Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/ esercizio
Obbligazioni convertibili		/	/ /			/

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Camera di Commercio di Bologna	14.124.377	39,10%	39,10%
Mundys S.p.A. (in precedenza Atlantia S.p.A.)	10.613.628	29,38%	29,38%
F2I Fondi Italiani per le Infrastrutture SGR S.p.A.	3.609.343	9,99%	9,99%

Warrant / / / /

Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentat ori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente	Postacchini Enrico	1958	22.06.2014	26.04.2022	Approvazione del bilancio al 31.12.24	Azionisti	M					n/a	11/11
CEO •					Approvazione del
Amministratore delegato	Ventola Nazareno	1966	14.07.2015	26.04.2022	bilancio al 31.12.24	Azionisti	M					n/a	11/11
Amministratore	Leti Elena	1966	26.04.2022	26.04.2022	Approvazione del bilancio al 31.12.24	Azionisti	M						11/11
Amministratore	Sonia Bonfiglioli	1963	26.04.2022	26.04.2022	Approvazione del bilancio al 31.12.24	Azionisti	M						6/11
Amministratore	Veronesi Valerio	1958	29.04.2019	26.04.2022	Approvazione del bilancio al 31.12.24	Azionisti	M					1	10/11
Amministratore	Grandi Giada	1960	22.07.2011	26.04.2022	Approvazione del bilancio al 31.12.24	Azionisti	M						11/11
Amministratore	Alessio Montrella	1989	26.04.2022	26.04.2022	Approvazione del bilancio al 31.12.24	Azionisti	m						10/11
Amministratore	Cavallaro Giovanni	1982	12.10.2020	26.04.2022	Approvazione del bilancio al 31.12.24	Azionisti	m						11/11
Amministratore	Pascotto Laura	1972	27.04.2016	26.04.2022	Approvazione del bilancio al 31.12.24	Azionisti	m						10/11
					--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
Amministratore	n/a

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 11 riunioni durante l'esercizio 2023.

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA")..

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

C.d.A.			Comitato Comitato OPC Esecutivo		Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità		Comitato Remunerazioni		Comitato Nomine		Altro comitato			Altro comitato
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente del C.d.A. esecutivo/non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice/non indipendente	Postacchini Enrico	n/a	n/a	n/a	n/a					n/a	n/a
CEO	Ventola Nazareno	n/a	n/a	n/a	n/a					n/a	n/a
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Leti Elena	n/a	n/a	n/a	n/a	4/4	M			n/a	n/a
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Cavallaro Giovanni	n/a	n/a	n/a	n/a	4/4	M			n/a	n/a
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Pascotto Laura	n/a	n/a	n/a	n/a	4/4	P	4/5	M	n/a	n/a
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Bonfiglioli Sonia	n/a	n/a	n/a	n/a			5/5	P	n/a	n/a
Amministratore non esecutivo – non indipendente	Grandi Giada	n/a	n/a	n/a	n/a			5/5	M	n/a	n/a
	--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
Amministratore esecutivo/non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice/non indipendente	n/a
	--------------------------------EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI --------------------------------
Dirigente dell'Emittente/ Altro	n/a

N. riunioni svolte durante l'Esercizio 2023: 4 5

NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Cotroneo Rosalba	1960	26/04/2022	26/04/2022	Approvazione del bilancio al 31.12.24	n/a(1)		7/7	-
Sindaco effettivo	Gardin Samantha	1964	26/04/2022	26/04/2022	Approvazione del bilancio al 31.12.24	n/a(2)		7/7	-
Sindaco effettivo	Bonura Alessandro	1966	29/04/2019	26/04/2022	Approvazione del bilancio al 31.12.24	m		7/7	-
Sindaco supplente	Graziosi Sergio	1968	26/04/2022	26/04/2022	Approvazione del bilancio al 31.12.24	M			-
Sindaco supplente	Bastiani Alessia	1968	29/04/2019	26/04/2022	Approvazione del bilancio al 31.12.24	m			-
	-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO -----------------
	n/a

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio 2023: 7

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

(1) Sindaco di designazione ministeriale MEF

(2) sindaco di designazione ministeriale MIT

AI Terminal

Aeroporto Guglielmo Marconi Di Bologna

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ESERCIZIO 2023

GLOSSARIO

1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE

Sistema di governo societario

Informazioni in merito all'acquisto e al mantenimento della qualifica di PMI

2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma1, TUF) ALLA DATA DEL 31/12/2023

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

d)Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Accordo del 2 agosto 2021, in vigore fino al 1° agosto 2024

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

j) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

3.0 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, c. 2, lettera d), TUF)

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Segretario del Consiglio

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

a) Amministratori Delegati

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Altri consiglieri esecutivi

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori indipendenti

Lead Independent Director

5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

7.2 COMITATO NOMINE

8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

8.2 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione (ex art. 123-bis, c. 2, lett. d),TUF)

Funzioni del Comitato per la Remunerazione

9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITA'

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001 E CODICE DI CONDOTTA

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

11.0 COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e dbis), TUF)

Criteri e politiche di diversità

Indipendenza

Remunerazione

Gestione degli interessi

12.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

Dialogo con gli azionisti

13.0 ASSEMBLEE

14.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)

15.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

16.0 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Piano Industriale

Informativa pre-consiliare

Orientamenti sulla composizione ottimale

Voto maggiorato

TABELLE

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2023

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%