Relazione Indice sul governo societario e gli assetti

proprietari

Glossario	4
1 Profilo dell'emittente	6
2 Informazioni sugli assetti
proprietari (ex art. 123-bis, comma 1,

TUF) alla data del 13 marzo 2023 11 A) Struttura del capitale sociale

(ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 11

B) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) 12 (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) 12 D) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 13 E) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) 14 F) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) 14 G) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) 14

C) Partecipazioni rilevanti nel capitale

H) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di opa (ex artt. 104 Comma 1-ter e 104-bis comma 1, TUF) 14

I) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) 15 L) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 E ss. Cod. Civ.) 16

3 Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF) 17

4 Consiglio di amministrazione	18
4.1 Ruolo del consiglio di amministrazione 18
4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)	22
4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d)-bis), TUF)	24
4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	31
4.5 Ruolo del presidente del consiglio di amministrazione	33
4.6 Consiglieri esecutivi	35
4.7 Amministratori indipendenti e lead independent director	37
5 Gestione delle informazioni societarie	39
6 Comitati interni al consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lett. D), TUF)	40
7 Autovalutazione e successione degli amministratori - comitato remunerazioni e nomine	43
7.1 Autovalutazione e successione degli
amministratori	43
7.2 Comitato nomine	44

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

8 Remunerazione degli amministratori - comitato remunerazioni e nomine	45
8.1 Remunerazione degli amministratori	45
8.2 Comitato remunerazioni e nomine	45
9 Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi - comitato controllo e rischi, corporate governance e sostenibilitá	46
9.1. Chief executive officer	47
9.2 Comitato controllo e rischi, corporate governance e sostenibilità	48
9.3 Responsabile della funzione di internal audit	50
9.4 Modello organizzativo ex d. Lgs. 231/2001	53
9.5 Società di revisione	53
9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali	54
9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	56

10 Interessi degli amministratori e
operazioni con parti correlate	57
11 Collegio sindacale	59
11.1 Nomina e sostituzione	59
11.2 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis) TUF)	60
12 Rapporti con gli azionisti	63
13 Assemblee	64
14 Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)	66
15 Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento	67
16 Considerazioni sulla lettera del presidente del comitato per la corporate governance	68
Tabella 1: Struttura del consiglio di amministra zione alla data di chiusura dell'esercizio	71
Tabella 2: Struttura dei comitati consiliari alla data di chiusura dell'esercizio	72
Tabella 3: Struttura del consiglio di amministra zione alla data di chiusura dell'esercizio	73

Assemblea/Assemblea degli Azionisti: l'assemblea degli azionisti di De' Longhi S.p.A.

Azionisti/Soci: gli azionisti di De' Longhi S.p.A.

Codice/Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance (come di seguito definito).

Cod. civ./c.c.: il codice civile italiano adottato con il R.D. 16 marzo 1942, n. 262.

Codice Etico: il codice etico approvato dal consiglio di amministrazione di De' Longhi S.p.A. nella sua versione aggiornata il 31 luglio 2018.

Collegio/Collegio Sindacale: il collegio sindacale di De' Longhi S.p.A.

Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio/Consiglio di Amministrazione: il consiglio di amministrazione di De' Longhi S.p.A.

Emittente/Società/De' Longhi: De' Longhi S.p.A., con sede legale in Treviso, via Lodovico Seitz, 47.

Esercizio: l'esercizio sociale 2023.

Euronext Milan: il comparto del mercato gestito da Borsa Italiana S.p.A. in cui vengono negoziate le azioni dell'Emittente, denominato sino al 25 ottobre 2021 "Mercato Telematico Azionario" (MTA).

Gruppo/Gruppo De' Longhi: De' Longhi e le società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2359 del cod. civ.

Linee Guida: le "Linee Guida sulle operazioni particolarmente significative" approvate dal Consiglio di Amministrazione, nella loro versione aggiornata, il 12 novembre 2010.

Linee di Indirizzo: le "Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei rischi del Gruppo De' Longhi" approvate dal Consiglio di Amministrazione, nella loro versione aggiornata, da ultimo, il 30 giugno 2021.

Organismo di Vigilanza: l'organismo di vigilanza della Società istituito ai sensi dell'art. 6 del D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 come successivamente modificato.

Procedura OPC: la "Procedura sulle operazioni con parti correlate del Gruppo De' Longhi", predisposta ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010 ed approvata dal Consiglio di Amministrazione nella sua versione aggiornata, da ultimo, in data 30 giugno 2021.

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Regolamento (UE) n. 596/2014: il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 16.04.2014 (come successivamente modificato) relativo agli abusi di mercato (Market Abuse Regulation, c.d. MAR).

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all'esercizio 2023 che De' Longhi è tenuta a redigere ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

Relazione sulla Remunerazione: la relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che De' Longhi è tenuta a redigere ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

Statuto/Statuto Sociale: lo statuto sociale di De' Longhi.

Successo Sostenibile: l'obiettivo che guida l'azione dell'organo di amministrazione e che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

Testo Unico della Finanza o TUF: il D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58

In aggiunta alle definizioni summenzionate, laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice CG relative a: amministratori esecutivi, Chief Executive Officer (CEO), piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, top management.

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale) Emittente: De' Longhi S.p.A. Sito Web: www.delonghigroup.com Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2023 Data di approvazione della Relazione: 12 marzo 2024

1.1 Introduzione

De' Longhi è una delle società leader a livello mondiale nel settore del piccolo elettrodomestico, attiva principalmente nei segmenti del caffè e della preparazione dei cibi, che rappresentano circa l'80% dei ricavi complessivi del Gruppo. Il portafoglio marchi del Gruppo comprende:

• De' Longhi, marchio storico nato nel 1974 e leader mondiale nelle macchine per il caffè espresso ad uso domestico;
• Kenwood, brand inglese acquisito nel 2001 e tra i leader globali nel settore della food preparation;
• Braun, marchio tedesco in licenza perpetua dal 2012 nei segmenti della cucina e della cura della casa;
• Nutribullet, marchio americano acquisito nel 2020 e leader mondiale nel segmento dei personal blenders;
• Ariete, acquisito assieme a Kenwood nel 2001 e che offre soluzioni innovative nei settori della cucina, dello stiro e della pulizia.

Le attività del Gruppo sono fortemente diversificate da un punto di vista geografico, con presenza commerciale diretta in Europa, Nord America, Medio Oriente, Africa e Asia/Pacifico. Dal punto di vista industriale, De' Longhi può contare su 6 siti produttivi situati in Italia (1), Romania (3) e Cina (2), oltre a un impianto in Joint Venture con il gruppo TCL, in Cina.

***

1.2 Valori e Missione

Il Gruppo ha definito e condiviso la propria Visione, la proiezione dello scenario futuro che meglio rispecchia i propri ideali ed aspirazioni, unitamente alla propria Missione e cioè il suo scopo ultimo, la giustificazione della propria esistenza ed al tempo stesso ciò che lo contraddistingue da tutte le altre aziende.

Un aspetto determinante è stata la definizione di una carta dei valori, un sistema di idee, modi di agire ed attributi considerati importanti per se e quindi tali da ispirare ed informare l'azione dell'organizzazione nel suo complesso: Ambizione, Competenza, Coraggio, Lavoro di Squadra, Passione, Rispetto, Tradizione. L'esplicitazione, l'aggiornamento e la condivisione dei principi etici rappresentano l'ideale completamento del progetto di definizione dell'Identità del Gruppo.

Nella misura in cui i valori ed i principi etici che De'Longhi ritiene fondamentali diventano il punto di riferimento dell'agire quotidiano di tutti i collaboratori, ispirandone i comportamenti e l'azione, si rafforzano le basi per il corretto e sano funzionamento e sviluppo dell'Azienda, funzionale al raggiungimento di obiettivi ambiziosi e sostenibili nel tempo, nell'interesse di stakeholder, collaboratori e territori in cui opera e valorizzando su scala globale la reputazione dei suoi prodotti e, di conseguenza, del suo nome.

Il Codice Etico del Gruppo De' Longhi, definisce con chiarezza l'insieme dei principi etici che il Gruppo intero riconosce, accetta e condivide.

Il Gruppo basa l'esecuzione delle proprie attività sul rispetto dei principi etici enunciati nel Codice Etico sul rispetto delle norme vigenti, ispirandosi nello sviluppo della propria attività e nel perseguimento della propria Missione anche ai valori aziendali elaborati al suo interno.

Il Gruppo è consapevole che l'obiettivo della creazione di valore con continuità per gli azionisti e per gli altri portatori di interessi debba convivere con i principi etici dettati del Codice (consultabile nel sito internet della Società www.delonghigroup.com, sezione "Sostenibilità" - "Documenti").

"I valori del Gruppo riflettono chi siamo, il nostro carattere, il nostro modo di essere e di lavorare.

Sono degli ideali che guidano l'azione concreta del Gruppo, attraverso il lavoro quotidiano delle proprie persone e dei loro progetti."

1.2 La Storia

Il Gruppo ha le sue radici all'inizio del '900 quando la famiglia de' Longhi fonda un laboratorio di produzione di componentistica industriale; nel corso degli anni diventa un produttore di prodotti finiti per conto terzi; nel 1974 viene lanciato il primo elettrodomestico marchiato De' Longhi, segnando così l'inizio della storia del Gruppo.

Inizialmente nota come produttore di radiatori elettrici portatili e condizionatori d'aria, l'Azienda, negli anni, ha ampliato la propria gamma di prodotti.

Oggi, il Gruppo offre una gamma di piccoli elettrodomestici per la preparazione del caffè, la preparazione e cottura dei cibi, il comfort (climatizzazione e riscaldamento) e la cura della casa e opera nel mercato principalmente attraverso i tre brand De' Longhi, Kenwood e Braun.

Recentemente la gamma dei prodotti è stata ampliata grazie all'acquisizione di Capital Brands Holding Inc., società americana che opera nel segmento dei personal blenders con i marchi Nutribullet e Magic Bullet, e del Gruppo Eversys attivo nel segmento delle macchine professionali per il caffè espresso.

Il Gruppo, il cui quartier generale ha sede a Treviso (Veneto, Italia), è presente in tutto il mondo grazie alle filiali commerciali dirette ed un network di distributori; inoltre, possiede sei stabilimenti produttivi e alcuni negozi.

Il Gruppo mira a rafforzare la propria leadership globale, raggiungendo i consumatori in tutto il mondo con soluzioni superiori per design, qualità e tecnologia.

I punti di forza su cui il Gruppo può contare per arrivare a questi obiettivi sono il suo portfolio composto da marchi forti, distintivi e diversificati, la capacità di ascolto dei nuovi trend di mercato, la presenza geografica estesa a livello globale, le diversità e il talento delle persone che lo compongono.

1.3 Business Combination tra Eversys e il Gruppo La Marzocco

Nel corso dell'Esercizio, e precisamente il 21 dicembre 2023, erano stati sottoscritti gli accordi di un'operazione di business combination tra Eversys (società leader nella produzione e distribuzione di macchine da caffè automatiche) e La Marzocco (società leader nella produzione e distribuzione di macchine da caffè semi-automatiche e macinacaffè), che crea un operatore di rilevanza mondiale nel settore delle macchine per il caffè professionali.

In data 27 febbraio 2024, è stata perfezionata la suddetta l'operazione di business combination.

L'operazione consente al Gruppo De' Longhi di realizzare un polo leader mondiale nella fascia premium del caffè professionale. Tale accordo crea un operatore con un'ampia varietà e complementarità di prodotti, tecnologie e marchi, che sarà in grado di rafforzare il posizionamento sul mercato del Gruppo anche rispetto a potenziali future opportunità di crescita e di sviluppo del business.

Per ogni ulteriore informazione in merito all'operazione si rinvia al comunicato stampa diffuso in data 21 dicembre 2023, al documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i. ("Regolamento OPC"), disponibile nel sito internet della Società www.delonghi group.com (sezione "Governance" - "Documenti societari" - "Documento informativo"), nonché al comunicato stampa diffuso in data 27 febbraio 2024.

1.4 La Sostenibilità nel Gruppo De' Longhi

Anche nel 2023, la Società ha continuato nel perseguire una progressiva integrazione dei temi di sostenibilità ambientale, sociale e di governance all'interno della strategia aziendale, della gestione dei rischi e dei processi di remunerazione, promuovendo un approccio sistemico e trasparente, rispettoso dei principi previsti dal Codice Etico del Gruppo, che sia in grado di garantire anche il rispetto dei principi di pluralità, pari opportunità, equità e non discriminazione di alcun genere.

Anche nel corso del 2023, la Società ha pubblicato all'interno della Relazione sulla Gestione contenuta nella Relazione Finanziaria Annuale al 31.12.2022, la "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" ex D. Lgs. 254/2016 (c.d. "DNF") e ha elaborato il report di Sostenibilità del Gruppo relativo all'esercizio 2022, che è stato messo a disposizione nel sito internet www.delonghigroup.com, nella sezione "Sostenibilità - Documenti" lo scorso 28 luglio 2023.

Nel corso dell'Esercizio 2023, il Gruppo si è impegnato per lo sviluppo dei vari progetti, volti al raggiungimento dei targets definiti nel Manifesto di Sostenibilità di Gruppo (presente nel sito internet www.delonghigroup.com, sezione "Sostenibilità" - "Documenti"), grazie ad una costante attività che trova fondamento nei tre pilastri del percorso di sostenibilità del Gruppo nel 2023, che sono:

• Prodotti (Product), pilastro che si concentra sulla costante innovazione dei prodotti per garantirne durabilità ed efficienza e promuovere uno stile di vita sano;
• Processi (Process), pilastro che abbraccia l'intera catena del valore e si concentra sulla gestione responsabile ed efficiente delle risorse, la lotta ai cambiamenti climatici, la promozione della sostenibilità con i fornitori e l'incoraggiamento di stili di vita sostenibili;
• Persone (People), pilastro che si concentra sui dipendenti del Gruppo, su tutti coloro che scelgono di condividere la filosofia di De' Longhi attraverso l'acquisto dei suoi prodotti, sulle comunità locali e su fornitori e partner del Gruppo.

Si evidenza che, rispetto ai target di sostenibilità contenuti nel Manifesto, oltre a quanto era già stato raggiunto nel corso del precedente esercizio, nel corso del 2023 sono stati raggiunti i seguenti risultati:

• è stato ultimato il "life cycle assessment (LCA)" su tre prodotti selezionati al fine di poter determinare l'impronta di carbonio degli stessi, in ottica di ottimizzazione delle performance energetiche, dell'impatto idrico e ambientale dei prodotti già realizzati o da sviluppare in futuro. Il target è stato raggiunto con un anno di anticipo;
• è stata finalizzata l'adozione delle "Eco-Design Guidelines" a 10 prodotti, come previsto nel Manifesto di Sostenibilità e obiettivo per il 2023;
• il Gruppo si è impegnato a gestire le risorse energetiche in modo responsabile ed è stato raggiunto il target che prevede che il 100% dell'elettricità utilizzata derivi da risorse rinnovabili autoprodotte o dalla rete con la copertura di certificati di Garanzie d'Origine (GO). Il target è stato raggiunto con due anni di anticipo;
• sono continuati gli Audits finalizzati all'ottenimento delle certificazioni ISO 45001 relative alla gestione della salute e della sicurezza sul lavoro, con l'ottenimento della certificazione dello stabilimento DGDK in Cina;
• in ottica di Health & Safety, nel corso del 2023, è stata lanciata la campagna di sensibilizzazione sui temi di salute e sicurezza, attraverso la pubblicazione di un Manifesto dedicato e avviando un programma nutrito per la prevenzione degli infortuni presso i siti produttivi, con l'ausilio anche della nomina di ambassador;
• È stata lanciatala campagna DEI (Diversity, Equity and Inclusion) che ha visto il top management e la funzione Risorse Umane coinvolti nella definizione di un programma destinato a rafforzare la presenza delle donne in posizioni

manageriali, e a favorire la riduzione della "gender pay gap";

• Il Sustainability learning journey è stato avviato con un grande impatto iniziale: è stato promosso il sito internet "Switch on" finalizzato a condivide re temi ed aggiornamenti legati al percorso di sostenibilità di De' Longhi Group. Inoltre il pro gramma ha visto anche la concretizzazione di un "Sustainability Speech" con l'intervento del premio Nobel Prof. Joseph Stiglitz presso la sede di Treviso, che è stato fonte di ispirazione per la comunità aziendale;
• grazie alla nuova piattaforma Pulse, ed allo svi luppo della modalità di e-learning, sono aumen tate le ore medie di formazione per dipendente (da 23 nel 2022 al 24,3 nel 2023), come da obiet tivo presente nel Manifesto di Sostenibilità.

A conferma della centralità del concetto di "Succes so Sostenibile" per il Gruppo De' Longhi, si ricorda che la sostenibilità era stata identificata come uno dei key enablers fondamentali del Medium Term Plan 2021-2023.

Nel corso del 2023 il Gruppo ha avviato i lavori per l'aggiornamento del precedente Piano di Sostenibi lità (approvato a luglio 2022 dal Consiglio di Amministrazione).

Tale Piano di Sostenibilità, così aggiornato, è stato integrato nel Medium Term Plan 2024-2026 (appro vato dal Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 18 gennaio 2024), continuando a rappresentarne uno dei key enablers (si rinvia al ri guardo al paragrafo 4.1 della presente Relazione).

La Società sta continuando con le attività legate alla partecipazione ad un bando del Ministero dell'Università e della Ricerca (MUR), nell'ambito del Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza (PNRR), che vede la creazione di almeno 12 partenariati estesi, tra cui Models for Sustainable Nutrition in collaborazione con l'Università di Parma. Tra i target da raggiungere: la prevenzione degli sprechi, la sostenibilità e la circolarità della supply chain, il miglioramento della nutrizione e la sostenibilità ali mentare in contesti ad alta densità abitativa.

Inoltre De' Longhi ha aderito all'Italian Green New Deal, un bando nazionale focalizzato su progetti di transizione ecologica e circolare.

Nel corso del 2023, la Società ha avviato la sponso rizzazione di due PhD in Design della Sostenibilità presso il dipartimento di design del politecnico di Milano.

La Società pubblica la propria dichiarazione consolida ta di carattere non finanziario ai sensi del d.lgs. 254/2016, nonché il relativo Report di Sostenibilità, en trambi reperibili nel sito internet www.delonghigroup. com, nella sezione "Sostenibilità" - "Documenti".

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1.5 Il Sistema di governance di De' Longhi

Il sistema di governo societario di cui si è dotata De' Longhi è quello tradizionale (c.d. modello "latino"). Gli organi societari di De' Longhi sono, pertanto, l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale. All'interno dell'organo amministrativo sono costituiti il Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità (in breve, "Comitato Controllo e Rischi"), il Comitato Remunerazioni e Nomine e il Comitato Indipendenti.

L'attività del Consiglio di Amministrazione relativa al monitoraggio e attuazione delle norme in tema di corporate governance è coadiuvata, oltre che dal menzionato Comitato Controllo e Rischi, anche dalle strutture interne all'azienda.

La Società è il soggetto che esercita attività di direzione e coordinamento sulle società del Gruppo De' Longhi, anche in materia di governance, attraverso la raccomandazione dell'adozione dei principi (ad esempio quelli del Codice Etico) e, ove possibile, dei regolamenti specifici in materia (ad esempio le Linee Guida, le quali attribuiscono alla competenza del Consiglio medesimo, l'esame e l'approvazione delle operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario per il Gruppo).

L'obiettivo del sistema di governo societario adottato da De' Longhi è quello di garantire il corretto funzionamento della Società, in primis, e del Gruppo in generale, nonché la valorizzazione su scala globale dell'affidabilità dei suoi prodotti e, di conseguenza, del suo nome.

Le azioni della Società sono negoziate sul mercato Euronext Milan a partire dal 24 luglio 2001.

A partire dall'esercizio 2021 la Società aderisce al Codice CG che, come noto, ha sostituito il Codice di Autodisciplina delle società quotate al quale De' Longhi ha aderito dal marzo 2007 all'esercizio 2020. L'Emittente ha inoltre adottato il Codice Etico, documento che contiene i principi etici e le regole generali che caratterizzano l'organizzazione e l'attività dell'Emittente e del Gruppo sia al proprio interno, sia nei confronti dei terzi.

1.6 Classificazione di De' Longhi ai sensi del Codice di Corporate Governance

La Società è rientrata nel corso dell'Esercizio nella definizione di "società grande" fornita dal Codice CG, in quanto la capitalizzazione che ha registrato l'ultimo giorno di mercato aperto dei tre anni solari precedenti (2020, 2021 e 2022) è stata superiore ad Euro 1 miliardo, nonché in quella di "società a proprietà concentrata" fornita dal Codice stesso, in quanto De Longhi Industrial S.A. ha detenuto nel corso dell'Esercizio (e detiene alla data di approva zione della presente Relazione) la maggioranza dei voti esercitabili in Assemblea ordinaria degli Azioni sti (v. quanto riportato al riguardo alla successiva sezione 2, lett. c).

In considerazione della suddetta qualificazione di "società grande" e di "società a proprietà concentra ta", nell'applicare le raccomandazioni dettate dal Codice CG l'Emittente si è avvalso di alcune delle opzioni di flessibilità previste dal Codice illustrate nel proseguo della presente Relazione.

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L'Emittente non rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob.

2. Informazioni sugli Gruppo De' Longhi ^| Relazione 11 assetti proprietari (ex art. 123-Bis, comma 1, TUF) alla data del 12 marzo 2024

In conformità con quanto previsto dal vigente art. 123-bis del TUF, si precisano di seguito le informazioni sugli assetti proprietari della Società alla data di approvazione della presente Relazione (12 marzo 2024).

A) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

L'intero capitale sociale di De' Longhi è costituito da azioni ordinarie con diritto di voto, ammesse alla quotazione su Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Al 31 dicembre 2023, il capitale sociale sottoscritto e versato era pari ad Euro 226.590.000 ripartito in n. 151.060.000 azioni del valore nominale di Euro 1,50 ciascuna, rappresentato esclusivamente da azioni ordinarie, di cui n. 82.011.810 con voto maggiorato (cfr. successiva lett. d) della presente sezione).

Il totale complessivo di diritti di voto esercitabili in Assemblea era pertanto pari a n. 233.071.810. Alla data di approvazione della presente Relazione, non sono intervenute variazioni.

In data 14 aprile 2016, l'Assemblea ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, per un importo massimo di nominali Euro 3.000.000, mediante emissione di un numero massimo di 2.000.000 di azioni ordinarie di nominali Euro 1,50 cadauna, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, secondo periodo, 6 e 8, del cod. civ., dell'art. 158 del TUF e dell'art. 5 bis, comma 3 dello Statuto Sociale. L'aumento di capitale - che poteva essere sottoscritto entro il termine del 31 dicembre 2022 - era a servizio di un piano di incentivazione azionaria denominato "Piano di Stock Options 2016-2022" terminato in data 31 dicembre 2022 e destinato all'Amministratore Delegato della Società e ad un ristretto numero di dirigenti e risorse chiave di De' Longhi e delle altre società del Gruppo, da attuarsi mediante l'assegnazione gratuita di opzioni (stock options) ai beneficiari. Per i dettagli sul piano si rinvia al relativo Documento Informativo ex art. 84-bis del Regolamento Emittenti e alla Relazione sulla Remunerazione, entrambi pubblicati nel sito internet www. delonghigroup.com, sezione "Governance" - "Organi Sociali" - "Archivio Assemblee degli Azionisti" - "2016" - "Assemblea del 2016". A seguito del termine del Piano di Stock Options 2016-2022 intervenuto il 31 dicembre 2022, in data 9 gennaio 2023 la Società ha diffuso un comunicato stampa con il quale ha reso noto al mercato il capitale sociale ed i diritti di voto aggiornati alla luce delle opzioni complessivamente esercitate entro il termine del Piano stesso da parte dei beneficiari.

Inoltre, in data 22 aprile 2020, l'Assemblea ha deliberato di aumentare ulteriormente il capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, per un importo massimo di nominali Euro 4.500.000, mediante emissione di un numero massimo di 3.000.000 di azioni ordinarie di nominali Euro 1,50 cadauna, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, secondo periodo e 8 del cod. civ., e dell'art. 5-bis, comma 3 dello Statuto Sociale. L'aumento di capitale - che può essere esercitato entro il 31 dicembre 2027 - è a servizio dell'ulteriore piano di incentivazione azionaria denominato "Piano di Stock Options 2020-2027" il cui termine è fissato per il 31 dicembre 2027, destinato all'Amministratore Delegato della Società e ad un ristretto numero di Top Managers del Gruppo De' Longhi, da attuarsi mediante l'assegnazione gratuita di opzioni (stock options) ai beneficiari. Per i dettagli sul piano si rinvia al relativo Documento Informativo ex art. 84-bis del Regolamento Emittenti e alla Relazione sulla Remunerazione, entrambi pubblicati nel sito internet www.delonghigroup.com, sezione "Governance" - "Organi Sociali" - "Archivio Assemblee degli Azionisti" - "2020"- "Assemblea del 22 aprile 2020".

Si segnala, altresì che, a fronte delle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2024, l'Assemblea ordinaria e straordinaria che sarà convocata in unica convocazione per il 19 aprile 2024 sarà chiamata ad esprimersi in merito al nuovo "Piano di Performance Shares 2024-2026" (che prevede l'attribuzione gratuita di un numero massimo di 1.200.000 azioni de' Longhi azioni ordinarie della Società, a favore dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e di un ristretto numero di top manager del Gruppo), e al conferimento della delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare a servizio del suddetto Piano il capitale sociale, in via gratuita ed anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, con emissione di massime n. 1.200.000 azioni ordinarie del valore nominale pari ad Euro 1,50 cadauna e così per un importo di massimi Euro 1.800.000.

Per informazioni di maggior dettaglio sul suddetto nuovo Piano e sulla delega che sarà attribuita al Consiglio di Amministrazione in merito all'aumento di capitale a servizio del Piano stesso, si rinvia alla "Relazione illustrativa degli amministratori sul quarto argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria - Assemblea degli Azionisti convocata in sede ordinaria e straordinaria per il 19 aprile 2024", con allegato il Documento Informativo ex art. 84-bis del Regolamento Emittenti e il Regolamento del Piano, nonché alla "Relazione illustrativa degli amministratori sul secondo argomento all'ordine del giorno di parte straordinaria - Assemblea degli Azionisti convocata in sede ordinaria e straordinaria per il 19 aprile 2024", entrambe pubblicate nel sito internet della Società, sezione "Governance" - "Organi Sociali" - "Assemblea del 19 aprile 2024".

***

In data 30 giugno 2019, per la prima volta alcuni azionisti hanno maturato il diritto alla maggiorazione del voto ai sensi dell'articolo 5-bis dello Statuto.

Al 31 dicembre 2023 risultavano n. 82.011.810 azioni (su un totale di n. 151.060.000) che avevano maturato il diritto alla maggiorazione del voto, in rapporto di due diritti di voto per ogni azione, comportando una variazione dei diritti di voto complessivi da 151.060.000 a 233.071.810.

Alla data di approvazione della presente Relazione, non sono intervenute variazioni.

Si precisa che la Società non ha emesso strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

La tabella che segue illustra la struttura del capitale sociale di De' Longhi alla data di approvazione della presente Relazione.

Struttura del capitale sociale

	N° azioni	N° diritti di voto	Mercato di quotazione	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (valore nominale € 1,5)	151.060.000	233.071.810		Euronext	I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli articoli 2346 e ss.; in particolare le azioni conferiscono ai loro possessori
di cui azioni con diritto di voto maggiorato	Milan 82.011.810 164.023.620		uguali diritti e ogni azione dà diritto ad un voto, fatto salvo quanto indi cato per le azioni che hanno matu rato il diritto alla maggiorazione ai sensi dell'art. 5-bis dello Statuto

I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli articoli 2346 e ss.; in particolare le azioni conferiscono ai loro possessori uguali diritti e ogni azione dà diritto ad un voto, fatto salvo quanto indicato per le azioni che hanno maturato il diritto alla maggiorazione ai

B) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Lo Statuto Sociale non contempla restrizioni al trasferimento delle azioni, né limiti al possesso azionario o il gradimento di organi sociali o di Soci per l'ammissione degli Azionisti all'interno della compagine sociale.

C) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Le partecipazioni rilevanti nel capitale di De' Longhi sono indicate, secondo quanto risulta alla data di approvazione della presente Relazione, in base alle risultanze del Libro Soci, alle comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'art. 120 del TUF e alle altre informazioni a disposizione della Società, nella tabella seguente.

Partecipazioni rilevanti nel capitale

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
The Long E Trust	De Longhi Industrial SA	53,594%	69,472%
Apg Asset Management N.V.	Apg Asset Management N.V. *	9,500%	6,1572%
Mawer Investment Management LTD.	Mawer Investment Management LTD.	7,609%	4,932%

* Alla record date del dividendo 2022 (23 maggio 2023): APG ASSET MANAGEMENT N.V è il soggetto avente diritto al voto, mentre la titolarità degli strumenti finanziari rappresentanti la partecipazione è in capo: (i) Stichting Pensioenfonds per una percentuale dell'8,631% del capitale ordinario e del 5,594% del capitale votante; (ii) Stichting Depositary APG per una percentuale dello 0,843% del capitale ordinario e del 0,547% del capitale votante; (iii) Stichting Bedrijfstakpensioenfonds voor de Bouwnijverheid per una percentuale dello 0,025% del capitale ordinario e del 0,016% del capitale votante. Si ricorda, altresì, che in data 7 giugno 2023 APG Asset Management ha richiesto l'iscrizione nell'elenco del voto maggiorato in relazione a complessive n. 10.100.000 azioni; per i dettagli si rinvia a quando indicato alla successiva lett. D) della presente Relazione.

D) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né lo Statuto Sociale prevede poteri speciali per alcuni azionisti di De' Longhi o possessori di particolari categorie di azioni della stessa.

A seguito della modifica statutaria deliberata dall'Assemblea degli Azionisti in data 11 aprile 2017, l'art. 5-bis dello Statuto Sociale, conformemente a quanto previsto dall'art. 127-quinquies del TUF in materia di maggiorazione del voto, prevede che ai soci (o altri aventi diritto al voto) che ne facciano espressa richiesta, è consentita l'iscrizione in un apposito "Elenco" istituito dalla Società, nel rispetto delle disposizioni di cui all'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, che consentirà agli stessi l'attribuzione di due voti per ciascuna azione iscritta nell'Elenco e posseduta ininterrottamente per un periodo di 24 mesi dalla data d'iscrizione nell'Elenco.

Per maggiori informazioni circa la modifica statutaria, si rinvia alla relativa Relazione illustrativa degli amministratori sull'argomento all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea dell'11 aprile 2017, disponibile nel sito internet della Società www.delonghigroup.com, sezione "Governance" - "Organi Sociali" - "Archivio Assemblee degli Azionisti" - "2017" - "Assemblea del 2017".

Successivamente, l'Assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2023, ha approvato alcune modifiche dell'art. 5-bis dello Statuto Sociale, volte ad allineare le previsioni statutarie in materia di maggiorazione del diritto di voto con l'orientamento espresso dalla Consob con Comunicazione n. 0214548 del 18 aprile 2019 e con la abrogazione del comma 3 dell'art. 44 del "Provvedimento Unico sul Post-Trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018" (recante la "Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata"), introdotta con provvedimento del 10 ottobre 2022 (di seguito, il "Provvedimento Unico Post-Trading").

Per maggiori informazioni circa la modifica statutaria, si rinvia alla relativa Relazione illustrativa degli amministratori sull'argomento all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea del 21 aprile 2023, disponibile nel sito internet della Società www.delonghigroup.com, sezione "Governance" - "Organi Sociali" - "Archivio Assemblee degli Azionisti" - "2023" - "Assemblea del 2023".

La disciplina delle modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'Elenco è contenuta nel "Regolamento per il voto maggiorato" adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 aprile 2017, e da ultimo aggiornato il 9 novembre 2023, consultabile nel sito internet della Società www.delonghigroup.com, sezione "Governance" - "Voto Maggiorato".

Al 31 dicembre 2023 n. 82.011.810 azioni, delle n. 151.060.000 azioni ordinarie rappresentanti il capitale sociale a tale data, attribuivano un voto doppio.

Alla data di approvazione della presente Relazione, non sono intervenute variazioni.

In applicazione di quanto previsto dall'art. 143-quater, comma 5 del Regolamento Emittenti, la Società ha pubblicato nella summenzionata sezione del proprio sito internet, l'elenco nominativo degli azionisti con partecipazione superiore al 3% che hanno ottenuto la maggiorazione del diritto di voto.

Nella tabella che segue è indicato il nominativo dell'unico azionista rilevante (cioè titolare di una percentuale dei diritti di voto complessivi superiore al 3%) che, alla data di approvazione della presente Relazione, ha conseguito la maggiorazione del diritto di voto.

Si ricorda che in data 7 giugno 2023 APG Asset Management ha richiesto l'iscrizione nell'elenco del voto maggiorato in relazione a complessive n. 10.100.000 azioni1 che, pertanto, decorso il periodo di 24 mesi da tale data potranno conseguire la maggiorazione del diritto di voto qualora restino ininterrottamente iscritte nell'elenco stesso. Si precisa inoltre che, alla data di approvazione della presente Relazione, la maggiorazione del diritto di voto è stata conseguita anche da altri azionisti titolari di partecipazioni inferiori al 3% (i quali detengono complessivamente n. 1.052.150 azioni che, a seguito della maggiorazione, danno diritto ad un totale complessivo di n. 2.104.300 voti).

Azionista	Quota % su capitale ordinario	% sul capitale	N. diritti di voto	% sui diritti di voto	Data di maturazione
De Longhi Industrial S.A.	80.959.660	53,594	161.919.320	69,472	30.06.2019

Lo Statuto della Società non contiene previsioni relative alle azioni a voto plurimo ai sensi dell'art. 127-sexies del TUF.

¹ Di cui (i) n. 900.000 azioni di proprietà: di Stichting Bedrijfstakpensioenfonds voor de Bouwnijverheid per 593.123 azioni, di Stichting Personeelspensioenfonds APG per 92 azioni e di Stichting Pensioenfonds voor de Woningcorporaties per 306.785 azioni, mentre la titolarità del diritto di voto spetta a APG ASSET MANAGEMENT N.V, come da comunicazione ex artt. 44 del Provvedimento Unico Post Trading rilasciata dall'intermediario; (ii) n. 9.200.000 azioni di proprietà di Stichting Pensioenfonds ABP, mentre la titolarità del diritto di voto spetta a APG ASSET MANAGEMENT N.V, come da comunicazione ex artt. 44 del Provvedimento Unico Post Trading rilasciata dall'intermediario.

E) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Alla data di approvazione della presente Relazione non è previsto alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti in cui il diritto di voto non sia esercitato direttamente dagli stessi.

F) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Nello Statuto Sociale non vi sono particolari disposizioni che determinino restrizioni o limitazioni al diritto di voto, né la separazione dei diritti finanziari connessi ai titoli dal possesso dei medesimi.

G) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Per quanto riguarda gli accordi tra Azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF di cui De' Longhi è a conoscenza, si rappresenta quanto segue.

In data 21 dicembre 2023, nell'ambito di un'articolata operazione di business combination tra Eversys S.A. e La Marzocco International LLC - di cui è stata data notizia al mercato in pari data e di cui al precedente paragrafo 1.3 -, ai sensi di un purchase and exchange agreement ("PEA") concluso alla medesima data tra la Società, DLI e i Soci Originari (come di seguito definiti) (l'"Operazione") è stato sottoscritto un Amended and Restated Limited Liability Company Agreement (l' "Accordo") retto dalla legge del Delaware tra (1) De' Longhi S.p.A. (la "Società"), (2) De' Longhi Industrial S.A. ("DLI"), (3) Bruno U.S. HoldCo LLC, una limited liability company costituita ai sensi del diritto del Delaware (USA), con sede in 251 Little Falls Drive Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808 ("Bruno US"), indirettamente controllata dalla Società; e (4) (i) The Two Lions Industries Corp., con sede legale in 8 The Green, Suite 1, Dover County, Kent, Delaware 19901, (ii) Cinque S.r.l., con sede in Viale Giacomo Matteotti 25, Firenze, Italia, (iii) Kent Bakke, residente in 4800 Fremont Avenue N. #222, Seattle, WA 98103, (iv) Bakke Family LLC, con sede in 4800 Fremont Avenue N. #222, Seattle, WA 98103, (v) Bakke & Kennelly Charitable Remainder Trust, con sede in 4800 Fremont Avenue N. #222 Seattle, WA 98103, (vi) Guido Bernardinelli, residente in via Lorenzo Ghiberti, 24, Milano, (vii) Roberto Bianchi, residente in Via di Bellosguardo n.4 Loc. Montorsoli Stazione, Sesto Fiorentino (FI), (viii) Lorenzo Carboni, residente in 102 Canaletto Tower, 257 City Road EC1V 1AD, London UK, (ix) James S. Ginsburg Dynasty Trust, con sede in 885 Bluff St. Glencoe, IL 60022, (x) O'Connor, Defaria LLC, con sede in PO Box 2367, Aptos, CA 95001, (xi) Christopher Pietro Salierno, residente in Piazza della Conciliazione, 1, Milano, (xii) Guber S.r.l., con sede in Via Lorenzo Ghiberti, 24, Milano (i soggetti sub (4), congiuntamente, i "Soci Originari") avente ad oggetto Bruno US, quale co-holding di partecipazioni, insieme a Bruno International HoldCo, LLC ("Bruno International" e, insieme a Bruno US, le "Bruno Holdcos") del gruppo aggregato che risulterà dalla business combination a partire dalla data di completamento dell'Operazione, come prevista dal PEA (il "Closing"). L'Accordo avrà efficacia a partire dal Closing. Ai sensi del PEA è altresì previsto che la Società, DLI e i Soci Originari sottoscrivano, alla data del Closing, un Amended and Restated Limited Liability Company Agreement con Bruno International, avente ad oggetto la stessa Bruno International e recante, mutatis mutandis, le medesime disposizioni dell'Accordo in applicazione a Bruno International (tale contratto, insieme all'Accordo, gli "Accordi").

Gli Accordi prevedono, inter alia, che, qualora non si

siano verificati determinati presupposti entro il 5° anniversario dalla data del Closing, (i) sia DLI sia i Soci Originari che, congiuntamente, rappresentino almeno il 50% + 1 del capitale detenuto dai Soci Originari nelle Bruno Holdcos, abbiano ciascuno il diritto di far sì che la Società avvii una scissione mediante assegnazione ai soci della Società, a DLI e ai Soci Originari, in proporzione alle rispettive partecipazioni dirette ed indirette nelle Bruno Holdcos, delle azioni Bruno Holdcos al fine della quotazione delle relative azioni (la "Scissione"), e (ii) in tal caso, DLI si impegni a votare a favore della Scissione. L'impegno in capo a DLI di cui al precedente punto (ii) rimarrà in vigore fintanto che la stessa possieda una partecipazione sociale nella Società e cesserà automaticamente nel momento in cui DLI non possieda più alcuna partecipazione.

Gli Accordi contengono pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), del TUF.

Infine, si segnala che le pattuizioni parasociali relative alla Società vincolano tutte le azioni della Società attualmente detenute da DLI, pari a n. 80.959.660 azioni ordinarie, rappresentative complessivamente del 53,59% del capitale sociale della Società e del 69,47% dei relativi diritti di voto.

Le pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF, commi 1 e 5, lett. a) di cui agli Accordi sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Treviso in data 22 dicembre 2023.

Per una più ampia descrizione degli Accordi, si rinvia alle informazioni essenziali ex art. 130 del Regolamento Emittenti, disponibili nel sito internet della Società www.delonghigroup.com, sezione "Governance" - "Documenti Societari" - "Patto Parasociale" -"Informazioni essenziali patto parasociale".

H) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di opa (ex artt. 104 comma 1-ter e 104 bis comma 1, TUF)

Gli accordi significativi stipulati dalla Società e dalle società da questa controllate nei quali sono previste clausole contrattuali relative a casi di cambiamento di controllo della società contraente sono i seguenti:

i. i due contratti sottostanti i prestiti obbligazionari collocati presso investitori istituzionali statunitensi (cosiddetti "US Private Placement") per l'importo complessivo di circa Euro 236 milioni, i quali dispongono che nel caso in cui l'attuale socio di maggioranza dell'Emittente diminuisca la propria partecipazione al di sotto del 51%, il finanziatore avrà diritto di richiedere il rimborso anticipato;
ii. i contratti di finanziamento e Revolving Credit Facility con Istituti bancari per l'importo complessivo di circa Euro 710 milioni, nei quali è previsto, come d'uso, il diritto del finanziatore di richiedere il rimborso anticipato o la revoca della linea di fido nel caso in cui l'attuale titolarità della partecipazione di controllo detenuta da De Longhi Industrial SA si riduca sotto il 51%;
iii. il contratto di Securitisation "Master Amendment Agreement" sottoscritto con BNP Paribas S.A., il quale dispone che nel caso in cui l'attuale socio di maggioranza dei Seller of Receivables cessi di esercitare il controllo diretto o indiretto su De' Longhi S.p.A., il finanziatore avrà diritto di richiedere la cessazione del contratto;
iv. i contratti "License and distribution agreement" e "License agreement for the Vertuoline Machine" sottoscritti con Nestlé Nespresso S.A., relativi alla licenza del marchio Nespresso e alla

distribuzione delle macchine da caffè in capsule a marchio Nespresso e De' Longhi (modelli Ori ginal Range e Vertuo), che prevede che nel caso (i) di cambio di controllo di una delle parti, (ii) di cambio di controllo negli azionisti di maggioran za (superiore al 30%) o (iii) di cambio di control lo di una percentuale di assets superiore al 30%, l'altra parte potrà risolvere il contratto con effet to immediato;

v. il contratto "Manufacturing, License and distribu tion agreement (Lattissima)" sottoscritto con Nestlé Nespresso S.A., relativo alla licenza del marchio Nespresso e alla produzione e distribu zione delle macchine da caffè in capsule a mar chio Nespresso e De' Longhi (modello Lattissi ma), che prevede che nel caso (i) di cambio di controllo di una delle parti, (ii) di cambio di con trollo negli azionisti di maggioranza (superiore al 30%) o (iii) di cambio di controllo di una per centuale di assets superiore al 30%, l'altra parte potrà risolvere il contratto con effetto immediato;
vi. il contratto "Manufacturing, License and distribu tion agreement Lattissima Vertuo" sottoscritto con Nestlé Nespresso S.A., relativo alla produ zione, licenza e distribuzione della macchine da caffè a marchio De' Longhi e Nespresso, che prevede che nel caso (i) di cambio di controllo di una delle parti, (ii) di cambio di controllo negli azionisti di maggioranza (superiore al 30%) o (iii) di cambio di controllo di una percentuale di assets superiore al 30%, l'altra parte potrà risol vere il contratto con effetto immediato.

Lo Statuto Sociale non deroga alle disposizioni previ ste dall'art. 104 commi 1° e 1-bis del TUF sulla passivi ty rule (ovvero l'obbligo della Società di astenersi dal compiere atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta pubblica di acquisto), né prevede le regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2° e 3° del TUF.

I) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Ad eccezione di quanto riferito sub lett. a) che pre cede sugli aumenti di capitale al servizio del "Piano di Stock Options 2016-2022" e del "Piano di Stock Options 2020-2027", non vi sono ulteriori deleghe dell'Assemblea all'organo amministrativo ad au mentare il capitale sociale.

Lo Statuto Sociale, all'art. 5-ter, prevede che la So cietà possa emettere strumenti finanziari parteci pativi, nell'osservanza e nei limiti stabiliti dalla nor mativa in vigore al momento dell'emissione, senza indicazione specifica delle modalità e condizioni di emissione.

L'Assemblea ordinaria tenutasi in data 21 aprile 2023 ha deliberato il rinnovo - previa revoca della deliberazione assembleare adottata in data 20 aprile 2022 - dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie fino ad un massimo di numero 14,5 milioni di azioni ordinarie e, in ogni caso, in misura non eccedente il quinto del capitale sociale, tenuto conto anche delle azioni eventual mente detenute dalla Società e dalle società da questa controllate. L'autorizzazione è stata appro vata, in osservanza delle vigenti disposizioni di legge, per un periodo massimo di 18 mesi (e, per tanto, sino al 21 ottobre 2024) e secondo le modali tà, termini e condizioni contenute nella relazione il lustrativa sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea presentata dal Consiglio di Ammini strazione e disponibile nel sito internet della So cietà all'indirizzo www.delonghigroup.com, sezione "Governance" - "Organi Sociali" - "Archivio Assem blee degli Azionisti" - "2023" - "Assemblea del 2023", nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio non ha avviato

riacquisti di azioni proprie (share buyback) e al 31 dicembre 2023 l'Emittente deteneva, a fronte dei riacquisti effettuati nell'esercizio 2020 e dell'attribuzione di azioni ai beneficiari così come previsto dal Piano di Stock Option 2020 - 2027, n. 595.000 azioni De' Longhi, mentre le società dallo stesso controllate non detenevano azioni De' Longhi.

Alla data di approvazione della presente Relazione, non sono intervenute variazioni.

L) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. cod. civ.)

De' Longhi non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte della controllante De Longhi Industrial S.A., né di alcun altro soggetto, ai sensi degli artt. 2497 e ss. c.c. in quanto, come rilevato dal Consiglio di Amministrazione, da ultimo nella riunione del 13 marzo 2023, l'Emittente:

• mantiene le proprie caratteristiche di autonomia gestionale;
• dispone di una articolata organizzazione in grado di assolvere a tutte le attività e funzioni aziendali;
• dispone di un proprio processo di pianificazione strategica, finanziaria e di controllo;
• dispone di capacità propositiva propria in ordine alla attuazione ed evoluzione dell'attività d'impresa.

La Società ritiene che la competenza e l'autorevolezza degli amministratori non esecutivi e indipendenti e il loro significativo peso nell'assunzione delle decisioni consiliari costituisca una ulteriore garanzia a che tutte le decisioni del Consiglio siano adottate nell'esclusivo interesse della Società e in assenza di direttive o ingerenze di terzi portatori di interessi estranei a quelli del Gruppo.

De' Longhi esercita invece attività di direzione e coordinamento sulle proprie società controllate.

Si precisa che:

• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1°, lettera i) del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori…che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione (Sezione I, paragrafo 3.8), pubblicata nel sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.delonghigroup.com, sezione "Governance" - "Organi Sociali" - "Assemblea del 2024";
• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), prima parte ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (sezione 4, paragrafo 4.2);
• non sussistono, in relazione alle informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), seconda parte, norme applicabili alla modifica dello Statuto, diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva.

3. Compliance Gruppo De' Longhi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

Nel corso dell'esercizio 2023, la Società ha applica to il Codice CG e la sua struttura di corporate gover nance, per tutto l'Esercizio, è stata configurata in osservanza dei principi nonché delle raccomanda zioni contenute nel suddetto Codice alle quali la Società ha aderito, nei termini illustrati nella presen te Relazione.

Il Codice CG è accessibile al pubblico nel sito inter net del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-cor porate-governance/codice/2020.pdf.

La Società ritiene che l'allineamento delle strutture interne di corporate governance a quelle suggerite dal Codice CG rappresenti una valida e irrinunciabi le opportunità per accrescere la propria affidabilità nei confronti del mercato.

Né De' Longhi, né le società da essa controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposi zioni di legge non italiane che influenzano la strut tura di corporate governance dell'Emittente stesso.

4. Consiglio di Gruppo De' Longhi ^| Relazione 18 Amministrazione

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio è investito, ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società senza limitazione alcuna, con facoltà quindi di compiere tutti gli atti che riterrà più opportuni per l'attuazione e il raggiungimento dello scopo sociale, esclusi soltanto quelli che la legge o lo Statuto riservano all'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fanno capo le funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento dell'Emittente e delle società del Gruppo. In conformità con i principi e le raccomandazioni dettate dal Codice CG, il Consiglio guida la Società e il Gruppo perseguendone il Successo Sostenibile, ovvero l'obiettivo della creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società. In particolare, il Consiglio ricopre un ruolo centrale nella definizione delle strategie di sostenibilità e nell'individuazione degli obiettivi, annuali e di lungo termine, che sono perseguiti dal Gruppo e nel processo di verifica dei relativi risultati. Al riguardo si ricorda che: i) la sostenibilità era stata inserita già nel piano industriale di Gruppo 2021 - 2023 approvato nella riunione del 5 ottobre 2020, come uno dei key enabler della crescita futura; ii) in data 28 luglio 2022 il Consiglio di Amministrazione aveva approvato il primo Piano di Sostenibilità del Gruppo, che includeva anche i relativi target; iii) un aggiornato del Piano di Sostenibilità di Gruppo è stato integrato nel nuovo piano industriale di Gruppo 2024 - 2026 (approvato nella sua integralità nella riunione del 18 gennaio 2024), continuando il Gruppo a individuare la sostenibilità come uno dei key enablers della crescita futura; iv) in occasione dell'approvazione del nuovo piano di Gruppo 2024-2026, con l'integrato Piano di Sostenibilità, sono stati definiti i temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, a partire dalla matrice di materialità già esplicitata nella DNF (valida sia per il 2023 che per il 2024).

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha anche affidato la competenza in materia di sostenibilità al Comitato Controllo e Rischi, chiamato così a supportare l'organo amministrativo con specifiche funzioni istruttorie, propositive e consultive in materia, ivi compresa, l'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società, nell'ottica del perseguimento del Successo Sostenibile per la Società e per il Gruppo. Per maggiori informazioni rispetto alle specifiche modalità di perseguimento del Successo Sostenibile da parte della Società e del Gruppo, si rinvia alla sezione 1 della presente Relazione.

In tale ottica, il Consiglio:

i. definisce le strategie della Società e del Gruppo De' Longhi, in coerenza con il perseguimento del Successo Sostenibile e ne monitora l'attuazione. Il Consiglio di Amministrazione è anche l'organo che monitora l'attuazione del piano industriale nel corso del tempo;

ii. definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento; se del caso, il Consiglio valuta e promuove le relative modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea. Tale attività viene svolta anche grazie al supporto del Comitato Controllo e Rischi al quale è affidata anche la specifica funzione di supportare il Consiglio di Amministrazione circa tutte le questioni concernenti la corporate governance dell'Emittente, con l'intento di allineare costantemente il sistema di governo societario della Società alle migliori best practices internazionali;
iii. promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società. A tal proposito, la Società ritiene che per perseguire gli obiettivi di business con successo, risulta fondamentale mantenere con tali soggetti, che sono portatori di interessi rilevanti, un dialogo costante, costruttivo, incentrato sull'ascolto dei bisogni e delle necessità di tutti gli stakeholder e che rappresenti le fondamenta per un rapporto di fiducia duraturo. Specifiche funzioni aziendali si occupano di presidiare e mantenere la comunicazione con i soggetti portatori di interesse, in accordo con i principi di trasparenza, correttezza, chiarezza e completezza delle informazioni, in modo tale da agevolare l'assunzione di decisioni consapevoli. In tale ottica, la Società
nel contesto di elaborazione della propria analisi di materialità (da ultimo aggiornata nel corso dell'Esercizio in allineamento rispetto ai nuovi standard GRI 2021) - ha individuato gli stakeholder rilevanti del Gruppo, prevedendo dei canali di ascolto/comunicazione dedicati a ciascuno di essi, nonché evidenziando i principali temi emersi (informazioni reperibili nel sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.delonghigroup. com, sezione "Sostenibilità" - "Stakeholder"). Inoltre, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato in data 12 maggio 2021 la propria "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti", per cui si rinvia alla sezione 12 della presente Relazione.

Inoltre, sempre in conformità a quanto disposto dai principi e dalle raccomandazioni del Codice CG, il Consiglio:

a. esamina e approva il piano industriale della Società e del Gruppo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con l'eventuale supporto del Comitato Controllo e Rischi costituito al suo interno;
b. monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
c. definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del Successo Sostenibile della Società;
d. definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo De' Longhi e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (v. al riguardo sezione 9 della presente Relazione);
e. delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo specificati nelle "Linee guida sulle operazioni particolarmente significative" adottate dalla Società;
f. al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del Presidente, d'intesa con il Chief Executive Officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (v. al riguardo sezione 5 della presente Relazione);
g. nel definire il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea;
h. su proposta del Presidente, formulata d'intesa con il Chief Executive Officer, adotta e descrive nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari annualmente predisposta dalla Società ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. n. 58/1998 una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi;
i. con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine costituito al suo interno: (i) elabora, nel rispetto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente nonché dei principi e delle raccomandazioni del Codice CG, la politica di remunerazione degli Amministratori, del direttore generale, dei sindaci effettivi della Società (di seguito, i "Sindaci") - fermo restando quanto disposto dall'art. 2402 del codice civile - e del top management (di seguito, la "Politica di Remunerazione"), applicando una procedura trasparente e assicurando che la stessa sia funzionale al perseguimento del Successo Sostenibile e tenga conto della necessità di disporre, di trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società; (ii) assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i principi e i criteri definiti nella Politica di Remunerazione, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione;
j. in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, rende note, mediante un comunicato diffuso al mercato ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di eventuali indennità e/o altri benefici, le informazioni richieste dal Codice CG.

Ai fini del suo corretto funzionamento e della sua efficace organizzazione, il Consiglio di Amministrazione svolge, in conformità ai principi e alle raccomandazioni del Codice CG, le seguenti funzioni:

• istituisce i comitati interni al Consiglio (di seguito, i "Comitati"), con funzioni propositive e consultive, almeno in materia di nomine, remunerazioni, controllo e rischi, sostenibilità ai quali affida il compito di supportarlo, con adeguata attività istruttoria, nello svolgimento del proprio ruolo, provvedendo a nominarne i membri e a stabilirne i compiti, nonché ad approvarne i regolamenti; l'istituzione dei Comitati non comporta alcuna limitazione dei poteri decisionali e della responsabilità del Consiglio;

• definisce le regole, nonché le eventuali procedure che si rendessero opportune per il proprio funzionamento e per quello dei Comitati, in particolare al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa da fornire prima delle rispettive riunioni;
• definisce in conformità con la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri criteri di diversità per la sua composizione e per quella del Collegio Sindacale relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, individuando lo strumento più idoneo per la loro attuazione anche tenuto conto degli assetti proprietari della Società;
• effettua, almeno in vista del suo rinnovo, con le modalità previste dal Codice CG pro tempore vigente e con il supporto del Presidente e del Comitato Remunerazioni e Nomine che ne curano l'adeguatezza e la trasparenza, una valutazione sulla dimensione e composizione del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sul loro corretto funzionamento (di seguito, l'"Autovalutazione", o "Self Assessment" oppure "Board Review"), considerando anche il ruolo svolto dal Consiglio nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; al fine dell'Autovalutazione, il Consiglio tiene inoltre conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica; il tutto

in coerenza con le previsioni delle "Politiche sulla diversità per i componenti degli organi sociali di De' Longhi S.p.A." pro tempore vigente, così come approvate dal Consiglio;

• può esprimere, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione qualitativa ed eventualmente quantitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'Autovalutazione; tale orientamento sarà eventualmente descritto nella relazione illustrativa degli amministratori agli azionisti sulla nomina del Consiglio;
• esprime, salva diversa decisione opportunamente motivata, il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto;
• almeno all'inizio del proprio mandato e salva diversa decisione opportunamente motivata, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il Collegio Sindacale: (i) definisce i criteri quantitativi e qualitativi da considerare per valutare la significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali e della remunerazione aggiuntiva di cui alle lettere c) e d) della Raccomandazione n. 7 del Codice CG, nonché (ii) identifica i soggetti da ricomprendere nella definizione di "stretti familiari" ai fini dell'applicazione delle circostanze di cui alla Raccomandazione n. 7 del Codice CG;
• definisce, salva diversa decisione opportunamente motivata, con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine un piano di successione del Chief Executive Officer e degli eventuali amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico, provvedendo al suo aggiornamento e alla sua attuazione; accerta altresì l'esistenza di

adeguate procedure per la successione del top management come definito dal Codice CG.

Al Consiglio competono inoltre tutte le attribuzioni che non hanno formato oggetto di delega ad uno o più degli Amministratori, ivi incluse quelle ad esso riservate dalle "Linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo De' Longhi" e dalle "Linee guida sulle operazioni particolarmente significative" adottate dalla Società e pro tempore vigenti.

In particolare, tenuto conto del ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi proprio del Consiglio, ai sensi delle succitate Linee d'Indirizzo, il Consiglio stesso:

• definisce e aggiorna i principi e le indicazioni contenuti nelle Linee di Indirizzo, con il supporto e previo parere del Comitato Controllo e Rischi in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del Successo Sostenibile dell'Emittente e del Gruppo De' Longhi;
• individua al suo interno (i) il Chief Executive Officer incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché (ii) un Comitato Controllo e Rischi, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario;
• periodicamente, e di regola in occasione della (o precedentemente alla) riunione del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione della relazione finanziaria annuale, approva le strategie e le politiche di gestione dei principali rischi dell'Emittente e del Gruppo De' Longhi, con particolare attenzione alle società aventi rilevanza strategica, sulla base dell'analisi dei rischi aziendali e dei relativi processi di controllo effettuata dal Chief Executive Officer e con il supporto e previo parere del Comitato Controllo e Rischi, che a tal fine riferisce al Consiglio di Amministrazione sullo stato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi anche in relazione ai fattori da cui possono derivare rischi alla Società ed al Gruppo; nelle proprie valutazioni il Consiglio di Amministrazione include tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del Successo Sostenibile dell'Emittente e del Gruppo De' Longhi;
• periodicamente, e di regola in occasione delle (o precedentemente alle) riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e di quella semestrale, verifica - con il supporto e previo parere del Comitato Controllo e Rischi - l'adeguatezza, del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia, assicurandosi che:
- i compiti e le responsabilità siano allocati in modo chiaro e appropriato;
- le funzioni di controllo, ivi inclusi il Responsabile della funzione di Internal Audit, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e l'Organismo di Vigilanza, siano fornite di professionalità e risorse adeguate per lo svolgimento dei loro compiti e godano di un appropriato grado di autonomia all'interno della struttura aziendale, così da garantirne l'efficacia e l'imparzialità di giudizio;
al Responsabile della funzione di Internal Audit sia assicurata l'indipendenza da ciascun responsabile di aree operative sottoposte alla sua attività di monitoraggio.
• di regola in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione del Rendiconto Intermedio di Gestione al 30 settembre, qualora redatto in via volontaria, o comunque in una riunione consiliare da tenersi nel quarto trimestre dell'esercizio, individua le società aventi rilevanza strategica all'interno del Gruppo De' Longhi;
• approva con cadenza almeno annuale, e di regola in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione della (o precedentemente alla) relazione finanziaria annuale, con il supporto e previo parere del Comitato Controllo e Rischi, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e il Chief Executive Officer;
• descrive con il supporto del Comitato Controllo e Rischi - le principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, nella "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari", indicando i modelli e le best practice nazionali ed internazionali di riferimento ed esprime la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso, dando conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'Organismo di Vigilanza; nell'ambito di tale descrizione è inclusa l'illustrazione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria;
• valuta, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dalla società di revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;
• su proposta del Chief Executive Officer, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, e sentito il Collegio Sindacale:
nomina e revoca il Responsabile della funzione di Internal Audit;
assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali;
• con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, nomina e revoca i componenti dell'Organismo di Vigilanza dell'Emittente, costituito e funzionante ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, assicurando il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• adotta il Modello Organizzativo di Gestione e Controllo predisposto ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 e ne approva tutti gli adeguamenti alle disposizioni normative di volta in volta vigenti;
• adotta, nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, la "Procedura sulle operazioni con parti correlate del Gruppo De' Longhi" e svolge gli ulteriori compiti che, in conformità con la normativa regolamentare pro tempore vigente, gli sono attribuiti ai sensi della medesima procedura, nonché delle disposizioni normative pro tempore vigenti in materia.

In attuazione dei principi e delle competenze sopra descritte, il Consiglio di Amministrazione ha:

a. monitorato tramite il costante aggiornamento reso in occasione di ogni riunione consiliare da parte del Chief Executive Officer, con il supporto anche di altri managers, l'attuazione del piano industriale e il generale andamento della gestione provvedendo, in relazione all'Esercizio (i) a verificare, nella riunione del 28 febbraio 2023 e, da ultimo, in data 18 gennaio 2024, l'attuazione del piano industriale e strategico di Gruppo per il triennio 2021-2023, che era stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società nell'adunanza del 5 ottobre 2020; (ii) a valutare, nel corso delle riunioni svoltasi durante l'Esercizio e da ultimo, nella riunione del 12 marzo 2024, il generale andamento della gestione sulla base delle informazioni ricevute dagli organi delegati, confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati; si precisa al riguardo che il Consiglio di Amministrazione ha ribadito il principio che gli organi delegati riferiscano al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite con periodicità almeno trimestrale, il tutto in conformità con le vigenti previsioni di legge. Con specifico riferimento all'esame e all'approvazione del piano industriale, si informa che il Consiglio di Amministrazione ha approvato, nel corso della riunione del 18 gennaio 2024, il Medium Term Plan 2024-2026, che definisce le strategie della Società e del Gruppo e che include, al proprio interno, il Piano di Sostenibilità, in tal modo integrando gli obiettivi ESG nelle proprie strategie, in coerenza con il perseguimento del Successo Sostenibile. Nel Medium Term Plan sono, infatti, stati individuati dal Consiglio di Amministrazione, i c.d. strategic enablers, tra i quali, appunto, un ruolo fondamentale lo ricopre il Piano di Sostenibilità (che è integrato del Medium Term Plan), che guiderà il Gruppo verso un business model sostenibile. Il Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità ha esaminato il suddetto Piano di Sostenibilità, analizzando sia le macro aree di impegno - frutto di approfondite analisi di benchmark e di confronto con gli stakeholders - sia le iniziative legate alle suddette aree al fine di implementare una gestione aziendale sostenibile. Inoltre, al fine di far convergere l'attenzione e l'impegno del gruppo verso gli obiettivi

ESG, contenuti nel Piano di Sostenibilità, gli stessi continuano ad essere oggetto come KPIs della politica di remunerazione della Società anche nel medio-lungo periodo;

b. valutato su base semestrale e da ultimo nella seduta del 12 marzo 2024, la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società individuati, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del Successo Sostenibile dell'Emittente;
c. valutato, nella riunione del 13 marzo 2023 nonché, da ultimo, nella riunione del 12 marzo 2024, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, nonché l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Società e delle sue controllate aventi rilevanza strategica, rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto e sulla sua efficacia con l'ausilio del Comitato Controllo e Rischi che, nell'ambito delle proprie riunioni - alle quali ha partecipato anche il Responsabile della funzione Internal Audit - ha potuto verificare con continuità l'effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sia dell'Emittente, sia del Gruppo, con particolare riferimento alle società controllate aventi rilevanza strategica, esprimendo semestralmente - in occasione delle riunioni del Consiglio per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale - parere favorevole sulla sua adeguatezza ed efficacia.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, da ultimo nella riunione consiliare del 9 novembre 2023, all'individuazione delle società controllate aventi rilevanza strategica, individuando come tali le seguenti società: De' Longhi Appliances S.r.l. e De' Longhi Capital Services S.r.l., entrambe con sede in Italia; Kenwood Ltd con sede nel Regno Unito; De'Longhi Kenwood A.P.A. Limited con sede in Hong Kong; De'Longhi America Inc. con sede negli Stati Uniti; De'Longhi Australia Pty Ltd con sede in Australia; De'Longhi Japan Corp. con sede in Giappone; De'Longhi LLC con sede in Russia; De'Longhi Deutschland Gmbh con sede in Germania; De'Longhi Kenwood MEIA FZE con sede negli Emirati Arabi Uniti; De'Longhi Romania srl con sede in Romania; De'Longhi - Kenwood Appliances (Dong Guan) Co. Ltd con sede in Cina; De'Longhi France S.A.S. con sede in Francia.

Tale individuazione è avvenuta sulla base dei criteri di identificazione previsti all'art. 11.3 delle Linee di indirizzo, e specificatamente:

i. criterio qualitativo, rappresentato dell'importanza strategica della società all'interno del Gruppo;
ii. criterio quantitativo, identificato nel superamento del 5% di uno dei tre parametri economico patrimoniali qui di seguito:
- incidenza % dei ricavi netti vs terzi sul totale ricavi netti consolidati;
- incidenza % del totale attivo vs terzi sul totale attivo consolidato;
- incidenza % del costo del personale sul totale costo del personale consolidato;
d. adottato le "Linee Guida sulle operazioni particolarmente significative", approvate dal Consiglio nella prima versione in data 20 febbraio 2006 e poi aggiornate in data 12 novembre 2010 che contengono precisi criteri di identificazione delle operazioni riservate alla competenza del Consiglio, in quanto operazioni rilevanti concluse con terzi, anche attraverso le società controllate dall'Emittente;
e. approvato, nella riunione del 30 giugno 2021,

previo parere favorevole del Comitato Indipendenti, la versione aggiornata della Procedura OPC, adottata dal Consiglio di Amministrazione sin dal 12 novembre 2010, adeguandone il contenuto alle novità regolamentari introdotte dalla Delibera Consob n. 21624/2020. La suddetta procedura è entrata in vigore il 1° luglio 2021 (v. al riguardo sezione 10 della presente Relazione).

Si precisa che, nel rispetto del Regolamento Parti Correlate Consob e in osservanza della Procedura OPC, l'approvazione delle operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate (o della relativa proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea nei casi di competenza assembleare) è riservata al Consiglio, che delibera previo motivato parere favorevole del Comitato Indipendenti. Nel caso in cui l'operazione di maggiore rilevanza con parti correlate debba essere compiuta da una società controllata dall'Emittente, il Consiglio la esamina preventivamente, previo parere vincolante del Comitato Indipendenti della Società;

f. approvato, nella riunione del 30 giugno 2021, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, la versione aggiornata delle Linee di Indirizzo (per la descrizione del cui contenuto si rinvia alla sezione 9 della presente Relazione);
g. implementato le attività pianificate in termini di corporate governance nell'ottica di un costante allineamento alle best practices internazionali e alle raccomandazioni del Codice CG;
h. approvato, nella riunione del 30 giugno 2021 il Regolamento del Consiglio, nonché i regolamenti del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Remunerazioni e Nomine e del Comitato Indipendenti (aggiornati da ultimo in data 9 novembre 2023) per il cui contenuto si rinvia rispettivamente alle sezioni 4.4 e 6 della presente Relazione;
i. effettuato, da ultimo, nella riunione del 27 gennaio 2022, la valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati (c.d. Self Assessment o board review). Per maggiori dettagli al riguardo si rimanda alla trattazione prevista nella sezione 7 della presente Relazione;
l. adottato nella riunione del 12 maggio 2021 la "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti", per la quale si rinvia alla sezione 12 della presente Relazione;
m. adottato una "Procedura per la gestione interna e la comunicazione al mercato dell'informazione societaria", entrata in vigore, nella sua versione originaria, il 1° aprile 2006, la quale è stata successivamente aggiornata dal Consiglio medesimo, da ultimo, nella seduta del 30 luglio 2019, anche in considerazione di modifiche normative intervenute successivamente, quali in particolare la nuova normativa europea sugli abusi di mercato, e l'emanazione da parte di Consob delle Linee Guida in materia di gestione delle informazioni privilegiate;
n. ottemperato agli obblighi informativi conseguenti alla deliberazione assunta, ai sensi dell'art. 3 della Delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012, dando atto nelle relazioni finanziarie di aderire con decorrenza dal 18 dicembre 2012, al regime di opt-out previsto dagli artt. 70, comma 8, e 71, comma 1-bis, del Reg. Consob n. 11971/99, avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione di documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

Si precisa in relazione alla Raccomandazione n. 2 del Codice CG che, nel corso dell'Esercizio, il Consiglio non ha ritenuto necessario od opportuno elaborare motivate proposte per definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti.

Per quanto riguarda le informazioni sulle ulteriori attribuzioni del Consiglio di Amministrazione nonché sulle attività svolte, in materia di nomina, composizione, funzionamento, autovalutazione, politica di remunerazione e sistema di controllo interno e gestione dei rischi, si rinvia alle successive sezioni 4.2, 4.3, 4.4, 7.1, 8 e 9 della presente Relazione.

4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123 bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

Nell'adunanza del 18 dicembre 2012, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato la modifica degli articoli 9 e 14 dello Statuto, relativi alla nomina e alla composizione degli organi consiliari e di controllo, al fine di adeguarsi alle disposizioni degli articoli 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF allora vigenti - come modificati dalla legge n. 120/2011 "recante disposizioni concernenti l'equilibrio tra i generi nella composizione degli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate in mercati regolamentati" ("Legge 120") - e all'attuale disposto dell'art. 144-undiecies.1 del Regolamento Emittenti. Dette disposizioni normative - nel testo modificato, allora vigente richiedevano che gli statuti delle società quotate prevedessero un criterio per la nomina dei membri degli organi societari al fine di assicurare che il genere meno rappresentato ottenesse almeno un terzo (arrotondato per eccesso) dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei membri effettivi del Collegio Sindacale. La composizione degli organi sociali, rinnovati dall'Assemblea del 30 aprile 2019, rifletteva la presenza del genere meno rappresentato (femminile) nella quota imposta statutariamente, nel rispetto delle disposizioni di legge vigenti in materia al momento della nomina.

Successivamente, la Legge n. 160 del 27.12.2019 ha previsto le seguenti novità normative:

a. negli organi di amministrazione e di controllo entrambi i generi devono essere rappresentati da almeno 2/5 dei componenti eletti (arrotonda ti per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'u nità inferiore);
b. l'applicazione del nuovo criterio di riparto di genere a far data dai rinnovi successivi al 1° gennaio 2020;
c. l'applicazione di tale criterio di riparto per sei mandati consecutivi.

Alla luce di quanto sopra si è reso necessario proce dere ad un ulteriore adeguamento degli articoli 9 e 14 dello Statuto Sociale, in vista del rinnovo degli organi sociali avutosi il 20 aprile 2022. Il Consiglio di Amministrazione (ai sensi dell'art. 10 dello Statuto) ha apportato tali modifiche con delibera consiliare notarile del 27 gennaio 2022. In particolare, agli arti coli 9 e 14 dello Statuto Sociale è stato introdotto un rinvio mobile prevedendo che debba "essere assicu rato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere fem minile nel rispetto della normativa - anche regolamen tare - di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi" rispetto a ciascun organo sociale.

L'attuale composizione del Consiglio di Ammini strazione e del Collegio Sindacale, rinnovati dall'As semblea del 20 aprile 2022, riflette la presenza del genere meno rappresentato (femminile) nella quota imposta statutariamente, che rinvia alle di sposizioni di legge vigenti in materia.

Vengono di seguito descritti le modalità e i criteri di nomina dei componenti del Consiglio di Ammini strazione, come previsti dall'art. 9 dello Statuto vigente.

In conformità all'art. 147-ter del TUF, all'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede mediante il meccanismo del voto di lista.

Il diritto di presentare le liste di candidati per la ri partizione degli amministratori da eleggere viene riconosciuto dallo Statuto ai Soci titolari di una par tecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi di legge e regolamento, che alla data di approvazione della presente Relazione cor risponde all'1% del capitale sociale, come stabilito dall'art. 144-quater del Regolamento Emittenti e dalla Consob, da ultimo, con Determinazione Diri genziale n. 92 del 30.01.2024 assunta ai sensi dell'art. 144-septies, 1° comma del Regolamento Emittenti. Lo Statuto non prevede la possibilità che il Consiglio di Amministrazione uscente possa pre sentare una lista.

Le liste dei candidati presentate dagli Azionisti devono essere depositate presso la sede sociale con le apposite certificazioni degli intermediari abili tati, i curricula dei candidati e le relative dichiarazioni e attestazioni richieste dalla normativa, anche rego lamentare, vigente e dallo Statuto - nel termine stabi lito dall'art. 147-ter, comma 1-bis, del TUF, e cioè entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Ogni lista contiene un numero di candidati sino a un massimo di tredici, elencati mediante un numero progressivo.

Almeno due candidati, sempre indicati almeno al secondo e al settimo posto di ciascuna lista, devono essere in possesso dei requisiti di indipen denza stabiliti dall'art. 147-ter del TUF. Lo Statuto Sociale non prevede per gli amministratori requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i sindaci ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF, né requisiti di onorabilità e/o professionalità diversi e ulteriori rispetto a quelli richiesti dalla legge per l'as sunzione della carica di amministratore.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che all'interno del Consiglio di Amministrazione sia assicurato l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta dalla normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente in materia (pari attualmente ai 2/5).

Per l'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

a. dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli Azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto della normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi;
b. il restante amministratore è tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti in Assemblea dopo la prima e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, lo Statuto Sociale non prevede che la lista di candidati debba ottenere una percentuale minima di voti in Assemblea.

In caso di presentazione o di ammissione alla votazione di una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati amministratori nell'ambito di tale lista, secondo il numero progressivo con il quale i medesimi sono stati elencati nella lista stessa.

Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista presentata, la composizione del Consiglio di Amministrazione non risulti conforme alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato, tratto dalla medesima lista, appartenente al genere meno rappresentato, che risulterebbe non eletto secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si ricorrerà sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente e, in particolare quella inerente l'equilibrio tra i generi. Qualora il ricorso a tale procedura non assicuri, comunque, l'equilibrio tra generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora non fosse possibile procedere alla nomina degli amministratori con il metodo di lista, l'assemblea delibererà con la maggioranza di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, nel rispetto della normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente e, in particolare, di quella inerente l'equilibrio tra i generi.

La sostituzione in corso di mandato di uno o più degli amministratori eletti dall'Assemblea dovrà avvenire nel rispetto della normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente e, in particolare, di quella inerente l'equilibrio tra i generi.

Si precisa che in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione non sono applicabili norme legislative di settore diverse dalle specifiche disposizioni del TUF.

Con riguardo alla modifica dello Statuto Sociale, ogni revisione andrà operata nel rispetto dei principi legislativi e regolamentari vigenti, con la precisazione che al Consiglio di Amministrazione è attribuita la competenza a deliberare sulle materie di cui all'art. 2365, comma 2 del cod. civ., ivi compresi gli adeguamenti dello Statuto alle disposizioni normative.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Remunerazioni e Nomine nei processi di autovalutazione e successione degli amministratori, si rinvia alla sezione 7 della presente Relazione.

4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d)-bis), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di approvazione della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2022 e verrà a scadenza con l'approvazione da parte dell'Assemblea medesima del bilancio al 31 dicembre 2024.

La composizione del Consiglio di Amministrazione in carica al 31 dicembre 2023, data di chiusura dell'Esercizio, è riportata nella Tabella 1 in appendice alla presente Relazione. Tale composizione corrisponde a quella del Consiglio di Amministrazione in carica alla data di presentazione della presente Relazione che comprende i Signori: (1) Dott. Giuseppe de' Longhi (Presidente); (2) Dott. Fabio de' Longhi (Vice Presidente e Amministratore Delegato); (3) Dott.ssa Silvia de' Longhi; (4) Ing. Massimiliano Benedetti; (5) Ing. Ferruccio Borsani, (6) Prof.ssa Luisa Maria Virginia Collina; (7) Dott. Carlo Garavaglia; (8) Ing. Carlo Grossi; (9) Dott.ssa Micaela le Divelec Lemmi; (10) Avv. Maria Cristina Pagni; (11) Dott.ssa Stefania Petruccioli.

Il rinnovo del Consiglio di Amministrazione in carica alla data di approvazione della presente Relazione è avvenuto con l'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 20 aprile 2022, la quale aveva fissato il numero complessivo degli amministratori in 12, nominando i suoi membri per il triennio 2022-2024 (pertanto, sino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024).

L'attuale Consiglio di Amministrazione risulta eletto sulla base di due liste:

i. la lista presentata in data 25 marzo 2022 dal socio di maggioranza De Longhi Industrial S.A., titolare all'epoca di n. 80.959.660 azioni corrispondenti al 53,653% del capitale sociale di De' Longhi S.p.A. recante, nell'ordine, i candidati (1) Dott. Giuseppe de' Longhi; (2) Dott.ssa Micaela le Divelec Lemmi; (3) Dott. Fabio de' Longhi; (4) Dott. Massimo Garavaglia; (5) Dott.ssa Silvia de' Longhi; (6) Dott. Carlo Garavaglia; (7) Ing. Carlo Grossi; (8) Avv. Maria Cristina Pagni; (9) Dott. ssa Stefania Petruccioli; (10) Prof.ssa Luisa Maria Virginia Collina; (11) Ing. Massimiliano Benedetti; (12) Dott.ssa Laura Acquadro ("Lista n. 1");
ii. la lista presentata in data 25 marzo 2022 da un gruppo di società di gestione del risparmio e di intermediari finanziari, che erano titolari complessivamente di n. 4.741.672 azioni corrispondenti al 3,14234% del capitale sociale di De' Longhi S.p.A. recante, nell'ordine, i candidati (1) Ing. Ferruccio Borsani e (2) Dott.ssa Barbara Ravera ("Lista n. 2").

All'esito della votazione, i candidati eletti sono risultati i Signori: (1) Dott. Giuseppe de' Longhi; (2) Dott. ssa Micaela le Divelec Lemmi; (3) Dott. Fabio de' Longhi; (4) Dott. Massimo Garavaglia; (5) Dott.ssa Silvia de' Longhi; (6) Dott. Carlo Garavaglia; (7) Ing. Carlo Grossi; (8) Avv. Maria Cristina Pagni; (9) Dott. ssa Stefania Petruccioli; (10) Prof.ssa Luisa Maria Virginia Collina; (11) Ing. Massimiliano Benedetti tratti dalla Lista n. 1 - e (12) Ing. Ferruccio Borsani, tratto dalla Lista n. 2.

A fronte di un capitale votante corrispondente a n. 133.362.047 azioni ordinarie pari all'88,380054% del capitale sociale e n. 224.321.707 voti pari al 92,420751% dei diritti di voto attribuiti al capitale, l'elezione dei suddetti Consiglieri è avvenuta con n. 194.647.641 voti favorevoli (pari al 86,771648% dei diritti di voto presenti in Assemblea e al 80,195008% del totale dei diritti di voto) per la lista presentata dal socio De Longhi Industrial S.A. (Lista n. 1) e con n. 29.527.212 voti favorevoli (pari al 13,162887% dei diritti di voto presenti in Assemblea e al 12,165239 % del totale dei diritti di voto) per la lista presentata dal gruppo di società di gestione del risparmio e da intermediatori finanziari (Lista n. 2).

In data 17 giugno 2022 l'Amministratore Delegato, dott. Massimo Garavaglia, ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di membro del Consiglio di Amministrazione della Società con decorrenza dal 1° settembre 2022 e all'esito del processo di successione, nella seduta del 14 dicembre 2022 il Consiglio ha ritenuto di non procedere alla cooptazione di un nuovo amministratore in sua sostituzione, rimettendo all'Assemblea degli Azionisti la decisione se procedere alla nomina del sostituto ovvero se ridurre da 12 a 11 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Il socio di maggioranza De Longhi Industrial S.A. in data 4 aprile - con le modalità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione assembleare con riguardo alla "Facoltà di presentare individualmente proposte di delibera prima dell'Assemblea" - ha presentato proposta individuale di deliberazione in merito al punto 3 all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea ("Composizione del Consiglio di Amministrazione a seguito delle dimissioni del consigliere dott. Massimo Garavaglia. Deliberazioni inerenti e conseguenti") 2 . Tenuto conto di quanto esposto nella "Relazione Illustrativa degli Amministratori sulle materie all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea" predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 58/98 (pubblicata in data 21 marzo 2023)3 ha proposto "di ridurre da 12 a 11 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione per tutta la restante durata del mandato in corso e, dunque, fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024".

L'Assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2023 ha approvato la suddetta proposta del socio di maggioranza De Longhi Industrial S.A.4 , deliberando pertanto la riduzione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da 12 a 11.

Alla chiusura dell'Esercizio e alla data di approvazione della presente Relazione:

• il Consiglio di Amministrazione è composto da 11 membri di cui 3 (tre) Amministratori esecutivi e 8 (otto) Amministratori non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati;
• il numero e le competenze degli Amministratori non esecutivi (8) sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione; e
• una componente significativa degli Amministratori non esecutivi (5 su 8) è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto e dalla legge, e anche di quelli previsti dal Codice CG; si precisa inoltre che, altri 2 Amministratori non esecutivi sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto e dalla legge, ma non di quelli previsti dal Codice CG avendo ricoperto l'incarico di amministratori dell'Emittente per oltre 9 esercizi negli ultimi 12 anni.

Si riportano nel seguito le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore in carica alla data di approvazione della presente Relazione, anche ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti:

1. DOTT. GIUSEPPE DE' LONGHI, Presidente e Amministratore esecutivo, in carica alla data di quotazione della Società e nello specifico dal 18 aprile 2001, è nato a Treviso nel 1939. Dopo aver conseguito la laurea in Economia presso l'Università Ca' Foscari di Venezia, ha sviluppato la Società fino a trasformarla nell'azienda a capo di un Gruppo multinazionale. Attualmente ricopre la carica di presidente del consiglio di amministrazione anche di altre società del Gruppo.

2. DOTT. FABIO DE' LONGHI, Vice Presidente e Amministratore Delegato, membro del Consiglio di Amministrazione fin dalla data di quotazione della Società e nello specifico dal 18 aprile 2001, è nato a Treviso nel 1967. Dopo aver conseguito la laurea in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano, ha ricoperto diverse cariche all'interno della Direzione Commerciale e Marketing della Società, sia in Italia sia all'estero. Dal giugno 2005 all'aprile 2020 è stato Amministratore Delegato del Gruppo, guidandolo nella sua espansione a livello internazionale. Dal settembre 2022 ha assunto nuovamente la carica di Amministratore Delegato del Gruppo. Attualmente ricopre anche altre cariche esecutive in società del Gruppo.

3. DOTT.SSA SILVIA DE' LONGHI, consigliere esecutivo, in carica dal 12 luglio 2007, è nata a Trieste nel 1984. Ha conseguito la Laurea specialistica in Scienze Politiche presso l'Università degli Studi di Trieste. Dopo aver ricoperto incarichi nel Marketing e Comunicazione Kenwood con sede ad Havant UK, nonché nello sviluppo dell'organizzazione nel dipartimento di Risorse Umane del Gruppo De' Longhi, dall'esercizio 2016 è stata nominata Chief Corporate Services Officer del Gruppo, alla cui responsabilità e direzione sono affidate le Direzioni Affari Legali e Societari, Risorse Umane ed Organizzazione, Qualità ed Information Technologies. Attualmente ricopre anche altre cariche in società del Gruppo.

4. ING. MASSIMILIANO BENEDETTI, consigliere indipendente, in carica dal 19 aprile 2018, è nato a Rimini nel 1970. Dopo la laurea in Ingegneria Chimica con indirizzo Ambientale, Massimiliano Benedetti ha iniziato la sua carriera professionale nell'area Change Management di Andersen Consulting (ora Accenture), occupandosi di progetti inerenti l'informatizzazione e l'ottimizzazione della Supply Chain di clienti in ambito Energy. Nel 2000

2 La suddetta proposta è stata messa a disposizione del pubblico in data 6 aprile 2023 presso la sede sociale e nel sito internet della Società, all'indirizzo www.delonghigroup. com (sezione "Governance" - "Organi Sociali" - "Archivio Assemblee degli Azionisti" - "2023" - "Assemblea del 2023"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo .
3 La quale precisava, tra l'altro, che "con riferimento alla possibile riduzione del numero degli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 14 dicembre 2022, tenuto conto delle competenze professionali presenti al suo interno e della diversificazione delle stesse, ha confermato che l'attuale composizione a 11 (undici) membri dell'organo amministrativo, è in grado di assicurare la piena e regolare funzionalità sia dell'organo stesso che dei comitati endoconsiliari (dei quali il dott. Garavaglia non faceva parte)".
4 La proposta è stata approvata dall'Assemblea con il voto favorevole del 99,990% dei diritti di voto presenti in Assemblea (pari al 93,728% dei diritti di voto attribuiti al capitale) corrispondenti al 93,718% del totale dei diritti di voto.

Benedetti entra a fare parte dello Yoox Group (ora Yoox Net-A-Porter Group, parte del Richemont Group) raggiungendo Federico Marchetti - il fondatore - nella fase di start-up dell'azienda. Ha occupato i ruoli di Head of CRM & Logistics, VP Sales and Marketing e quindi Global Marketing Director, ruolo che ha tenuto fino alla fine del 2012. Nel 2013 Benedetti è diventato un Independent Board Member (per società quali H-Farm, LuisaViaRoma, Reda, Tomorrow Ltd), Internet Advisor per Brand del Lusso, Arte e Design e un Business Angel. Benedetti siede anche nel Fashion Council di NYU Stern.

5. ING. FERRUCCIO BORSANI, consigliere indipendente, in carica dal 30 aprile 2019, è nato a Locate Varesino (Como) nel 1958. Ha conseguito la laurea in Ingegneria Meccanica presso il Politecnico di Milano e la specializzazione in Economia e Gestione d'Azienda presso l'Università Bocconi. Ha maturato una significativa esperienza in gruppi internazionali leader nei settori di Information Technology, Logistica e Telecomunicazioni. Nel 1996 entra in Omnitel Italia Spa, ora Vodafone Italia, dove ricopre nel tempo diversi ruoli direttivi e diventa Direttore Generale nel 2013. Attualmente è Chief Operating Officer in Fiera di Milano. Dal 2015 svolge attività di angel investor, advisor e Board Member di aziende in ambito tecnologico, di servizi e digital. Ha ricoperto il ruolo di Consigliere indipendente in Telecom Italia nel 2017, attualmente è Consigliere indipendente nel gruppo Biesse S.p.A.

6. PROF.SSA LUISA MARIA VIRGINIA COLLINA, consigliere indipendente, nominata in data 14 aprile 2016 e in carica da tale data, è nata a Milano nel 1968. Architetto, Dottore di ricerca, è professore ordinario in Design del Politecnico di Milano. Dal 2005 al 2015 è stata coordinatrice e Presidente del Corso di Studi in Design del sistema prodotto-servizio alla Scuola del Design del Politecnico di Milano. Dal 2015 al 2021 è stata Preside (eletta) della Scuola del Design del Politecnico di Milano. Si interessa di design con particolare attenzione ai temi dei servizi, degli interni e del design strategico. Collabora con università, centri di ricerca e imprese in programmi di ricerca internazionali e in progetti d'innovazione strategica guidata dal design. I risultati delle sue ricerche e attività didattiche sono stati presentati attraverso numerose conferenze e pubblicazioni. Dal 2004 al 2008 e dal 2013 al 2015 è stata membro eletto del Consiglio di Amministrazione del Politecnico di Milano; dal 2009 al 2010 è stata membro designato dal Rettore del Politecnico di Milano nel Nucleo di Valutazione di ateneo. Dal 2010 al 2016 è stata Delegata del Rettore del Politecnico di Milano per Expo e i Grandi eventi di Ateneo e per le Politiche di Internazionalizzazione, dal 2016 per le Relazione Esterne. Dal 2013 al 2019 è stata Presidente di Cumulus, l'associazione internazionale delle scuole e università di design, arte e media. Attualmente è Presidente onorario della stessa associazione. Dal gennaio 2024 è membro del Consiglio di Amministrazione e Vice Presidente della Fondazione Politecnico di Milano.

7. DOTT. CARLO GARAVAGLIA, consigliere non esecutivo, in carica alla data di quotazione della Società, vale a dire dal 18 aprile 2001, al 15 luglio 2009 e dal 21 aprile 2010, è nato a Legnano (Milano) nel 1943. Ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica di Milano. É iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1972. É Revisore Ufficiale dei Conti dal 1979, ora Revisore legale. Dirigente e partner della società di revisione KPMG di Milano dal 1970 al 1976. Socio fondatore dello Studio Legale Tributario L. Biscozzi - A. Fantozzi e dal 1998 socio fondatore dello Studio Legale e Tributario Biscozzi Nobili. Relatore in convegni e autore di articoli e pubblicazioni. É Consigliere di Amministrazione di Banca Progetto S.p.A. e Consigliere in società non quotate tra cui Cordifin S.p.A., Ori Martin S.p.A., Ori Martin Holding S.r.l. e Miron S.A.

8. ING. CARLO GROSSI, consigliere indipendente, in carica dal 20 aprile 2022, è nato a Lecco (CO) nel 1956. Ha conseguito la laurea in Ingegneria Meccanica presso l'Università degli Studi di Bologna e l'Advanced Management presso l'INSEAD. Ha maturato una significativa esperienza in gruppi internazionali italiani (COESIA) e tedeschi (KORBER) leader nel settore del Packaging. Dal 2001 al 2011 ha gestito il settore Professional del gruppo De' Longhi. É stato il CEO di Del Clima, spin off della divisone professionale, dal 2012, anno della quotazione alla borsa di Milano, al delisting nel 2015. Dal 2016 al 2020 è stato di CEO di MITSU-BISHI ELECTRIC Hydronics and IT Cooling SPA, di cui è stato Presidente. Grossi è stato presidente di Eurovent (European Association of Air Conditioning and Refrigeration Industry) Brussels dal 2011 al 2013 e Vice Presidente dal 2008 al 2010. Dal 2002 al 2011 è stato Board Member di Eurovent Certita Certification SAS (Paris) società leader europea nella certificazione indipendente. Dal 2021 è un Independent Board Member di Purmo PLC, leader europeo del riscaldamento residenziale, quotato al NASDAQ Helsinki.

9. DOTT.SSA MICAELA LE DIVELEC LEMMI, consigliere non esecutivo ed indipendente, in carica dal 20 aprile 2022, è nata a Firenze nel 1968. Dopo la laurea in Economia e Commercio con indirizzo Gestione di Impresa, nel 1992, Micaela le Divelec Lemmi ha iniziato la sua carriera professionale nell'area Finanziaria nella società di Audit Ernst & Young, seguendo il settore bancario. Nel 1998 le Divelec Lemmi entra in Gucci, nel dipartimento Controllo di Gestione, nel periodo immediatamente precedente la trasformazione del gruppo in multimarca e si occupa quindi dell'integrazione delle nuove marche acquisite (YSL, Bottega Veneta, Balenciaga, McQueen e Boucheron fra gli altri). Le Divelec ha occupato nel Gruppo vari ruoli tra cui quello di Group Controller fino al 2008, per poi concentrarsi dal 2008 sul marchio Gucci con il ruolo di Chief Financial Officer e successivamente EVP and Chief Corporate operations officer. Nel marzo 2015 viene nominata EVP e Chief Consumer Officer, ruolo che ha tenuto fino ad aprile 2018. Nel 2018 le Divelec Lemmi entra in Ferragamo con la qualifica di Direttore Generale, per acquisire il titolo di Amministratore Delegato nel luglio 2018. Dal settembre 2021, dopo avere lasciato il Gruppo Ferragamo, le Divelec Lemmi si dedica come Angel investor allo sviluppo di start up innovative e ad attività di consulenza strategica e manageriale nel settore moda e lusso. Attualmente le Divelec Lemmi occupa il ruolo di Consigliere indipendente per le società Porsche AG e Benetton Srl e siede nel Coniglio di Amministrazione della Fondazione CRF Firenze.

10. AVV. MARIA CRISTINA PAGNI, consigliere non esecutivo, in carica dal 23 aprile 2013, è nata a Pisa nel 1955. Ha conseguito con lode la laurea in Giurisprudenza presso l'Università di Pisa ed è abilitata al patrocinio innanzi alla Corte di Cassazione. Dopo essere stata socia di alcuni altri importanti studi legali a Milano, dal gennaio 2019 è Socia dello Studio Legale Withers nel Dipartimento Litigation and Arbitration.

11. DOTT.SSA STEFANIA PETRUCCIOLI, consigliere non esecutivo, in carica dal 23 aprile 2013, è nata a Torino nel 1967. Ha conseguito con lode la laurea in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano ed è commercialista. Dopo una lunga esperienza in importanti società di gestione di fondi di private equity, ha assunto il ruolo di partner e socio di Progressio SGR S.p.A., società di gestione di due fondi di private equity, Progressio Investimenti I e II, per un totale di Euro 305 milioni gestiti, in cui ha operato dal 2004. È stata responsabile degli investimenti del fondo di private equity e venture capital Principia III - Health fino al 2021. Dal 2023 è partner di 21 Invest Healthcare, fondo di private equity dedicato al settore healthcare. É stata inoltre professore a contratto nell'ambito del corso di Economia delle Aziende industriali presso l'Università Bocconi.

La sussistenza dei requisiti di esecutività e di indipendenza degli amministratori della Società nel corso dell'Esercizio è stata valutata dal Consiglio di Amministrazione in conformità con i principi e le raccomandazioni stabiliti dall'art. 2 del Codice CG, nonché del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4° e 148, comma 3° del TUF, in occasione della riunione consiliare del 20 aprile 2022, successiva al suo rinnovo, successivamente nella riunione del 13 marzo 2023 e, da ultimo, nella riunione consiliare del 12 marzo 2024 (per la valutazione dell'indipendenza si rinvia al paragrafo 4.7 della presente Relazione). Si precisa al riguardo che, al fine di una corretta attuazione delle suddette raccomandazioni dell'autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro, previamente identificato, nelle riunioni consiliari del 10 novembre 2021, del 10 novembre 2022 e, da ultimo, del 9 novembre 2023 le società aventi rilevanza strategica del Gruppo De' Longhi.

Nel corso della seduta consiliare del 12 marzo 2024, il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri (si rinvia al riguardo al paragrafo 4.7 della presente Relazione).

Per maggiori informazioni sulla composizione del Consiglio di Amministrazione alla chiusura dell'Esercizio si rinvia alla Tabella 1 riportata in appendice alla presente Relazione.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del consiglio e nell'organizzazione aziendale

In attuazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF, il Consiglio di Amministrazione ha adottato una propria politica in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di amministrazione relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale (la "Politica").

Tale Politica è contenuta nelle "Politiche sulla diversità per i componenti degli organi sociali di De' Longhi S.p.A." approvate - nella loro versione aggiornata - dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 23 febbraio 2022 su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, che - con riguardo alla diversità nella composizione dell'organo amministrativo - ne ha elaborato i contenuti tenendo conto dell'esito del processo di Self Assessment, condotto da ultimo nel mese di gennaio 2022 (v. sezione 7 della presente Relazione).

Nel definire i criteri e gli obiettivi della Politica, il Consiglio di Amministrazione di De' Longhi ha ritenuto che la propria composizione ottimale debba soddisfare i seguenti requisiti:

i. il Consiglio di Amministrazione dovrebbe essere composto, nel rispetto dei principi e delle raccomandazioni del Codice CG, in maggioranza da Amministratori non esecutivi, i quali dovrebbero possedere competenze tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle deliberazioni consiliari espletando una importante funzione dialettica e contribuendo al monitoraggio delle scelte compiute dagli Amministratori esecutivi;
ii. il numero degli Amministratori della Società in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dallo Statuto e dal Codice CG, deve essere tale da garantire il rispetto delle disposizioni normative e statutarie vigenti, nonché dei principi e delle raccomandazioni del Codice stesso alle quali la Società aderisce, in modo da consentire una eterogenea composizione dei comitati endoconsiliari (che, in base alle raccomandazioni del Codice CG devono essere composti interamente ovvero in maggioranza da Amministratori indipendenti);
iii. la composizione del Consiglio di Amministrazione deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alle disposizioni di legge e statutarie di volta in volta vigenti, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato;
iv. occorrerebbe assicurare una equilibrata combinazione di diverse fasce di età all'interno del Consiglio di Amministrazione, portatrici di sensibilità e competenze diverse tra loro, in modo da consentire - tenuto conto, tra l'altro, dei rilevanti cambiamenti che caratterizzano lo scenario macro-economico e competitivo una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze diverse tra loro;
v. gli Amministratori dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare un mix di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari. In particolare:
- i profili manageriali dovrebbero (a) aver maturato competenze ed esperienze, acquisite anche in contesti internazionali, in posizioni di responsabilità in settori attinenti a quello in cui opera il Gruppo De' Longhi o comunque nell'ambito di aziende di significative dimensioni e/o complessità a spiccata vocazione internazionale, e (b) possedere competenze specifiche di general management, finanza, sales marketing (compresi digital/e.commerce) e/o di innovazione tecnologica, di ulteriori funzioni di gestione e organizzazione aziendale, di politiche retributive ovvero in materia di sostenibilità;
- i profili professionali dovrebbero avere maturato competenze ed esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di accreditati studi professionali, società di consulenza o altre organizzazioni e aver svolto la loro

attività, con particolare attinenza all'attività d'impresa, in uno dei seguenti ambiti: economico, contabile, giuridico (con particolare riferimento ai settori del diritto commerciale, societario, tributario, M&A e dei mercati finanziari), finanziario, innovazione tecnologica nonché in materia di gestione e/o controllo dei rischi, revisione interna, compliance, sostenibilità e di politiche retributive;

i profili accademici e/o istituzionali dovrebbero possedere competenze che possano risultare utili per lo sviluppo e la valorizzazione del business del Gruppo De' Longhi, anche nell'ottica del perseguimento del Successo Sostenibile;
vi. in linea con i principi e le raccomandazioni dettate dal Codice CG in merito alla composizione dei comitati endoconsiliari: (a) almeno un componente del Consiglio di Amministrazione dovrebbe possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive; e (b) almeno un componente del Consiglio di Amministrazione dovrebbe possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi;
vii. il Presidente dovrebbe essere una persona dotata di esperienza, autorevolezza e capacità di visione tali da rappresentare un punto di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi, assicurando nel corso del mandato una gestione corretta, efficiente ed efficace del funzionamento del Consiglio di Amministrazione, all'interno del quale ha il compito di creare un forte spirito di coesione, rappresentando al contempo una figura di garanzia per tutti gli Azionisti e per tutti gli stakeholder. Dovrebbe incoraggiare la partecipazione su base paritaria di tutti gli Amministratori al dibattito consiliare e possedere adeguata esperienza nel gestire in ambito consiliare tematiche di rilevanza

strategica, oltre che specifiche competenze manageriali e di business in settori attinenti a quello in cui opera il Gruppo De' Longhi;

viii. l'Amministratore Delegato dovrebbe essere persona dotata di affermata leadership, di autorevolezza, nonché di riconosciuta visione strategica. Dovrebbe aver maturato esperienze significative e di successo in posizioni apicali nell'ambito di società di significative dimensioni e/o complessità operanti in ambito internazionale, nonché disporre di adeguate competenze e/o esperienze in ambito economico-finanziario. Dovrebbe altresì essere dotato di uno stile di gestione orientato alla capacità di creare spirito di squadra tra i collaboratori.

Affinchè il Consiglio di Amministrazione possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti, in aggiunta ai requisiti in termini di diversità sopra indicati, la Società ritiene essenziale che tutti i membri dell'organo amministrativo garantiscano una disponibilità di tempo adeguata allo svolgimento diligente e responsabile dei propri compiti.

La Società auspica inoltre che gli Amministratori posseggano una conoscenza della lingua inglese idonea a consentire una corretta comprensione di testi scritti e, dunque, ad assicurare la possibilità di assumere deliberazioni che abbiano direttamente ad oggetto documenti in lingua inglese, anche considerando la presenza internazionale del Gruppo De' Longhi.

Le Politiche si rivolgono agli Azionisti, chiamati a presentare le liste per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione e a votare i propri amministratori, nonché al Consiglio di Amministrazione nel caso in cui occorra sostituire uno o più Amministratori cessati nel corso del mandato, fermo restando il rispetto dei requisiti di composizione previsti dalla legge e dallo Statuto.

Il testo delle "Politiche sulla diversità per i

componenti degli organi sociali di De' Longhi S.p.A." è disponibile nel sito internet www.delonghigroup. com, sezione "Governance"- "Documenti Societari").

Nella seduta consiliare del 12 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione, supportato dall'analisi svolta al riguardo dal Comitato Remunerazioni e Nomine nella propria riunione del 22 febbraio 2024, ha inoltre verificato che l'attuale composizione dell'organo consiliare è conforme a quanto previsto dalle "Politiche sulla diversità per i componenti degli organi sociali di De' Longhi S.p.A." pro tempore vigenti. In tale sede il Consiglio ha infatti convenuto circa il fatto che la sua attuale composizione è tale da garantire la diversità dei suoi componenti, in relazione all'età e al percorso formativo e professionale degli stessi in linea con quanto previsto dalle suddette politiche con riguardo alla composizione dell'organo amministrativo, rilevando altresì come la stessa risulti conforme alla normativa applicabile in materia di quote di genere essendo il Consiglio composto per oltre due quinti, da amministratori del genere femminile che è quello meno rappresentato (degli 11 amministratori in carica alla data della presente Relazione, 5 appartengono infatti al genere femminile, mentre 6 a quello maschile).

In merito alle misure adottate dalla Società per promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'organizzazione aziendale, si precisa che nel rispetto dei principi dettati dal Codice Etico del Gruppo (disponibile nel sito internet www.delonghigroup.com, sezione "Governance" - "Documenti Societari"), la gestione del personale da parte della Società e delle società da questa controllate è condotta in modo da evitare qualsiasi forma di discriminazione nei confronti dei propri dipendenti e collaboratori offrendo pari opportunità nel lavoro e nell'avanzamento professionale.

Facendo seguito alle attività di ricondivisione del Codice Etico con tutti i dipendenti del Gruppo realizzate nel corso del 2021, durante l'Esercizio il Codice è stato distribuito a tutti i nuovi assunti. In relazione alla presa visione del Codice Etico, si segnala che ad oggi sono in essere due diverse procedure: per quanto riguarda gli impiegati, al primo accesso sul gestionale "Pulse" viene richiesta la presa visione e conferma del Codice Etico, disponibile in lingua locale. Per quanto riguarda gli operai, la condivisio ne e presa visione del Codice Etico rientra tra la do cumentazione condivisa al momento dell'ingresso in azienda; il Codice è altresì disponibile nelle ba cheche e/o nei locali aziendali, materialmente o at traverso scansione con QR code .

Negli anni il Gruppo sta intensificando il proprio in vestimento sullo sviluppo professionale dei propri dipendenti, offrendo pari opportunità di accesso alle iniziative formative.

La Società ritiene altresì, che il nuovo processo di performance appraisal sia uno dei pilastri per assi curare un adeguato sviluppo interno delle risorse, offrendo uno spazio aperto dove "responsabile" e "risorsa" possono condividere obiettivi di sviluppo e monitorarne il progresso coinvolgendo anche sog getti diversi all'interno dell'organizzazione che hanno avuto modo di osservare e lavorare con la singola persona. Nel 2022 è stato lanciato il forma to di performance appraisal, disegnato da un team globale composto da figure di risorse umane, ma nager e dipendenti, così da poter cogliere spunti ed aspettative da parte delle diverse tipologie di dipen denti. Si tratta di un processo che responsabilizza il dipendente per quanto riguarda l'attivazione del processo, con step di confronto con il responsabile nel corso dell'anno e possibilità per entrambi gli attori chiave del processo di richiedere feedback non solo reciproci ma anche ad altre figure all'inter no dell'organizzazione che sono state esposte all'o perato del singolo dipendente, nel corso di normali attività ovvero di progetti specifici. Da segnalare che l'80% circa della popolazione impiegatizia glo bale coinvolta, ha completato la prima fase del pro cesso di appraisal, confermando interesse e proattività nell'utilizzo dello strumento come occa sione di crescita personale. Nel corso del 2023 sono stati scambiati oltre 5000 feedback tra i dipendenti.

Per quanto riguarda le opportunità di crescita inter na, con l'obiettivo di offrire a tutti i propri dipendenti uguale accesso alle informazioni su posizioni va canti, da anni il Gruppo ha introdotto un sistema di job posting interno a cui le persone si possono candidare.

Infine, sempre con riguardo alle azioni poste in essere dalla Società in tema di parità di genere, la Direzione Risorse Umane, partendo dalle attività realizzate autonomamente nel corso del 2021, nel 2022 aveva preso contatto con un nutrito numero di società esterne qualificate sulle tematiche di di versity, equity ed inclusion. Nel corso dell'Esercizio è stata avviata una collaborazione, con un consu lente esterno selezionato, per formulare una strate gia e piano di azione specifico di Gruppo sul tema, inizialmente con una maggiore enfasi sulla diversi tà di genere ma con l'obiettivo, nel tempo, di focaliz zare la propria attenzione con azioni specifiche sui molteplici aspetti della diversità. E' stato, quindi, predisposto un piano triennale strategico di Diversi ty, Equity and Inclusion. Si segnala che il tema della Diversity, Equity and Inclusion rientra tra le main ini tiative di uno degli strategic enablers del Piano Indu striale 2024-2026 oltre che far parte dei target S/G del Piano di Sostenibilità.

Si segnala altresì che nel corso del 2023, nella piat taforma whistleblowing di Gruppo non sono perve nute segnalazioni di casi discriminazione di genere.

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in al tre società

In relazione alla Raccomandazione n. 15 del Codice CG (la quale richiede al consiglio di amministrazio ne degli emittenti che, come De' Longhi, si qualifica no ai fini dell'applicazione del Codice stesso quali "società grandi", di esprimere il proprio orientamen to in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre so cietà quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto), il Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il Comitato Controlli e Rischi, ha ritenuto, come confermato da ultimo nella seduta del 12 marzo 2024, di non esprimere un pro prio orientamento in tal senso, indicando criteri ge nerali ad hoc, poiché ritiene che la valutazione dell'i doneità dei candidati anche in ragione degli incarichi assunti in altre società spetti, in primo luogo, ai Soci in sede di designazione degli ammini stratori e, successivamente, al singolo amministra tore all'atto di accettazione della carica e nel corso del mandato.

Si riportano nello schema che segue le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai consiglieri in carica in altre società quotate o di rilevanti di mensioni (per tali intendendosi società che nell'ulti mo esercizio chiuso hanno avuto un valore totale delle attività o un fatturato superiore ad Euro 500.000.000), alla data di approvazione della pre sente Relazione.

Nome e cognome	Società	Carica ricoperta
Giuseppe De' Longhi	De Longhi Industrial S.A. (rilevanti dimensioni )	Presidente del CdA
	De' Longhi Appliances S.r.l. (rilevanti dimensioni )	Presidente del CdA
	De' Longhi Capital Services S.r.l. (rilevanti dimensioni )	Presidente del CdA
	De' Longhi Appliances S.r.l. (rilevanti dimensioni )	Amministratore Delegato
Fabio De' Longhi	De' Longhi Capital Services S.r.l. (rilevanti dimensioni )	Amministratore Delegato
Silvia De' Longhi	De' Longhi Appliances S.r.l. (rilevanti dimensioni )	Consigliere
Massimiliano Benedetti	H-FARM (quotata)	Consigliere
Ferruccio Borsani	Biesse S.p.A. (quotata )	Consigliere
	Ori Martin S.p.A. (rilevanti dimensioni )	Consigliere
	Ori Martin Holding S.r.l. (rilevanti dimensioni )	Consigliere
Carlo Garavaglia	Miron S.A. (rilevanti dimensioni )	Consigliere
	Banca Progetto S.p.A. (rilevanti dimensioni)	Consigliere
Carlo Grossi	Purmo PLC	Consigliere
Micaela le Divelec Lemmi	Benetton S.r.l (rilevanti dimensioni)	Consigliere
	Porsche AG (quotata)	Consigliere
	Rcs Group S.p.A. (quotata )	Consigliere
Stefania Petruccioli	Credit Access India NV (rilevanti dimensioni )	Consigliere

4.4 Funzionamento del consiglio di amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In data 30 giugno 2021 il Consiglio ha approvato il "Regolamento del Consiglio di Amministrazione" che disciplina, in particolare, la composizione, il ruolo, l'organizzazione e le modalità di funzionamento dell'organo amministrativo della Società, definendo, tra l'altro, il ruolo e i compiti del Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché quelli del Segretario del Consiglio di Amministrazione. Il suddetto Regolamento del Consiglio di Amministrazione è stato oggetto di aggiornamento con deliberazione del 9 novembre 2023, volto principalmente ad allinearne il testo alle modifiche statutarie approvate in seduta straordinaria dall'Assemblea del 21 aprile 2023 e all'adozione, da parte del Consiglio di Amministrazione nella stessa seduta consiliare, del "Regolamento per la disciplina delle registrazioni audio e/o video delle riunioni consiliari e dei comitati" nonché ad introdurre alcune precisazioni in considerazione di quanto suggerito dal Comitato per la Corporate Governance del 25 gennaio 2023 relativamente alla partecipazione dei manager alle riunioni del consiglio.

In particolare, in relazione al funzionamento del Consiglio di Amministrazione l'art. 9 del Regolamento disciplina:

• le modalità e le tempistiche di convocazione delle riunioni;
• il flusso informativo e l'informativa pre-consiliare;
• lo svolgimento dei lavori consiliari;
• la verbalizzazione delle riunioni.

Si riportano di seguito i contenuti principali delle suddette disposizioni del Regolamento.

Modalità e tempistiche di convocazione delle riunioni

Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente - o da chi ne fa le veci - nella sede sociale o altrove (in Italia o nell'ambito dell'Unione Europea o negli Stati Uniti d'America), ogni qual volta lo giudichi opportuno nell'interesse sociale o ne sia fatta domanda scritta indicante gli argomenti da trattare dalla maggioranza degli Amministratori in carica o dal Collegio Sindacale, o da almeno uno dei suoi membri.

L'avviso di convocazione firmato dal Presidente o da chi ne fa le veci indica la data, l'ora e il luogo della riunione, nonché gli argomenti da trattare. L'avviso di convocazione può prevedere che la riunione si svolga in audiovideoconferenza o in audioconferenza, purchè siano rispettate le condizioni dettate da regolamento stesso; l'indicazione del luogo della riunione può essere omesso nel caso in cui la stessa si svolga esclusivamente per audiovideoconferenza o audioconferenza; in tal caso, l'avviso di convocazione deve indicare le modalità di collegamento.

L'avviso di convocazione è inviato dal Segretario del Consiglio per conto del Presidente a ciascun Amministratore e ai Sindaci tramite lettera raccomandata, telegramma, telex o telefax o posta elettronica con notifica di lettura da spedirsi ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto, almeno cinque giorni prima dell'adunanza, salvo casi di urgenza nei quali tale termine potrà essere ridotto fino ad un minimo di ventiquattro ore. Dopo la sua notifica a tutti i destinatari, l'avviso di convocazione viene reso disponibile anche mediante inserimento nella piattaforma digitale utilizzata dalla Società, come infra definita.

Flusso informativo e informativa pre-consiliare

Gli Amministratori sono destinatari di un adeguato flusso informativo coordinato dal Presidente con il supporto del Segretario del Consiglio, in funzione del corretto esercizio delle competenze e delle responsabilità del Consiglio di Amministrazione.

Eventuali richieste di dati, documenti e notizie formulate dai singoli amministratori al di fuori dei momenti collegiali ovvero delle riunioni dei singoli comitati endoconsiliari sono indirizzati, anche per il tramite del Segretario del Consiglio, al Presidente il quale, d'intesa con il Chief Executive Officer e con l'ausilio del Segretario, ne assicura il riscontro con le modalità più idonee a garantire la funzionalità dei processi istruttori e informativi.

Oltre agli argomenti oggetto di esame da parte del Consiglio, il flusso informativo ha ad oggetto anche i follow-up delle determinazioni assunte collegialmente, nonché l'eventuale corrispondenza più rilevante intercorsa tra la Società e la Consob e/o altre autorità pubbliche, e con Borsa Italiana. Il flusso informativo è assicurato, di regola, in occasione delle riunioni del Consiglio e/o dei comitati. Ai fini di garantire adeguata riservatezza e confidenzialità delle informazioni a supporto delle riunioni consiliari e di non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi, per la gestione e la condivisione della documentazione consiliare il Consiglio si avvale di una piattaforma digitale con elevati requisiti di sicurezza (di seguito, la "Piattaforma"). L'accesso alla Piattaforma avviene mediante l'utilizzo di credenziali assegnate, a seguito della nomina, a ciascun Amministratore e Sindaco che provvede a custodirle con diligenza e riservatezza al fine di evitare l'accesso alla Piattaforma da parte di soggetti non autorizzati.

La documentazione di supporto per la trattazione delle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci, da parte del Segretario del Consiglio a supporto dell'attività svolta dal Presidente, tramite caricamento nella sezione della Piattaforma riservata al Consiglio, nonché nelle altre forme eventualmente concordate in casi di necessità che garantiscono la riservatezza delle informazioni ivi contenute. La messa a disposizione della documentazione avviene di regola almeno 2 (due) giorni lavorativi precedenti alla data della riunione consiliare, salvi casi eccezionali nei quali la documentazione è resa disponibile con la migliore tempestività in modo tale da consentire agli Amministratori di poter partecipare alla riunione in modo informato. La documentazione di supporto viene predisposta a cura della funzione aziendale competente che provvede a trasmetterla al Segretario in tempo utile per consentirne la pubblicazione nel rispetto del termine summenzionato. Nel caso in cui la documentazione messa a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci sia particolarmente complessa e voluminosa, il Presidente, con l'ausilio del Segretario del Consiglio, cura che essa sia corredata da un documento che ne sintetizzi i punti più significanti e rilevanti ai fini delle decisioni all'ordine del giorno. Qualora intervengano fatti che rendano necessario un aggiornamento della documentazione già messa a disposizione, il Presidente valuta se autorizzare la pubblicazione del documento aggiornato ovvero se fornire direttamente in riunione il dettaglio delle modifiche intervenute, assicurando che il Consiglio riceva adeguati e puntuali approfondimenti nel corso della discussione consiliare. La documentazione di supporto distribuita ad Amministratori e Sindaci viene conservata agli atti del Consiglio per mezzo della Piattaforma.

Oltre agli obblighi relativi alle informazioni privilegiate indicati dalla normativa vigente e dalla "Procedura per la gestione interna e la comunicazione al mercato dell'informazione societaria" adottata dalla Società, i destinatari della documentazione sono tenuti al rispetto dell'obbligo di riservatezza dei dati e delle informazioni ricevuti nell'esercizio delle loro funzioni.

Svolgimento dei lavori consiliari

Le riunioni del Consiglio possono essere validamente tenute in audiovideoconferenza, o anche in audioconferenza, purché risulti garantito: (i) al presidente della riunione, anche per il tramite del segretario della riunione, di accertare l'esatta identificazione delle persone e la legittimazione a presenziare, nonché di proclamare i risultati delle votazioni; (ii) al segretario della riunione la possibilità di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (iii) a tutti i partecipanti di intervenire oralmente, in tempo reale, su tutti gli argomenti, di poter visionare e ricevere documentazione e di poterne trasmettere. La riunione del Consiglio si considera tenuta nel luogo in cui si trova almeno il Segretario della riunione, che dovrà coincidere con il luogo fisico di convocazione qualora indicato nell'avviso di convocazione.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente o, infine, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dall'Amministratore nominato dagli intervenuti.

Per la validità delle riunioni consiliari è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica e le deliberazioni del Consiglio sono prese a maggioranza assoluta dei votanti, esclusi quindi dal computo gli astenuti, in caso di parità prevale il voto di chi presiede.

Gli Amministratori devono cercare di assicurare la partecipazione alla riunione per l'intera durata della stessa.

Il Presidente, anche su richiesta di uno o più Amministratori, può invitare a partecipare alla singola riunione consiliare dirigenti della Società ovvero delle società del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali, nonché altri soggetti o consulenti esterni, la cui presenza sia ritenuta utile in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno. Tali soggetti sono presenti alle riunioni consiliari di regola solo per la discussione dei punti all'ordine del giorno di loro competenza e sono comunque tenuti all'osservanza degli obblighi di riservatezza previsti per gli Amministratori ed indicati nel suddetto Regolamento.

Verbalizzazione delle riunioni

Salvi i casi in cui per legge è necessario che il verbale sia redatto da notaio, la verbalizzazione delle riunioni è curata dal Segretario del Consiglio, o da chi ne fa le veci, che può farsi assistere, allo scopo, da personale della competente funzione aziendale.

Il verbale viene redatto in forma analitica, riportando gli interventi svolti nel corso della discussione consiliare, riassunti a cura del Segretario del Consiglio, o da chi ne fa le veci, e comprende, nel testo, in allegato o agli atti della Società, la documentazione messa a disposizione del Consiglio.

Al fine di supportare le attività di verbalizzazione le riunioni consiliari possono essere registrate a mezzo di dispositivi audio e/o video nel rispetto di quanto disposto dal "Regolamento per la disciplina delle registrazioni audio/video delle riunioni consiliari e dei comitati" adottato dalla Società.

Prima dell'approvazione, la bozza di verbale viene sottoposta agli Amministratori e ai Sindaci mediante inserimento nella Piattaforma, affinché gli stessi possano presentare osservazioni indirizzandole al Segretario del Consiglio entro il termine indicato da quest'ultimo.

Il Consiglio approva il testo finale del verbale di norma nella seduta successiva. Il verbale viene quindi trascritto, a cura del Segretario del Consiglio, sul libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio tenuto ai sensi di legge.

Le disposizioni del Regolamento del Consiglio di Amministrazione sono state rispettate nel corso dell'Esercizio; in particolare, sono state rispettate le procedure relative a tempestività e adeguatezza dell'informazione fornita agli amministratori sulle materie all'ordine del giorno delle riunioni consiliari. Si evidenzia al riguardo che, nell'espletamento delle funzioni in materia di corporate governance allo stesso attribuite, nella riunione del 1° marzo 2024 il Comitato Controllo e Rischi ha rilevato il sostanziale rispetto nel corso dell'Esercizio del termine di due giorni lavorativi fissato dal Regolamento per l'inoltro della documentazione a consiglieri e sindaci.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 7 volte e per l'esercizio in corso sono già in programma 5 riunioni (di cui 2 si sono già tenute, considerando anche quella di approvazione della presente Relazione). Di regola le riunioni del Consiglio hanno avuto una durata media di 3 ore circa.

Le riunioni hanno registrato la regolare ed assidua partecipazione dei Consiglieri. Il dettaglio circa la partecipazione di ciascun Consigliere alle riunioni consiliari è contenuto nella Tabella 1 in appendice alla presente Relazione.

Nel corso dell'Esercizio le riunioni si sono tenute in più luoghi, audiovideo collegati, in particolare con alcuni partecipanti presenti presso il luogo fisico di convocazione e altri collegati in audiovideoconferenza - nel rispetto dell'art. 13 dello Statuto Sociale e delle previsioni del Regolamento sopra esposte.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno costantemente partecipato, su invito del Presidente formulato d'intesa con l'Amministratore Delegato, il Chief Financial Officer, il Chief Strategy and Control Officer e il General Counsel relazionando, ciascuno per l'ambito di competenza, in merito alle specifiche materie trattate dal Consiglio di Amministrazione. Le riunioni consiliari hanno inoltre registrato la partecipazione saltuaria, legata alla trattazione di specifici punti all'ordine del giorno di loro competenza, del Chief People Officer, del Responsabile Internal Audit e della Group Sustainability Director.

Gli argomenti all'ordine del giorno sono solitamente illustrati dall'Amministratore Delegato, sovente con la partecipazione e l'ausilio dei dirigenti coinvolti nella questione di cui si tratta, ovvero dal Presidente del Comitato competente per materia. A seguito dell'illustrazione, si apre il dibattito, con l'intervento dei consiglieri al fine di porre questioni all'estensore ovvero fornire suggerimenti o spunti di riflessione.

Gli organi delegati sono tenuti a riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite con periodicità almeno trimestrale, il tutto in conformità con le vigenti disposizioni di legge e di Statuto. Si precisa che in osservanza della Procedura OPC gli organi delegati devono fornire una completa informativa almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'esecuzione delle operazioni con parti correlate.

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi membri, se l'Assemblea non vi ha provveduto, il Presidente che è rieleggibile.

L'Assemblea degli Azionisti che in data 20 aprile 2022 ha conferito il mandato al Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, ha altresì nominato quale Presidente del Consiglio di Amministrazione il dottor Giuseppe de' Longhi.

Il Presidente riveste un ruolo di raccordo tra gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.

Nell'espletamento del suo incarico, il Presidente esercita le funzioni previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto. Inoltre, nel rispetto dei principi e delle raccomandazioni dettati dal Codice CG, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che il Presidente cura, con l'ausilio del Segretario del Consiglio:

a. che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
b. che la documentazione pre-consiliare messa a disposizione degli Amministratori in occasione delle riunioni consiliari, sia corredata da una scheda di sintesi qualora la stessa sia particolarmente complessa e voluminosa; ciascuna scheda dovrà evidenziare i punti più significativi e rilevanti della documentazione alla quale si riferisce, ai fini delle decisioni da assumere;
c. che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari, qualora, in casi specifici, non sia possibile fornire la necessaria informativa nel rispetto del termine stabilito dal Consiglio di Amministrazione;
d. che l'attività dei Comitati consiliari sia coordinata con l'attività del Consiglio;
e. d'intesa con l'Amministratore Delegato, che i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
f. che tutti gli Amministratori e i Sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche

aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del Successo Sostenibile della Società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento (c.d. induction);

g. l'adeguatezza e la trasparenza del processo di Autovalutazione, con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine.

Il Presidente propone inoltre al Consiglio, nel rispetto dei principi e delle raccomandazioni del Codice CG:

a. la nomina e la revoca del Segretario del Consiglio;
b. l'adozione, d'intesa con l'Amministratore Delegato, di:
- una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi, e assicura che il Consiglio sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti;
- una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Nel corso dell'Esercizio il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato:

• l'idoneità dell'informativa pre-consiliare, nonché delle informazioni complementari fornite durante le riunioni consiliari, a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo. A tal proposito il Presidente ha richiesto alle funzioni aziendali coinvolte di predisporre i documenti da condividere con il Consiglio garantendo all'organo una adeguata e tempestiva informazione, nel rispetto delle previsioni del Regolamento. Inoltre, ha curato che fossero di volta in volta, prodotti gli approfondimenti opportuni sulle materie all'ordine del giorno e le eventuali schede di sintesi;

• il coordinamento dell'attività dei comitati consiliari (con funzioni istruttorie, propositive e consultive) con l'attività del Consiglio. Durante l'Esercizio il Presidente ha richiesto ai comitati endoconsiliari, in occasione di ciascun Consiglio, di fornire un'informativa in merito alle più recenti attività svolte, riservando adeguati spazi nel corso delle riunioni consiliare, per consentire l'informativa da parte dei Presidenti dei comitati;
• d'intesa con il Chief Executive Officer, l'intervento alle riunioni consiliari dei dirigenti dell'Emittente, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Nel corso dell'Esercizio hanno costantemente partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione il Chief Financial Officer, il Chief Strategy and Control Officer, e il General Counsel relazionando, ciascuno per l'ambito di competenza, in merito alle specifiche materie trattate dal Consiglio di Amministrazione. Le riunioni consiliari hanno inoltre registrato la partecipazione saltuaria, legata alla trattazione di specifici punti all'ordine del giorno di loro competenza, del Chief People Officer, del Responsabile Internal Audit e della Group Sustainability Director;
• la partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del Successo Sostenibile dell'Emittente stesso, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. A tal riguardo, in data 8 novembre 2023 il Consiglio di Amministrazione e il Collegio

Sindacale hanno preso parte ad un incontro formativo in tema sostenibilità, che rappresenta come ben noto un argomento centrale per il Gruppo. La sessione di induction ha visto l'intervento del Prof. Joseph Stigltz (premio Nobel per l'economia 2001 e professore alla Columbia University) e il Prof. Mario Calderini (professore ordinario al Politecnico di Milano, docente, tra l'altro, di un corso in management for Sustainability and Impact), i quali hanno guidato i partecipanti in un inspirational meeting sul ruolo delle aziende nella Sustainability Journey;

• che il Consiglio stesso sia stato in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti. A tal proposito - su richiesta del Presidente - il Chief Strategy and Control Officer (funzione a cui fa capo anche la struttura Investor Relations) durante l'Esercizio ha fornito al Consiglio un costante aggiornamento in tal senso, da ultimo in occasione del Consiglio del 12 marzo 2024.

Segretario del Consiglio

L'art. 11 dello Statuto prevede che il Consiglio possa eleggere un segretario individuato anche al di fuori dei suoi membri.

L'art. 6 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione definisce le modalità di nomina del segretario del Consiglio di Amministrazione (di seguito, il "Segretario"), stabilendo che lo stesso è nominato dal Consiglio, su proposta del Presidente, di norma all'inizio di ogni mandato consiliare e per tutta la sua durata, salvo revoca e/o dimissioni.

Il Segretario viene individuato tra persone in possesso di adeguati requisiti di professionalità, esperienza, indipendenza di giudizio e che non si trovino in situazioni di conflitto d'interesse. In particolare, il Segretario dovrà:

a. aver conseguito un titolo di studio di laurea universitario in materie giuridiche e/o economiche;
b. disporre di un'adeguata preparazione in materia di corporate governance, avendo maturato precedenti e significative esperienze professionali nell'ambito di gruppi industriali e/o società, preferibilmente quotate, di dimensioni e/o complessità e con proiezione internazionale paragonabili a quelle di De' Longhi;
c. possedere competenze tali da consentire una efficace partecipazione ai lavori del Consiglio e dei Comitati: a tal fine sono ritenute rilevanti le competenze maturate negli ambiti tecnico/ commerciale e/o economico-finanziario e/o del diritto e/o della corporate governance.

Il Segretario dipende gerarchicamente e funzionalmente dal Consiglio e, per esso, dal Presidente e supporta l'attività di quest'ultimo, assiste l'Amministratore Delegato nei suoi rapporti con il Consiglio e fornisce con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

In particolare, il Segretario del Consiglio:

a. assiste il Presidente (i) nella preparazione delle riunioni consiliari e assembleari, (ii) nella predisposizione delle relative delibere, (iii) nell'assicurare l'adeguatezza, la completezza e la chiarezza dei flussi informativi diretti al Consiglio, (iv) nella comunicazione con gli Amministratori, (v) nell'organizzazione delle induction, (vi) nella supervisione dell'adeguatezza e della trasparenza del processo di Autovalutazione;
b. cura la verbalizzazione delle riunioni consiliari nonché, se previsto dal regolamento del singolo comitato, quelle dei Comitati;
c. coordina la segreteria dei Comitati endoconsiliari al fine di razionalizzare e snellire i flussi informativi tra i Comitati stessi ed il Consiglio,

nonché gestire in modo efficace e coerente le relative agende;

d. assiste l'Amministratore Delegato nei suoi rapporti con il Consiglio;
e. presta assistenza e consulenza giuridica indipendente (rispetto al management) al Consiglio e agli Amministratori in materia di corporate governance e sui loro poteri, diritti, doveri e adempimenti, per assicurare il regolare esercizio delle loro attribuzioni, tutelarli da eventuali responsabilità e assicurare che siano tenuti presenti gli interessi degli azionisti e degli altri stakeholder considerati nel sistema di corporate governance della Società.

Il Segretario può svolgere altre funzioni all'interno della Società purché non compromettano la sua indipendenza di giudizio nei confronti del Consiglio o il regolare svolgimento delle sue funzioni.

In caso di necessità o urgenza, il Segretario può essere sostituito per singole riunioni dalla persona individuata dal Consiglio in apertura della seduta, su proposta del Presidente.

Il Consiglio, d'intesa con il Presidente, può revocare il Segretario del Consiglio.

In data 20 aprile 2022, l'organo amministrativo, su proposta del Presidente, ha nominato quale Segretario del Consiglio di Amministrazione per tutta la durata del mandato in corso, l'avv. Marco Piccitto, General Counsel della Società verificando preliminarmente in capo allo stesso la sussistenza dei requisiti previsti dal Regolamento per l'assunzione di tale incarico.

Nel corso dell'Esercizio il Segretario ha supportato l'attività del Presidente del Consiglio, assistito l'Amministratore Delegato nei suoi rapporti con il Consiglio e fornito, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

4.6 Consiglieri esecutivi

Amministratori Delegati

Il Consiglio di Amministrazione esplica la propria attività, oltre che direttamente e collegialmente, mediante:

• il Presidente e
• il Vice Presidente, nonché Amministratore Delegato.

Nella composizione attuale del Consiglio di Amministrazione detti ruoli sono ricoperti dai Signori dott. Giuseppe de' Longhi (Presidente) e dott. Fabio de' Longhi (Vice Presidente, nonché, a partire dal 1° settembre 20225 , Amministratore Delegato), tutti dotati di poteri di gestione.

Si riportano di seguito i poteri attribuiti dal Consiglio di Amministrazione al Presidente dott. Giuseppe de' Longhi e al Vice Presidente e Amministratore Delegato, dott. Fabio de' Longhi alla data di approvazione della presente Relazione:

• al Presidente, Dott. Giuseppe de' Longhi, sono attribuiti, in caso di assenza od impossibilità, dell'Amministratore Delegato, tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, da esercitare con firma libera e singola, e con facoltà di subdelega per singoli atti o per categorie di atti a dirigenti della Società o a procuratori, con la sola esclusione, oltre che delle attribuzioni non delegabili ai sensi di legge e di Statuto, dei seguenti poteri:
- sottoscrizione, acquisto, cessione di partecipazioni, anche di minoranza e costituzione di diritti reali sulle stesse, di valore superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) per singola operazione;
- acquisto, cessione, affitto di aziende o rami di azienda; acquisto, cessione o licenze di marchi di impresa di valore superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) per singola

operazione;

acquisto o alienazione di beni immobili di valore superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) per singola operazione;
stanziamento di contributi o sponsorizzazioni a favore di terzi e di enti e/o associazioni senza fini di lucro oltre il limite massimo di Euro 100.000,00, (centomila/00) per singola operazione;
operazioni riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, ai sensi delle "Linee Guida sulle operazioni particolarmente significative" approvate dal Consiglio di Amministrazione;
• al Vice Presidente, nonché Amministratore Delegato, Dott. Fabio de' Longhi, sono attribuiti tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, da esercitare con firma libera e singola e con facoltà di subdelega per singoli atti o per categorie di atti a dirigenti della Società o a procuratori, con la sola esclusione, oltre che delle attribuzioni non delegabili ai sensi di legge e di Statuto, dei seguenti poteri:
sottoscrizione, acquisto, cessione di partecipazioni, anche di minoranza e costituzione di diritti reali sulle stesse, di valore superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) per singola operazione;
acquisto, cessione, affitto di aziende o rami di azienda; acquisto, cessione o licenze di marchi di impresa di valore superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) per singola operazione;
acquisto o alienazione di beni immobili di valore superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) per singola operazione;
stanziamento di contributi o sponsorizzazioni a favore di terzi e di enti e/o associazioni

senza fini di lucro oltre il limite massimo di Euro 100.000,00, (centomila/00) per singola operazione;

– operazioni riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, ai sensi delle "Linee Guida sulle operazioni particolarmente significative" approvate dal Consiglio di Amministrazione.

Al pro tempore Amministratore Delegato dott. Fabio de' Longhi spetta anche il compito di curare la gestione delle informazioni privilegiate a norma di legge.

Nel corso dell'Esercizio, datore di lavoro, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2, comma 1, lett. b) del D. Lgs. 81/2008 (il "Datore di Lavoro") è stato identificato dal Consiglio di Amministrazione il Direttore Generale, ing. Nicola Serafin, nominato dal Consiglio di Amministrazione del 22 dicembre 2022 con decorrenza dal 1° gennaio 2023; in tale sede il Consiglio di Amministrazione ha conferito allo stesso, in relazione alla sua identificazione quale Datore di Lavoro, tutti i poteri, nessuno escluso, concernenti l'organizzazione, la gestione ed il controllo dell'impresa in materia di sicurezza del lavoro, di tecnopatie e di igiene del lavoro e, in particolare, i poteri di organizzazione e di scelta delle misure igieniche ed antinfortunistiche, al fine di assicurare il completo assolvimento degli obblighi societari di attuazione delle misure igieniche e di prevenzione ed il relativo controllo, garantendo il pieno e tempestivo rispetto e la scrupolosa osservanza da parte della Società e da parte di tutti i dipendenti delle norme in materia di sicurezza e di igiene del lavoro, opportunamente informando e istruendo il personale preposto e tutti gli addetti ai lavori, e controllando con assiduità gli stabilimenti, gli uffici ed i cantieri esterni con piena ed assoluta autonomia e indipendenza, nonché con piena ed illimitata facoltà di spesa in relazione a tutto ciò che è necessario per dotare l'impresa, gli uffici ed i cantieri esterni di tutti i mezzi idonei per la tutela dell'incolumità e della salute dei lavoratori

5 Nel corso dell'Esercizio, sino al 31 agosto 2022 il ruolo di Amministratore Delegato della Società è stato ricoperto dal dott. Massimo Garavaglia, titolare anche del ruolo di Direttore Generale.

e dei terzi. Il Datore di Lavoro potrà a sua volta delegare specifiche funzioni tra quelle attribuitegli in materia di salute e sicurezza sul lavoro a soggetti preparati e competenti nel rispetto di quanto previsto dall'art. 16 del D. Lgs. 81/08.

In relazione alla nomina dell'ing. Nicola Serafin a Direttore Generale, nella seduta del 22 dicembre 2022 il Consiglio di Amministrazione ha conferito allo stesso, nel suo ruolo di Direttore Generale a diretto riporto all'Amministratore Delegato e con decorrenza dal 1° gennaio 2023, tutti i poteri di ordinaria amministrazione, da esercitare con firma libera e singola, e con facoltà di subdelega per singoli atti o per categorie di atti a dirigenti della Società o a procuratori, con la sola esclusione, dei seguenti poteri:

• stanziamento di contributi o sponsorizzazioni a favore di terzi e di enti e/o associazioni senza fini di lucro;
• sottoscrizione, modifica e risoluzione di contratti di sponsorizzazione dei marchi della Società e del Gruppo;
• sottoscrizione, modifica e risoluzione di contratti di consulenza per importi superiori a 500.000 € per singolo atto;
• sottoscrizione, modifica e risoluzione di contratti di acquisto di beni strumentali e servizi per importi superiori a 3.000.000 € per singolo atto;
• stipulazione, modifica e risoluzione di accordi relativi a campagne pubblicitarie per importi superiori a 3.000.000 € per singolo atto;
• sottoscrizione di accordi transattivi per importi superiori a 300.000 € per singolo atto;
• sottoscrizione, modifica e risoluzione di contratti di locazione immobiliare ultranovennale o di importo superiore a 1.000.000 €/annui;
• stipulazione, modifica ed estinzione di accordi relativi alla manutenzione ordinaria e

straordinaria di immobili per importi superiori a 1.000.000 € per singolo atto;

• trattazione di tutte le questioni inerenti i rapporti di lavoro con dirigenti della Società con una RAL superiore a 200.000 €;
• accensione e rimborso di finanziamenti e altri utilizzi nelle diverse modalità previste (denaro caldo, scoperti di conto corrente o altre assimilabili) per importi superiori a 50.000.000 € per singola operazione, a valere su affidamenti a breve termine accordati alla Società e da questa accettati e rivolti all'operatività corrente della stessa.

Sono inoltre esclusi dai poteri del Direttore Generale i seguenti poteri:

• sottoscrizione, acquisto, cessione di partecipazioni, anche di minoranza e costituzione di diritti reali sulle stesse;
• acquisto, cessione, affitto di aziende o rami di azienda;
• acquisto, cessione o licenze di marchi di impresa;
• acquisto o alienazione di beni immobili.

Al Direttore Generale spetta inoltre la rappresentanza della Società nei confronti dei terzi in relazione ai poteri allo stesso attribuiti.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente (Chief Executive Officer), che è invece l'Amministratore Delegato dott. Fabio de' Longhi. Anche in considerazione del conferimento al Presidente di deleghe gestionali, seppur limitate a partire dal 22 dicembre 2022 ai soli casi di assenza o impossibilità del Vice Presidente e Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto comunque opportuno continuare a aderire alla Raccomandazione n. 13 del Codice CG inerente alla nomina di un lead independent director al quale attribuire le funzioni suggerite dal Codice stesso.

Per completezza si precisa, inoltre, in relazione alla Raccomandazione n. 4 del Codice CG, che il conferimento delle deleghe gestionali anche al Presidente, oltre che all'Amministratore Delegato nonché Vice-presidente, è stato attribuito sino al 22 dicembre 2022 in considerazione del fatto che il dott. Giuseppe de' Longhi è il fondatore del Gruppo De' Longhi e che il suo ruolo non era circoscritto a funzioni istituzionali e di rappresentanza, ma era pienamente operativo e in ciò importante per il miglior andamento della Società.

Nell'ambito delle modifiche alla struttura di governance della Società deliberate dal Consiglio di Amministrazione del 22 dicembre 2022 che hanno condotto alla nomina, a far data dal 1° gennaio 2023, dell'ing. Nicola Serafin quale Direttore Generale a diretto riporto del Vice Presidente e Amministratore Delegato, dott. Fabio de' Longhi, il Consiglio di Amministrazione ha rivalutato le deleghe del Presidente, prevedendone l'esercizio solo in caso di assenza o impossibilità del Vice Presidente e Amministratore Delegato. Tali deleghe sono state attribuite al Presidente al fine di garantire la migliore gestione operativa della Società.

Si precisa altresì che il Presidente del Consiglio di Amministrazione è il settlor e rientra nella categoria dei beneficiari del The Long E Trust (trust discrezionale ed irrevocabile) che, per il tramite di De Longhi Industrial S.A., controlla l'Emittente.

Informativa al Consiglio da parte dei Consiglieri Delegati

Nel corso dell'Esercizio, gli organi delegati, adempiendo agli obblighi di legge, statutari e alle disposizioni attuative del Codice CG, hanno sempre reso conto al Consiglio di Amministrazione delle attività svolte nell'esercizio delle deleghe attribuite, con periodicità variabile secondo l'importanza delle deleghe e della frequenza del loro esercizio, ma comunque non inferiore al trimestre, fornendo con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione fatti salvi i casi in cui per la natura delle delibere da assumere, l'evoluzione delle fattispecie oggetto di informativa e/o la tempestività con cui il Consiglio abbia dovuto assumere le decisioni, siano stati ravvisati motivi di necessità ed urgenza - la documentazione e le informazioni necessarie per permettere al Consiglio di Amministrazione di esprimersi con piena consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame ed approvazione.

Inoltre, in ottemperanza al Regolamento Parti Correlate Consob ed alla Procedura OPC, gli organi delegati sono tenuti a fornire una completa informativa, almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'esecuzione delle operazioni con parti correlate.

Altri Consiglieri Esecutivi

Ai sensi del Codice CG, si qualifica "amministratore esecutivo" anche la consigliera, dott.ssa Silvia de' Longhi, in considerazione dell'incarico direttivo di Chief Corporate Services Officer che ricopre nell'Emittente.

4.7 Amministratori indipendenti e lead independent director

Amministratori Indipendenti

Gli Amministratori indipendenti sono gli amministratori non esecutivi che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la Società o con soggetti legati a quest'ultima, relazioni tali da condizionarne l'attuale autonomia di giudizio.

Nel rispetto di quanto disposto dall'art. 9 dello Statuto almeno due candidati, sempre indicati almeno al secondo e al settimo posto di ciascuna lista, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge (cioè quelli previsti dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF).

In considerazione dell'adesione della Società al Codice di Corporate Governance, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione approvato in data 30 giugno 2021 prevede che almeno un terzo degli Amministratori sia in possesso anche dei requisiti di indipendenza raccomandati dal Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2022 era composto da 12 (dodici) amministratori di cui 5 (cinque) in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF, nonché di quelli stabiliti dall'art. 2, Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance. Nella seduta consiliare che si è tenuta in pari data, successivamente alla sua nomina, il Consiglio di Amministrazione aveva proceduto alla verifica del possesso da parte dei suoi membri dei requisiti di indipendenza richiesti dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF, dallo Statuto e dall'art. 2, Raccomandazione n. 7 del Codice CG. All'esito di tale verifica svolta sulla base delle informazioni rese da ciascun amministratore, il Consiglio di Amministrazione aveva ritenuto sussistenti tutti i suddetti requisiti di indipendenza in capo agli amministratori: Ing. Massimiliano Benedetti, Ing. Ferruccio Borsani, Prof.ssa Luisa Maria Virginia Collina, Ing. Carlo Grossi e Dott.ssa Micaela le Divelec Lemmi. In tale sede il Consiglio ha inoltre rilevato il possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF, ma non ai sensi del Codice CG, in capo alle consigliere Avv. Maria Cristina Pagni e Dott.ssa Stefania Petruccioli, avendo le stesse ricoperto l'incarico di membro del Consiglio di Amministrazione della Società per oltre 9 anni, negli ultimi 12 esercizi6 .

Nel corso della stessa seduta consiliare, il Collegio Sindacale aveva verificato e dato atto della corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

L'esito delle suddette valutazioni era stato reso noto al mercato mediante comunicato stampa diffuso al termine della riunione consiliare, in data 20 aprile 2022.

Successivamente alla sua nomina, il Consiglio di Amministrazione periodicamente verifica la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto, dalla legge e dal Codice CG: il Consiglio di Amministrazione7 in carica alla data di approvazione della presente Relazione ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto, dalla legge e dal Codice CG in capo ai suoi membri nella riunione del 12 marzo 2024, confermando gli esiti delle valutazioni svolte nella seduta del 20 aprile 2022 e del 13 marzo 2023. In tale sede il Consiglio di Amministrazione ha inoltre valutato che il numero degli Amministratori Indipendenti e le loro competenze sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi comitati. All'esito delle valutazioni svolte dal Consiglio, nel corso della medesima seduta consiliare il Collegio Sindacale ha verificato e dato atto della corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

I criteri di indipendenza applicati dal Consiglio di Amministrazione in occasione della verifica d'indipendenza dei suoi membri svolta in data 20 aprile 2022 a seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione e della verifica da ultimo svolta in data 12 marzo 2024, sono quelli stabiliti dalla normativa vigente e dall'art. 2, Raccomandazione n. 7 del Codice CG. Con particolare riguardo a questi ultimi, nella seduta consiliare del 27 gennaio 2022 il Consiglio di Amministrazione - su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il Collegio Sindacale - ha definito i Criteri di Significatività da applicarsi ai fini della valutazione di indipendenza ai sensi del Codice CG degli amministratori (applicabili anche per la valutazione d'indipendenza dei sindaci - v. successiva sezione 11 della presente Relazione), provvedendo in tale sede anche a stabilire la definizione di "stretti familiari" da considerare ai fini dell'applicazione delle circostanze di cui alla Raccomandazione n. 7 del Codice CG.

Si riportano di seguito i suddetti Criteri di Significatività approvati dal Consiglio di Amministrazione:

• Significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali

Le relazioni commerciali, finanziarie o professionali rilevanti (le "Relazioni Rilevanti") da considerare nel valutare in concreto l'indipendenza di un amministratore o di un sindaco di De' Longhi (l'"Esponente") sono quelle in corso o intrattenute nei tre esercizi precedenti dall'Esponente, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate dall'Esponente o delle quali lo stesso sia amministratore esecutivo, o attraverso uno studio professionale o di una società di consulenza di cui l'Esponente sia partner) con i seguenti soggetti (i "Soggetti Rilevanti"):

6 Le consigliere Avv. Maria Cristina Pagni e Dott.ssa Stefania Petruccioli sono state elette, per la prima volta, con l'assemblea degli azionisti del 23 aprile 2013. A seguito di tale nomina e per i successivi mandati, ultimo dei quali scaduto con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, le stesse hanno posseduto i requisiti di indipendenza sia ai sensi del TUF che ai sensi del Codice CG. Dalla nomina da parte dell'Assemblea degli azionisti del 20 aprile 2022, le stesse sono in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF, ma non ai sensi del Codice CG, avendo, infatti, ricoperto l'incarico di membro del Consiglio di Amministrazione della Società per oltre 9 anni, negli ultimi 12 esercizi.
7 Che si ricorda è composto da 11 membri a seguito delle dimissioni del dott. Massimo Garavaglia intervenute a far data dal 1° settembre 2022 come meglio descritto al paragrafo 4.3 ("Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d)-bis, TUF)").
i. De' Longhi, le società da essa controllate e i relativi amministratori esecutivi o il top management, nonché
ii. un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società; se il controllante è una società o ente, i relativi amministratori esecutivi o il top management.

In particolare, ferma restando la possibilità di valutare la specifica situazione tenendo conto del migliore interesse della Società e della sua idoneità a incidere effettivamente sull'indipendenza dell'Esponente, le Relazioni Rilevanti intrattenute con i Soggetti Rilevanti sono di norma da considerare significative, e quindi in grado di compromettere l'indipendenza dell'Esponente, se il valore di tali Relazioni Rilevanti nell'esercizio in corso nel momento in cui viene effettuata la verifica del requisito di indipendenza o in uno dei tre esercizi precedenti, superi un ammontare complessivo pari ad Euro 100.000,00.

Con riguardo alle relazioni professionali, qualora l'Esponente sia partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, la significatività della relazione sarà valutata anche con riguardo all'effetto che la stessa potrebbe avere: (i) sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio professionale o della società di consulenza, della società da lui controllata o della quale sia amministratore esecutivo, nonché (ii) in considerazione dell'importanza dell'operazione oggetto della relazione professionale per De' Longhi e per il Gruppo De' Longhi, indipendentemente dal ricorrere dei suddetti criteri quantitativi.

L'indipendenza dell'Esponente appare compromessa anche se è un suo Stretto Familiare ad aver intrattenuto una significativa Relazione Rilevante ai sensi della lett. h) della Raccomandazione n. 7 del Codice CG.

• Significatività della remunerazione aggiuntiva

La remunerazione aggiuntiva da considerare nel valutare in concreto l'indipendenza di un Esponente ricomprende la somma di qualsiasi remunerazione aggiuntiva riconosciuta da parte di De' Longhi, di una sua controllata o della società controllante rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice CG o previsti dalla normativa vigente (la "Remunerazione Aggiuntiva").

In particolare, ferma restando la possibilità di valutare la specifica situazione tenendo conto del migliore interesse della Società e della sua idoneità a incidere effettivamente sull'indipendenza dell'Esponente, la Remunerazione Aggiuntiva è da considerare di norma significativa, e quindi in grado di compromettere l'indipendenza dell'Esponente, se nell'esercizio in corso, ovvero in uno dei tre esercizi precedenti il corrispettivo annuo ricevuto superi il 150% del valore del compenso fisso annuo percepito dall'Esponente per la carica e per l'eventuale partecipazione ai comitati (o organismi) raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente.

L'indipendenza dell'Esponente appare compromessa anche se è un suo Stretto Familiare ad aver ricevuto una significativa Remunerazione Aggiuntiva ai sensi della lett. d) della Raccomandazione n. 7 del Codice CG.

Ai fini dell'applicazione delle circostanze di cui alla Raccomandazione n. 7 del Codice CG per "stretti familiari" di un'Esponente si considerano quei familiari che ci si attende possano influenzare, o essere influenzati da, tale persona nei loro rapporti con la società, tra cui di norma: (a) i genitori; (b) i figli, (c) il coniuge non legalmente separato e (d) i conviventi.

Nel verificare l'indipendenza degli Esponenti in applicazione dei suddetti Criteri di Significatività e della definizione di "stretto familiare", il Consiglio di Amministrazione valuta la specifica situazione tenendo conto della sua idoneità ad incidere in concreto sull'indipendenza dell'Esponente.

Si precisa che, in ottemperanza della Raccomandazione n. 5 del Codice CG, nel corso dell'Esercizio, i consiglieri indipendenti si sono riuniti, in assenza degli altri amministratori e con il coordinamento del Lead Independent Director, in data 6 febbraio 2023 e in data 4 marzo 2024. Nel corso di tale riunione, i Consiglieri indipendenti hanno svolto alcune valutazioni circa i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento dell'organo di amministrazione e alla gestione sociale, nonché hanno elaborato delle proposte di temi da trattare in sede di board induction.

Lead Independent Director

Successivamente al suo rinnovo, nella riunione del 20 aprile 2022, in considerazione dell'attribuzione al Presidente di deleghe gestionali, il Consiglio di Amministrazione aveva ritenuto opportuno individuare un Lead Independent Director e aveva pertanto proceduto ad attribuire tale incarico all'amministratore indipendente prof.ssa Luisa Maria Virginia Collina. A seguito della revisione delle deleghe del Presidente, conseguente alle modifiche apportate alla struttura di governance della Società deliberate dal Consiglio di Amministrazione del 22 dicembre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto comunque opportuno mantenere la figura del Lead Independent Director, proseguendo così con l'adesione alla Raccomandazione n. 13 del Codice CG.

Conformemente a quanto previsto dal Codice CG e dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Lead Independent Director ha il compito di coordinare le istanze ed i contributi degli Amministratori Indipendenti e di coordinare le riunioni dei soli Amministratori Indipendenti. A tal fine il Lead Independent Director:

• collabora con il Presidente per garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi e di definire le iniziative atte a consentire agli Amministratori e ai Sindaci la migliore conoscenza della Società e del Gruppo e delle dinamiche aziendali;
• convoca, autonomamente o su richiesta di altri Amministratori, apposite riunioni di soli Amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati d'interesse rispetto al funzionamento del Consiglio o alla gestione sociale;
• segnala al Presidente eventuali argomenti da sottoporre all'esame e alla valutazione del Consiglio.

Nel corso dell'Esercizio, il Lead Independent Director ha prestato la sua più ampia collaborazione al Presidente al fine di assicurare la completezza e la tempestività dei flussi informativi a tutti gli amministratori e ha convocato in data 6 febbraio 2023 e in data 4 marzo 2024 le summenzionate riunioni degli amministratori indipendenti.

5. Gestione delle Gruppo De' Longhi informazioni societarie

In esecuzione delle disposizioni dettate in materia di "informazioni privilegiate" e relativi obblighi di co municazione al pubblico dal Regolamento (UE) n. 596/2014 e dalle relative disposizioni di attuazione - tra cui i Regolamenti Delegati (UE) 2016/522 e 2016/960 ed i Regolamenti di esecuzione (UE) 2016/959 e 2016/1055 -, nonché della normativa nazionale dettata in materia di "informazioni regola mentate" dal TUF e dal Regolamento Emittenti, nella riunione del 30 luglio 2019, la Società, su pro posta dell'Amministratore Delegato e sentito il Co mitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità, ha adottato le nuove versioni della "Procedura per la gestione interna e la comunicazio ne al mercato dell'informazione societaria" e della "Procedura per l'istituzione, la gestione e l'aggiorna mento dei Registri MAR"; le versioni aggiornate delle suddette Procedure - adottate dalla Società, per la prima volta, nel 2006 - sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione anche al fine di allinearne il contenuto alle raccomandazioni detta te dalle linee guida n. 1/2017 in materia di "Gestio ne delle informazioni privilegiate", pubblicate dalla Consob in data 13 ottobre 2017, come modificate ed integrate anche da disposizioni normative suc cessive alla loro pubblicazione.

La "Procedura per la gestione interna e la comunica zione al mercato dell'informazione societaria" è con sultabile nel sito internet della Società www.delon ghigroup.com, sezione "Governance" - "Documenti societari" .

6. Comitati interni al Gruppo De' Longhi ^| Relazione 40 consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

In ottemperanza a quanto previsto dalla Raccomandazione n. 16 del Codice CG e in ossequio alla vigente normativa dettata in materia di operazioni con parti correlate, il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno tre comitati con funzioni propositive e consultive, nonché con il compito di svolgere adeguata attività istruttoria, ed in particolare:

• il Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità (in breve "Comitato Controllo e Rischi");
• il Comitato Remunerazioni e Nomine; e
• il Comitato Indipendenti.

Successivamente al suo ultimo rinnovo deliberato dall'Assemblea del 20 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha costituito al suo interno i tre Comitati attualmente in carica che verranno a scadenza alla data dell'Assemblea che sarà chiamata ad approvare il Bilancio al 31 dicembre 2024.

Comitato Controllo e Rischi e Comitato Remunerazioni e Nomine

Nel corso dell'Esercizio, in conformità con i principi e le raccomandazioni del Codice CG:

• i due Comitati sono risultati composti da 3 membri, tutti non esecutivi la maggioranza dei quali indipendenti; i membri del Comitato Controllo e Rischi sono risultati essere nel loro complesso in possesso di una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e quelli del Comitato Remunerazioni e Nomine sono risultati possedere nel loro complesso una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive;

• il Presidente di ciascuno dei due Comitati è stato scelto tra i membri del Consiglio di Amministrazione in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi di legge, dello Statuto Sociale e del Codice CG;
• le riunioni di ciascun Comitato sono state verbalizzate;
• nello svolgimento delle proprie funzioni, i due Comitati hanno avuto la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento delle loro funzioni, nonché di avvalersi di consulenti esterni previa autorizzazione del Consiglio;
• alle riunioni dei due Comitati hanno potuto partecipare, previo invito del comitato stesso e limitatamente a singoli punti all'ordine del giorno, soggetti che non ne sono membri nonché il Presidente del Collegio Sindacale e/o altri Sindaci.

Inoltre, in data 30 giugno 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, su proposta di ciascun Comitato, i Regolamenti dei Comitati stessi (i.e. Comitato Controllo e Rischi e Comitato Remunerazioni e Nomine). Più nel dettaglio, ciascuno dei Regolamenti in questione disciplina:

• composizione e nomina;
• compiti e funzioni;
• funzionamento;
• poteri e mezzi;
• doveri dei componenti.

I suddetti Regolamenti sono stati oggetto di aggiornamento il 9 novembre 2023, volte principalmente ad allinearne il testo alle modifiche statutarie approvate in seduta straordinaria dall'Assemblea del 21 aprile 2023 e all'adozione da parte del Consiglio di Amministrazione, nella stessa seduta consiliare, del "Regolamento per la disciplina delle registrazioni audio e/o video delle riunioni consiliari e dei comitati".

Con riguardo al funzionamento dei due Comitati, i relativi Regolamenti prevedono che:

• le attività del comitato sono programmate e coordinate dal Presidente, il quale ne convoca, presiede e dirige le riunioni provvedendo poi ad informare il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione consiliare utile, in merito agli argomenti trattati, alle osservazioni, alle raccomandazioni e ai pareri formulati dal Comitato nel corso delle singole riunioni. In caso di sua assenza o di suo impedimento, le funzioni del Presidente vengono svolte dal componente più anziano di età se in possesso dei requisiti di indipendenza o, altrimenti, dall'altro componente indipendente;
• il Segretario del comitato (il "Segretario") assiste il Presidente nell'espletamento delle sue funzioni ed in particolare, lo supporta nell'espletamento delle attività di: (a) calendarizzazione delle riunioni e di formazione dell'ordine del giorno (assicurando il coordinamento delle proposte da sottoporre al Comitato con le attività degli altri

comitati endoconsiliari e del Consiglio di Amministrazione); (b) convocazione delle riunioni; (c) raccolta ed inoltro agli altri componenti della documentazione a supporto della trattazione delle materie all'ordine del giorno; (d) verbalizzazione delle riunioni del Comitato, (e) predisposizione delle comunicazioni del Presidente verso il Consiglio di Amministrazione. Il ruolo di Segretario del comitato è svolto per il Comitato Controlli e Rischi dal Segretario del Consiglio di Amministrazione, mentre per il Comitato Remunerazioni e Nomine dal Direttore Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo;

• alle riunioni del comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o un sindaco effettivo da questi designato; alle riunioni possono inoltre partecipare gli altri Sindaci in carica e, su invito del Presidente, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, gli altri amministratori, nonché, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia, per fornire le informazioni e le valutazioni di competenza, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno. Alle riunioni del comitato possono inoltre partecipare: (i) quanto al Comitato Controllo e Rischi, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile della funzione di Internal Audit, nonché consulenti esterni, la cui presenza sia ritenuta opportuna o utile in relazione ai punti all'ordine del giorno della riunione; (ii) quanto al Comitato Remunerazioni e Nomine, le funzioni "Risorse Umane e Organizzazione" e "Affari Societari" che supportano il comitato stesso in relazione alle rispettive competenze, nello svolgimento dell'attività istruttoria relativa alle materie di competenza del comitato medesimo;

• il comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni, secondo il calendario dallo stesso definito su proposta del Presidente, e comunque ogni volta che il Presidente del Comitato lo ritenga opportuno o gli venga richiesto per iscritto da almeno uno degli altri componenti, con indicazione delle materie da inserire all'ordine del giorno, ovvero dall'Amministratore Delegato. Il comitato dovrà in ogni caso riunirsi prima di ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione il cui ordine del giorno preveda argomenti relativi a taluna delle materie di propria competenza;
• il comitato si riunisce presso la sede sociale o altrove, su convocazione del Presidente del Comitato, ovvero, in caso di suo impedimento, dell'altro componente che ne fa le veci, inviata a tutti i componenti del Comitato almeno 3 (tre) giorni lavorativi precedenti l'adunanza, ovvero in casi di necessità e di urgenza almeno 24 (ventiquattro) ore precedenti l'adunanza, tramite caricamento dell'avviso di convocazione nella sezione riservata al Comitato della piattaforma digitale per la gestione della documentazione consiliare di cui la Società si è dotata (la "Piattaforma"). In caso di impossibilità di utilizzo della Piattaforma, l'avviso è inviato eccezionalmente via e-mail o tramite altro mezzo di comunicazione elettronico, agli indirizzi indicati da ciascun destinatario. Copia dell'avviso è inviata al Presidente del Collegio Sindacale e agli altri sindaci effettivi, sempre mediante caricamento nella sezione della Piattaforma riservata al Comitato. Nell'avviso di convocazione devono essere indicati gli argomenti oggetto della riunione, la data, l'ora e il luogo della riunione (di norma la sede

della Società). Nel caso in cui la riunione sia convocata esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, l'avviso di convocazione può non indicare un luogo fisico per la riunione e deve indicare le modalità di collegamento. Fatta eccezione per quest'ultimo caso, la riunione si considera tenuta nel luogo indicato nell'avviso di convocazione in cui dovrà trovarsi il Segretario. Si intende in ogni caso validamente costituita la riunione alla quale, pur in assenza di una formale convocazione ai sensi del precedente comma, partecipino tutti i componenti del Comitato. Il comitato può riunirsi in videoconferenza o teleconferenza, anche in via esclusiva, ed è ammessa la partecipazione mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che sia garantito a tutti i partecipanti di essere identificati, seguire la discussione, intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, esprimere oralmente il proprio avviso, visionare, ricevere o trasmettere la documentazione, nonché che sia assicurata la contestualità dell'esame degli argomenti affrontati e della deliberazione;

• l'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione dei componenti del comitato, da parte del Segretario, tramite caricamento nella sezione della Piattaforma riservata al comitato almeno 2 (due) giorni lavorativi precedenti la data della riunione, salvo casi di necessità e urgenza al ricorrere dei quali la documentazione deve comunque essere inoltrata almeno 24 (ventiquattro) ore precedenti la riunione, previa comunicazione ai destinatari del caricamento della documentazione nella Piattaforma, mediante messaggio di posta elettronica. Copia dell'eventuale documentazione è messa a disposizione del Presidente del Collegio Sindacale e degli altri sindaci, nonché - se del caso e comunque limitatamente alle riunioni alle quali prendono parte - del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Chief Executive Offi- cer, con le modalità suindicate;

• le riunioni del comitato sono validamente costituite in presenza della maggioranza dei componenti in carica e le relative determinazioni devono ottenere la maggioranza dei voti dei componenti presenti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione;
• di ogni riunione viene redatto dal Segretario apposito verbale. Al fine di supportare le attività di verbalizzazione le riunioni del Comitato possono essere registrate a mezzo di dispositivi audio e/o video nel rispetto di quanto disposto dal "Regolamento per la disciplina delle registrazioni audio/ video delle riunioni consiliari e dei comitati" adottato dalla Società. Le bozze dei verbali vengono sottoposte al Presidente e agli altri componenti del Comitato, nonché ai sindaci che hanno partecipato alla riunione, per loro eventuali osservazioni, recepite le quali il verbale viene considerato approvato da tutti i componenti. I verbali sono trascritti in un apposito registro conservato presso la sede della Società e sottoscritti dal Presidente (o dal componente che ne fa le veci) e dal Segretario. Nel caso in cui il Comitato esprima nel corso di una riunione un motivato parere circa un'operazione con parti correlate il parere stesso viene allegato al verbale della riunione medesima.

Il Regolamento del Comitato Controllo e Rischi prevede inoltre che ogni membro del comitato che sia portatore di un interesse proprio o altrui con riferimento agli argomenti in trattazione, è tenuto a renderlo noto al comitato e qualora tale interesse sia in conflitto con quello della Società deve astenersi dal prendere parte alla votazione. In tutti gli altri casi, detto componente si astiene dalla votazione allorché, previa verifica delle intenzioni di voto da parte del Presidente (o dal componente che ne fa le veci), il voto di tale componente risulterebbe determinante per l'assunzione della decisione del Comitato (non considerandosi allora tale astensione ai fini del calcolo del relativo quorum

deliberativo). Nel caso in cui il Comitato sia chiamato ad esprimere un motivato parere circa un'operazione con parti correlate, tutti i componenti del Comitato dovranno risultare non correlati ai sensi della Procedura Operazioni Parti Correlate. In caso contrario, si applicano i principi indicati all'articolo 4.4 della Procedura Operazioni Parti Correlate.

Il Regolamento del Comitato Remunerazioni e Nomine prevede inoltre che nessun amministratore prende parte alle riunioni in cui vengono formulate le proposte del Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione. Ogni membro del Comitato che sia portatore di un interesse proprio o altrui con riferimento agli argomenti in trattazione, è tenuto a renderlo noto al Comitato medesimo. Detto componente si astiene dalla votazione allorché, previa verifica delle intenzioni di voto da parte del Presidente (o dal componente che ne fa le veci) il voto di tale componente risulterebbe determinante per l'assunzione della decisione del Comitato (non considerandosi allora tale astensione ai fini del calcolo del relativo quorum deliberativo).

Nella seduta del 20 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione nominato in pari data dall'Assemblea, ha ritenuto - conformemente a quanto consentito dai principi e dalle raccomandazioni del Codice CG- di istituire un unico comitato al quale attribuire le funzioni in materia di nomina degli amministratori e di remunerazione che ha, pertanto, assunto la denominazione di Comitato Remunerazioni e Nomine. Al Comitato Remunerazioni e Nomine, sono attualmente attribuite le funzioni indicate dagli articoli 4 (in materia di nomina) e 5 (in materia di remunerazione) del Codice CG per il cui dettaglio si rinvia a quanto riportato al riguardo nel paragrafo 2.1, Sezione I della "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" pubblicata nel sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.delon ghigroup.com, sezione "Governance" - "Organi Sociali" - "Assemblea del 2024". Si precisa altresì che al Comitato Remunerazioni e Nomine sono inoltre conferite competenze in materia di operazioni di minore rilevanza con parti correlate aventi ad oggetto la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategica (v. al riguardo sezione 10 della presente Relazione).

Nella stessa seduta del 20 aprile 2022 il Consiglio ha inoltre attribuito al Comitato Controllo e Rischi le funzioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che l'art. 6 del Codice CG prevede per il comitato medesimo, nonché quella di supportare il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e nelle decisioni in materia di sostenibilità, ivi compresa, l'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società, nell'ottica del perseguimento del Successo Sostenibile per la Società e per il Gruppo (v. quanto riportato al riguardo il paragrafo 9.2 della presente Relazione). Il comitato svolge inoltre: (i) funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione per supportarne, con adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni in materia di corporate governance e (ii) i compiti che, in conformità con il Regolamento Parti Correlate Consob pro tempore vigente, gli sono attribuiti in materia di operatività con le parti correlate dalla Procedura OPC (v. al riguardo sezione 10 della presente Relazione).

Si precisa altresì che, alla data di approvazione della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha riservato a sé lo svolgimento di alcuna funzione che il Codice CG attribuisce ai comitati con funzioni in materia di nomine, remunerazioni e controllo e rischi.

In occasione della istituzione dei comitati endoconsiliari, il Consiglio ha determinato la composizione dei comitati privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti.

Il Consiglio, in occasione del rinnovo dell'organo amministrativo (il primo in vigenza del Codice CG), ha tenuto in considerazione la Raccomandazione n. 17 del Codice CG, con lo scopo di evitare una eccessiva concentrazione di incarichi in merito alla composizione dei comitati endoconsiliari.

Comitato Indipendenti

Oltre ai comitati costituiti e funzionanti in conformità al Codice, il Consiglio di Amministrazione ha istituito anche il Comitato Indipendenti.

Il Comitato svolge i compiti che la Procedura Operazioni Parte Correlate pro tempore vigente gli attribuisce in materia di operatività con le parti correlate ed in particolare, quelli che il Regolamento Consob OPC attribuisce al comitato composto esclusivamente da amministratori indipendenti.

Nell'ambito delle proprie competenze, il Comitato svolge, in particolare, i seguenti compiti:

a. esamina la Procedura OPC e le sue successive modifiche formulando al Consiglio di Amministrazione il proprio motivato parere al riguardo;
b. esamina, valutandone il processo di gestione, le operazioni poste in essere dalla Società, direttamente o per il tramite di sue controllate, con le proprie Parti Correlate, qualora si qualifichino ai sensi della Procedura OPC quali "Operazioni di Maggiore Rilevanza", svolgendo le attività espressamente indicate nella Procedura Operazioni Parti Correlate e rilasciando motivati pareri vincolanti sull'interesse della Società al compimento della singola operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
c. svolge gli eventuali ulteriori compiti attribuitigli dalla Procedura OPC ovvero dal Consiglio di Amministrazione in materia di operatività con le parti correlate, nonché quelli ulteriori che il Consiglio dovesse ritenere di affidargli nell'ambito delle competenze proprie del Comitato.

Nel corso dell'Esercizio, il funzionamento del

suddetto Comitato si è svolto in conformità al Regolamento del Comitato Indipendenti, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 30 giugno 2021 e successivamente aggiornato in data 28 febbraio 2023 e in data 9 novembre 2023.

Il Comitato Indipendenti in carica alla data di approvazione della presente Relazione è stato nominato nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 20 aprile 2022. Tale comitato è composto da tre amministratori indipendenti: prof.ssa Luisa Maria Virginia Collina (con funzione di Presidente), ing. Massimiliano Benedetti e dott.ssa Micaela le Divelec Lemmi.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute n. 14 riunioni del Comitato Indipendenti, tutte relative all'operazione di business combination tra Eversys e con il Gruppo La Marzocco, illustrata al precedente paragrafo 1.3 della presente Relazione, in quanto la stessa era qualificabile quale operazione con parti correlate di maggiore rilevanza.

Il Comitato Indipendenti per tale operazione, è stato costantemente coinvolto nella fase delle trattative e dell'istruttoria, attraverso un flusso informativo tempestivo, completo e adeguato, che ha consentito allo stesso Comitato Parti Correlate di essere mantenuto regolarmente aggiornato in relazione all'evoluzione delle attività poste in essere. Il Comitato, inoltre, si è avvalso sin dalla primissima fase prodromica all'inizio delle trattative vere e proprie - ove l'operazione era caratterizzata da una iniziale fase valutativa ed era ritenuta potenziale - ai fini delle proprie analisi e determinazioni, del supporto di un advisor finanziario, nonché di un consulente legale indipendente.

Alle riunioni del Comitato Indipendenti, tenutesi nel corso dell'Esercizio, ha preso parte il Collegio Sindacale (in persona del suo Presidente e/o degli altri sindaci effettivi) e, su invito del presidente del comitato, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il General Counsel nonché l'advisor finanziario e il consulente legale indipendente.

Per ulteriori dettagli relativi all'attività svolta dal Comitato Indipendenti in merito alla suddetta operazione si rinvia integralmente a quanto indicato nel documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento OPC e all'allegato parere del Comitato Indipendenti, disponibile nel sito internet della Società www. delonghigroup.com (sezione "Governance" - "Documenti societari" - "Documento informativo").

Inoltre, si precisa che, in base a quanto previsto dal Regolamento del Comitato Indipendenti:

• i lavori del Comitato sono stati coordinati dal relativo Presidente, le riunioni sono state regolarmente verbalizzate e che il presidente del comitato ha dato informazione delle attività svolte al primo Consiglio di Amministrazione, di volta in volta, utile;
• non sono avvenuti cambiamenti nella composizione del Comitato Indipendenti a far data dalla chiusura dell'Esercizio;
• viste le funzioni e le competenze specifiche dal Comitato Indipendenti, per l'esercizio in corso, non sono previste riunioni del Comitato.

*****

Si evidenzia infine che il Consiglio di Amministrazione dota i comitati costituiti al suo interno delle risorse necessarie per l'adempimento dei compiti agli stessi assegnati.

Per maggiori informazioni relativamente alla composizione dei tre Comitati nel corso dell'Esercizio e alla partecipazione dei suoi membri alle riunioni che gli stessi hanno tenuto nel corso dell'Esercizio, si rinvia alla Tabella 2 riportata in appendice alla presente Relazione.

7. Autovalutazione Gruppo De' Longhi ^| Relazione 43 e successione degli amministratori - Comitato Remunerazioni e Nomine

7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori

In linea con quanto indicato dalla Raccomandazione n. 22 del Codice CG per le società che ai sensi del Codice stesso si qualificano diverse dalle società grandi e a proprietà concentrata, l'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati (di seguito, "Autovalutazione", "Self Assessment" o "Board Review") è condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione.

In occasione della riunione consiliare del 9 novembre 2023 il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha ritenuto, nel rispetto di quanto raccomandato dal Codice CG, di non condurre, per l'esercizio 2023, il processo di Autovalutazione al suo interno.

Il Consiglio ha pertanto svolto la sua Autovalutazione, da ultimo, con riferimento all'esercizio 2021, analizzando e discutendo i relativi esiti nell'adunanza del 27 gennaio 2022. Si informa al riguardo che il Comitato Remunerazioni e Nomine è stato individuato quale componente consiliare chiamata a sovraintendere il processo di autovalutazione (v. quanto riportato in relazione al Comitato Remunerazioni e Nomine nella Sezione I della "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" pubblicata nel sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.delonghigroup. com, sezione "Governance" - "Organi Sociali" - "Assemblea del 2024").

In occasione della suddetta Autovalutazione, il Comitato Remunerazioni e Nomine, coadiuvato dalla Funzione Affari Societari, aveva: (i) valutato la modalità di autovalutazione tramite la somministrazione a ciascun consigliere di un questionario che prevede la possibilità di esprimere commenti e suggerimenti su ciascuna domanda, (ii) definito il contenuto del questionario di Autovalutazione (modulato in base all'anno del rispettivo mandato consiliare), poi sottoposto alla preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione in data 10 novembre 2021; (iii) raccolto, analizzato e discusso i risultati del questionario ed infine (iv) relazionato il Consiglio circa i risultati del questionario di Autovalutazione.

Per quanto attiene alle domande del questionario, quest'ultime avevano avuto ad oggetto le seguenti tematiche: (i) l'adeguatezza delle regole di corporate governance dell'Emittente volte ad assicurare la conduzione della Società e del Gruppo secondo le best practices nazionali ed internazionali; (ii) l'adeguatezza delle dimensioni e della composizione dell'organo consiliare e dei comitati istituiti al suo interno all'operatività della Società, (iii) l'adeguatezza della rappresentazione delle diverse competenze professionali all'interno del Consiglio di Amministrazione, (iv) la completezza delle informazioni fornite ai membri del Consiglio dalla Società in merito al contesto in cui opera il Gruppo; (v) l'adeguatezza e la tempestività delle informazioni e della documentazione trasmessa ai membri del Consiglio e dei Comitati preliminarmente alle rispettive riunioni.

Nel corso della Autovalutazione che, nella seduta

del 27 gennaio 2022, aveva condotto al suo interno in merito alla propria dimensione, composizione e funzionamento, nonché a quelle dei propri Comitati, il Consiglio di Amministrazione aveva confermato l'adeguatezza delle dimensioni del Consiglio medesimo (composto a quella data da 12 membri) e della composizione dei Comitati endoconsiliari. Inoltre, dal processo di autovalutazione svolto era emerso il sostanziale rispetto delle regole adottate dal Consiglio per il proprio funzionamento, anche con riferimento ai termini per l'invio della documentazione pre-consiliare.

In vista del suo rinnovo avutosi in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 che si è tenuta il 20 aprile 2022, il Consiglio uscente aveva formulato nella riunione del 10 marzo 2022, con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine, le proprie raccomandazioni agli azionisti sulla sua composizione qualitativa e quantitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti della propria autovalutazione e richiamando il contenuto delle Politiche di diversità degli organi sociali aggiornate dal Consiglio in data 23 febbraio 2022 (v. paragrafo 4.3 della presente Relazione). Poiché l'Emittente si qualifica ai fini dell'applicazione del Codice CG quale "Società a proprietà concentrata" e non è pertanto soggetto alla Raccomandazione n. 23 del Codice CG, il Consiglio uscente aveva esposto dette raccomandazioni agli Azionisti nella Relazione illustrativa sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea in programma per il 20 aprile 2022 che era stata resa disponibile nel sito internet della Società all'indirizzo www.de longhigroup.com (sezione "Governance" - "Organi Sociali" - "Archivio Assemblee degli Azionisti" - "2022" - "Assemblea del 2022"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.. it) in concomitanza con la pubblicazione dell'avviso di convocazione della suddetta Assemblea.

Nel rispetto di quanto richiesto all'art. 4, Raccomandazioni n. 19, lettera e) e n. 24 del Codice CG, la Società ha adottato la "Succession Plan Policy di De' Longhi S.p.A.". Tale documento è stato predisposto dal Comitato Remunerazioni e Nomine con il supporto della Direzione Risorse Umane e sentito l'Amministratore Delegato con riguardo alla parte relativa agli altri soggetti che ricoprono "ruoli chiave", nel rispetto della parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale come raccomandato dal Codice (v. Raccomandazione n. 8) ed è stata poi sottoposto al Consiglio di Amministrazione della Società che l'ha approvata nella seduta del 23 febbraio 2022.

Tale Policy ha l'obiettivo di fornire una descrizione dei principi adottati da De' Longhi nella predisposizione di piani volti ad assicurare l'ordinata successione nelle posizioni di vertice dell'esecutivo (segnatamente Amministratore Delegato e Direttore Generale), in caso di cessazione per scadenza del mandato o per qualsiasi altra causa, al fine di garantire continuità in coerenza con i piani strategici aziendali e di evitare ricadute economiche o reputazionali.

Analogamente, viene definito un processo di "succession planning" anche per i soggetti che ricoprono "ruoli chiave" per la Società e per il Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine coadiuvato dalla Direzione Risorse Umane, è re sponsabile dell'aggiornamento e dell'attuazione della Policy in parola.

7.2 Comitato Nomine

Conformemente a quanto consentito dai principi e dalle raccomandazioni del Codice CG, nella seduta del 20 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di confermare l'istituzione di un unico comitato al quale attribuire le funzioni in materia di nomine degli amministratori e di remunerazione che ha, pertanto, assunto la denominazione di Co mitato Remunerazioni e Nomine. Al Comitato Re munerazioni e Nomine, sono attualmente attribui te, tra l'altro, le funzioni in materia di nomina indicate dall'articolo 4 del Codice CG.

Per le informazioni relative a questa sezione, si rinvia pertanto a quanto descritto in relazione al Co mitato Remunerazioni e Nomine nella Sezione I della "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" pubbli cata nel sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.delonghigroup.com, sezione "Governance" - "Organi Sociali" - "Assemblea del 2024" .

8. Remunerazione degli Gruppo De' Longhi amministratori - Comitato Remunerazioni e Nomine

8.1 Remunerazione degli amministratori

Per le informazioni relative a questa sezione si rinvia a quanto descritto nelle Sezione I e II della "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" pubblicata nel sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.delon ghigroup.com, sezione "Governance" - "Organi So ciali" - "Assemblea del 2024".

8.2 Comitato Remunerazioni e Nomine

Per le informazioni relative a questa sezione si rinvia a quanto descritto nella Sezione I della "Rela zione annuale sulla politica in materia di remunera zione e sui compensi corrisposti" pubblicata nel sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.delonghi group.com, sezione "Governance" - "Organi Sociali" - "Assemblea del 2024".

9. Sistema di controllo Gruppo De' Longhi ^| Relazione 46 interno e di gestione dei rischi - Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilitá

Sin dal 14 febbraio 2013, il Consiglio di Amministrazione ha adottato, su proposta del Chief Executive Officer (già Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi) e con l'ausilio del Comitato Controllo e Rischi, le "Linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi" (di seguito, le "Linee di Indirizzo") che sono state successivamente oggetto di modifiche ed integrazioni da parte del Consiglio medesimo, da ultimo, in data 30 giugno 2021 al fine di allinearne il contenuto ai principi e alle raccomandazioni del Codice CG.

Le Linee di Indirizzo in vigore nell'Esercizio individuano, tra l'altro, i poteri e le funzioni attribuiti ai vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente tra i quali il Chief Executive Officer e il Responsabile della funzione Internal Audit.

Le stesse Linee di Indirizzo attribuiscono poi la responsabilità definitiva dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei rischi al Consiglio di Amministrazione prevedendo nello specifico i relativi compiti (v. paragrafo 4.1 della presente Relazione).

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei rischi dell'Emittente e del Gruppo è un insieme di regole, procedure e strutture organizzative avente lo scopo di monitorare il rispetto delle strategie aziendali ed il conseguimento delle seguenti finalità, sulla base dei principi del Codice CG e del modello di riferimento COSO report (Committee of sponsoring organizations of the Treadway Commission):

a. efficacia ed efficienza dei processi aziendali (amministrativi, produttivi, distributivi, ecc.);
b. attendibilità, accuratezza, affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali e al mercato inclusa l'informazione economica e finanziaria e quella non finanziaria;
c. rispetto delle leggi e dei regolamenti, nonché dello Statuto Sociale, delle norme e delle procedure aziendali in vigore presso la Società;
d. effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi al fine di contribuire al Successo Sostenibile;
e. salvaguardia del valore delle attività aziendali e protezione dalle perdite.

I controlli coinvolgono, con diversi ruoli e nell'ambito delle rispettive competenze: il Consiglio di Amministrazione (in quanto organo di vertice della Società), il Chief Executive Officer, il Comitato Controllo e Rischi, il Responsabile della funzione Internal Audit,, il Chief Financial Officer/Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Collegio Sindacale, l'Organismo di Vigilanza e tutto il personale di De' Longhi nonché gli Amministratori e i Sindaci delle società controllate dall'Emittente: al fine di garantire un coordinamento tra le diverse attività espletate, tutti i suddetti soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si attengono alle indicazioni ed ai principi fissati, in conformità con le disposizioni di legge e di regolamento vigenti e con le raccomandazioni del Codice CG, nelle Linee di Indirizzo (v. quanto riportato al riguardo al successivo paragrafo 9.7).

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi che è soggetto ad esame e verifica periodici, tenendo conto dell'evoluzione dell'operatività aziendale e del contesto di riferimento nonché delle best practice esistenti in ambito nazionale ed internazionale - consente di fronteggiare con ragionevole tempestività le diverse tipologie di rischio cui risultano esposti, nel tempo, l'Emittente ed il Gruppo, nonché di identificare, misurare e controllare il grado di esposizione dell'Emittente e di tutte le altre società del Gruppo - ed in particolare, tra le altre, delle società aventi rilevanza strategica - ai diversi fattori di rischio e consente inoltre di gestire l'esposizione complessiva, tenendo conto:

i. delle possibili correlazioni esistenti tra i diversi fattori di rischio;
ii. della significativa probabilità che il rischio si verifichi;
iii. dell'impatto del rischio sull'operatività aziendale e sulla generazione di valore nel lungo termine;
iv. dell'entità del rischio nel suo complesso.

***

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha valutato da ultimo nella seduta del 12 marzo 2024, l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Società e delle sue controllate, rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto e sulla sua efficacia con l'ausilio del Comitato Controllo e Rischi che, nell'ambito delle proprie riunioni - alle quali ha partecipato anche il Responsabile della funzione Internal Audit - ha potuto verificare con continuità l'effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sia dell'Emittente, sia del Gruppo, con particolare riferimento alle società controllate aventi rilevanza strategica, esprimendo parere favorevole sulla sua adeguatezza ed efficacia semestralmente in occasione delle riunioni del Consiglio per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale (v. quanto specificato al riguardo al successivo paragrafo 9.2).

In applicazione della Raccomandazione n. 33, lett. a) del Codice CG e delle Linee di Indirizzo, tali valutazioni sono state svolte dal Consiglio di Amministrazione, assicurandosi - con il supporto e previo parere del Comitato Controllo e Rischi - che:

a. i compiti e le responsabilità sono allocati in modo chiaro e appropriato;
b. le funzioni di controllo, ivi inclusi il Responsabile della funzione di Internal Audit, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e l'Organismo di Vigilanza, siano fornite di risorse adeguate per lo svolgimento dei loro compiti e godano di un appropriato grado di autonomia all'interno della struttura. Al Responsabile della funzione Internal Audit è stata assicurata l'indipendenza da ciascun responsabile di aree operative.

Nel rispetto della Raccomandazione n. 33, lett. c) del Codice CG e in applicazione delle Linee di Indirizzo, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, con cadenza annuale e da ultimo, nella seduta del 12 marzo 2024, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione Internal Audit, previo parere del Comitato Controllo e Rischi rilasciato in data del 8 marzo 2024 e sentiti il Collegio Sindacale e il Chief Executive Officer.

9.1. Chief Executive Officer

Il Consiglio di Amministrazione, a seguito delle dimissioni8 del dott. Massimo Garavaglia dalla carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società9 nella seduta del 28 luglio 2022 ha nominato con efficacia dal 1° settembre 2022 il dott. Fabio de' Longhi quale Amministratore Delegato, individuando altresì quest'ultimo quale Chief Executive Officer.

Ai sensi delle Linee di Indirizzo, il Chief Executive Officer:

1. cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, con particolare attenzione alle società aventi rilevanza strategica, e li sottopone all'esame del Consiglio di Amministrazione almeno una volta l'anno e di regola in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione della relazione finanziaria annuale;
2. dà esecuzione alle Linee di Indirizzo, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare. In particolare:
- a. identifica i fattori di rischio per l'Emittente o le altre società del Gruppo De' Longhi, con particolare attenzione alle società aventi rilevanza strategica - ferma la responsabilità primaria dei rispettivi amministratori delegati delle singole società - anche alla luce dei mutamenti delle condizioni interne ed esterne in cui operano, nonché degli andamenti gestionali, degli scostamenti dalle previsioni e del panorama legislativo e regolamentare pro tempore vigente includendo tutti gli

elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del Successo Sostenibile della Società e del Gruppo De' Longhi;

b. definisce i compiti delle unità operative dedicate alle funzioni di controllo, assicurando che le varie attività siano dirette con efficacia e imparzialità di giudizio da personale qualificato, in possesso di esperienza e conoscenze specifiche. In tale ambito, vanno individuate e ridotte al minimo le aree di potenziale conflitto di interesse;
c. stabilisce canali di comunicazione efficaci al fine di assicurare che tutto il personale sia a conoscenza delle politiche e delle procedure relative ai propri compiti e responsabilità;
d. definisce i flussi informativi volti ad assicurare piena conoscenza e governabilità dei fatti aziendali; tra l'altro, assicura che il Consiglio di Amministrazione identifichi le operazioni significative del Gruppo - perfezionate dall'Emittente o dalle sue controllate - che devono essere sottoposte al previo esame del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente;
3. almeno una volta l'anno, di regola in occasione della (o precedentemente alla) riunione del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione della relazione finanziaria annuale - nonché tutte le volte in cui comunque lo ritenga necessario o opportuno in relazione alle circostanze, come nel caso in cui sorgano nuovi rischi rilevanti o vi siano incrementi rilevanti delle possibilità di rischio - sottopone all'esame ed alla valutazione del Consiglio di Amministrazione i rischi aziendali (inclusi quelli che possono assumere rilievo nell'ottica del Successo Sostenibile della Società e del Gruppo De' Longhi) e l'insieme dei processi di controllo attuati e progettati per la loro prevenzione, la loro riduzione e la loro efficace ed efficiente gestione, al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione una informata e

consapevole decisione in merito alle strategie ed alle politiche di gestione dei principali rischi dell'Emittente e del Gruppo De' Longhi, con particolare attenzione alle società aventi rilevanza strategica;

4. propone al Consiglio di Amministrazione, informandone altresì il Comitato Controllo e Rischi, la nomina, la revoca e la remunerazione del Responsabile della funzione Internal Audit e ne assicura l'indipendenza e l'autonomia operativa da ciascun responsabile di aree operative, verificando che lo stesso sia dotato di mezzi idonei a svolgere efficacemente i compiti affidatigli;
5. sottopone al Consiglio di Amministrazione il piano annuale di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione Internal Audit, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale;
6. può affidare alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale, nonché ove del caso, in relazione agli aventi oggetto in esame, anche al Presidente del Consiglio di Amministrazione;
7. riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

***

In esecuzione degli incarichi e funzioni assegnategli, come sopra riportate, nel corso dell'Esercizio, il Chief Executive Officer ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle

8 Presentate al Consiglio del 17 giugno 2022 e con decorrenza dal 31 agosto 2022, come da comunicato stampa diffuso al mercato in data 17 giugno 2022.
9 Si ricorda che in conformità a quanto previsto dai principi del Codice CG e dalle Linee di Indirizzo, il Consiglio, a seguito della propria nomina avvenuta in data 20 aprile 2022, aveva individuato il dott. Garavaglia quale Chief Executive Officer, essendo il medesimo, nella sua qualità di Amministratore Delegato, il principale responsabile della gestione dell'impresa.

caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e ha dato esecuzione alle Linee di Indirizzo, verificando costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, e provvedendo ad adattare tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del vigente panorama legislativo e regolamentare. In merito all'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alla normativa, anche regolamentare, vigente, è stata da ultimo data informativa da parte del CEO al Consiglio nella riunione consiliare del 12 marzo 2024. Il Chief Executive Officer ha, tra l'altro, sottoposto all'esame del Consiglio di Amministrazione un documento di riepilogo relativo all'identificazione e gestione dei principali rischi aziendali. Nell'espletamento della suddetta attività svolta nel corso dell'Esercizio, non si sono verificate situazioni che hanno richiesto al Chief Executive Officer: (i) di affidare al Responsabile della funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, ovvero (ii) di riferire al Comitato Controllo e Rischi in merito a problematiche e criticità.

9.2 Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità

In coerenza con quanto raccomandato dal Codice CG, il Consiglio di Amministrazione, riunitosi il 20 aprile 2022, successivamente al suo rinnovo deliberato dall'Assemblea svoltasi in pari data, ha istituito al proprio interno, ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, il "Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità" al quale sono attribuite le funzioni di seguito indicate, tra le quali quella di supportarlo nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società, nell'ottica del perseguimento del Successo Sostenibile per la Società e per il Gruppo.

Composizione e funzionamento del comitato controllo e rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Comitato in carica alla data di approvazione della presente Relazione è stato nominato - previa verifica dei requisiti di non esecutività e indipendenza in conformità con la legge, lo Statuto nonché i Principi e le Raccomandazioni del Codice CG nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 20 aprile 2022 ed è composto da tre amministratori non esecutivi: la prof.ssa Luisa Maria Virginia Collina (con funzioni di Presidente), la dott.ssa Micaela le Divelec Lemmi e la dott.ssa Stefania Petruccioli. La prof.ssa Collina e la dott.ssa le Divelec Lemmi risultano in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF nonché di quelli previsti dal Codice CG, mentre la dott.ssa Stefania Petruccioli, avendo ricoperto l'incarico di membro del Consiglio di Amministrazione della Società per oltre 9 anni, negli ultimi 12 esercizi, non si qualifica indipendente ai sensi del Codice CG, pur risultando in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato si è riunito 5 volte e per l'esercizio in corso sono programmate 5 riunioni (di cui 2 hanno già avuto luogo). Di regola le riunioni del Comitato hanno una durata media di circa poco più di 2 ore.

Le riunioni hanno registrato la regolare ed assidua partecipazione dei consiglieri (la percentuale di partecipazione di ciascun componente alle riunioni tenute è indicata nella Tabella 2 riportata in appendice alla presente Relazione).

Nel corso dell'Esercizio le riunioni del Comitato in

parola sono state regolarmente verbalizzate e i lavori del Comitato sono stati coordinati dal proprio Presidente, il quale ha regolarmente aggiornato il Consiglio in merito alle attività svolte.

Per la descrizione delle regole di funzionamento del Comitato si rinvia alla precedente sezione 6 della presente Relazione.

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Per tutta la durata dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi è risultato composto da tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. Si segnala che, successivamente alla chiusura dell'Esercizio, non sono intervenute variazioni nella composizione del Comitato.

Le esperienze professionali dei membri del Comitato garantiscono adeguate conoscenze in materia contabile e finanziaria e di gestione del rischio in seno al Comitato e sono state ritenute adeguate dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Per maggiori informazioni relativamente alla composizione del Comitato nell'Esercizio e alla partecipazione dei suoi membri alle riunioni che lo stesso ha tenuto nel corso dell'Esercizio, si rinvia alla Tabella 2 riportata in appendice alla presente Relazione.

Funzioni attribuite al comitato controllo e rischi

Il Comitato Controllo e Rischi svolge funzioni consultive e propositive nei confronti dal Consiglio di Amministrazione per supportarne, con adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni relative al Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (di seguito, "SCIGR"), nonché quelle in materia di corporate governance e di sostenibilità (ivi compresa l'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società, nell'ottica del perseguimento del Successo Sostenibile per la Società e per il Gruppo). Il Comitato svolge inoltre i compiti che, in conformità con il Regolamento Consob OPC pro tempore vigente, gli sono attribuiti in materia di operatività con le parti correlate dalla Procedura Operazioni con Parti Correlate.

Nell'ambito delle proprie competenze, il Comitato svolge, in particolare, i seguenti compiti:

a. supporta e rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione in merito all'individuazione e all'aggiornamento dei principi e delle indicazioni contenuti nelle "Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo De' Longhi", approvate dal Consiglio di Amministrazione;
b. supporta e rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla valutazione sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché alla sua efficacia, con la finalità di assicurare che i principali rischi aziendali siano correttamente identificati e gestiti in modo adeguato. In relazione a ciò, riferisce al Consiglio di Amministrazione:
- almeno semestralmente, di regola in occasione delle (o precedentemente alle) riunioni del Consiglio per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza e sull'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
- di regola in occasione della (o precedentemente alla) riunione del Consiglio per l'approvazione della relazione finanziaria annuale, sullo stato del Sistema di Controllo Interno in relazione ai fattori da cui possono derivare rischi alla Società ed al Gruppo;
c. rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione,

con cadenza almeno annuale, ai fini dell'approvazione del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit;

d. supporta il Consiglio di Amministrazione in merito alla descrizione, nell'ambito della "Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari", delle principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e delle modalità di coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel SCIGR, tenendo conto dei modelli e delle best practice nazionali ed internazionali;
e. supporta il Consiglio di Amministrazione in merito alla valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;
f. supporta e rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla nomina e revoca del Responsabile della funzione di Internal Audit, alla definizione della sua remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, nonché alla verifica che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
g. supporta e rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla nomina e revoca dei componenti dell'Organismo di Vigilanza dell'Emittente, costituito e funzionante ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001;
h. esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
i. valuta, sentiti il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, il corretto

utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

l. supporta il Consiglio di Amministrazione nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società, nell'ottica del perseguimento del Successo Sostenibile per la Società e per il Gruppo;
m. valuta la correttezza del processo di formazione dell'informativa periodica, finanziaria e non finanziaria, affinché la stessa sia funzionale a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, e prende atto dell'informativa resa dagli organi delegati e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari in merito all'idoneità dell'informativa periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, tenendo conto degli esiti dell'analisi di cui alla precedente lettera l);
n. esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del SCIGR;
o. esamina, tra l'altro, le relazioni periodiche, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
p. monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit;
q. può affidare alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
r. può invitare in qualsiasi momento il Responsabile della funzione di Internal Audit a relazionare sull'attività svolta e sullo stato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; il

Comitato Controllo e Rischi può altresì richiedere in qualsiasi momento al Responsabile della funzione di Internal Audit copia della documentazione da quest'ultimo conservata ai sensi delle Linee di Indirizzo;

s. svolge i compiti che, in conformità con il Regolamento Consob OPC pro tempore vigente, gli sono attribuiti ai sensi della Procedura Operazioni Parti Correlate;
t. monitora e supporta l'implementazione delle regole dettate anche dalla normativa pro tempore vigente e delle best practices in materia di corporate governance da parte della Società;
u. supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le ulteriori valutazioni e decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al tema della sostenibilità;
v. svolge gli ulteriori compiti che il Consiglio di Amministrazione dovesse ritenere di attribuirgli.

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Sia in occasione della riunione consiliare del 28 luglio 2023 convocata, tra l'altro, per l'approvazione della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023, sia in occasione della riunione consiliare del 12 marzo 2024 convocata, tra l'altro, per l'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023, il Presidente del Comitato Controllo e Rischi, nel corso dell'illustrazione al Consiglio di Amministrazione delle attività espletate dal Comitato, rispettivamente nel corso del primo e del secondo semestre dell'Esercizio, ha esposto all'organo amministrativo collegiale le proprie valutazioni sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi ha svolto - in linea con le funzioni e le competenze ad esso attribuite - una fondamentale attività di monitoraggio e controllo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Società, nonché un'attività consultiva e propositiva relativa ai prescritti adempimenti di corporate governance, e in tema di sostenibilità.

In particolare nel corso dell'Esercizio, il Comitato ha:

1. esaminato gli aspetti rilevanti connessi alla predisposizione del bilancio consolidato, provvedendo, tra l'altro, (i) a prendere visione e verificare un documento di sintesi, predisposto dal Dirigente Preposto, avente ad oggetto i risultati dei test di impairment sul valore degli avviamenti e dei marchi a durata indefinita iscritti nella Relazione Finanziaria Annuale; (ii) a valutare positivamente, unitamente al Dirigente Preposto, sentita la società di revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili nonché la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato del Gruppo;
2. esaminato il contenuto dell'informazione periodica di carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
3. svolto le attività inerenti il monitoraggio del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, provvedendo, tra l'altro, (i) a esaminare il piano di lavoro del Responsabile della funzione Internal Audit, (ii) a analizzare le relazioni periodiche del Responsabile della funzione Internal Audi; (iii) all'esame degli aggiornamenti ricevuti dal Responsabile della funzione Internal Audit circa lo stato di avanzamento del progetto Enterprise Risk Management (ERM) e dei risultati dell'attività effettuata, ricevendo ed analizzando anche la relazione del Chief Executive Officer sulla identificazione e valutazione dei principali

rischi aziendali e sull'insieme dei processi di controllo attuati e progettati;

4. espresso, sulla base delle informazioni ricevute, la propria valutazione, positiva, sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, e sulla sua efficacia;
5. svolto le attività in materia di Corporate Governance, provvedendo, tra l'altro, (i) ad esaminare l'aggiornamento della Mappatura Informazioni Rilevanti, del Registro Insider e del Registro Internal Dealing, a seguito dell'evoluzione della governance interna e dell'individuazione dei nuovi Dirigenti con Responsabilità strategiche; (ii) ad analizzare le raccomandazioni formulate per il 2023 dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance insieme al "X° Rapporto sull'Applicazione del Codice di Autodisciplina"; (iii) ad esaminare la bozza di Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari con particolare riguardo alle parti di propria competenza (specificatamente la sezione in cui sono descritte le principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi); (iv) ad analizzare le proposte di modifiche statutarie (art. 5-bis e articoli 7-bis e 13 dello Statuto Sociale) - che poi sono state oggetto di approvazione dell'Assemblea degli azionisti dell'aprile 2023; (v) ad esaminare ed esprimersi in merito alle versioni aggiornate del Regolamento del Consiglio di Amministrazione e del Regolamento del Comitato, il Regolamento per le registrazioni delle riunioni e la versione aggiornata del Regolamento del voto maggiorato;
6. per quanto concerne l'attività in materia di Sostenibilità, il Comitato è stato coinvolto ed aggiornato da parte della Società in merito alle attività realizzate nel periodo di riferimento in materia di sostenibilità, approfondendo i temi

rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società, nell'ottica del perseguimento del Successo Sostenibile per la Società e per il Gruppo. In particolare il Comitato ha: i) analizzato - in via preventiva al Consiglio di Amministrazione - tanto la Dichiarazione Non Finanziaria, quanto il Report di Sostenibilità, entrambi relativi al 2022, nonché ii) è stato regolarmente aggiornato rispetto al nuovo approccio alla Sostenibilità che la Società ha deciso di intraprendere e in merito agli sviluppi in termini di governance, strategia, aree di impegno identificate e singoli progetti da realizzare, risultati di volta in volta raggiunti. Il Comitato ha altresì discusso in via preventiva, rispetto al Consiglio di Amministrazione del 18 gennaio 2024, la proposta del Piano di Sostenibilità di Gruppo, integrato nel piano industriale.

Il Presidente del Comitato ha inoltre, informato il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione, di volta in volta, utile in merito alle attività rilevanti svolte dal Comitato stesso.

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Alle riunioni del comitato tenutesi nel corso dell'Esercizio ha preso parte il Collegio Sindacale (in persona del suo Presidente e/o degli altri sindaci effettivi) e, su invito del presidente del comitato, informandone il Chief Executive Officer, il Direttore Generale, il Responsabile della funzione Internal Audit, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il General Counsel, (che ha svolto altresì le funzioni di segreteria per il Comitato) e la Group Sustainability Director, i quali hanno relazionato in merito alle specifiche materie trattate, ciascuno per l'ambito di propria competenza, a seconda delle materie poste all'ordine del giorno delle varie riunioni.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti, formulando le richieste d'informazioni e gli inviti a partecipare alle riunioni per il tramite del suo Presidente nonché di avvalersi di consulenti esterni previa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio, sono state messe a disposizione del comitato risorse finanziarie adeguate per l'assolvimento dei propri compiti.

9.3 Responsabile della funzione di Internal Audit

Nel rispetto dei Principi e delle Raccomandazioni del Codice CG, il Consiglio ha nominato, su proposta del Chief Executive Officer e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, Marco Mantovani quale Responsabile della funzione Internal Audit della Società.

Il Responsabile della funzione Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa, dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e si coordina sul piano organizzativo con l'Amministratore Delegato, assicurando le informazioni dovute al Comitato Controllo e Rischi, al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale e al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Ai fini della Raccomandazione n. 33 lett. b) del Codice CG, si precisa che la funzione di Internal Audit non risulta affidata, neppure per segmenti, a soggetti esterni alla Società.

Ai sensi delle Linee di Indirizzo, il Responsabile della funzione Internal Audit (al quale è assicurata l'indipendenza e l'autonomia operativa da ciascun responsabile di aree operative sottoposte alle sue attività di monitoraggio):

a. estende la propria attività di controllo a tutte le società del Gruppo, con particolare riguardo alle società identificate dal Consiglio di Amministra zione quali società aventi rilevanza strategica, ed ha accesso a tutte le loro attività e alla relativa documentazione. Il Responsabile della funzione Internal Audit ha accesso diretto a tutte le infor mazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
b. ha, tra l'altro, il compito di verificare l'idoneità delle procedure interne ad assicurare l'adeguato contenimento dei rischi dell'Emittente e del Gruppo, e di assistere il Gruppo nell'identifica zione e nella valutazione delle maggiori esposi zioni al rischio.

I compiti del Responsabile della funzione Internal Audit sono svolti effettuando controlli a campione sui processi oggetto di verifica.

Ai sensi delle Linee di Indirizzo in vigore nel corso dell'Esercizio, il Responsabile della funzione Inter nal Audit :

a. predispone il piano annuale di lavoro basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazio ne dei principali rischi e lo illustra al Chief Executi ve Officer, al Comitato Controllo e Rischi, al Colle gio Sindacale e al Consiglio di Amministrazione, in tempo utile per l'espletamento delle loro rispet tive funzioni e, in particolare, per gli eventuali sug gerimenti che intendessero effettuare;
b. coadiuva il Chief Executive Officer nella cura della progettazione, gestione e monitoraggio del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e nell'individuazione dei diversi fattori di rischio, includendo tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica del Successo Soste nibile della Società e del Gruppo De' Longhi;
c. programma ed effettua, in coerenza con il piano annuale di lavoro, attività di controllo diretto e specifico nell'Emittente e in tutte le altre società del Gruppo, con particolare riguardo alle società

aventi rilevanza strategica, al fine di riscontrare eventuali carenze del Sistema di Controllo Inter no e di Gestione dei Rischi nelle diverse aree di rischio;

d. verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Siste ma di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
e. verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabili tà dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rile vazione contabile;
f. verifica che le regole e le procedure dei processi di controllo siano rispettate e che tutti i soggetti coinvolti operino in conformità agli obiettivi pre fissati. In particolare:
- controlla l'affidabilità dei flussi informativi, in clusi i sistemi di elaborazione automatica dei dati e dei sistemi di rilevazione di natura amministrativo-contabile;
- verifica, nell'ambito del piano di lavoro, che le procedure adottate dall'Emittente e dal Gruppo assicurino il rispetto, in particolare, delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti;
g. espleta inoltre compiti d'accertamento con ri guardo a specifici aspetti, ove lo ritenga oppor tuno o su richiesta del Consiglio di Amministra zione, del Comitato Controllo e Rischi, del Chief Executive Officer o del Collegio Sindacale;
h. accerta, con le modalità ritenute più opportune, che le anomalie riscontrate nell'operatività e nel funzionamento dei controlli siano state rimosse;
i. conserva con ordine tutta la documentazione relativa alle attività svolte; tale documentazione sarà messa a disposizione dei soggetti respon sabili dei processi di controllo, che ne facciano richiesta;

l. predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; inoltre, alla luce sia dei risultati dei controlli, che dell'analisi dei rischi aziendali, individua le eventuali carenze del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e propone eventuali necessari interventi sul Sistema stesso; le carenze individuate e gli interventi proposti sono riportati nelle relative relazioni di internal audit;
m. ove del caso, anche su richiesta del Collegio Sindacale, predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
n. trasmette le relazioni di cui ai punti l) ed m) al Chief Executive Officer, al Presidente del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e, ove del caso in relazione agli eventi oggetto di esame, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari nonché all'Organismo di Vigilanza, ove il Responsabile Internal Audit medesimo abbia valutato che le stesse contengano informazioni rilevanti ai fini della compliance 231 e, in ogni caso, limitatamente a tali parti, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificatamente l'attività di tali soggetti; ove le attività di controllo investano altre società del Gruppo, le relazioni sono trasmesse, se del caso, anche ai relativi organi competenti della società interessata. Il Comitato Controllo e Rischi cura che le relazioni siano trasmesse agli altri membri del Consiglio di Amministrazione in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno; il Collegio Sindacale prende visione dei predetti documenti in occasione delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi;
o. almeno due volte l'anno, in tempo utile per consentire al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione, nonché al Chief Executive Officer l'espletamento dei rispettivi compiti in occasione delle (o precedentemente alle) riunioni del Consiglio per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale, predispone una sintesi semestrale riepilogativa dei principali rilievi emersi nel semestre di riferimento e durante tutto l'anno. La relazione annuale compilata per la riunione del Consiglio di approvazione della relazione finanziaria annuale contiene anche un aggiornamento dei rischi aziendali oggetto di monitoraggio emersi durante l'anno;
p. in presenza di criticità che suggeriscano un intervento urgente, informa senza indugio il Chief Executive Officer e gli organi delegati, nonché, il Presidente del Comitato Controllo e Rischi, il Presidente del Collegio Sindacale, e ove del caso il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, per aggiornarli sui risultati del loro operato.

Il Piano di lavoro del Responsabile della funzione Internal Audit relativo all'Esercizio è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 13 marzo 2023, previo parere del Comitato Controllo e Rischi rilasciato in data 20 febbraio 2023 e sentiti il Collegio Sindacale e il Chief Executive Officer.

Il Consiglio, su proposta del Chief Executive Officer, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha definito la remunerazione del Responsabile della funzione Internal Audit coerentemente con le politiche aziendali, aggiornandola da ultimo nella seduta del 23 febbraio 2022.

Nel corso dell'Esercizio:

• il Responsabile della funzione Internal Audit ha

avuto accesso a tutte le informazioni utili per l'esercizio degli incarichi e ha trasmesso le relazioni relative alla propria attività di verifica al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale, nonché al Chief Executive Officer e all'Organismo di Vigilanza;

• la Società ha messo a disposizione del Responsabile della funzione Internal Audit, per consentirgli l'assolvimento dei compiti e delle funzioni ad esso attribuite, una somma pari a Euro 126.000;
• la struttura dedicata all'Internal Audit è risultata composta da 6 persone incluso il Responsabile.

Si segnala che, nel corso dell'Esercizio, non si sono verificati eventi di particolare rilevanza che hanno richiesto al Responsabile della funzione Internal Audit di svolgere attività ulteriori rispetto a quelle previste dal Piano di Audit e predisporre relative relazioni.

Durante l'Esercizio, l'attività del Responsabile della funzione di Internal Audit svolta in materia di controlli interni si è focalizzata:

i. sulla compliance alla L. 262/2005 e, in particolare, sull'aggiornamento delle matrici di processo mappate in precedenza per tutte le società aventi rilevanza strategica ed esecuzione dei test di efficacia sulla base del piano approvato;
ii. sull'attività di audit e follow up in società italiane ed estere; tale attività è stata svolta dal Responsabile della funzione Internal Audit mediante l'utilizzo di check list e la verifica, attraverso follow up effettuati da remoto e in loco;
iii. sull'analisi SoD (segregation of duties) e controlli compensativi sulle aziende del Gruppo. L'attività ha l'obiettivo di monitorare l'esecuzione delle attività rilevanti ai fini della produzione dell'informativa finanziaria all'interno dei diversi sistemi SAP del Gruppo, in particolare con riferimento alla separazione delle attività nell'ambito della

redazione delle scritture contabili nelle società del Gruppo che operano in ambito SAP;

iv. sull'aggiornamento del risk assessment per la valutazione dei rischi; in tale ambito il Gruppo ha provveduto nel corso dell'esercizio 2023 ad implementare una nuova piattaforma integrata di valutazione dei rischi. Tale piattaforma è stata utilizzata per la valutazione dei rischi, includendo anche tutte le società rilevanti. Nel corso del 2023 si è concluso il roll-out del progetto in tutte le società del Gruppo;
v. sull'attività antifrode; nel corso dell'esercizio 2023 l'attività antifrode è continuata con follow up dei gaps precedentemente identificati sulla base del programma antifrode triennale; sono stati inoltre effettuati altri specifici controlli su aree di business selezionate;
vi. sull'attività legate ai controlli IT nonché sul monitoraggio delle profilazioni SAP ALL, verificando a campione i sistemi di rilevazione contabile.

Le attività sopracitate sono state oggetto di reporting periodico trasmesso al Chief Executive Officer, al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili. Nell'ambito delle sue relazioni, il Responsabile della funzione Internal Audit ha inoltre espresso le proprie valutazioni sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

9.4 Modello organizzativo ex d. Lgs. 231/2001

L'Emittente ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 (di seguito, il "Modello Organizzativo" o il "Modello").

Le funzioni dell'organismo di vigilanza previsto dall'art. 6 del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 (di seguito, il "D. Lgs. 231/2001" o il "Decreto"), sono assegnate da parte del Consiglio di Amministrazione ad un organismo di vigilanza costituito ad hoc (di seguito, l'"Organismo di Vigilanza") al quale ha affidato, in particolare, il compito di vigilare sull'efficacia ed effettività del Modello Organizzativo, nonché sull'opportunità di un suo aggiornamento a seguito di mutamenti nella struttura aziendale e/o nella normativa di riferimento.

Il Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2022 ha nominato l'attuale Organismo di Vigilanza, per il triennio 2022-2024, composto dalle persone dell'avv. Maria Cristina Pagni (membro non esecutivo del Consiglio di Amministrazione della Società in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dal TUF, alla quale è stata conferita la carica di Presidente dell'OdV), l'avv. Simona Carolo (membro esterno), il sig. Marco Mantovani (Responsabile della Funzione Internal Audit), l'avv. Marco Piccitto (General Counsel) e dall'avv. Claudia Costa (Legal Counsel Insurance - Compliance & Information Security Manager) 10.

Il Modello Organizzativo, adottato dalla Società in data 27 marzo 2006, è stato oggetto di successive modifiche; la versione in vigore alla data di approvazione della presente Relazione è stata approvata dal Consiglio nella seduta del 12 marzo 2024.

Nella costruzione del Modello Organizzativo, la Società non soltanto si è attenuta a quanto previsto nel Decreto ed alle norme e regolamenti applicabili alla stessa, ma anche, per gli aspetti non regolamentati, alle linee guida emanante da Confindustria ed ai principi di best practices in materia di controlli.

L'attuale Modello Organizzativo, si compone di:

a. una Parte Generale, che illustra la funzione e i principi del Modello, individua e disciplina le sue componenti essenziali ovvero, l'Organismo di Vigilanza, il sistema disciplinare, la formazione del personale nonché la diffusione e l'applicazione del Modello. Alla Parte Generale sono allegati anche due ulteriori documenti, il Codice Etico di Gruppo e la Matrice Processi Sensibili/Protocolli/ Reati, i cui testi sono stati aggiornati nell'ambito della revisione generale del Modello che è stato approvato dal Consiglio, nella versione aggiornata, nella seduta dell'8 novembre 2018;
b. una Parte Speciale contenente i "Protocolli a disciplina dei Processi Sensibili" in cui sono contenuti i presidi di controllo attuati dalla Società con riferimento ai processi e alle attività identificate come a rischio di commissione dei reati previsti dal Decreto.

Un estratto del Modello Organizzativo, tanto della Società, quanto della controllata avente rilevanza strategica De' Longhi Appliances S.r.l. contenente, tra l'altro, l'indicazione delle fattispecie di reato che il modello ritiene prevenire, è consultabile nel sito internet della Società all'indirizzo www.delonghi group.com, sezione "Governance" - "Documenti societari".

L'Organismo di Vigilanza svolge il proprio compito di vigilanza nel rispetto di un proprio regolamento (aggiornato, da ultimo, in data 18 gennaio 2018) e sulla base di un Piano di Vigilanza annuale che indica le attività, a carattere ordinario e straordinario, che l'Organismo di Vigilanza stesso è chiamato a svolgere, nonché il calendario di massima delle riunioni. Nel rispetto di quanto previsto dal Modello e dal proprio regolamento, l'Organismo di Vigilanza è chiamato a riunirsi con cadenza almeno trimestrale (e comunque ogni volta che sia ritenuto opportuno dal suo Presidente, ovvero ogni qualvolta ne faccia richiesta anche solo uno dei suoi membri), e riferisce in merito all'attuazione del Modello e alle eventuali criticità direttamente al Consiglio di Amministrazione, anche attraverso il Comitato Controllo e Rischi. La partecipazione del Collegio Sindacale alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione consente un'informativa anche nei confronti dell'organo di controllo.

Nel corso dell'Esercizio, l'Organismo di Vigilanza si è riunito 7 volte e la durata media delle riunioni è stata pari a 2 ore circa.

Anche la controllata italiana avente rilevanza strategica, De' Longhi Appliances S.r.l., ha provveduto ad adeguare il proprio sistema interno alle previsioni di cui al D. Lgs. 231/2001 adottando un proprio Modello di Organizzazione e Gestione ai sensi del Decreto stesso, periodicamente aggiornato in relazione alle innovazioni normative e ai mutamenti organizzativi, e nominando un Organismo di Vigilanza, composto da 5 membri11.

9.5 Società di revisione

La Società incaricata per l'esercizio 2023 della revisione legale dei conti di De' Longhi è PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede a Milano, Via Monte Rosa 91, iscritta all'albo delle società di revisione. L'incarico è stato conferito dall'Assemblea di De' Longhi con deliberazione del 19 aprile 2018 e con efficacia a decorrere dall'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018. Tale incarico verrà in scadenza con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2027.

In particolare, seguendo la prassi sempre più ricorrente presso le principali società quotate italiane, già nel

10 L'avv. Claudia Costa ha rassegnato le proprie dimissioni come membro dell'OdV fare data dal 1° settembre 2023 in quanto la stessa ha terminato da tale data il rapporto di lavoro dipendente con la Società. La Società si è riservata di decidere la nuova composizione dell'OdV al termine del processo di selezione della nuova risorsa che andrà a sostituire il membro dimessosi all'interno della struttura aziendale.

11 Vedasi nota n. 10.

corso dell'esercizio 2018 la Società ha ritenuto opportuno sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti il conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2019-2027 con un anno di anticipo rispetto la scadenza dell'incarico. Conseguentemente, sulla base della raccomandazione formulata al riguardo dal Collegio Sindacale nella sua veste di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile" ex art. 19 del D. Lgs. n. 39 del 27/01/2010 come successivamente integrato e modificato (il "CCIRC"), in data 19 aprile 2018 l'Assemblea ordinaria della Società ha nominato, con efficacia a decorrere dall'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, la società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. quale revisore legale dei conti per gli esercizi 2019-2027. Pertanto, in occasione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 30 aprile 2019, a seguito dell'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, PricewaterhouseCoopers S.p.A. è subentrata a EY S.p.A. nell'incarico di revisione legale dei conti di De' Longhi.

La nomina di PricewaterhouseCoopers S.p.A è avvenuta all'esito della procedura di selezione svolta dalla Società di concerto con il Collegio Sindacale nella sua veste di CCIRC, nel rispetto della "Procedura per la selezione della società incaricata della revisione legale del Gruppo De'Longhi per il conferimento di incarichi alla stessa o ad entità della sua rete", approvata dal Collegio Sindacale, che definisce, tra l'altro, i principi generali e disciplina le modalità operative con le quali De' Longhi seleziona il soggetto incaricato della revisione legale, in conformità con la nuova normativa nazionale ed europea vigente in tema di revisione legale dei conti. Per ulteriori informazioni al riguardo si rinvia alla "Relazione illustrativa degli amministratori all'Assemblea degli Azionisti di De' Longhi S.p.A. convocata in sede ordinaria per il giorno 19 aprile 2018, in unica convocazione" e al rispettivo allegato "Raccomandazione del Collegio Sindacale di De' Longhi S.p.A. per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2019-2027" consultabile nel sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com, sezione "Governance" - "Organi Sociali" - "Archivio Assemblee degli Azionisti" - "2018" - "Assemblea del 2018".

In occasione della riunione consiliare del 11 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione è stato informato dal Collegio Sindacale per il tramite del suo Presidente, dei risultati esposti dal revisore legale nella relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento UE n 537/2014, indirizzata al Collegio Sindacale, contenente anche la lettera di suggerimenti, prendendo atto che all'esito dell'attività di revisione svolta, la Società di Revisione non ha riscontrato aspetti significativi che meritassero di essere portati all'attenzione del Collegio.

La suddetta relazione ha rappresentato oggetto di valutazione da parte del Comitato Controllo e Rischi nella riunione del 5 maggio 2023.

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Ai sensi dell'art. 13-bis dello Statuto, il Dirigente Preposto è nominato dall'organo amministrativo, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, tra soggetti che abbiano una qualificata esperienza di almeno un triennio in materia contabile o amministrativa, in una società con azioni quotate o comunque di significative dimensioni.

Il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni statutarie, ha nominato nella riunione consiliare del 21 giugno 2007 quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto") il dott. Stefano Biella, Chief Financial Officer della Società.

Al dott. Biella, nella sua qualità di Dirigente Preposto, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito, nella riunione del 21 giugno 2007, tutti i poteri necessari per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti dalla legge e dallo Statuto Sociale nonché dalle Linee d'Indirizzo ed in particolare:

• accedere direttamente a tutte le informazioni necessarie per la produzione dei dati contabili senza necessità di autorizzazioni, impegnandosi (così come tutti i componenti del proprio ufficio) a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento del proprio compito;
• utilizzare canali di comunicazione interna che garantiscano una corretta informazione infra-aziendale;
• strutturare in modo autonomo il proprio ufficio/ struttura sia con riferimento al personale, che ai mezzi tecnici (risorse materiali, informatiche, ecc.);
• predisporre procedure amministrative e contabili della Società (e del Gruppo De' Longhi) in modo autonomo, potendo disporre anche della collaborazione degli uffici che partecipano alla produzione delle informazioni rilevanti;
• fare proposte e/o valutazioni e/o dare veti su tutte le procedure "sensibili" adottate dalla Società (e dal Gruppo De' Longhi);
• partecipare alle riunioni consiliari nelle quali sono discussi argomenti di interesse per la funzione del dirigente;
• disporre di consulenze esterne, laddove particolari esigenze aziendali lo rendano necessario (attingendo dal budget attribuitogli);
• instaurare con gli altri soggetti responsabili del controllo relazioni e flussi che garantiscano oltre alla costante mappatura dei rischi e dei processi, un adeguato monitoraggio del corretto

funzionamento delle procedure (Società di Revisione, direttore generale, Responsabile della funzione Internal Audit, risk manager, compliance officer, ecc.);

• delegare talune specifiche attività, compiti e/o passaggi di procedure ad un soggetto/struttura esterno ovvero ad uffici interni, ferma restando la sua competenza generale e responsabilità.

Le Linee di Indirizzo, attribuiscono altresì al Dirigente Preposto, di concerto con l'Amministratore Delegato, il compito di dare istruzioni anche alle società controllate appartenenti al Gruppo De'Longhi, affinché adottino tutti i provvedimenti, le procedure amministrative e contabili e ogni altro atto e misura funzionali alla corretta formazione del bilancio consolidato, nonché comunque ogni misura comunicata dallo stesso Dirigente Preposto ai sensi e per gli effetti della L. 262/05 e del D. Lgs. n. 303/06, che assicuri la massima fattibilità dei flussi informativi diretti al Dirigente Preposto, relativi alla redazione dei documenti contabili societari.

In conformità alle Linee Indirizzo, il Dirigente Preposto sovraintende altresì il processo di formazione della dichiarazione di carattere non finanziario, curando che la stessa assicuri la comprensione dell'attività del Gruppo, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotto.

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno relativo al processo di informativa finanziaria

Parte integrante ed essenziale del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo è costituita dal sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistente in relazione al processo di informativa finanziaria e non finanziaria (procedure amministrative e contabili per la predisposizione del bilancio d'esercizio e consolidato e delle altre relazioni e comunicazioni di carattere economico, patrimoniale e/o finanziario predisposte ai sensi di legge e/o di regolamento, nonché per il monitoraggio sulla effettiva applicazione delle stesse), predisposto con il coordinamento del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Responsabile della funzione Internal Audit - al quale è attribuita la responsabilità di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi operi in maniera efficiente ed efficace - redige un piano di lavoro annuale che viene presentato al Consiglio di Amministrazione che lo approva previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentiti il Collegio Sindacale e il Chief Executive Officer, sulla base anche delle indicazioni ricevute dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e di quanto previsto dal D. Lgs. 262/05. Il Responsabile della funzione Internal Audit relaziona inoltre il Comitato Controllo e Rischi sui risultati dell'attività svolta con riferimento ai problemi rilevati, alle azioni di miglioramento concordate e sui risultati delle attività di testing. Infine, il Responsabile della funzione Internal Audit fornisce anche una relazione di sintesi per consentire al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e all'organo amministrativo delegato di valutare l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative per la redazione del bilancio consolidato.

Al fine di identificare e gestire i principali rischi aziendali, con particolare attenzione alle aree di governance aziendale e di adeguamento agli standard normativi e regolamentari (tra i quali, in particolare, le raccomandazioni dettate dal Codice CG), l'Emittente ha implementato un sistema di gestione dei rischi (ERM), al fine di poter gestire con efficacia i principali rischi a cui possono essere esposti l'Emittente e il Gruppo.

Tale ERM ha permesso di mappare i principali rischi aziendali sulla base della value chain del Gruppo con l'identificazione del rischio inerente, del relativo rischio residuo con una particolare evidenza dei possibili rischi principali e di una proposta di intervento per la soluzione degli stessi mediante un piano di attività per la definizione della strategia per la gestione dei rischi, con una proposta di concentrazione sul livello di rischio considerato alto, e delle azioni per proseguire nel monitoraggio e gestione dei predetti rischi anche attraverso attività di follow-up e incontri con il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale e il Chief Executive Officer.

Le Linee di Indirizzo identificano i compiti e le responsabilità dei vari soggetti coinvolti attraverso diversi livelli di controllo:

i. la ricognizione e l'identificazione da parte delle funzioni operative dei principali rischi e la successiva attività di trattamento;
ii. un'attività di controllo da parte delle funzioni preposte al controllo dei rischi con la definizione di strumenti e modalità per la gestione del sistema dei rischi.

Descrizione delle principali caratteristiche

Il Gruppo si avvale di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi relativo al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis comma 2, lett. b, TUF che è integrato nel più ampio Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi.

Il Gruppo si è dotato di un sistema di procedure operative amministrative e contabili al fine di garantire un adeguato e affidabile sistema di reporting finanziario; tale sistema comprende il manuale dei principi contabili, l'aggiornamento delle novità normative e di principi contabili, le regole di consolidamento e di informativa finanziaria periodica, nonché il necessario coordinamento con le proprie controllate.

Le funzioni centrali Corporate del Gruppo sono responsabili della gestione e diffusione di tali procedure alle società del Gruppo.

L'attività di valutazione, monitoraggio e di continuo aggiornamento del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria è svolta in coerenza con il modello COSO nell'ambito delle attività svolte se condo la L. 262/2005. In tale ambito sono stati indi viduati i processi e sottoprocessi che presentano aspetti di criticità innanzitutto mediante la rilevazio ne delle società rilevanti, sulla base di parametri quantitativi e qualitativi di rilevanza delle informa zioni finanziarie (società rilevanti dal punto di vista dimensionale e società rilevanti limitatamente ad alcuni processi e rischi specifici).

Sulla base di detta rilevazione si è quindi proceduto alla mappatura, identificando i principali controlli, manuali e automatici, e attribuendo una scala di priorità high-medium-low; detti controlli sono poi oggetto di attività di testing.

Il perimetro delle società rientranti all'interno della predetta mappatura ai fini della L. 262/2005 è stato modificato nel corso degli anni per adattarlo alle in tervenute variazioni del Gruppo in termini sia quan titativi che qualitativi e per uniformare tale perime tro a quello delle società considerate strategiche.

I direttori generali e i responsabili amministrativi di ogni società del Gruppo sono responsabili del man tenimento di un adeguato sistema di controllo in terno e, in qualità di responsabili, devono rilasciare attestazione con la quale confermano la corretta operatività del sistema di controllo interno.

Il Responsabile della funzione Internal Audit provve de in aggiunta, all'interno del proprio piano di Audit, ad effettuare verifiche attraverso check list di self assessment dei controlli interni.

9.7 Coordinamento tra i soggetti coin volti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Le modalità di coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Ge stione dei Rischi della Società sono indicate nelle Linee di Indirizzo.

In particolare, ai sensi delle suddette Linee d'Indirizzo:

• il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo di indirizzo e di periodica valutazione dell'ade guatezza del Sistema di Controllo Interno e Ge stione dei Rischi. Nell'espletamento di questo ruolo viene assistito dal Comitato Controllo e Rischi, il quale ha funzioni istruttorie, propositive e consultive, esercitate anche (ma non solo) me diante il rilascio di pareri al Consiglio di Ammini strazione. Il Chief Executive Officer, coadiuvato dal Responsabile della funzione Internal Audit, cura l'identificazione dei principali rischi azienda li e dà esecuzione alle Linee di Indirizzo, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Si stema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e verificandone costantemente l'adegua tezza e l'efficacia;
• al Responsabile della funzione Internal Audit, compete, tra l'altro, il compito di verificare l'ido neità delle procedure interne ad assicurare l'ade guato contenimento dei rischi dell'Emittente e del Gruppo, e di assistere il Gruppo nell'identifica zione e nella valutazione delle maggiori esposi zioni al rischio;
• al Dirigente Preposto spetta, il compito primario di progettare, gestire e monitorare i processi

riguardanti, in particolare, i flussi informativi di natura amministrativo-contabile e di identificare e realizzare gli opportuni controlli, diretti a miti gare la possibilità che tali rischi si concretizzino, e monitorare e valutare l'effettività dei controlli nel contesto di un sistema di gestione dei rischi e di controllo interno, in relazione al processo di in formativa finanziaria, adeguato e funzionante;

• l'Organismo di Vigilanza ha il compito di vigilare sull'efficacia ed effettività del Modello Organizza tivo volto alla prevenzione delle fattispecie di reato indicate nel Modello stesso, nonché sull'opportunità di un suo aggiornamento a se guito di mutamenti nella struttura aziendale e/o nella normativa di riferimento;
• il Collegio Sindacale, infine, provvede ad autono me valutazioni sulla efficacia e sul funzionamen to del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, e può formulare, ogni qualvolta lo ri tenga necessario od opportuno, eventuali racco mandazioni agli organi competenti allo scopo di promuovere il rafforzamento del Sistema di Con trollo Interno e di Gestione dei Rischi.

Ai sensi delle suddette Linee d'Indirizzo, in capo a ciascuno dei soggetti coinvolti nel Sistema di con trollo interno e di gestione dei rischi, infine, sono previsti specifici obblighi di relazione e di reportisti ca tra loro, al fine, in ultima istanza, del riferimento al Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rile vanti per l'espletamento dei rispettivi compiti ed inoltre, il Presidente del Collegio Sindacale, o altro sindaco da lui designato, partecipa ai lavori del Co mitato Controllo e Rischi.

10. Interessi degli Gruppo De' Longhi ^| Relazione 57 amministratori e operazioni con parti correlate

Il Consiglio di Amministrazione di De' Longhi non ha ritenuto di dover adottare specifiche soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione e l'adeguata gestione delle situazioni in cui un Amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, ritenendo adeguato il presidio esistente in virtù delle prescrizioni contenute nell'art. 2391 Cod. civ.

Ai sensi dall'art. 2391 del Cod. civ., gli Amministratori che hanno, per conto proprio o di terzi, un interesse in una particolare operazione lo comunicano preventivamente agli altri amministratori ed al Collegio Sindacale, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; ove si tratti di Amministratori esecutivi, i medesimi devono altresì astenersi dal compiere l'operazione, demandando la decisione circa la stessa all'organo collegiale. In tali ipotesi, la deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione della Società motiva adeguatamente le ragioni e la convenienza per la Società nel compimento dell'operazione.

In ottemperanza al disposto dell'art. 2391-bis del Cod. civ. e nel rispetto dei principi dettati dal Regolamento Parti Correlate Consob, il Consiglio di Amministrazione di De' Longhi adotta regole che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate dalla Società direttamente o per il tramite di Società Controllate, e le rende note nella relazione sulla gestione; a tal fine valuta ove farsi assistere da un esperto indipendente, in ragione della natura, del valore o delle caratteristiche dell'operazione. Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza delle regole adottate e ne riferisce nella relazione annuale all'Assemblea.

A tal fine il Consiglio di Amministrazione - in osservanza del Regolamento Parti Correlate Consob e della Comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010 e previo parere di un comitato composto esclusivamente da amministratori indipendenti - ha approvato, nella riunione del 12 novembre 2010, la "Procedura sulle operazioni con parti correlate del Gruppo De' Longhi" (la "Procedura OPC"), efficace a far data dal 1° gennaio 2011.

La Procedura OPC è stata successivamente modificata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Indipendenti, da ultimo in data 30 giugno 2021 al fine di adeguarne le previsioni al Regolamento Parti Correlate Consob, come modificato dalla Delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020, volta a recepire, anche a livello di normativa secondaria, i contenuti della Direttiva (UE) 2017/828, prevedendo la sua entrata in vigore nel testo modificato a partire dal 1° luglio 2021; la Procedura è consultabile nel sito internet della Società all'indirizzo www.delonghi group.com, sezione "Governance" - "Documenti societari".

La Procedura OPC, in applicazione della normativa regolamentare applicabile, (i) individua le operazioni con parti correlate nelle operazioni definite tali in applicazione dei principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'art. 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002, in vigore al momento di avvio delle trattative su una OPC ovvero, in assenza di trattative, al momento in cui viene assunta la relativa decisione, e (ii) distingue le operazioni con parti correlate a seconda della loro minore o maggiore rilevanza, individuando le operazioni di maggiore rilevanza in conformità con i criteri di cui all'Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate Consob, e riserva tali ultime operazioni alla competenza del Consiglio di Amministrazione.

La Procedura OPC contempla poi due diverse procedure di istruzione ed approvazione delle operazioni con parti correlate, graduate in relazione appunto alla loro (maggiore o minore) rilevanza. In particolare, le operazioni di minore rilevanza sono approvate dall'organo competente (Consiglio di Amministrazione o amministratori delegati) solo dopo il rilascio di un parere motivato non vincolante da parte del Comitato Controllo e Rischi. Limitatamente alle operazioni di minore rilevanza, riguardanti la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, il parere motivato è rilasciato dal Comitato Remunerazioni e Nomine.

Le operazioni di maggiore rilevanza sono invece di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, che delibera previo motivato parere favorevole del Comitato Indipendenti. La Procedura OPC, prevede altresì che sin dall'avvio della fase delle trattative e della fase istruttoria dell'operazione, al Comitato Indipendenti debba essere assicurata la ricezione di un flusso informativo completo, adeguato, tempestivo e aggiornato sull'operazione.

La Procedura OPC attribuisce: (i) al Comitato Controllo e Rischi il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Parti Correlate Consob attribuisce al comitato costituito da amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti, con esclusione delle operazioni di minoranza aventi ad oggetto la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategica, la cui competenza viene riservata al Comitato Remunerazioni e Nomine; (ii) al Comitato Indipendenti il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Parti Correlate Consob attribuisce al comitato composto esclusivamente da amministratori indipendenti.

Con riferimento al regime di pubblicità, la Procedura OPC prevede per tutte le operazioni di maggiore rilevanza l'obbligo di redigere e pubblicare, in conformità alla normativa regolamentare vigente, un documento informativo redatto in conformità all'Allegato 4 del Regolamento Parti Correlate Consob, al quale devono essere allegati gli eventuali pareri rilasciati dagli amministratori indipendenti (ovvero, se del caso, del Collegio, e/o degli esperti indipendenti).

La Procedura OPC contempla inoltre, conformemente a quanto consentito dal Regolamento Parti Correlate Consob, l'esclusione dall'applicazione della disciplina di talune categorie di operazioni; in particolare, vengono escluse, tra l'altro, le operazioni "di importo esiguo" da individuarsi avendo riguardo agli indici di rilevanza stabiliti dall'Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate Consob, ai quali si applicano le seguenti soglie di importo assoluto indicate all'art. 10.2 della Procedura OPC; in particolare:

i. per l'indice del controvalore sono operazioni di importo esiguo quelle il cui controvalore sia inferiore o pari ad Euro 1.000.000,00, ad eccezione delle operazioni effettuate con le parti correlate persone fisiche che si qualificano di importo esiguo ove il relativo controvalore sia inferiore o pari ad Euro 300.000,00;

ii. per l'indice dell'attivo: sono operazioni di impor to esiguo quelle in cui l'attivo dell'entità oggetto dell'operazione sia inferiore ad Euro 1.000.000,00;
iii. per l'indice delle passività: sono operazioni di importo esiguo quelle in cui il totale delle passi vità della società o del ramo d'azienda acquisiti sia inferiore ad Euro 1.000.000,00.

Sono inoltre escluse dall'applicazione della Proce dura OPC anche le operazioni compiute con e tra le società controllate, anche congiuntamente, da De' Longhi nonché le operazioni con le società collega te alla Società (purché nelle menzionate società non vi siano interessi "significativi" di parti correlate di De' Longhi), nonché gli altri casi consentiti dal Regolamento Parti Correlate Consob analiticamen te indicati all'art. 10 della Procedura OPC alla quale si rinvia.

Per maggiori informazioni circa la composizione, il funzionamento e l'attività svolta nel corso dell'Eser cizio dal Comitato Indipendenti, dal Comitato Con trollo e Rischi e dal Comitato Remunerazioni e Nomine in materia di operazioni con parti correlate, si rinvia quanto al Comitato Indipendenti e al Comi tato Controllo e Rischi rispettivamente alla sezione 6 e al paragrafo 9.2 della presente Relazione, e quanto al Comitato Remunerazioni e Nomine alla Sezione I della "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrispo sti" pubblicata nel sito internet dell'Emittente all'in dirizzo www.delonghigroup.com, sezione "Gover nance" - "Organi Sociali" - "Assemblea del 2024" .

11. Collegio Sindacale Gruppo De' Longhi ^| Relazione 59

11.1 Nomina e sostituzione

La nomina dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale della Società è di competenza dell'Assemblea degli Azionisti.

Le modalità di presentazione delle liste con le proposte di nomina e di votazione sono regolate dallo Statuto, in conformità con la normativa - anche regolamentare - vigente.

L'art. 14 dello Statuto prevede che il Collegio sia composto da tre sindaci effettivi e due supplenti che siano in possesso dei requisiti di cui alla vigente normativa anche regolamentare e che nella composizione del Collegio Sindacale debba essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto della normativa anche regolamentare - di volta in volta vigente in materia (si rinvia al riguardo a quanto riportato al precedente paragrafo 4.2 della presenta Relazione).

Il medesimo articolo dello Statuto Sociale è diretto ad assicurare che il Presidente del Collegio Sindacale possa essere nominato dalla minoranza, attingendo dalla lista che sia risultata seconda per numero di voti.

In particolare, tanti Soci che, da soli o insieme ad altri, detengono una partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'art. 144-septies del Regolamento Emittenti (da ultimo fissata al 1%, con Determinazione Dirigenziale Consob n. 92 del 31.01.2024) possono presentare una lista, che deve essere depositata presso la sede sociale nel termine stabilito dall'art. 147-ter, comma 1-bis del TUF e cioè entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale; ciascuna lista è corredata delle informazioni richieste ai sensi delle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta in vigore.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie; i soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che all'interno del Collegio Sindacale sia assicurato, sia per i sindaci effettivi che per i sindaci supplenti, l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta dalla normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente in materia.

Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono altresì essere eletti sindaci coloro che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle norme applicabili o che non rispettino i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalla legge e dalle relative disposizioni di attuazione, di volta in volta in vigore.

Le liste presentate senza l'osservanza delle ricordate disposizioni contenute nell'art. 14 dello Statuto Sociale sono considerate come non presentate.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine sia stata depositata una sola lista (o liste tra loro "collegate" ai sensi delle disposizioni di legge e regolamento), possono essere presentate altre liste, fino al terzo giorno successivo e la soglia per la presentazione è ridotta alla metà.

Alle elezioni dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:

• dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti due Sindaci effettivi e uno supplente;
• dalla seconda lista tra quelle non "collegate" ai sensi di legge e regolamento con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, un Sindaco effettivo - che assume la presidenza del Collegio Sindacale - e uno supplente;
• nel caso in cui più liste abbiano ottenuto il medesimo numero di voti si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i Soci presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora, a seguito della votazione per liste, la composizione del Collegio Sindacale, con riferimento ai membri effettivi, non risulti conforme alla normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra generi, si provvederà all'esclusione del candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato, il quale risulti eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, il quale sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere.

É Presidente del Collegio Sindacale il Sindaco effettivo tratto dalla seconda lista che, ove presentata, ha ottenuto il maggior numero di voti.

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto Sociale, qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa. Qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti Sindaci effettivi i primi tre candidati indicati in ordine progressivo e Sindaci supplenti il quarto ed il quinto candidato; la presidenza spetta al candidato indicato al primo posto nella lista presentata. Qualora, a seguito della votazione dell'unica lista presentata, la composizione del Collegio sindacale, con riferimento ai membri effettivi, non risulti conforme alla normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra generi, si provvederà alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato, che risulterebbe terzo eletto quale sindaco effettivo in base all'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati nell'unica lista, con il candidato successivo, che risulterebbe eletto come sindaco supplente e che sia appartenente all'altro genere. Il Sindaco sostituito sulla scorta di questa procedura assumerà la carica di Sindaco supplente in sostituzione del Sindaco nominato effettivo sulla base della procedura medesima.

Oltre alle norme previste dal TUF, l'Emittente non è soggetto a ulteriori norme in materia di composizione del Collegio Sindacale (in particolare con riferimento alla rappresentanza delle minoranze azionarie o al numero e caratteristiche dei sindaci).

11.2 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis) TUF)

Il Collegio Sindacale in carica alla data di approvazione della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2022 e verrà a scadenza con l'approvazione da parte dell'Assemblea medesima del bilancio al 31 dicembre 2024.

La composizione del Collegio Sindacale in carica al 31 dicembre 2023 è riportata nella Tabella n. 3 in appendice alla presente Relazione, alla quale si rinvia. Dalla data di chiusura dell'Esercizio tale composizione non ha subito variazioni e, pertanto, alla data di approvazione della presente Relazione il Collegio Sindacale risulta composto dai Signori: (1) Prof. Cesare Conti (Presidente); (2) Dott. Alberto Villani (sindaco effettivo); (3) Dott.ssa Alessandra Dalmonte (sindaco effettivo); (4) Dott.ssa Raffaella Annamaria Pagani (sindaco supplente espressione della lista di maggioranza) e (5) Dott.ssa Alberta Gervasio (sindaco supplente espressione della lista di minoranza).

Il Collegio Sindacale in carica alla data di approvazione della presente Relazione risulta eletto sulla base di due liste: (i) la lista presentata in data 25 marzo 2022 dal socio di maggioranza De Longhi Industrial S.A. titolare all'epoca di n. 80.959.660 azioni corrispondenti al 53,653% del capitale sociale di De' Longhi S.p.A. recante, nell'ordine, i candidati alla carica di sindaco effettivo (1) Dott. Alberto Villani; (2) Dott.ssa Alessandra Dalmonte; (3) Dott. Michele Furlanetto e alla carica di sindaco supplente (4) Dott.ssa Raffaella Annamaria Pagani e (5) Dott. Simone Cavalli ("Lista n. 1"); e (ii) la lista presentata in data 25 marzo 2022 da un gruppo di società di gestione del risparmio e di intermediari finanziari, che erano titolari complessivamente di n. 4.741.672 azioni ordinarie della Società, pari al 3,142% del capitale sociale recante, nell'ordine, il candidato alla carica di sindaco effettivo Prof. Cesare Conti e alla carica di sindaco supplente Dott.ssa Alberta Gervasio ("Lista n. 2").

All'esito della votazione, i candidati eletti sono risultati: (1) Prof. Cesare Conti (Presidente) tratto dalla Lista n. 2 (lista di minoranza); (2) Dott. Alberto Villani (sindaco effettivo); (3) Dott.ssa Alessandra Dalmonte (sindaco effettivo); (4) Dott.ssa Alberta Gervasio (sindaco supplente) tratta dalla Lista n. 2 (lista di minoranza); (5) dott.ssa Raffaella Annamaria Pagani (sindaco supplente).

A fronte di un capitale votante corrispondente a n. 133.362.047 azioni ordinarie pari all'88,380% del capitale sociale e a n. 224.321.707 voti pari al 92,421% dei diritti di voto attribuiti al capitale, l'elezione dei suddetti Sindaci è avvenuta con n. 170.021.663 voti favorevoli (pari al 75,794% dei diritti di voto presenti in Assemblea e al 70,049% del totale dei diritti di voto) per la lista presentata dal socio di maggioranza De Longhi Industrial S.A. (Lista n. 1) e con n. 53.590.879 voti favorevoli (pari al 23,890% dei diritti di voto presenti in Assemblea e al 22,079% del totale dei diritti di voto) per la lista presentata dal gruppo di società di gestione del risparmio e da intermediari finanziari (Lista n. 2).

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito 10 volte. Di regola le riunioni del Collegio hanno una durata media di circa 4 ore. Le riunioni

hanno registrato la regolare ed assidua partecipazione dei Sindaci (vedasi al riguardo la Tabella 3 in appendice alla presente Relazione). Il Collegio ha partecipato a tutte le adunanze del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso dell'Esercizio e, per il tramite del Presidente o di un Sindaco da lui delegato, anche alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Remunerazioni e Nomine nonché del Comitato Indipendenti.

Per l'esercizio in corso il Collegio Sindacale prevede che si tengano 11 riunioni, delle quali 3 già tenutesi alla data di approvazione della presente Relazione.

Di seguito viene indicato il curriculum vitae dei Sindaci effettivi in carica alla data di approvazione della presente Relazione.

PROF. CESARE CONTI, Presidente del Collegio Sindacale, è nato a Bergamo nel 1963. Professore di Finanza Aziendale nel Dipartimento di Finanza dell'Università Bocconi di Milano, dove è stato direttore del Master of Science in Finance (2019-2022) e attualmente è responsabile/coordinatore di corsi e seminari in tema di finanza aziendale, finanza sostenibile, valutazione di aziende, e financial & enterprise risk management. Sulle stesse materie, nonché sulla corporate governance, è autore e curatore di articoli e manuali, e relatore a convegni e webinar. Partner di Andersen in Italy, dove coordina la business unit di Corporate Finance Advisory. Nella sua esperienza pluridecennale ha supportato aziende, banche, fondi di private equity, enti pubblici e studi professionali/legali fornendo loro advisory e fairness opinon indipendenti, anche con il ruolo di esperto in ambito litigation (CTU e CTP), in tema di valutazioni di aziende, attestazioni di piani di ristrutturazione, debt advisory e corporate financial risk management. È iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano, dei Revisori Contabili e dei Consulenti Tecnici del Giudice del Tribunale di Milano. Attualmente è presidente del collegio sindacale di due società quotate (UnipolSai e di De Longhi) e membro del collegio sindacale di una società non quotata (Angel Capital Management Spa).

DOTT.SSA ALESSANDRA DALMONTE, Sindaco Effettivo, è nata a Lugo (Ravenna) nel 1967. Ha conseguito con lode la laurea in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano. È abilitata all'esercizio della professione di Dottore Commercialista dal 1995 ed è Revisore Contabile iscritto al Registro di cui al D.M. 26 maggio 1999 pubblicato sulla G.U., 4° Serie speciale, supplemento n. 45 dell'8 giugno 1999. È partner dello studio Poggi & Associati dove svolge l'attività di Dottore Commercialista occupandosi principalmente di consulenza fiscale e societaria, fiscalità internazionale e delle operazioni di finanza straordinaria e consulenza nell'ambito del contenzioso tributario. Svolge la funzione di Amministratore e membro del Collegio sindacale in diverse società.

DOTT. ALBERTO VILLANI, Sindaco Effettivo, è nato a Milano nel 1962. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università Luigi Bocconi di Milano nel 1988, abilitato all'esercizio della professione di Dottore Commercialista nel 1990. Iscritto all'Albo Dottori Commercialisti di Milano dal 14/03/1990 e Revisore Contabile iscritto nel Registro di cui al D.M. 12/4/95 pubblicato sulla G.U. al n. 31 bis 4° Serie SP del 21.4.95. Esercita in maniera autonoma, nello studio di cui è titolare l'attività di Dottore Commercialista. Membro del consiglio dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano dal 2005 al 2007. In qualità di consulente svolge attività di assistenza fiscale e societaria, di controllo legale dei conti e di revisione contabile; consulenza per valutazioni d'azienda e assistenza in operazioni straordinarie; consulenza e assistenza nell'ambito del contenzioso tributario. Svolge abitualmente la propria attività professionale con clientela estera, in società e gruppi societari internazionali. Svolge funzione di Amministratore e membro del Collegio Sindacale in diverse società.

Criteri e Politiche di Diversità

In attuazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF, il Consiglio di Amministrazione ha adottato una politica in materia di diversità in relazione alla composizione del Collegio Sindacale di De' Longhi S.p.A., relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale (la "Politica").

Tale Politica è contenuta nelle "Politiche sulla diversità per i componenti degli organi sociali di De' Longhi S.p.A." approvate dal Consiglio di Amministrazione, nella loro versione aggiornata, nella seduta del 23 febbraio 2022 su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, che - con riguardo alla diversità nella composizione del Collegio Sindacale - ne ha elaborato i contenuti tenendo conto delle indicazioni fornite dal Collegio Sindacale (le "Politiche di diversità").

Le Politiche si rivolgono agli Azionisti chiamati a presentare le liste dei candidati per la nomina del Collegio e a votare la nomina dei sindaci di De' Longhi, nonché al Collegio, qualora ritenga di sottoporre agli Azionisti le proprie raccomandazioni o i propri orientamenti in merito alla composizione ottimale dell'organo di controllo della Società.

Nel definire i criteri e gli obiettivi della Politica, gli organi di amministrazione e di controllo di De' Longhi hanno ritenuto che la composizione ottimale del Collegio Sindacale debba soddisfare i seguenti requisiti:

i. i Sindaci effettivi dovrebbero essere in maggioranza revisori legali iscritti nell'apposito registro;
ii. è auspicabile una equilibrata combinazione di diverse fasce d'età all'interno del Collegio Sindacale, in modo da consentire una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze;
iii. la composizione del Collegio Sindacale deve in

ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi, in conformità alle disposizioni di legge e statutarie di volta in volta vigenti, nonché nel rispetto delle raccomandazioni dettate al riguardo dal Codice CG, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato;

iv. almeno un Sindaco effettivo dovrebbe aver maturato un'adeguata esperienza in società quotate, contesti complessi e/o internazionali;
v. dovrebbe essere assicurata la presenza di sindaci che, nel loro complesso, siano competenti in settori attinenti a quello in cui opera la Società e il Gruppo De' Longhi;
vi. dovrebbe essere assicurata la presenza di figure con un profilo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare una combinazione di competenze es esperienze tra loro diverse e complementari;
vii.il Presidente dovrebbe essere una persona dotata di autorevolezza tale da assicurare un adeguato svolgimento e coordinamento dei lavori del Collegio Sindacale con eventuali ulteriori attività svolte da altri soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In aggiunta ai suddetti requisiti in termini di diversità, la Politica richiede inoltre, che tutti i membri del Collegio Sindacale garantiscano una sufficiente disponibilità di tempo allo svolgimento accurato e consapevole dei propri compiti, tenendo conto del numero di altri incarichi ricoperti negli organi di amministrazione e controllo di altre società (nel rispetto della disciplina di legge) e dell'impegno loro richiesto da eventuali ulteriori attività lavorative professionali svolte.

Il testo delle "Politiche sulla diversità per i componenti degli organi sociali di De' Longhi S.p.A." è disponibile nel sito internet www.delonghigroup.com, sezione "Governance" - "Documenti Societari").

Nella seduta del 12 marzo 2024, tenuto conto degli esiti dell'attività di autovalutazione condotta dal Collegio Sindacale (v. infra) e di quanto relazionato al riguardo da parte del Presidente del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione (con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine) ha inoltre verificato - nel rispetto di quanto richiesto dal paragrafo 7 delle "Politiche sulla diversità per i componenti degli organi sociali di De' Longhi S.p.A." - che l'attuale composizione del Collegio Sindacale risponde a quanto richiesto dalla Politica.

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Successivamente al suo rinnovo deliberato dall'Assemblea del 20 aprile 2022, il Collegio Sindacale ha svolto l'attività di autovalutazione, come previsto dalle "Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, discutendone gli esiti nella riunione del 28 febbraio 2024. In particolare, il Collegio ha elaborato, compilato e discusso un questionario di autovalutazione, articolato in una prima sezione dedicata ai profili soggettivi dei suoi membri (composizione quantitativa e qualitativa) e in una seconda sezione focalizzata sul funzionamento del Collegio nel suo complesso (riunioni, attività svolta dal Presidente, flussi informativi, ruolo e compiti di controllo e sorveglianza). Il Collegio ha poi redatto, nel corso della suddetta riunione del 28 febbraio 2024, un'apposita relazione di autovalutazione che è stata illustrata al Consiglio di Amministrazione nella riunione del 12 marzo 2024. Nella relazione di autovalutazione e nella sintesi presentata al Consiglio di Amministrazione non sono emerse carenze né in ordine ai singoli componenti effettivi né con riguardo alla composizione e al funzionamento del Collegio. Infine, in ossequio alla Raccomandazione n. 10 del Codice CG, si ricorda che in occasione della riunione tenutasi il 28 febbraio 2024, il Collegio ha accertato anche la sussistenza del possesso dei requisiti di indipendenza, professionalità e onorabilità in capo a ciascuno dei membri effettivi del Collegio, tenuto conto delle caratteristiche della società, nonché del rispetto della normativa vigente e del regolamento societario in tema di gender diversity.

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Si ricorda che, in vista del suo rinnovo per il triennio 2022-2024, il Collegio uscente, sulla base dell'esperienza maturata nel corso del precedente mandato, aveva redatto nella riunione del 22 febbraio 2022 gli "Orientamenti agli azionisti e ai candidati sindaci in occasione del rinnovo del Collegio Sindacale di De' Longhi S.p.A." espressi dal Collegio Sindacale (gli "Orientamenti del Collegio Sindacale"), in coerenza con le norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili nell'aprile 2018 nonché con le succitate citate "Politiche sulla diversità dei componenti degli organi sociali di De' Longhi". In particolare, gli Orientamenti del Collegio Sindacale avevano riepilogato le attività espletate dal Collegio uscente nel triennio 2019-2021, precisando il numero delle riunioni e l'impegno richiesto, al fine di consentire sia agli Azionisti sia ai candidati alla carica di sindaco di valutare le caratteristiche professionali, l'impegno e l'adeguatezza del compenso riconosciuto per lo svolgimento dell'incarico. Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 10 marzo 2022, aveva preso atto dei contenuti degli Orientamenti del Collegio Sindacale, prevedendone la pubblicazione nel sito internet www.delonghigroup.com, sezione "Governance" - "Organi Sociali" - "Archivio Assemblee degli Azionisti" - "2022" - "Assemblea del 2022".

Indipendenza

In relazione alla Raccomandazione n. 9 del Codice CG, si precisa che in occasione dell'annuale valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri, effettuata da ultimo nella riunione del 28 febbraio 2024, il Collegio Sindacale ha svolto le verifiche in applicazione dei criteri dettati non solo delle disposizioni di legge e statutarie vigente, ma anche del combinato disposto delle Raccomandazioni 7 e 9 del Codice CG e sulla base delle informazioni rese da ciascun Sindaco, rilevando l'indipendenza di tutti i Sindaci in carica ai sensi di legge, di statuto e del Codice CG. Il relativo esito è stato comunicato al Consiglio nella riunione consiliare del 12 marzo 2024, affinché fosse esposto nella presente Relazione.

Inoltre, a seguito del rinnovo dell'organo di controllo avvenuto con l'Assemblea del 20 aprile 2022, il Collegio Sindacale ha accertato nella riunione del successivo 2 maggio la presenza in capo a tutti i suoi membri dei requisiti di indipendenza richiesti sia dall'art. 148, comma 3 del TUF che dal Codice di Corporate Governance, tenendo conto in relazione a questi ultimi, dei criteri quantitativi e qualitativi fissati dal Consiglio per valutare la significatività delle circostanze di cui alle lettere c) e d) della Raccomandazione n. 7 del Codice CG (per l'identificazione di detti Criteri di Significatività, si rinvia a quanto esposto al paragrafo 4.7 della presente Relazione). In conformità all'art. 144-novies, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti e alla Raccomandazione n. 10 del Codice di Corporate Governance, gli esiti di detta verifica sono stati condivisi con il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 12 maggio 2022, nonché resi pubblici tramite Comunicato Stampa diffuso in pari data.

In attuazione dell'art. 19 del D. Lgs. n. 39/10, nonché delle Linee di Indirizzo, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi non di revisione prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Si precisa infine che il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è altresì coordinato con il Responsabile della funzione Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi.

Remunerazione

Per informazioni in merito (i) alla politica in materia di remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale, nonché (ii) ai compensi corrisposti ai Sindaci nel corso dell'Esercizio si rinvia, rispettivamente, alla Sezione I e alla Sezione II della "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" pubblicata nel sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.delonghigroup. com, sezione "Governance" - "Organi Sociali" - "Assemblea del 2024".

Gestione degli interessi

In osservanza delle norme di legge e della Raccomandazione n. 37 del Codice CG, il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

12. Rapporti Gruppo De' Longhi ^| Relazione 63 con gli azionisti

Accesso alle informazioni

Al fine di agevolare il dialogo con i propri Azionisti, l'Emittente ha istituito nell'ambito del proprio sito internet www.delonghigroup.com, un'apposita sezione "Investitori", dove sono pubblicate tutte le informazioni finanziarie e societarie utili alla comunità degli investitori e, più specificamente, agli Azionisti per l'esercizio consapevole dei propri diritti.

La Società si è dotata di una struttura interna di Investor Relations incaricata di gestire i rapporti con gli Azionisti. I riferimenti che consentono di entrare in contatto con la struttura di Investor Relations (reperibili anche online nel sito www.delonghigroup. com, sezione "Media" - "Contatti") sono i seguenti: telefono: 0422 4131 - fax: 0422 414346 - e-mail: in [email protected].

Si precisa che la Società ottempera agli obblighi informativi previsti dalla normativa vigente, anche regolamentare, con precisione e tempestività, ed ha strutturato il proprio sito internet in modo da rendere agevole al pubblico l'accesso alle informazioni concernenti l'Emittente.

Dialogo con gli azionisti

In data 12 maggio 2021, il Consiglio - su proposta del Presidente formulata d'intesa con il Chief Executive Officer - ha approvato la propria "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti" (consultabile nel sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com, sezione "Governance" - "Documenti societari"). Tale Politica, tenendo conto anche delle politiche di engagement adottate dai principali investitori istituzionali e dai gestori di attivi di De' Longhi, esplicita i principi generali, le modalità di gestione e di svolgimento, individuando i destinatari, gli interlocutori, le unità referenti per gli azionisti, i principali contenuti del dialogo e i canali di interazione tra De' Longhi e i suoi Azionisti. I contenuti della Politica sono stati esaminati dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto della Funzione Investor Relator, in data 12 marzo 2024, anche in considerazione delle raccomandazioni 2023 formulate dal Comitato per la Corporate Governance; all'esito dell'esame svolto il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di procedere ad integrare o modificare la Politica, avendo rilevato l'efficacia della sua applicazione.

In particolare, la Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti stabilisce:

• i principi generali per la gestione del dialogo con gli azionisti (trasparenza, tempestività, parità di trattamento, promozione del purpose aziendale e compliance);
• le modalità di gestione del dialogo attraverso i seguenti canali di comunicazione: il sito web aziendale, la pubblicazione di comunicati stampa e documenti, l'Assemblea degli Azionisti, gli incontri con la comunità finanziaria, gli investitori istituzionali, gli analisti, individuando altresì la Direzione Investor Relations e la Segreteria Societaria, come unità referenti per gli azionisti);
• i principali contenuti del dialogo tra De' Longhi e i suoi azionisti (tra cui: le tematiche relative alle

performance economico-finanziarie, le strategie aziendali, le operazioni straordinarie e di crescita per linee esterne, la politica dei dividendi, la composizione della compagine azionaria, i rischi e le opportunità del business in generale, il governo societario, le tematiche relative alla sostenibilità).

Nel corso dell'Esercizio i temi più rilevanti che sono stati oggetto del dialogo con gli azionisti hanno riguardato in particolare: la crescita, i margini, il balance sheet, la capital allocation & governance e le tematiche ESG.

Sempre durante il corso del 2023, per tener conto delle indicazioni emerse dal dialogo con gli azionisti, la funzione Investor Relations ha condiviso i principali feedback ricevuti dalla comunità finanziaria sia con il top management, che con il Consiglio di Amministrazione, da ultimo nella riunione del 12 marzo 2024. Tali interazioni hanno consentito da un lato di stimolare ed arricchire la discussione interna sui temi manageriali summenzionati, e dall'altro di condividere con gli stakeholder finanziari, informazioni con elevato grado di trasparenza e profondità.

Dialogo con gli stakeholder

Per quanto attiene l'approccio adottato dalla Società nella promozione del dialogo con gli stakeholder rilevanti, il Consiglio di Amministrazione ha rilevato che De' Longhi ha da sempre ritenuto fondamentale intrattenere un dialogo chiaro e costruttivo con i propri stakeholder. In tale ottica, la Società - nel contesto di elaborazione della propria analisi di materialità (da ultimo aggiornata nel corso dell'Esercizio in allineamento rispetto ai nuovi standard GRI 2021) - ha individuato gli stakeholder rilevanti del Gruppo, prevedendo dei canali di ascolto/comunicazione dedicati a ciascuno di essi, nonché evidenziando i principali temi emersi (informazioni reperibili nel sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.delonghigroup.com, sezione "Sostenibilità" - "Stakeholder").

13. Assemblee Gruppo De' Longhi ^| Relazione 64

Ai sensi dell'art. 7 dello Statuto Sociale, la convocazione dell'Assemblea, in sede ordinaria e straordinaria, è regolata mediante rinvio alla disciplina prevista dalla legge vigente.

Alle Assemblee partecipano, di norma, tutti gli Amministratori. Per la validità della costituzione e delle deliberazioni dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, si applicano le vigenti disposizioni di legge.

L'Assemblea degli Azionisti delibera sulle materie di propria competenza ai sensi della normativa vigente, non essendo previste dallo Statuto Sociale ulteriori specifiche competenze. Si precisa che l'art. 10 dello Statuto, in osservanza dell'art. 2365, comma 2 del cod. civ., attribuisce al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del cod. civ., l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale in caso di recesso dei Soci, l'adeguamento dello Statuto alle disposizioni normative e il trasferimento della sede sociale all'interno del territorio nazionale.

Con delibera dell'11 aprile 2017, l'Assemblea straordinaria degli Azionisti ha modificato l'articolo 5-bis dello Statuto sociale, prevedendo l'introduzione della maggiorazione del diritto di voto disciplinato dall'art. 127-quinquies del TUF. Tale istituto, introdotto con il D.L. 24 giugno 2014 n. 91, ha lo scopo di consentire alle società quotate di dotarsi di uno strumento di incentivazione per gli Azionisti che abbiano scelto di prediligere un investimento duraturo nella società quotata, rafforzandone il ruolo nella governance attraverso la maggiorazione del diritto di voto.

Tale istituto consente a ciascun Azionista che abbia detenuto le azioni per un periodo continuativo non inferiore a 24 mesi decorrente dalla iscrizione nell'apposito elenco speciale istituito dalla Società di esercitare un diritto di voto doppio per ciascuna azione.

Per maggiori informazioni si rinvia alla lettera d), "Titoli che conferiscono diritti speciali", della sezione 2 della presente Relazione, nonché al "Regolamento per il voto maggiorato" adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 aprile 2017 e aggiornato in data 9 novembre 202312, e consultabile nel sito internet della Società www.delonghigroup.com, sezione "Governance" - "Voto Maggiorato", ove è disponibile, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 143-quater, comma 5 del Regolamento Emittenti, l'elenco degli azionisti con partecipazione superiore al 3% che hanno richiesto l'iscrizione nel suddetto elenco speciale (riportato anche al precedente paragrafo 2, lett. D) della presente Relazione) e quelli che hanno ottenuto la maggiorazione del diritto di voto.

Il diritto d'intervento e la rappresentanza in Assemblea sono disciplinati, ai sensi dell'art. 7 dello Statuto, facendo rinvio alla disciplina prevista dalla legge vigente. Al riguardo, si specifica che l'art. 7 dello Statuto prevede che la delega per la rappresentanza in Assemblea possa essere conferita anche in via elettronica nel rispetto della normativa di volta in volta vigente, e che possa essere notificata alla Società anche tramite posta elettronica certificata, all'indirizzo di posta elettronica certificata riportato nell'avviso di convocazione, in osservanza delle applicabili disposizioni - anche regolamentari - vigenti.

Ai fini dell'intervento in Assemblea degli Azionisti trova applicazione la disciplina dettata dall'art. 83 sexies del TUF.

In osservanza dell'art. 7-bis dello Statuto, l'Assemblea potrà svolgersi anche in più luoghi continui o distanti, audiovideo collegati; in questo caso gli Amministratori dovranno indicare, nell'avviso di convocazione, oltre al luogo fisico in cui si considererà svolta l'Assemblea e presso il quale dovrà trovarsi almeno il soggetto verbalizzante, anche i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali sarà consentito di intervenire. L'assemblea potrà svolgersi anche esclusivamente in audiovideo-conferenza, omettendo nell'avviso di convocazione l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione, ai sensi di legge e in conformità alla normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente, e fornendo a cura della Società i riferimenti sulle modalità di collegamento telematico.

In entrambi i succitati casi dovrà essere consentito:

• al Presidente dell'Assemblea, anche avvalendosi dell'ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, verificare se l'Assemblea è regolarmente costituita ed in numero per deliberare, dirigere e regolare la discussione, stabilire l'ordine e le modalità delle votazioni nonché proclamarne l'esito;
• al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
• a tutti gli intervenuti di partecipare intervenendo alla discussione ed alla votazione simultanea

12 Si precisa che in seguito alla modifica dell'art. 5-bis dello Statuto Sociale deliberata in data 21 aprile 2023 dall'Assemblea, volta ad allineare le previsioni statutarie in materia di maggiorazione del diritto di voto agli orientamenti forniti al riguardo da Consob e all'abrogazione del comma 3 dell'art. 44 del Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018 recante la "Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata" ("Provvedimento Post Trading"), il regolamento è stato aggiornato al fine cristallizzare l'automatica attribuzione del voto maggiorato al solo possesso dei requisiti di legge (e quindi alle circostanze che le azioni della Società siano state iscritte nell'Elenco Speciale e siano appartenute al medesimo soggetto per un periodo continuativo di ventiquattro mesi, a decorrere dalla data di iscrizione nell'Elenco Speciale).

sugli argomenti posti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti.

Con riguardo alla disciplina dello svolgimento dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, l'Assemblea della Società ha provveduto ad adottare il "Regolamento Assembleare di De' Longhi S.p.A." al fine di garantire il corretto e ordinato funzionamento della stessa e, in particolare, il diritto di ciascun Azionista di intervenire, seguire il dibattito, esprimere la propria opinione sugli argomenti in discussione ed il diritto di esercitare il proprio voto. Tale regolamento - pubblicato nella sezione "Governance" - "Documenti Societari" del sito internet www.delon ghigroup.com - costituisce un valido strumento per garantire la tutela dei diritti di tutti gli Azionisti e la corretta formazione della volontà assembleare.

In osservanza dell'art. 13 del Regolamento Assembleare, tutti coloro che intervengono all'Assemblea hanno il diritto di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione, presentando una richiesta scritta al Presidente contenente l'indicazione dell'argomento cui la domanda stessa si riferisce, che può essere presentata fintanto che il Presidente non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la domanda d'intervento. Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli punti all'ordine del giorno, può determinare in apertura di riunione il tempo - comunque non inferiore a otto minuti - a disposizione di ogni oratore per svolgere il suo intervento. Coloro che sono già intervenuti nella discussione possono chiedere di prendere la parola una seconda volta in relazione allo stesso argomento, esaurita la fase delle risposte.

***

Nel corso dell'esercizio 2023 si è tenuta una sola Assemblea degli Azionisti in data 21 aprile 2023 convocata in sede ordinaria e straordinaria.

Ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (c.d. Decreto "Cura Italia") convertito con Legge 24 aprile 2020, n. 27, come successivamente modificato e integrato, l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spettava il diritto di voto è stato consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato.

La Società ha nominato "Computershare S.p.A." quale Rappresentante Designato Esclusivo per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto ai sensi del combinato disposto degli articoli 106, comma 4 del citato Decreto 18/2020 e 135-undecies del TUF.

Alla suddetta Assemblea degli Azionisti presieduta dal dott. Giuseppe de' Longhi, hanno partecipato tutti gli amministratori e il Collegio Sindacale nella sua totalità.

Nel corso di tale adunanza sono stati approvati: in sede ordinaria (i) il bilancio relativo all'esercizio 2022 e la distribuzione del relativo dividendo; (ii) la Politica di Remunerazione per l'esercizio 2023 contenuta nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione che l'Emittente è tenuta a redigere ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, nonché, con voto consultivo, i contenuti della Sezione II della relazione stessa inerenti i compensi corrisposti ad amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche della Società nell'esercizio 2021; (iii) la riduzione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da 12 a 11 membri, a seguito delle dimissioni del consigliere dott. Massimo Garavaglia; (iv) la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 20 aprile 2022; in sede straordinaria (i) la proposta di modifica degli articoli 5-bis, 7-bis e 13 dello Statuto Sociale.

In occasione dell'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 21 aprile 2023, non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea, né proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 126-bis del TUF e non sono pervenute alla Società domande ai sensi dell'art. 127-ter del TUF. In data 4 aprile 2023, è invece pervenuta una proposta individuale di deliberazione sul punto 3 all'ordine del giorno di parte ordinaria da parte del socio De Longhi Industrial S.A. ai sensi dell'126-bis, comma 1, terzo periodo del TUF.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione ha riferito in occasione della suddetta Assemblea, sull'attività svolta e programmata e si è sempre adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare. La Società ha riferito sul funzionamento e sulle attività svolte da parte di ciascun comitato endoconsiliare, per il tramite della Relazione sulla Remunerazione (per quanto riguarda il Comitato Remunerazioni e Nomine) e della presente Relazione (con riferimento al Comitato Controllo e Rischi e al Comitato Indipendenti) entrambe messe a disposizione degli Azionisti in occasione della suddetta Assemblea.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio non ha ritenuto necessario od opportuno elaborare, nell'ottica di definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, motivate proposte da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti in merito a:

a. scelta e caratteristiche del modello societario (tradizionale, one-tier, two-tier);
b. articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni;
c. percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutele delle minoranze.

Si ricorda, infine, che in previsione del rinnovo degli organi sociali avutosi con l'Assemblea del 20 aprile 2022, il Consiglio non aveva elaborato motivate proposte sottoposte all'Assemblea degli Azionisti in merito alla dimensione, composizione e nomina del Consiglio e durata in carica dei suoi componenti.

14. Ulteriori pratiche di Gruppo De' Longhi governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)

La Società non ha adottato ulteriori pratiche di go verno societario rispetto a quelle descritte nella presente Relazione.

15. Cambiamenti dalla Gruppo De' Longhi chiusura dell'esercizio di riferimento

Dalla data di chiusura dell'Esercizio alla data di ap provazione della presente Relazione non si sono verificati cambiamenti nella struttura di governan ce della Società.

16. Considerazioni sulla Gruppo De' Longhi lettera del presidente del comitato per la corporate governance

Le raccomandazioni formulate dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance nella lettera del 14 dicembre 2023 (di seguito le "Raccomanda zioni" o singolarmente la "Raccomandazione") sono state oggetto di esame, insieme all'"XI° Rap porto sull'Applicazione del Codice di Autodisciplina" approvato dal comitato medesimo (di seguito, il "Rapporto"), da parte del Consiglio di Amministra zione nella seduta del 12 marzo 2024, nel corso della quale sono state formulate considerazioni al riguardo tenendo conto degli esiti dell'esame della suddetta lettera e del Rapporto condotto prelimi narmente dal Comitato Controllo e Rischi nella seduta del 1 marzo 2024. Le Raccomandazioni e il Rapporto sono stati altresì oggetto di esame da parte del Comitato Remunerazioni e Nomine nella riunione del 16 gennaio 2024.

In relazione a ciascuna Raccomandazione formula ta dal Comitato per la Corporate Governance, si ri portano di seguito le considerazioni di sintesi con divise dal Consiglio di Amministrazione all'esito delle suddette valutazioni.

La raccomandazione n. 1 invita le società ad "a for nire adeguata disclosure sul coinvolgimento dell'organo di amministrazione nell'esame e nell'approvazione del piano industriale e nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine" .

A tal proposito, nel corso della riunione consiliare del 12 marzo 2024 il Consiglio ha rilevato come tali informazioni siano state fornite da De' Longhi S.p.A. nelle singole sezioni specifiche della Relazione CG riferita all'esercizio 2022 e pubblicata lo scorso anno, così come nella presente Relazione, nella parte in cui è stato descritto l'esame e l'approvazio ne del piano industriale e dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine (si veda, in particolare quanto riportato al riguardo ai paragra fo 4.1 e 9.2, nonché, in via generale, al paragrafo 1.4).

La raccomandazione n. 2 "invita le società a dare adeguata motivazione nella relazione sul governo societario in caso di deroga alla tempestività dell'in formativa pre-consiliare per ragioni di riservatezza, eventualmente prevista nei regolamenti del consi glio e/o adottata nelle prassi" .

Al riguardo il Consiglio di Amministrazione ha ricor dato che in data 30 giugno 2021 ha approvato il Regolamento che, nel definire le regole di funziona mento del Consiglio, disciplina le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori, preve dendo che l'invio della documentazione pre-consi liare avvenga almeno 2 giorni lavorativi antecedenti l'adunanza (salvo casi di urgenza), senza consenti re deroghe alla messa a disposizione dei dati e delle informazioni nel rispetto di tale termine per ragioni di riservatezza. Supportato nella sua valuta zione dagli esiti delle verifiche svolte dal Comitato Remunerazioni e Nomine e dal Comitato Controllo e Rischi, il Consiglio ha inoltre rilevato che:

• nelle adunanze consiliari svoltesi nel corso dell'Esercizio, il termine indicato dal Consiglio è stato sostanzialmente rispettato e non si sono verificate deroghe per ragioni di riservatezza;
• anche il termine previsto da entrambi i regola menti dei citati comitati endoconsiliari per la

messa a disposizione della documentazione re lativa ad ogni riunione di ciascun comitato - fis sato per il Comitato Remunerazioni e Nomine in "almeno 2 giorni lavorativi precedenti la riunione (salvo casi di necessità e urgenza al ricorrere dei quali la documentazione deve comunque essere inoltrata almeno 24 ore precedenti la riunione),", e per il Comitato Controllo e Rischi in "almeno 2 giorni lavorativi precedenti la riunione, (salvo casi di necessità e urgenza al ricorrere dei quali la do cumentazione deve comunque essere inoltrata almeno 24 ore precedenti la riunione") è stato so stanzialmente rispettato nel corso delle adunan ze che si sono tenute nel corso dell'Esercizio e anche per queste adunanze non si sono verifica te deroghe per ragioni di riservatezza.

La raccomandazione n. 3 "invita le società a indica re chiaramente e dare adeguata motivazione nella relazione sul governo societario della mancata espressione, in occasione del rinnovo dell'organo di amministrazione, dell'orientamento sulla sua com posizione quantitativa o qualitativa e/o della manca ta richiesta, a chi presenta una lista «lunga», di forni re adeguata informazione circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso. Il Comitato invita anche le società a indicare come i tempi di pubblica zione dell'orientamento siano stati ritenuti congrui per consentire un'adeguata considerazione da parte di chi presenta le liste dei candidati" .

A tal proposito il Consiglio ha rilevato che la racco mandazione 23 del Codice CG non si applica alla Società in quanto, essendo la stessa controllata da De Longhi Industrial S.A., si qualifica ai sensi del Codice CG quale "società a proprietà concentrata". E' stato peraltro rilevato come, in vista del suo rin novo deliberato dall'Assemblea del 20 aprile 2022, il Consiglio uscente avesse comunque provveduto a formulare agli azionisti, nella Relazione illustrativa ex art 125-ter del TUF, le proprie raccomandazioni in merito ai profili dei candidati da inserire nelle liste e ad altre caratteristiche dei candidati, in linea con la politica di diversità adottata in relazione alla composizione dell'organo amministrativo.

Con la raccomandazione n. 4 il Comitato "invita le società a dare adeguata disclosure, nelle proposte dell'organo di amministrazione all'assemblea sull'in troduzione del voto maggiorato, delle finalità della scelta e degli effetti attesi sugli assetti proprietari e di controllo e sulle sinergie future e a fornire adegua ta motivazione dell'eventuale mancata disclosure di questi elementi" .

Dopo aver evidenziato che De' Longhi ha già intro dotto nel suo Statuto Sociale la maggiorazione del voto nel 2017, il Consiglio ha anzitutto rilevato come tale Raccomandazione non trovi applicazio ne per la Società, costatando che, in ogni caso, nella relazione illustrativa relativa alla proposta di modifica statutaria presentata dagli amministratori all'Assemblea dell'11 aprile 2017 (disponibile nel sito internet della Società www.delonghigroup. com, sezione "Governance" - "Organi Sociali" - "Ar chivio Assemblee degli Azionisti" - "2017" - "Assem blea del 2017") siano state fornite tutte le informa zioni raccomandate dal Comitato per la Corporate Governance13 .

All'esame delle raccomandazioni sia da parte dei Comitati che da parte del Consiglio di Amministra zione ha partecipato anche il Collegio Sindacale.

Treviso, 12 marzo 2024 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Giuseppe de' Longhi

13 In particolare, nella relazione illustrativa agli azionisti il Con siglio di Amministrazione aveva specificato: (i) quanto alle finalità dell'introduzione della maggiorazione del diritto di voto che «Il raggiungimento dell'obiettivo dell'incentivazio ne all'investimento di medio-lungo periodo avviene ricono scendo, sulle orme di quanto previsto in altri ordinamenti stranieri, un voto maggiorato all'azionista che abbia dato e dia prova di fedeltà alla società attraverso il mantenimento del proprio possesso azionario per un determinato periodo di tempo. Quest'obiettivo è coerente con la politica della Società, volta a promuovere l'incremento durevole del valore delle azioni, i vista dei futuri programmi di sviluppo e di investimento»; (ii) quanto agli «Effetti dell'introduzione del voto maggiorato sugli assetti proprietari dell'emittente» che «Nell'ipotesi teorica in cui l'azionista di maggioranza De Longhi Industrial S.A. dovesse chiedere, al ricorrere delle condizioni richieste dallo Statuto Sociale, la maggio razione del diritti di voto sull'intera partecipazione detenuta alla data della presente Relazione, e nessun altro azionista dovesse richiedere tale maggiorazione, al termine dei venti quattro mesi continuativi di detenzione la percentuale di diritti di voto spettante direttamente a De Longhi Industrial S.A. sarebbe pari a circa il 76,548%.». Si rinvia alla Relazione

TABELLA 1 - Struttura del Consiglio di Amministrazione al 31.12.2023

TABELLA 2 - Struttura dei Comitati Consiliari al 31.12.2023

TABELLA 3 - Struttura del Collegio Sindacale al 31.12.2023

Tabella 1: Struttura

del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente	Giuseppe De' Longhi	1939	2001	20.04.2022	Approvazione Bilancio al 31.12.2024	Azionisti	M	X				3	7/7
CEO e Amministratore delegato	Fabio De' Longhi	1967	2001	20.04.2022	Approvazione Bilancio al 31.12.2024	Azionisti	M	X				2	7/7
Amministratore	Silvia De' Longhi	1984	2007	20.04.2022	Approvazione Bilancio al 31.12.2024	Azionisti	M	X				1	7/7
Amministratore	Massimiliano Benedetti	1970	2018	20.04.2022	Approvazione Bilancio al 31.12.2024	Azionisti	M		X	X	X	1	7/7
Amministratore	Ferruccio Borsani	1958	2019	20.04.2022	Approvazione Bilancio al 31.12.2024	Azionisti	m		X	X	X	1	6/7
Amministratore	Luisa Maria Virginia Collina	1968	2016	20.04.2022	Approvazione Bilancio al 31.12.2024	Azionisti	M		X	X	X	-	7/7
Amministratore	Carlo Garavaglia	1943	2001	20.04.2022	Approvazione Bilancio al 31.12.2024	Azionisti	M		X			4	7/7
Amministratore	Carlo Grossi	1956	2022	20.04.2022	Approvazione Bilancio al 31.12.2024	Azionisti	M		X	X	X	1	7/7
Amministratore	Micaela le Divelec Lemmi	1968	2022	20.04.2022	Approvazione Bilancio al 31.12.2024	Azionisti	M		X	X	X	2	6/7
Amministratore	Maria Cristina Pagni	1955	2013	20.04.2022	Approvazione Bilancio al 31.12.2024	Azionisti	M		X		X	-	7/7
Amministratore	Stefania Petruccioli	1967	2013	20.04.2022	Approvazione Bilancio al 31.12.2024	Azionisti	M		X		X	2	7/7
Amministratori cessati durante l'Eesercizio

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 7

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1% del capitale sociale

NOTE

o Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.
(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").
(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").
(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA.

dei comitati consiliari alla data di chiusura dell'esercizio

C.d.A.		Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità		Comitato Remunerazioni e Nomine		Comitato Indipendenti
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Amministratore non esecutivo e indipendente da TUF e da Codice	Luisa Maria Virginia Collina	5/5	P	-	-	14/14	P
Amministratore non esecutivo e indipendente da TUF e da Codice	Micaela le Divelec Lemmi	5/5	M	-	-	14/14	M
Amministratore non esecutivo, indipendente da TUF e non indipendente da Codice	Stefania Petruccioli	5/5	M	-	-	-	-
Amministratore non esecutivo e indipendente da TUF e da Codice	Carlo Grossi	-	-	13/13	P	-	-
Amministratore non esecutivo e indipendente da TUF e da Codice	Ferruccio Borsani	-	-	13/13	M	-	-
Amministratore non esecutivo e non indipendente da TUF e da Codice	Carlo Garavaglia	-	-	12/13	M	-	-
Amministratore non esecutivo e indipendente da TUF e da Codice	Massimiliano Benedetti	-	-	-	-	14/14	M
Amministratori cessati durante l'Esercizio
NA
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:			5		13		14

NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati.

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

del collegio sindacale alla data di chiusura dell'esercizio

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica dal	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indipendenza Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	Numero altri incarichi (****)
Presidente	Cesare Conti	1963	2016	20.04.2022	Approvazione Bilancio al 31.12.2024	m	X	10/10	2
Sindaco effettivo	Alessandra Dalmonte	1967	2022	20.04.2022	Approvazione Bilancio al 31.12.2024	M	X	10/10	9
Sindaco effettivo	Alberto Villani	1962	2013 o	20.04.2022	Approvazione Bilancio al 31.12.2024	M	X	10/10	32
Sindaco supplente	Raffaella Annamaria Pagani	1971	2022	20.04.2022	Approvazione Bilancio al 31.12.2024	M	X	N/A	N/A
Sindaco supplente	Alberta Gervasio	1965	2016	20.04.2022	Approvazione Bilancio al 31.12.2024	m	X	N/A	N/A
Sindaci cessati durante l'Esercizio

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 10

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1% del capitale sociale

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.
(**) In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale.
(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.
o Il dott. Alberto Villani è stato Sindaco Effettivo della Società nel triennio 2013-2016. In data 30.04.19 il dott. Villani è stato nuovamente nominato a tale incarico per il triennio 2019-2021, poi rinnovato in data 20.04.22 per il successivo triennio 2022-2024.

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De'Longhi

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Relazione Indice sul governo societario e gli assetti

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

1.1 Introduzione

1.2 Valori e Missione

1.2 La Storia

1.3 Business Combination tra Eversys e il Gruppo La Marzocco

1.4 La Sostenibilità nel Gruppo De' Longhi

1.5 Il Sistema di governance di De' Longhi

1.6 Classificazione di De' Longhi ai sensi del Codice di Corporate Governance

****

2. Informazioni sugli Gruppo De' Longhi | Relazione 11 assetti proprietari (ex art. 123-Bis, comma 1, TUF) alla data del 12 marzo 2024

A) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

***

Struttura del capitale sociale

I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli articoli 2346 e ss.; in particolare le azioni conferiscono ai loro possessori uguali diritti e ogni azione dà diritto ad un voto, fatto salvo quanto indicato per le azioni che hanno maturato il diritto alla maggiorazione ai

B) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

C) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Partecipazioni rilevanti nel capitale

D) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

E) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

F) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

G) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

H) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di opa (ex artt. 104 comma 1-ter e 104 bis comma 1, TUF)

I) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

L) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. cod. civ.)

3. Compliance Gruppo De' Longhi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

4. Consiglio di Gruppo De' Longhi | Relazione 18 Amministrazione

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123 bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d)-bis), TUF)

Criteri e politiche di diversità nella composizione del consiglio e nell'organizzazione aziendale

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in al tre società

4.4 Funzionamento del consiglio di amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Modalità e tempistiche di convocazione delle riunioni

Flusso informativo e informativa pre-consiliare

Svolgimento dei lavori consiliari

Verbalizzazione delle riunioni

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Segretario del Consiglio

4.6 Consiglieri esecutivi

Amministratori Delegati

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Informativa al Consiglio da parte dei Consiglieri Delegati

Altri Consiglieri Esecutivi

4.7 Amministratori indipendenti e lead independent director

Amministratori Indipendenti

Lead Independent Director

5. Gestione delle Gruppo De' Longhi informazioni societarie

6. Comitati interni al Gruppo De' Longhi | Relazione 40 consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Comitato Controllo e Rischi e Comitato Remunerazioni e Nomine

Comitato Indipendenti

*****

7. Autovalutazione Gruppo De' Longhi | Relazione 43 e successione degli amministratori - Comitato Remunerazioni e Nomine

7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori

7.2 Comitato Nomine

8. Remunerazione degli Gruppo De' Longhi amministratori - Comitato Remunerazioni e Nomine

8.1 Remunerazione degli amministratori

8.2 Comitato Remunerazioni e Nomine

9. Sistema di controllo Gruppo De' Longhi | Relazione 46 interno e di gestione dei rischi - Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilitá

9.1. Chief Executive Officer

9.2 Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità

Composizione e funzionamento del comitato controllo e rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

***

Funzioni attribuite al comitato controllo e rischi

9.3 Responsabile della funzione di Internal Audit

9.4 Modello organizzativo ex d. Lgs. 231/2001

9.5 Società di revisione

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno relativo al processo di informativa finanziaria

Descrizione delle principali caratteristiche

9.7 Coordinamento tra i soggetti coin volti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

10. Interessi degli Gruppo De' Longhi | Relazione 57 amministratori e operazioni con parti correlate

11. Collegio Sindacale Gruppo De' Longhi | Relazione 59

11.1 Nomina e sostituzione

11.2 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis) TUF)

Criteri e Politiche di Diversità

2. Informazioni sugli Gruppo De' Longhi ^| Relazione 11 assetti proprietari (ex art. 123-Bis, comma 1, TUF) alla data del 12 marzo 2024

4. Consiglio di Gruppo De' Longhi ^| Relazione 18 Amministrazione

6. Comitati interni al Gruppo De' Longhi ^| Relazione 40 consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

7. Autovalutazione Gruppo De' Longhi ^| Relazione 43 e successione degli amministratori - Comitato Remunerazioni e Nomine

9. Sistema di controllo Gruppo De' Longhi ^| Relazione 46 interno e di gestione dei rischi - Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilitá

10. Interessi degli Gruppo De' Longhi ^| Relazione 57 amministratori e operazioni con parti correlate

11. Collegio Sindacale Gruppo De' Longhi ^| Relazione 59

12. Rapporti Gruppo De' Longhi ^| Relazione 63 con gli azionisti

13. Assemblee Gruppo De' Longhi ^| Relazione 64