De'Longhi

AGM Information • Mar 29, 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SUL PRIMO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA IN SEDE ORDINARIA E STRAORDINARIA PER IL 19 APRILE 2024

(Relazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 72 del Regolamento Emittenti, in conformità allo schema n. 3 dell'Allegato 3A al regolamento medesimo.)

PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA

"Proposta di modifica degli articoli 5-bis e 7 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti" .

Signori Azionisti,

la presente relazione viene resa ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 72 del Regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), ed è stata redatta in conformità allo schema n. 3 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.

Nella seduta del 12 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione della Società (il "Consiglio di Amministrazione") ha deciso di convocarVi, in sede straordinaria, per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di deliberazione in merito:

(i) alla modifica dell'articolo 5-bis dello Statuto Sociale mediante l'inserimento di un nuovo comma al fine di prevedere, ai sensi del primo comma dell'art. 2349 del codice civile, la facoltà di assegnare utili o riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate mediante l'emissione di azioni della Società da attribuire loro a titolo gratuito; e

(ii) alla modifica del terzo comma dell'art. 7 dello Statuto Sociale finalizzata ad introdurre nello Statuto stesso la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di designare, di volta in volta per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto al voto possano, ex art. 135-undecies del TUF, conferire delega per partecipare all'Assemblea (il "Rappresentante Designato") e di stabilire che l'intervento e il diritto di voto in Assemblea per gli aventi diritto possa avvenire anche esclusivamente mediante conferimento di delega o sub-delega al Rappresentante Designato.

1. Motivazione e illustrazione della modifica statutaria proposta all'art. 5-bis dello Statuto Sociale, relativa all'inserimento della facoltà di assegnare utili o riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate mediante l'emissione di azioni della Società da attribuire loro a titolo gratuito.

La modifica proposta è finalizzata a dotare la Società di un efficace strumento idoneo a porre in essere iniziative di fidelizzazione e incentivazione dei dipendenti di De' Longhi S.p.A. e delle società dalla stessa controllate, come consentito dalle vigenti disposizioni di legge.

Al riguardo si ricorda che sarà sottoposta all'esame e all'approvazione dell'Assemblea, quale quarto punto all'ordine del giorno della parte ordinaria, la proposta di adozione di un piano di incentivazione azionaria denominato "Piano di Performance Shares 2024 – 2026" (il "Piano"), riservato all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale della Società, nonché ad un ristretto numero di top manager del Gruppo De' Longhi – che saranno individuati tra i dirigenti del Gruppo che rivestano ruoli strategicamente rilevanti o comunque in grado di apportare un significativo contributo, nell'ottica del perseguimento degli obiettivi strategici del Gruppo – (i "Beneficiari"), da attuarsi mediante attribuzione gratuita di azioni ordinarie De' Longhi (le "Azioni") al raggiungimento di determinati obiettivi di performance e alle altre condizioni previste dal Regolamento e dalla documentazione attuativa del Piano.

Al servizio del Piano saranno utilizzate: (i) azioni proprie in portafoglio alla Società, alla data di attribuzione delle Azioni ai Beneficiari, a seguito di acquisti effettuati sul mercato, anche a servizio del Piano, ai sensi dell'art. 2357 del codice civile, delle norme del TUF e del Regolamento Emittenti (le "Azioni Proprie"); ovvero, qualora le Azioni Proprie a tale data non fossero capienti, (ii) azioni rivenienti dall'aumento di capitale, in via gratuita ed anche in più tranches, ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, per un importo massimo di nominali Euro 1.800.000 e per massime 1.200.000 Azioni per la cui esecuzione sarà conferita apposita delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del codice civile (l'"Aumento di Capitale").

Per maggiori dettagli con riferimento alla descrizione della proposta di conferimento di delega al Consiglio di Amministrazione per l'Aumento di Capitale ex art. 2349 del codice civile a servizio del Piano, si rinvia alla "Relazione illustrativa degli amministratori sul secondo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria" dell'Assemblea convocata per il 19 aprile 2024, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 72 del Regolamento Emittenti in conformità agli schemi n. 2 e n. 3 dell'Allegato 3A al regolamento medesimo che sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, in Treviso, via L. Seitz n. 47 e sul sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com (sezione "Governance" – "Organi Sociali" – "Assemblea del 2024"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet , contestualmente alla pubblicazione della presente Relazione in data 29 marzo 2024.

2. Motivazione e illustrazione della modifica statutaria proposta all'art. 7 dello Statuto Sociale.

La proposta di modifica del comma 3 dell'art. 7 dello Statuto Sociale è finalizzata ad introdurre la facoltà, per il Consiglio di Amministrazione, di stabilire, di volta in volta per ciascuna Assemblea, che l'intervento e il diritto di voto in Assemblea per gli aventi diritto al voto possa avvenire mediante il conferimento di delega o sub-delega, anche in via esclusiva, al Rappresentate Designato, al fine di consentire la semplificazione dei lavori assembleari, in linea con le prassi e le tendenze più recenti in materia societaria.

L'intento di riflettere in Statuto le previsioni appena indicate tiene conto dei contenuti della Legge 5 marzo 2024, n. 21 recante "Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti" (c.d. Legge Capitali)1 , pubblicata in data odierna nella Gazzetta Ufficiale, e che entrerà in vigore il prossimo 27 marzo.

¹ Si ricorda che, con l'obiettivo di rendere più efficiente l'accesso e la permanenza delle imprese sul mercato dei capitali, la Legge Capitali introduce una serie di novità normative che si muovono nella direzione indicata nel Libro Verde pubblicato nel 2022 dal Ministero dell'Economia e delle Finanze e nel Rapporto OCSE 2020 sul mercato dei capitali; ciò al fine di rimuovere alcuni vincoli, normativi e operativi, all'accesso al mercato dei capitali da parte delle imprese e incentivare, dal lato dell'offerta e della domanda, la canalizzazione del risparmio verso le imprese, tutelando gli investitori.

Tenuto conto dell'evoluzione del modello assembleare delle società quotate anche a seguito dell'applicazione dell'articolo 106 del c.d. "Decreto Cura Italia" inizialmente emanato per far fronte all'emergenza sanitaria da COVID-192 , l'art. 11 della Legge Capitali andrà infatti ad introdurre nel TUF l'art. 135-undecies.1 che contempla, in linea permanente, la facoltà, per le società quotate, di prevedere statutariamente "che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135-undecies".

Si evidenzia, inoltre, che il testo della nuova norma del TUF, oltre a prevedere che al Rappresentante Designato in via esclusiva "possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4", disciplina – sulla base dell'esperienza operativa riveniente dall'applicazione dell'art. 106 del Decreto Cura Italia nonché di quanto previsto dalla direttiva 2007/36/CE – anche l'esercizio al di fuori dell'evento assembleare del diritto di presentare individualmente proposte di delibera (entro il 15° giorno precedente la data dell'Assemblea) e del diritto di porre domande e di ottenere risposte dalla Società (almeno 3 giorni prima dell'Assemblea), in modo tale che le proposte e le informazioni fornite dalla società possano essere prese in considerazione dai soci in sede di rilascio delle istruzioni di voto al Rappresentante Designato.

3. Modifiche Statutarie

L'approvazione della proposta illustrata comporterà la modifica e l'integrazione degli articoli dello Statuto Sociale rubricati "Art. 5-bis" contenuto nel Titolo II, e "Art. 7" contenuto nel Titolo III, nei termini evidenziati in rosso nella colonna destra della seguente tabella, che reca nella colonna sinistra il testo attualmente vigente di ciascun articolo:

Testo Vigente	Testo Proposto
Titolo II – CAPITALE SOCIALE AZIONI	Titolo II – CAPITALE SOCIALE AZIONI
Art. 5-bis	Art. 5-bis
Il capitale sociale può essere aumentato una o più volte nelle forme di legge, anche con emissione di azioni fornite di diritti diversi da	Il capitale sociale può essere aumentato una o più volte nelle forme di legge, anche con emissione di azioni fornite di diritti diversi
quelli delle azioni già in circolazione. L'emissione di nuove azioni ordinarie o	da quelli delle azioni già in circolazione. L'emissione di nuove azioni ordinarie o

² Decreto-legge 18/2020 convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27, come successivamente modificato. A fronte della recente proroga introdotta dalla Legge 23 febbraio 2024, n. 18 di conversione del Decreto-legge 30 dicembre 2023, n. 215 (c.d. Decreto Milleproroghe 2024), le modalità emergenziali previste dalla norma per lo svolgimento delle assemblee societarie saranno in vigore sino alle assemblee convocate entro il 30 aprile 2024. Un'ulteriore proroga del termine al 31 dicembre 2024 è prevista dall'art. 11, comma 2 della Legge Capitali.

anche di azioni fornite di diritti diversi da	anche di azioni fornite di diritti diversi da
quelli delle azioni ordinarie, aventi le stesse	quelli delle azioni ordinarie, aventi le stesse
caratteristiche delle azioni già in	caratteristiche delle azioni già in
circolazione, non richiede ulteriori	circolazione, non richiede ulteriori
approvazioni delle assemblee speciali degli	approvazioni delle assemblee speciali degli
azionisti delle diverse categorie.	azionisti delle diverse categorie.
L'assemblea che delibera l'aumento di	L'assemblea che delibera l'aumento di
capitale può, nel rispetto delle condizioni e	capitale può, nel rispetto delle condizioni e
delle modalità stabilite dalla legge, escludere	delle modalità stabilite dalla legge, escludere
o limitare il diritto di opzione quando	o limitare il diritto di opzione quando
l'interesse della Società lo esige, quando le	l'interesse della Società lo esige, quando le
azioni di nuova emissione devono essere	azioni di nuova emissione devono essere
liberate mediante conferimenti in natura,	liberate mediante conferimenti in natura,
nonché nei limiti del dieci per cento del	nonché nei limiti del dieci per cento del
capitale sociale preesistente ai sensi dell'art.	capitale sociale preesistente ai sensi dell'art.
2441, co.4, C.C.	2441, co.4, C.C.
L'assemblea straordinaria dei soci può	L'assemblea straordinaria dei soci può
delegare a norma dell'art. 2443 C.C. al	delegare a norma dell'art. 2443 C.C. al
Consiglio di Amministrazione la facoltà di	Consiglio di Amministrazione la facoltà di
aumentare il capitale sociale, anche con	aumentare il capitale sociale, anche con
esclusione del diritto d'opzione, con	esclusione del diritto d'opzione, con
l'osservanza delle modalità e dei limiti	l'osservanza delle modalità e dei limiti
previsti allo stesso articolo 2443 C.C	previsti allo stesso articolo 2443 C.C
	È consentita, nei modi e nelle forme di legge,
	l'assegnazione di utili e/o riserve di utili ai
	prestatori di lavoro dipendenti della Società
	o di società controllate, mediante l'emissione
	di azioni ai sensi dell'art. 2349, co. 1, C.C
Le azioni sono nominative ed indivisibili.	Le azioni sono nominative ed indivisibili.
Ogni azione dà diritto ad un voto, salvo che	Ogni azione dà diritto ad un voto, salvo che
l'assemblea abbia deliberato l'emissione di	l'assemblea abbia deliberato l'emissione di
azioni prive del diritto di voto o con diritto di	azioni prive del diritto di voto o con diritto di
voto limitato e salvo quanto previsto dal	voto limitato e salvo quanto previsto dal
successivo comma.	successivo comma.
In deroga a quanto previsto dal comma che	In deroga a quanto previsto dal comma che
precede, ciascuna azione dà diritto di voto	precede, ciascuna azione dà diritto di voto
doppio a condizione che il diritto di voto sia	doppio a condizione che il diritto di voto sia
mantenuto in capo allo stesso soggetto in	mantenuto in capo allo stesso soggetto in
forza di un diritto reale legittimante (piena	forza di un diritto reale legittimante (piena
proprietà, nuda proprietà con diritto di voto o	proprietà, nuda proprietà con diritto di voto o
usufrutto con diritto di voto) per un periodo	usufrutto con diritto di voto) per un periodo
continuativo di ventiquattro mesi (il	continuativo di ventiquattro mesi (il
"Periodo") a decorrere dalla data di	"Periodo") a decorrere dalla data di
iscrizione nell'elenco appositamente istituito	iscrizione nell'elenco appositamente istituito
dalla Società secondo quanto disciplinato dal	dalla Società secondo quanto disciplinato dal
presente articolo (l'"Elenco").
	presente articolo (l'"Elenco").
La maggiorazione del voto avrà effetto dalla	La maggiorazione del voto avrà effetto dalla

Periodo.

Nel caso in cui sia convocata l'assemblea della Società, la maggiorazione del voto ha effetto alla data della c.d. record date prevista dalla normativa vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea e così sia in riferimento ai quorum costitutivi che ai quorum deliberativi, solo a condizione che entro tale data sia decorso il Periodo. L'accertamento da parte della Società della legittimazione alla maggiorazione del voto e dell'inesistenza di circostanze impeditive avviene con riferimento alla c.d. record date. La Società istituisce e tiene l'Elenco, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile e, in quanto compatibili, in conformità alle disposizioni relative al libro soci. L'Elenco è aggiornato entro la fine di ciascun mese di calendario per le richieste pervenute entro tre giorni di mercato aperto precedenti la fine di ciascun mese.

La Società iscrive nell'Elenco il titolare di azioni che ne faccia richiesta scritta alla Società e a favore del quale, ai sensi della normativa vigente, l'intermediario abbia rilasciato idonea comunicazione attestante la legittimazione all'iscrizione. La richiesta di iscrizione potrà riguardare tutte o anche solo parte delle azioni possedute. Il soggetto richiedente potrà in qualunque tempo, mediante apposita richiesta, indicare ulteriori azioni per le quali richieda l'iscrizione nell'Elenco. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante. Il diritto all'iscrizione nell'Elenco – e a seguito del decorso del Periodo – il diritto al beneficio del voto maggiorato conseguono alla titolarità del diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto).

Periodo.

Nel caso in cui sia convocata l'assemblea della Società, la maggiorazione del voto ha effetto alla data della c.d. record date prevista dalla normativa vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea e così sia in riferimento ai quorum costitutivi che ai quorum deliberativi, solo a condizione che entro tale data sia decorso il Periodo. L'accertamento da parte della Società della legittimazione alla maggiorazione del voto e dell'inesistenza di circostanze impeditive avviene con riferimento alla c.d. record date. La Società istituisce e tiene l'Elenco, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile e, in quanto compatibili, in conformità alle disposizioni relative al libro soci. L'Elenco è aggiornato entro la fine di ciascun mese di calendario per le richieste pervenute entro tre giorni di mercato aperto precedenti la fine di ciascun mese.

La Società iscrive nell'Elenco il titolare di azioni che ne faccia richiesta scritta alla Società e a favore del quale, ai sensi della normativa vigente, l'intermediario abbia rilasciato idonea comunicazione attestante la legittimazione all'iscrizione. La richiesta di iscrizione potrà riguardare tutte o anche solo parte delle azioni possedute. Il soggetto richiedente potrà in qualunque tempo, mediante apposita richiesta, indicare ulteriori azioni per le quali richieda l'iscrizione nell'Elenco. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante. Il diritto all'iscrizione nell'Elenco – e a seguito del decorso del Periodo – il diritto al beneficio del voto maggiorato conseguono alla titolarità del diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto).

Il soggetto iscritto nell'Elenco è tenuto a comunicare, e acconsente che l'intermediario comunichi, alla Società ogni circostanza e vicenda che comporti il venir Il soggetto iscritto nell'Elenco è tenuto a comunicare, e acconsente che l'intermediario comunichi, alla Società ogni circostanza e vicenda che comporti il venir

meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o incida sulla titolarità delle azioni e/o del relativo diritto di voto entro la fine del mese in cui tale circostanza si verifica e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente la c.d. record date. La maggiorazione del diritto di voto viene meno: a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. La costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo e la cessione della nuda proprietà con mantenimento dell'usufrutto non determinano la perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato qualora il diritto di voto sia conservato in capo al	meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o incida sulla titolarità delle azioni e/o del relativo diritto di voto entro la fine del mese in cui tale circostanza si verifica e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente la c.d. record date. La maggiorazione del diritto di voto viene meno: a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. La costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo e la cessione della nuda proprietà con mantenimento dell'usufrutto non determinano la perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato qualora il diritto di voto sia conservato in capo al
titolare precedente;	titolare precedente;
b) in caso di cessione diretta o indiretta di	b) in caso di cessione diretta o indiretta di
partecipazioni di controllo in società o enti	partecipazioni di controllo in società o enti
che detengono azioni a voto maggiorato in	che detengono azioni a voto maggiorato in
misura superiore alla soglia prevista	misura superiore alla soglia prevista
dall'articolo 120, comma 2, del d.lgs. 24	dall'articolo 120, comma 2, del d.lgs. 24
febbraio 1998, n. 58.	febbraio 1998, n. 58.
La Società procede alla cancellazione	La Società procede alla cancellazione
dall'Elenco nei seguenti casi: a) rinuncia dell'interessato. E' sempre	dall'Elenco nei seguenti casi: a) rinuncia dell'interessato. E' sempre
riconosciuta la facoltà in capo a colui cui	riconosciuta la facoltà in capo a colui cui
spetta il diritto di voto maggiorato di	spetta il diritto di voto maggiorato di
rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente, in	rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente,
tutto o in parte, alla maggiorazione del diritto	in tutto o in parte, alla maggiorazione del
di voto, mediante comunicazione scritta	diritto di voto, mediante comunicazione
inviata alla Società, fermo restando che la	scritta inviata alla Società, fermo restando
maggiorazione del diritto di voto può essere	che la maggiorazione del diritto di voto può
nuovamente acquisita rispetto alle azioni per	essere nuovamente acquisita rispetto alle
le quali è stata rinunciata con una nuova	azioni per le quali è stata rinunciata con una
iscrizione nell'Elenco e il decorso integrale di un nuovo Periodo in conformità a quanto	nuova iscrizione nell'Elenco e il decorso integrale di un nuovo Periodo in conformità
previsto dal presente statuto;	a quanto previsto dal presente statuto;
b) comunicazione dell'interessato o	b) comunicazione dell'interessato o
dell'intermediario comprovante il venir	dell'intermediario comprovante il venir
meno dei presupposti per la maggiorazione	meno dei presupposti per la maggiorazione
del diritto di voto o la perdita della titolarità	del diritto di voto o la perdita della titolarità

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delle azioni e/o del relativo diritto di voto;

delle azioni e/o del relativo diritto di voto;

c) ove la Società abbia comunque notizia	c) ove la Società abbia comunque notizia
dell'avvenuto verificarsi di fatti che	dell'avvenuto verificarsi di fatti che
comportano il venir meno dei presupposti per	comportano il venir meno dei presupposti
la maggiorazione del diritto di voto o la	per la maggiorazione del diritto di voto o la
perdita della titolarità delle azioni e/o del	perdita della titolarità delle azioni e/o del
relativo diritto di voto.	relativo diritto di voto.
La maggiorazione del diritto di voto già	La maggiorazione del diritto di voto già
maturata ovvero, se non maturata, il periodo	maturata ovvero, se non maturata, il periodo
di titolarità necessario alla maturazione del	di titolarità necessario alla maturazione del
voto maggiorato, si conserva:	voto maggiorato, si conserva:
a) in caso di successione a causa di morte, a	a) in caso di successione a causa di morte, a
favore dell'erede e/o legatario;	favore dell'erede e/o legatario;
b) in caso di fusione o scissione del titolare	b) in caso di fusione o scissione del titolare
delle azioni, a favore della società risultante	delle azioni, a favore della società risultante
dalla fusione o beneficiaria della scissione;	dalla fusione o beneficiaria della scissione;
c) ove la partecipazione sia intestata a un	c) ove la partecipazione sia intestata a un
trust, in caso di cambiamento del trustee;	trust, in caso di cambiamento del trustee;
d) in caso di trasferimento da un portafoglio	d) in caso di trasferimento da un portafoglio
ad altro degli OICR gestiti da uno stesso	ad altro degli OICR gestiti da uno stesso
soggetto.	soggetto.
La maggiorazione del diritto di voto si	La maggiorazione del diritto di voto si
estende, ferme restando le comunicazioni da	estende, ferme restando le comunicazioni da
parte dell'intermediario previste dalla	parte dell'intermediario previste dalla
normativa vigente e dal presente statuto ai	normativa vigente e dal presente statuto ai
fini della maggiorazione del diritto di voto:	fini della maggiorazione del diritto di voto:
a) alle azioni assegnate in caso di aumento	a) alle azioni assegnate in caso di aumento
gratuito di capitale ai sensi dell'art. 2442	gratuito di capitale ai sensi dell'art. 2442
C.C. e spettanti al titolare in relazione alle	C.C. e spettanti al titolare in relazione alle
azioni per le quali sia già maturata la	azioni per le quali sia già maturata la
maggiorazione del diritto di voto;	maggiorazione del diritto di voto;
b) alle azioni assegnate in cambio di quelle	b) alle azioni assegnate in cambio di quelle
cui è attribuito il diritto di voto maggiorato in	cui è attribuito il diritto di voto maggiorato
caso di fusione o di scissione della Società,	in caso di fusione o di scissione della Società,
sempre che - e nei termini in cui - ciò sia	sempre che - e nei termini in cui - ciò sia
previsto dal relativo progetto di fusione o	previsto dal relativo progetto di fusione o
scissione;	scissione;
c) alle azioni sottoscritte nell'esercizio del	c) alle azioni sottoscritte nell'esercizio del
diritto di opzione in caso di aumento di	diritto di opzione in caso di aumento di
capitale mediante nuovi conferimenti.	capitale mediante nuovi conferimenti.
Nelle ipotesi di cui alle lettere a), b) e c) che	Nelle ipotesi di cui alle lettere a), b) e c) che
precedono, le nuove azioni acquisiscono la	precedono, le nuove azioni acquisiscono la
maggiorazione del voto (i) per le azioni di	maggiorazione del voto (i) per le azioni di
nuova emissione spettanti al titolare in	nuova emissione spettanti al titolare in
relazione ad azioni per le quali sia già	relazione ad azioni per le quali sia già
maturata la maggiorazione di voto, dal	maturata la maggiorazione di voto, dal
momento dell'iscrizione nell'Elenco, senza	momento dell'iscrizione nell'Elenco, senza
necessità di un ulteriore decorso del Periodo;	necessità di un ulteriore decorso del Periodo;
(ii) per le azioni di nuova emissione spettanti	(ii) per le azioni di nuova emissione spettanti

al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del decorso del Periodo calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco. La maggiorazione del diritto di voto si computa per ogni deliberazione assembleare e anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale. La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale sociale.	al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del decorso del Periodo calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco. La maggiorazione del diritto di voto si computa per ogni deliberazione assembleare e anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale. La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale sociale.
Titolo III – ASSEMBLEA - FORMALITÀ PER LA CONVOCAZIONE, DIRITTO DI INTERVENTO E RAPPRESENTANZA	Titolo III – ASSEMBLEA - FORMALITÀ PER LA CONVOCAZIONE, DIRITTO DI INTERVENTO E RAPPRESENTANZA
Art. 7	Art. 7
La convocazione dell'Assemblea, ordinaria e straordinaria che può tenersi anche in luogo diverso dalla sede legale, purché nell'ambito dell'Unione Europea, il diritto di intervento e la rappresentanza in assemblea nonché le maggioranze deliberative e costitutive sono regolati dalla normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente. La delega per la rappresentanza in Assemblea può essere conferita anche in via elettronica nel rispetto della normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente, e può essere notificata alla Società tramite posta elettronica certificata, all'indirizzo di posta elettronica certificata riportato nell'avviso di convocazione, in osservanza delle applicabili disposizioni – anche regolamentari – vigenti. La Società non designa rappresentanti ai quali i soci possano conferire una delega con istruzioni di voto.	La convocazione dell'Assemblea, ordinaria e straordinaria che può tenersi anche in luogo diverso dalla sede legale, purché nell'ambito dell'Unione Europea, il diritto di intervento e la rappresentanza in assemblea nonché le maggioranze deliberative e costitutive sono regolati dalla normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente. La delega per la rappresentanza in Assemblea può essere conferita anche in via elettronica nel rispetto della normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente, e può essere notificata alla Società tramite posta elettronica certificata, all'indirizzo di posta elettronica certificata riportato nell'avviso di convocazione, in osservanza delle applicabili disposizioni – anche regolamentari – vigenti. La Società non designa rappresentanti ai quali i soci possano conferire una delega con istruzioni di voto. Il Consiglio di Amministrazione può designare, di volta in volta per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali gli

	delega con istruzioni di voto sulle proposte
	all'ordine del giorno; e ciò anche in via
	esclusiva, purché consentito dall'applicabile
	normativa, anche regolamentare, pro
	tempore vigente, dandone informativa in
	conformità alle disposizioni medesime.
L'Assemblea ordinaria deve essere	L'Assemblea ordinaria deve essere
convocata almeno una volta all'anno entro	convocata almeno una volta all'anno entro
centoventi giorni dalla chiusura	centoventi giorni dalla chiusura
dell'esercizio sociale. L'Assemblea può	dell'esercizio sociale. L'Assemblea può
peraltro essere convocata entro il maggior	peraltro essere convocata entro il maggior
termine di centottanta giorni dalla chiusura	termine di centottanta giorni dalla chiusura
dell'esercizio sociale anche in uno dei	dell'esercizio sociale anche in uno dei
seguenti casi:	seguenti casi:
- quando la Società sia tenuta ad approvare il	- quando la Società sia tenuta ad approvare il
bilancio consolidato;	bilancio consolidato;
- quando particolari esigenze, legate a novità	- quando particolari esigenze, legate a novità
legislative in materia fiscale, contabile o	legislative in materia fiscale, contabile o
societaria, ovvero all'introduzione di nuovi	societaria, ovvero all'introduzione di nuovi
sistemi di registrazione contabile lo	sistemi di registrazione contabile lo
richiedano. In questi casi gli amministratori	richiedano. In questi casi gli amministratori
segnalano nella relazione prevista dall'art.	segnalano nella relazione prevista dall'art.
2428 cod. civ. le ragioni della dilazione.	2428 cod. civ. le ragioni della dilazione.

Si precisa che, qualora approvate dall'Assemblea degli Azionisti, le modifiche dello Statuto Sociale proposte avranno efficacia a partire dall'iscrizione della relativa delibera assembleare presso il competente Registro delle Imprese.

Entrambe le modifiche statutarie proposte non attribuiscono agli Azionisti che non avranno concorso alla deliberazione oggetto della presente relazione il diritto di recedere ai sensi dell'art. 2437 del codice civile.

4. Proposta di deliberazione

Signori Azionisti,

per le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere la seguente deliberazione:

«L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di De' Longhi S.p.A., validamente costituita e atta a deliberare in sede straordinaria:

- sulla base della relazione del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e dell'articolo 72 del Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n. 11971/1999,

DELIBERA

1. di modificare gli articoli 5-bis e 7 dello Statuto Sociale, secondo il testo riportato nella Relazione Illustrativa;

2. di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, affinché gli stessi, anche a mezzo di procuratori speciali, con ogni più ampio potere, provvedano a tutto quanto necessario per l'esecuzione delle deliberazioni di modifica statutaria adottate in data odierna e per l'adempimento di tutte le formalità di legge, con facoltà di apportarvi aggiunte, modifiche e soppressioni di carattere formale e non sostanziale che risultassero necessarie o comunque fossero richieste anche in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese».

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La presente Relazione Illustrativa verrà, in data 29 marzo 2024 messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, in Treviso, via L. Seitz n. 47 e mediante pubblicazione sul sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com (sezione "Governance" – "Organi Sociali" –"Assemblea del 2024"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet .

Treviso, 12 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Dott. Giuseppe de' Longhi