Class Editori

Capital/Financing Update • Nov 30, 2022

Comunicato predisposto ai sensi dell'art 114, comma 5, del D.Lgs n. 58/1998

Milano, 30 novembre 2022

In ottemperanza alla richiesta di Consob ai sensi dell'articolo 114 comma 5 del D. Lgs n. 58/1998 inviata alla società in data 6 novembre 2020, si forniscono le seguenti informazioni su Class Editori S.p.A ("Class") e sul Gruppo Class Editori ("Gruppo") riferite al 31 ottobre 2022. Ove non diversamente specificato, tutti gli importi riportati nel presente comunicato sono espressi in migliaia di Euro.

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DEL GRUPPO CLASS E DI CLASS EDITORI SPA, CON EVIDENZIAZIONE DELLE COMPONENTI A BREVE SEPARATAMENTE DA QUELLE A MEDIO-LUNGO TERMINE

€uro/000	Gruppo 31/10/2022	Class Editori 31/10/2022
A. Disponibilità liquide	10	1
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	3.197	318
C. Altre attività finanziarie correnti	7.679	4.495
D. Liquidità (A+B+C)	10.886	4.814
E. Debito finanziario corrente (esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)	(40.692)	(33.504)
F. Parte corrente del debito finanziario non corrente	(5.242)	(1.768)
G. Indebitamento Finanziario Corrente (E+F)	(45.934)	(35.272)
H. Indebitamento Finanziario Corrente Netto (G-D)	(35.048)	(30.458)
I. Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)	(62.658)	(36.804)
J. Strumenti di debito	--	--
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	--	--
L. Indebitamento Finanziario non Corrente (I+J+K)	(62.658)	(36.804)
M. Totale Indebitamento Finanziario (H+L)	(97.706)	(67.262)
E. Debiti per beni in leasing correnti (IFRS 16)	2.672	583
I. Debiti per beni in leasing non correnti (IFRS 16)	10.496	685
Totale Indebitamento Finanziario netto effettivo	(84.538)	(65.994)

L'entrata in vigore del principio contabile IFRS 16 con conseguente iscrizione di un'attività per il diritto d'uso del bene in leasing e di una passività rappresentativa dell'obbligazione finanziaria, ha comportato un peggioramento della rappresentazione della Posizione Finanziaria Netta Complessiva. Pertanto, al fine di garantire una maggiore chiarezza espositiva nella tabella che precede vengono

rappresentati anche i dati della posizione finanziaria netta depurati dagli effetti dell'applicazione del principio contabile IFRS 16.

La posizione finanziaria netta viene esposta secondo lo schema previsto dalla Comunicazione Esma del 4 marzo 2021, entrata in vigore dal 5 maggio 2021.

La posizione finanziaria netta effettiva del gruppo Class evidenziata nel prospetto presenta alla data del 31 ottobre 2022 un saldo negativo effettivo pari a 84,54 milioni di euro rispetto agli 84,28 milioni del 30 giugno 2022.

Si segnalano inoltre 13,17 milioni di euro di passività finanziarie conseguenti all'applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16 in particolare legato alla contabilizzazione di canoni d'affitto per tutta la durata del contratto. Tale effetto contabile porta l'indebitamento finanziario della Casa editrice al 31 ottobre 2022 a 97,71 milioni di euro.

La posizione finanziaria netta di Class Editori Spa presenta alla data del 31 ottobre 2022 un saldo negativo pari a 67,26 milioni di euro (-65,99 milioni di euro al netto dell'effetto contabile relativo al principio IFRS 16).

In relazione alla posizione finanziaria netta del Gruppo e di Class Editori SpA, si precisa che i dati riportati nel presente documento non considerano gli effetti derivanti dalle operazioni previste nell'ambito della Manovra Finanziaria sottoscritta con gli istituti di credito in data 17 ottobre 2022 e meglio descritta in seguito.

POSIZIONI DEBITORIE SCADUTE DELLA SOCIETA' E DEL GRUPPO AD ESSA FACENTE CAPO, RIPARTITE PER NATURA (FINANZIARIA, COMMERCIALE, TRIBUTARIA, PREVIDENZIALE E VERSO DIPENDENTI) E LE CONNESSE EVENTUALI INIZIATIVE DI REAZIONE DEI CREDITORI (SOLLECITI, INGIUNZIONI, SOSPENSIONE NELLA FORNITURA ETC.)

€uro/000	Gruppo 31/10/2022	Class Editori 31/10/2022
Debiti finanziari	127	--
Debiti commerciali	12.246	4.214
Debiti previdenziali	5.949	1.079
Depositi verso dipendenti	--	--
Debiti tributari	13.924	1.574
Totale	32.246	6.867

POSIZIONI DEBITORIE SCADUTE - GRUPPO CLASS 31/10/2022

	Suddivisione dei debiti per gioni di scaduto				Totale
(in migliaia di Euro)	0-60	61-120	121-180	181-365	>365	scaduto
Debiti finanziari	71	-	-	-	56	127
Debiti commerciali	2.430	1.644	1.653	3.708	2.811	12.246
Debiti previdenziali	528	480	521	1.004	3.416	5.949
Debiti verso dipendenti	-	-	-	-	-	-
Debiti tributari	974	799	1.003	1.564	9.584	13.924
TOTALE DEBITI	4.003	2.923	3.177	6.276	15.867	32.246

	Suddivisione dei debiti per gioni di scaduto				Totale
(in migliaia di Euro)	0-60	61-120	121-180	181-365	>365	scaduto
Debiti finanziari						-
Debiti commerciali	748	466	486	1.255	1.259	4.214
Debiti previdenziali	83	75	83	148	689	1.079
Debiti verso dipendenti	-	-	-	-	-	-
Debiti tributari	53	48	96	133	1.244	1.574
TOTALE DEBITI	884	589	665	1.537	3.192	6.867

POSIZIONI DEBITORIE SCADUTE - CLASS EDITORI S.p.A. 31/10/2022

Circa i debiti finanziari sopra esposti si precisa che in data 17 ottobre 2022 l'Emittente ha sottoscritto con le banche sottoscrittrici dell'accordo di riscadenziamento del debito di maggio 2019 (le "Banche Aderenti") un accordo attuativo di piano di risanamento ai sensi dell'art. 67 L.F..

Tale piano di risanamento si fonda sul piano industriale, economico e finanziario per gli anni 2022- 2027 (il "Piano Industriale e Finanziario"), approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 6 giugno 2022, e sui correlati interventi di manovra finanziaria e relativi effetti (la "Manovra Finanziaria").

In relazione alla Manovra Finanziaria, si segnala che la stessa prevede, in particolare:

a. un aumento di capitale dell'Emittente, con esclusione del diritto di opzione, per euro 17 milioni,

b. con riferimento all'esposizione debitoria esistente verso le Banche Aderenti (pari, attualmente, a complessivi circa euro 85 milioni):

• il rimborso immediato per circa euro 15,5 milioni, con l'utilizzo di risorse finanziarie provenienti dal suddetto aumento di capitale;

• il consolidamento e il progressivo rimborso in 5 anni per un importo complessivo di circa euro 17,5 milioni;

• lo stralcio per un importo di circa euro 30 milioni; e

• lo stralcio di un ulteriore importo complessivo di circa euro 22 milioni, fermo restando l'eventuale obbligo dell'Emittente di corrispondere alle Banche Aderenti un ristoro anche solo parziale (c.d. earn-out) di tale posta creditoria rinunciata dalle Banche Aderenti nel caso in cui il gruppo facente capo all'Emittente raggiungesse, in tutto o in parte, gli obiettivi di EBITDA per il periodo 2022-2026 previsti dal Piano Industriale e Finanziario, restando inteso che il pagamento di tale earn out sarebbe limitato alle disponibilità di cassa eccedenti i valori di cassa minima di ciascun anno.

L'accordo attuativo sottoscritto in data 17 ottobre 2022 prevede inoltre che l'Emittente e le altre società sottoscrittrici dell'accordo di riscadenziamento del debito di maggio 2019 (le "Società Aderenti") si impegnino nei confronti delle Banche Aderenti affinché la prima si accolli, ai sensi dell'art. 1273 c.c., il debito delle seconde verso le Banche Aderenti per una cifra complessivamente pari a circa euro 16,2 milioni, come meglio descritto nella documentazione disponibile nella sezione "investor relations" del sito www.classeditori.it.

Non si segnalano iniziative significative da parte dei creditori.

RAPPORTI VERSO PARTI CORRELATE DI CLASS EDITORI SPA E DEL GRUPPO

Circa i rapporti intrattenuti con parti correlate, si precisa che tali rapporti, di natura commerciale e finanziaria, sono regolati alle medesime condizioni applicate ai fornitori e ai clienti.

Con riferimento ai rapporti con la correlata Euroclass Multimedia Holding, da segnalare un accordo avente ad oggetto l'utilizzo di software originariamente detenuto dalla società Tenfore International Ltd e del relativo marchio.

È in essere inoltre un finanziamento attivo a revoca, per l'importo di 354 mila euro, remunerato a condizioni di mercato.

Nei confronti della società Compagnia Immobiliare Azionaria Spa sono in essere contratti (passivi) di service per la fornitura di prestazioni di natura logistica e di consulenza per la gestione degli immobili presso i quali il gruppo Class svolge la propria attività.

Sono inoltre stati sottoscritti contratti (attivi) regolati a condizioni di mercato, per la fornitura di servizi di consulenza amministrativa, finanziaria, tecnica e legale inerente sia lo svolgimento dell'attività ordinaria di CIA, sia tutti gli eventuali progetti di investimento finanziario e immobiliare.

È in essere un finanziamento attivo nei confronti della società Case Editori Srl di originari 0,55 milioni di euro regolato a condizioni di mercato.

Circa i crediti in essere verso la società T-Pro Software Srl si rimanda al documento informativo pubblicato in data 28 dicembre 2015 relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parte correlata relativamente a un'operazione di smobilizzo di un credito commerciale precedentemente vantato da Class Editori verso la società Denama Software successivamente accollato dalla società T-PRO Software Srl. L'importo di 2.851 migliaia di euro sotto rappresentato costituisce il residuo credito attualizzato, il cui incasso è previsto, sulla base dei contratti vigenti, in data successiva al 31 dicembre 2024.

Da segnalare che nel periodo l'Emittente ha pubblicato sul sito Internet, sezione investor relation / Documenti Informativi, un documento informativo relativo ad un'operazione di maggiore rilevanza con parte correlata, inerente la sottoscrizione da parte del dott. Paolo Panerai di una porzione pari a 3 milioni di euro nell'ambito dell'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 comma 6, del codice civile per complessivi 17 milioni di euro.

Di seguito le tabelle di dettaglio dei rapporti patrimoniali ed economici del Gruppo verso parti correlate.

€uro/000	Gruppo 30/06/2022	Gruppo 31/10/2022
Rapporti Patrimoniali vs. parti correlate
Crediti comm.li non correnti vs. T-Pro Software Srl	2.841	2.851
Totale Crediti Commerciali non correnti vs. correlate	2.841	2.851
Crediti commerciali vs. gruppo CIA per merci/servizi	1.373	1.282
Crediti comm.li vs. Nettuno	22	22
Crediti comm.li vs. gruppo Domini di Castellare	50	53
Crediti comm.li vs. Euroclass	31	31
Crediti vs. Euroclass per interessi su finanziamento	141	148
Crediti comm.li vs. Pegaso Srl	6	6
Crediti comm.li vs. Marmora Srl	10	10
Totale Crediti Commerciali vs. correlate	1.633	1.552
Crediti finanziari vs. CHTV Global	70	70
Crediti finanziari vs. Gruppo Domini di Castellare	4	4
Crediti finanziari vs. Euroclass	358	354
Totale Crediti Finanziari vs. correlate	432	428
Altri crediti vs. CIA	1.849	1.849
Crediti verso Case Editori	742	742
Crediti diversi vs. CHTV Global	6	6
Risconti attivi su servizi forniti da Euroclass Multimedia	771	667
Totale Altri Crediti correnti vs. correlate	3.368	3.264
Debiti commerciali vs. CIA per affitti e facility	(2.046)	(1.994)
Debiti commerciali vs. Domini di Castellare	(58)	(58)
Debiti commerciali vs. Pegaso	(128)	(128)
Debiti commerciali vs. CHTV Global	(139)	(139)
Totale Debiti Commerciali vs. correlate	(2.371)	(2.319)
Rateo passivo canoni vs Euroclass Multimedia Totale Altri Debiti vs. correlate	(313) (313)	(280) (280)

€uro/000	Gruppo 30/06/2022	Gruppo 31/10/2022
Rapporti Economici vs. parti correlate
Ricavi per servizi amministrativi e consulenze vs. CIA	25	42
Ricavi per locazione v s. CIA	29	31
Ricavi per vendita merce vs. società gruppo Domini di Castellare	2	2
Totale Ricavi vs. correlate	56	75
Costi per licenza d'uso Software	(12)	(21)
Costi per prestazione servizi vs. CIA Totale Costi per servizi da correlate	(60) (72)	(100) (121)
Proventi finanziari vs. Euroclass Proventi finanziari vs. Case Editori	11 --	18 --
Totale proventi /Oneri finanziari vs. correlate	11	18

Di seguito le tabelle di dettaglio dei rapporti patrimoniali ed economici del Gruppo verso società collegate.

€uro/000	Gruppo 30/06/2022	Gruppo 31/10/2022
Rapporti Patrimoniali vs. società collegate
Crediti finanziari vs. Radio Cina	269	269
Crediti commerciali vs Radio Cina	37	45
Crediti commerciali vs Next Equity Crowdfunding	110	110
Debiti commerciali vs Radio Cina	(71)	(71)

€uro/000	Gruppo 30/06/2022	Gruppo 31/10/2022
Rapporti Economici vs. società collegate
Ricavi per prestazioni di servizi a Radio Cina	10	17

Nelle tabelle seguenti sono rappresentati gli effetti patrimoniali ed economici dei rapporti vs. parti correlate di Class Editori Spa.

€uro/000	Class Edit. 30/06/2022	Class Edit. 31/10/2022
Rapporti Patrimoniali vs. parti correlate
Crediti commerciali non correnti vs. T-Pro Software Srl	2.841	2.851
Crediti commerciali vs Pegaso	5	5
Crediti verso Case Editori per finanziamenti	742	742
Crediti vs. Gruppo CIA per merci/servizi	1.172	1.079
Crediti vs. Euroclass per finanziamento	354	354
Crediti vs. Euroclass per interessi su finanziamento	141	148
Crediti vs. CHTV Global per finanziamento	70	70
Altri Crediti vs. CIA	1.849	1.849
Crediti vs. Marmora Srl	10	10
Debiti vs. Gruppo CIA per affitti, facility e servizi	(2.046)	(1.994)
€uro/000	Class Edit. 30/06/2022	Class Edit. 31/10/2022
Rapporti Economici vs. parti correlate
Ricavi per servizi amministrativi e consulenza vs. Gruppo CIA	25	42
Interessi attivi vs. Euroclass	11	18
Interessi attivi vs. Case Editori	-	-
Costi per servizi di facility da CIA	(60)	(100)

Nelle tabelle seguenti sono rappresentati gli effetti patrimoniali ed economici dei rapporti vs. parti società collegate di Class Editori Spa.

€uro/000	Class Edit. 30/06/2022	Class Edit. 31/10/2022
Rapporti Patrimoniali vs. società collegate
Crediti commerciali vs Radio Cina	13	21
Debiti commerciali vs Radio Cina	(71)	(71)
€uro/000	Class Edit. 30/06/2022	Class Edit. 31/10/2022
Rapporti Economici vs. società collegate
Ricavi per prestazioni di servizi a Radio Cina	10	17

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Marco Fiorini, dichiara ai sensi dell'articolo 154-bis, comma 2, del D. Lgs n. 58/1998 del testo Unico della finanza che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Per ulteriori informazioni si prega di contattare: Class Editori Gian Marco Giura Comunicazione/Investor Relations Tel: 02-58219395 E-mail: gmgiura@class.it

Il presente comunicato sarà disponibile per il pubblico sul sito di Borsa Italiana e sul sito Internet della Casa editrice, www.classeditori.it