Class Editori

Governance Information • Mar 29, 2024

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2023

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art. 123 bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale) Emittente: Class Editori S.p.A. Sito web: www.classeditori.it Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2023 Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data: 22 marzo 2024

Indice

	Sommario
	GLOSSARIO	5
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE	6
	1.1. Descrizione dell'attività dell'Emittente	6
	1.2. Modello di governance adottato dall'Emittente	6
	1.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione	7
2. a)	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 22 MARZO 2024 Struttura del capitale sociale	8 8
b)	Restrizioni al trasferimento di titoli	9
c)	Partecipazioni rilevanti nel capitale	10
d)	Titoli che conferiscono diritti speciali	11
e)	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto	12
f)	Restrizioni al diritto di voto	12
g)	Accordi tra Azionisti	12
h)	Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA	12
i)	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie	12
j)	Attività di direzione e coordinamento	13
3.	COMPLIANCE	14
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	14
4.1	Ruolo del Consiglio di Amministrazione	14
4.2	Nomina e sostituzione degli Amministratori	15
4.3	Composizione del Consiglio di Amministrazione	17
4.4	Funzionamento del Consiglio di Amministrazione	20
4.5	Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione	21
4.6	Consiglieri esecutivi	22
4.7	Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director	23
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	24
	Regolamento per il trattamento e la comunicazione delle informazioni privilegiate	24
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO	24
7.	AUTOVALUTAZIONE, SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI E COMITATO NOMINE	24
7.1	Autovalutazione e successione degli Amministratori	24
7.2	Comitato nomine	25
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E COMITATO PER LA REMUNERAZIONE	25
	8.1. Remunerazione degli Amministratori	25
8.2.	Comitato remunerazioni	26
9.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI 27

9.1.	Chief Executive Officer	28
9.2.	Comitato Controllo e Rischi	28
9.3	Responsabile della funzione di Internal Audit	29
9.4	Modello di organizzazione gestione e controllo ex Dlgs 231/2001	30
9.5	Società di revisione	31
9.6	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e altri ruoli e funzioni aziendali	31
9.7	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	32
10.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	32
11.	COLLEGIO SINDACALE	32
11.1.	Nomina e sostituzione dei Sindaci	32
11.2	Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale	34
12.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	36
13.	ASSEMBLEE	36
14.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO	38
15.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	38
16.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	38
	TABELLA 1: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	39
	TABELLA 2: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE	40

GLOSSARIO

"Assemblea": l'Assemblea degli Azionisti di Class Editori S.p.A. (di seguito anche "Class Editori" o la "Società" o l'"Emittente").

"Codice" o "Codice di Corporate Governance": il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

cod. civ." o "c.c.": il codice civile.

"Collegio Sindacale": il Collegio sindacale di Class Editori S.p.A.

"Consiglio" o "C.d.A." o "Consiglio di Amministrazione": il Consiglio di Amministrazione di Class Editori S.p.A.

"Esercizio": l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2023 a cui si riferisce la presente Relazione.

"Regolamento Emittenti": il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) concernente la disciplina degli emittenti.

"Regolamento Mercati": il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

"Regolamento Parti Correlate": il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 2010 (come successivamente modificato) recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate.

"Relazione": la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che la Società è tenuta a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e delle relative disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti, nonché in conformità al Codice di Corporate Governance.

"Relazione sulla Remunerazione": la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti.

"Testo Unico della Finanza" o "TUF": il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, recante "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria", come successivamente modificato.

"Statuto": lo statuto sociale vigente della Società.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

La presente Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari è stata redatta sulla base della nona edizione del format promosso da Borsa Italiana (edizione gennaio 2022).

La presente Relazione rappresenta il sistema di corporate governance di Class Editori S.p.A., nella sua attuale configurazione, in linea con le raccomandazioni di Borsa Italiana in merito e con le disposizioni legislative e regolamentari che negli anni hanno delineato il quadro di riferimento normativo per la compliance delle società quotate.

1.1. Descrizione dell'attività dell'Emittente

Class Editori S.p.A. è, con le sue controllate, la Casa Editrice italiana leader nell'informazione finanziaria, nel lifestyle e nei luxury good products. Fondata nel 1986 da Paolo Panerai, si è sviluppata negli anni sfruttando le possibilità offerte dalla tecnologia, fino a diventare un gruppo multimediale che diffonde informazioni attraverso tutti i mezzi di comunicazione. Dal 1998 Class Editori S.p.A. è quotata alla Borsa Italiana.

Class Editori copre tutte le attività editoriali multimediali: quotidiani (MF/Milano Finanza, MFFashion), periodici (Capital, Class, Gambero Rosso, Gentleman, Patrimoni, MFF, MFL, MF International, Global Finance, Eccellenza Italia, in cinese, italiano e inglese), siti web, newsagency (MF Newswires), radio, guide e pubblicazioni specializzate. Inoltre, offre servizi e formazione ad aziende e privati. È specializzata nell'eccellenza del Made in Italy: Fashion, Finance, Food & Beverage, Furniture.

Ha un posizionamento unico nella tv con i canali tematici Class CNBC (con Nbc Universal, in onda sulla piattaforma satellitare Sky al n° 507), Class TVModa (Sky n° 180) e Gambero Rosso HD (Sky n° 133 e 415). È leader nella GO TV con Telesia: Telesia Airport (aeroporti italiani), Telesia Metro (Roma, Milano e Brescia), Telesia Train (Roma), Telesia Bus (Milano).

Piattaforme per servizi finanziari, corporate tv e radio (Radio Classica), completano i media digitali, con siti milanofinanza.it, gamberorosso.it, assinews.it, gfmag.com, mffashion.it, smartphone e tablet. Class eroga servizi di trading online (MF Trading2), di informativa finanziaria (MF Plus) e (MF Centrale Risk) di analisi della Centrale Rischi di Banca d'Italia. Completano le attività, gli eventi e la formazione con Business School Milano Finanza, Assinform - Dal Cin Editore e Gambero Rosso Wine & Food Academy.

Class Editori ha diverse partnership con primari gruppi media internazionali, in particolare statunitensi e cinesi. Fra le aziende Usa, MT Newswires, con cui Class Editori ha una partnership per la distribuzione dei contenuti dell'agenzia di stampa economico-finanziaria in tempo reale, MF Newswires. Inoltre, MF/Milano Finanza è partner esclusivo per l'Italia di The Wall Street Journal.

Sono diverse le partnership con società cinesi, fra cui Xinhua News Agency, il maggior gruppo multimediale dello Stato. Classxhsilkroad.it, che eroga alle aziende informazioni e servizi per cogliere le opportunità della Belt & Road Initiative, nasce dall'accordo con CEIS - China Economic Information Services (sezione di Xinhua). Inoltre, CEIS fornisce le news quotidiane su Borse e mercato cinese a MF Newswires. Class Editori ha siglato un accordo con China Media Group per la condivisione di notizie economiche. Con CMG ha co-prodotto il programma televisivo CARGO – Le nuove rotte dell'economia. Collabora con China National Garment Association e Global Times/Quotidiano del Popolo.

1.2. Modello di governance adottato dall'Emittente

Il modello di corporate governance adottato è, per sua natura, in continuo divenire, così come il panorama normativo nell'ambito del quale il modello stesso è chiamato a operare e si pone, pertanto, l'obiettivo di recepire le novità apportate in materia dal legislatore attraverso la novazione di fonti diverse (TUF, Regolamento Emittenti, etc.) nel contesto del proprio sistema operativo aziendale. Il modello di corporate governance di Class Editori si fonda sul seguente modello organizzativo, ed è così composto:

• l'Assemblea dei Soci;
• il Consiglio di Amministrazione (e i Comitati istituiti nell'ambito dello stesso Consiglio);
• il Consigliere incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• il Collegio Sindacale;
• la Società di Revisione;
• l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01;
• il Responsabile della funzione di Internal Audit.

1.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione interpreta in concreto il proprio ruolo di guida dell'Emittente con l'obiettivo di perseguirne il successo sostenibile nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders rilevanti per l'Emittente. Questa attività si esplicita in un'attenta valutazione e gestione dei rischi aziendali e nell'applicazione di una coerente politica di remunerazione, che non prevede componenti variabili per i membri del C.d.A.

Nel corso dell'esercizio 2022 si è provveduto a modificare l'impostazione della governance aziendale attraverso l'assegnazione all'Amministratore Delegato della responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Nel corso del 2023 è stata intrapresa un'attività di complessiva revisione ed aggiornamento delle procedure aziendali (ivi inclusa l'informativa consiliare) nell'ambito della riorganizzazione dell'ufficio societario e di compliance, tesa al costante miglioramento della corporate governance nell'interesse di tutti gli stakeholders.

Class Editori rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti, non avendo mai superato la soglia di € 500 milioni di capitalizzazione. Il valore della capitalizzazione media dell'esercizio 2023 è stato pari a 20,0 milioni di euro (12,9 milioni nel 2022). L'ammontare del fatturato per l'esercizio 2023 per l'emittente Class Editori S.p.A. è stato di 17,5 milioni di euro (67,8 milioni nell'esercizio 2022) mentre a livello di bilancio consolidato il fatturato dell'esercizio 2023 è stato pari a 88,7 milioni di euro (135,3 milioni di euro nell'esercizio 2022).

L'Emittente non ha pubblicato alcuna dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del d.lgs. n. 254/2016. In ragione delle caratteristiche dimensionali che implicano una adesione solo su base volontaria al tale disciplina, e tenuto conto delle modalità di svolgimento dell'attività di impresa, si è ritenuto allo stato di concentrare l'azione e le risorse su altri aspetti parimenti significativi per gli stakeholders.

Le informazioni contenute nel presente documento, salvo ove diversamente indicato, sono riferite alla data della sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione avvenuta in data 22 marzo 2024.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 22 MARZO 2024

a) Struttura del capitale sociale

Il capitale sociale (sottoscritto e versato) alla data del 22/03/2024, è determinato in Euro 43.100.619,90 diviso in 276.524.556 azioni prive di indicazione del valore nominale di cui n. 276.504.556 azioni di categoria A e n. 20.000 azioni di categoria B. Ciascuna azione di categoria B è convertibile, a semplice richiesta e a spese del titolare, in un'azione di categoria A.

Class Editori non ha emesso altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione, né ha in essere piani di incentivazione azionaria (stock option, stock grant, etc.) che comportano aumenti anche gratuiti del capitale sociale.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al C.S.	Quotato/ Non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (categoria A)	171.566.284	62,04%	Quotato MTA	Come per Legge e Statuto
Azioni ordinarie 1 (categoria A)	104.938.272	37,95%	Non quotato	Come per Legge e Statuto
Azioni ordinarie (categoria B)	20.000	0,01%	Non quotato	Come per Legge e Statuto

Le azioni di categoria B sono munite dei diritti di cui all'articolo 16 dello Statuto di seguito riportato.

Art. 16. Validità delle deliberazioni dell'Assemblea

Le deliberazioni dell'Assemblea sono valide se prese con la presenza e le maggioranze stabilite dalla legge. In deroga a quanto previsto dal comma precedente:

• a) su richiesta di Azionisti titolari di azioni di categoria B che rappresentino più di metà delle azioni della categoria, la nomina degli Amministratori viene effettuata con votazione per liste secondo le disposizioni che seguono: 1.ogni azione ha diritto di votare una sola lista;
  • 2.gli Amministratori sono tratti per due terzi dalla lista che riporta il maggior numero di voti e per il rimanente terzo (calcolandosi tale quorum, in caso di quoziente frazionario superiore alla metà, con arrotondamento all'unità superiore) da quella diversa lista, presentata da Azionisti titolari di azioni di categoria B, che abbia riportato, tra le liste presentate da Azionisti della medesima categoria, il maggior numero di voti. All'interno di ogni lista gli eletti sono prescelti secondo l'ordine di elencazione;
  • 3.né al titolare delle azioni né al delegato è consentito esprimere voto divergente per parte delle azioni proprie o rappresentate a meno che si tratti di azioni di diverse categorie;
• b) le disposizioni degli articoli 16 e 24 possono essere modificate previa approvazione da parte dell'Assemblea speciale dei titolari di azioni di categoria B.

Per completezza si riporta anche il citato articolo 24 dello Statuto.

Art. 24. Validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

Le deliberazioni del Consiglio relative a:

a) nomina dei direttori;

b) nomina dei responsabili delle gestioni editoriali;

qualora per la nomina dei Consiglieri sia avvenuta con il sistema del voto di lista (di cui all'art. 16), sono assunte con il voto favorevole di almeno quattro quinti dei Consiglieri in carica, calcolandosi tale quorum, in caso di quoziente

¹ Azioni di nuova emissione di classe A rivenienti dall'aumento di capitale deliberato in data 24 novembre 2022 di cui sopra e ancora non ammesse a negoziazione in attesa dell'approvazione da parte di Consob del Prospetto informativo ai sensi del Regolamento UE 1129/2017 e s.m.i

frazionario superiore alla metà, con arrotondamento all'unità superiore.

Per la cooptazione dei Consiglieri occorre il voto favorevole di oltre i quattro quinti dei Consiglieri rimasti in carica. In ogni altro caso il Consiglio si riunisce validamente con la presenza della maggioranza dei membri in carica e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. Delle deliberazioni del Consiglio si fa constare con verbale firmato dal Presidente e dal segretario della seduta.

L'attuale determinazione e struttura del capitale sociale è il risultato:

• della delibera del 23 aprile 2019 con cui il Consiglio di Amministrazione, in esecuzione della delega di cui all'art. 6, comma 1 dello Statuto, ha variato il capitale sociale mediante emissione di n. 17.857.143 nuove azioni di categoria A prive di valore nominale, a un prezzo unitario di € 0,28 per azione, con sovrapprezzo di € 5.000.000 (cinquemilioni). Detto aumento, da liberarsi con pagamento in denaro, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma cc, è stato deliberato dopo aver ricevuto dalla società di revisione BDO la Relazione sulla congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni ai sensi dell'art. 2441, quinto e sesto comma c.c. e dell'art. 158 primo comma, del Dlgs 58/98 e il parere favorevole del Collegio Sindacale. Le azioni sono state offerte in sottoscrizione alla società C5 S.r.l. In data 10 maggio 2019, detto aumento è stato sottoscritto e integralmente liberato dalla società C5 S.r.l. Sono state quindi emesse a favore di C5 S.r.l. n. 17.857.143 nuove azioni di categoria A prive di valore nominale, con le medesime caratteristiche delle azioni A già in circolazione, con godimento 1° gennaio 2018. Con detto aumento, il numero di azioni è pari a 161.525.876 azioni di categoria A prive di indicazione del valore nominale e 20.000 azioni di categoria B (non quotate).
• della delibera del 28 giugno 2019 con cui il Consiglio di Amministrazione, in esecuzione della delega di cui all'art. 6, comma 1 dello Statuto, ha variato il capitale sociale mediante emissione di massimo n. 10.062.005 nuove azioni di categoria A prive di valore nominale, a un prezzo unitario di € 0,299 per azione, con sovrapprezzo di € 3.008.539 (tremilioniottomilacinquecentotrentanove). Detto aumento, da liberarsi mediante il conferimento di azioni della controllata Class CNBC S.p.A. detenute dagli azionisti terzi di minoranza, pari a circa il 25% del capitale sociale di Class CNBC stessa, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma c.c., e dell'art. 2343, primo comma secondo periodo, c.c., è stato deliberato dopo aver ricevuto dalla società di revisione BDO la Relazione sulla congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni ai sensi dell'art. 2441, quinto e sesto comma c.c. e dell'art. 158 primo comma, del Dlgs 58/98 e il parere favorevole del Collegio Sindacale. Le azioni sono state offerte in sottoscrizione agli azionisti di minoranza. In data 18 ottobre 2019, detto aumento è stato eseguito con emissione di n. 10.060.408 azioni di categoria A prive di indicazione del valore nominale, per un controvalore di 3.008.062 euro, interamente attribuito a riserva sovraprezzo, a seguito dell'iscrizione al Registro Imprese di Milano delle delibere e conseguenti atti notarili relativi all'aumento di capitale sociale deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 28 giugno 2019 tramite conferimento di 307.846 azioni di Class CNBC S.p.A. da parte di soci di minoranza della stessa Class CNBC S.p.A. Con detto aumento, il numero di azioni è pari a 171.566.284 azioni di categoria A prive di indicazione del valore nominale e 20.000 azioni di categoria B (non quotate), come indicato nella tabella sopra riportata.
• dall'emissione di complessive n. 104.938.272 nuove azioni di Class Editori di categoria A prive di valore nominale avvenuta in data 22 dicembre 2022 a fronte del versamento, da parte di taluni sottoscrittori, della somma complessiva di € 17.000.000,06. Tale aumento di capitale (interamente sottoscritto e versato) è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 24 novembre 2022 avvalendosi della delega prevista dall'art.6 primo comma n.1 (a) dello Statuto Sociale e ha comportato la sottoscrizione di n. 104.938.272 nuove azioni Class Editori di categoria A prive di valore nominale. L'operazione è avvenuta ad un prezzo unitario di € 0,162 per azione ed il controvalore complessivo di € 17.000.000,06 è stato integralmente attribuito a riserva sovrapprezzo. Le suddette 104.938.272 azioni di categoria A presentano le medesime caratteristiche delle azioni A già in circolazione, con godimento 1° gennaio 2022.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

Come previsto dall'art. 5 dello Statuto "Le azioni, a qualunque categoria appartengano, sono trasferibili nel rispetto delle condizioni di cui alla legge 5 agosto 1981, n. 416, sue modifiche e disposizioni connesse".

Si rappresenta che le azioni di nuova emissione di classe A rivenienti dall'aumento di capitale deliberato in data 24

novembre 2022 di cui sopra e ancora non ammesse a negoziazione in attesa dell'approvazione da parte di Consob del Prospetto informativo ai sensi del Regolamento UE 1129/2017 e s.m.i., restano altresì sottoposte al patto di sindacato di cui alla successiva lettera g), sottoscritto in data 2.12.2022, di cui si riportano di seguito, i punti D e D1.

D.PRINCIPALI PREVISIONI DEL PATTO PARASOCIALE

Il Patto prevede, in particolare, (i) un sindacato che limita parzialmente il trasferimento delle azioni di categoria "A" dell'Emittente, e (ii) un sindacato di voto che permetta ad AB di contribuire, secondo i termini previsti dal Patto, all'amministrazione dell'Emittente, di Gambero Rosso S.p.A., con sede legale in Roma, via Via Ottavio Gasparri, n. 13/17, iscritta al Registro Imprese di Roma con numero di iscrizione, C.F. e P.IVA 06051141007, R.E.A. RM-948646, società con strumenti finanziari ammessi alle negoziazioni su Euronext Growth Milan ("Gambero Rosso"), e di Telesia S.p.A., con sede in Roma, via Via Ottavio Gasparri, n. 13/17, iscritta al Registro Imprese di Roma con numero di iscrizione, C.F. e P.IVA 03743761003, società con strumenti finanziari ammessi alle negoziazioni su Euronext Growth Milan ("Telesia").

D.1 Sindacato di blocco: Le Parti si sono obbligate, per tutta la durata del Patto, (i) a non trasferire ad alcun titolo (anche per il tramite di operazioni di fusioni e/o scissione con terze parti), in mercati regolamentati o fuori da essi, azioni di categoria "A" dell'Emittente dalle stesse conferite e vincolate ai sensi del Patto, nonché (ii) a non costituire sulle stesse diritti di usufrutto, totale o parziale, o altro diritto limitato, ivi intendendosi espressamente ricompresi eventuali contratti di opzione e swap affinché:

(i) PP mantenga, direttamente o indirettamente, una partecipazione di azioni di categoria "A" dell'Emittente non inferiore al 30% del capitale sociale di quest'ultima;

(ii) Drifter mantenga, direttamente o indirettamente, una partecipazione di azioni di categoria "A" dell'Emittente non inferiore al 15% del capitale sociale di quest'ultima.

Fermo quanto sopra, resta comunque inteso che le Parti potranno utilizzare le azioni di categoria "A" eccedenti le soglie sopra previste per costituirle in garanzia o in pegno presso uno o più enti bancari e/o finanziari a garanzia di finanziamenti, fermo restando che (i) dette azioni rimarranno in ogni caso vincolate al Patto e che le Parti saranno obbligate a riservarsi espressamente il relativo diritto di voto, il cui esercizio continuerà ad esser regolato dal Patto medesimo e, (ii) di ogni costituzione in garanzia di cui al presente paragrafo dovrà esser data preventiva comunicazione di una Parte.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

Si indicano qui di seguito le partecipazioni rilevanti nel capitale, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF e integrate dalle ulteriori informazioni disponibili alla Società, alla data della presente Relazione.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE SOCIALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Bianchedi Andrea	Drifter S.r.l.	17,86	15,99
	Totale AB Drifter S.r.l.	17,86	15,99
	Paolo Panerai	3,60	6,30
	Paolo Panerai Editore S.r.l.	1,27	2,28
	Marmora S.r.l.	0,35	0,31
Panerai Paolo Andrea	C5 S.r.l.	6,96	12,47
	Euromultimedia Holding S.A.	13,83	12,38
	PIM S.p.A.	20,45	18,31
	Totale Panerai Paolo Andrea	46,46	52,05
Rome Communication S.r.l.	Rome Communication S.r.l.	6,70	6,00

Totale Rome Communication S.r.l.	6,70	6,00
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d) Titoli che conferiscono diritti speciali

In materia di titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, si richiama quanto esposto al precedente punto a) per le azioni di categoria B. I possessori di detti titoli sono giornalisti o manager della Casa Editrice.

Non esistono soggetti titolari di poteri speciali ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti.

Come deliberato dall'Assemblea del 30 aprile 2015, lo Statuto prevede azioni a voto plurimo o maggiorato, come disciplinate dall'art. 11 dello Statuto di seguito riportato.

Art. 11 Diritto di voto

• 1) Ogni azione dà diritto a un voto.
• 2) In deroga a quanto previsto dal comma precedente, ciascuna azione dà diritto a voto doppio ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

a) Il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi;

b) La ricorrenza del presupposto sub a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo non inferiore a ventiquattro mesi, nell'elenco soci di cui al Libro Soci Stabili ("Libro") appositamente istituito, tenuto e aggiornato a cura della Società.

• 3) La Società iscrive nel Libro ciascun azionista che ne faccia richiesta per il tramite di un intermediario, come definito dall'art. 1 del Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione, emanato congiuntamente da Banca d'Italia e Consob ("Provvedimento").
• 4) La richiesta può riguardare tutte o anche solo una parte delle azioni appartenenti all'azionista e salvo quanto previsto al comma 9, comporterà, ai sensi e per gli effetti dell'art. 143-quater del Regolamento Emittenti emanato da Consob, l'automatica iscrizione nell'apposita sezione dell'elenco di cui al Libro, al decorso del termine di ventiquattro mesi dall'iscrizione nel Libro stesso.
• 5) La richiesta deve essere trasmessa unitamente a una certificazione/comunicazione contenente le informazioni di cui all'art. 21 del Provvedimento avente clausola "sino a revoca".
• 6) La Società provvede alle iscrizioni e all'aggiornamento del Libro mensilmente, il primo giorno lavorativo del mese successivo a quello in cui le perviene la richiesta e la certificazione/comunicazione.
• 7) Ai fini dell'esercizio del voto maggiorato, l'azionista dovrà richiedere, in occasione di ciascuna Assemblea, l'emissione di una certificazione/comunicazione rilasciata ai sensi del Provvedimento, attestante altresì la durata di ininterrotta appartenenza delle azioni per le quali il diritto di voto è oggetto di maggiorazione.
• 8) Ferme restando le disposizioni normative in materia di trasferimento di partecipazioni di controllo in società ed enti titolari di azioni con voto maggiorato, l'intestazione o disintestazione fiduciaria non rilevano, purché non vi sia stata una modifica del fiduciante e ciò venga attestato dal fiduciario prima dell'inizio di ciascuna Assemblea.
• 9) Colui cui spetta il diritto di voto maggiorato può in ogni tempo rinunciarvi irrevocabilmente, per tutte o solo alcune delle sue azioni; alla rinuncia consegue automaticamente la cancellazione dal Libro delle azioni per le quali il diritto di voto maggiorato è stato rinunciato. Resta fermo il diritto del medesimo azionista di richiedere nuovamente l'iscrizione nel Libro al fine di far decorrere un nuovo periodo continuativo per le azioni per le quali il diritto di voto maggiorato è stato rinunciato.
• 10) Il diritto di voto maggiorato è conservato in caso di successione per causa di morte nonché in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni.
• 11) Il diritto di voto maggiorato si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di aumento del capitale ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile. In caso di aumento di capitale sociale mediante nuovi conferimenti, la maggiorazione del voto spetterà alle nuove azioni emesse in esercizio di diritti proporzionalmente spettanti e sino a concorrenza degli stessi.
• 12) Il Consiglio di Amministrazione può approvare un Regolamento per la disciplina di dettaglio relativa alla tenuta e conservazione del Libro.

Il Regolamento che disciplina il diritto di voto maggiorato è consultabile sul sito internet della Società, sezione Investor Relation/Voto Maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

Non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti che prevede un meccanismo di esercizio dei diritti di voto diverso da quello previsto per la generalità degli Azionisti.

f) Restrizioni al diritto di voto

Non sono previste restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra Azionisti

In data 2 dicembre 2022, sulla base di un accordo di investimento precedentemente sottoscritto, Paolo Andrea Panerai e Andrea Bianchedi (attraverso Drifter S.r.l.) hanno sottoscritto un patto parasociale volto a disciplinare taluni diritti e obblighi in relazione all'assetto proprietario e al governo societario di Class Editori S.p.A. L'esistenza di accordi tra gli Azionisti è stata comunicata nei termini di legge dalla Società ai sensi dell'art. 122 TUF e le informazioni essenziali sono pubblicate sul sito istituzionale dell'Emittente (www.classeditori.it), nella sezione Investor Relation - Patti Parasociali, a cui si rimanda.

Nel patto parasociale sono conferite tutte le azioni di categoria A dell'Emittente direttamente e indirettamente detenute dai paciscenti alla data di sottoscrizione, pari a n. 177.682.469 (67,99% dei diritti di voto dell'Emittente). Il patto prevede, in particolare, (i) un sindacato che limita solo parzialmente il trasferimento delle azioni di categoria A dell'Emittente, e (ii) un sindacato di voto in base al quale Drifter S.r.l. esprimerà 4 consiglieri su un totale di 17, contribuendo così all'amministrazione dell'Emittente e delle controllate Gambero Rosso S.p.A. e Telesia S.p.A., quotate all'Euronext Growth Milan. Il patto, che rientra tra quelli di cui all'art. 122, commi 1 e 5 lett. a), b) e d), TUF, cesserà di avere efficacia alla data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea dell'Emittente avente all'ordine del giorno l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024. È previsto che nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2024 ed il 30 aprile 2024 le Parti si incontrino al fine di valutare in buona fede l'opportunità di rinnovare il Patto medesimo.

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

Clausole di change of control

Non sono stati stipulati accordi significativi dalla Società o da sue Controllate, che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Disposizioni statutarie in materia di OPA

Lo Statuto non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF. Lo Statuto non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

Con delibera dell'Assemblea straordinaria del 2 maggio 2023, revocando per la parte non utilizzata le deleghe precedentemente conferite, è stata attribuita al Consiglio di Amministrazione:

• 1. ai sensi dell'articolo 2443 del c.c., la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, entro il termine massimo di 5 (cinque) anni dalla data della medesima delibera assembleare:
  2. a. per un importo massimo di Euro 70 milioni, mediante emissione di un massimo di n. 449.293.966 azioni di categoria A, prive di indicazione del valore nominale, da assegnare gratuitamente, nei limiti delle riserve disponibili, agli aventi diritto, ovvero da offrire a pagamento in opzione, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione delle azioni da emettersi, il loro godimento, l'eventuale contributo spese o con esclusione del diritto

di opzione ai sensi dei commi IV e V dell'art. 2441 c.c.; in caso di esclusione del diritto di opzione, detti aumenti dovranno essere liberati con conferimento di partecipazioni in società che svolgano attività nel medesimo od analogo settore in cui opera la società ovvero offerti in sottoscrizione a terzi che, in proprio o tramite società da loro controllate, svolgano attività nel medesimo od analogo settore in cui opera la società e la cui partecipazione, per attestazione del Consiglio di Amministrazione, sia ritenuta strategica all'attività sociale, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione, che dovrà corrispondere come minimo al valore di mercato delle azioni; il tutto in stretta osservanza di quanto disposto dalla normativa tempo per tempo vigente e, in particolare, di quanto disposto dal sesto comma dell'art. 2441 c.c. e con conseguente modifica dell'art. 6 (sei) dello Statuto;

• b. per un importo massimo di Euro 185.000 mediante emissione di massime n. 1.187.419 azioni ordinarie di categoria A, da offrire/attribuire a dipendenti e collaboratori - questi ultimi da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione tra i soggetti e/o collaboratori che siano legati da rapporti di agenzia o rappresentanza e di collaborazione coordinata e continuativa alla Società e/o sue controllate e collegate - a norma degli articoli 2441 e/o 2349 del c.c. e dell'art. 134 D.Lgs. 58/1998. In caso di assegnazione gratuita di azioni il loro controvalore dovrà essere prelevato dalla Riserva già in precedenza costituita ed iscritta a bilancio per Euro 278.707,00; nel caso di assegnazione a pagamento delle azioni il Consiglio potrà stabilire un sovrapprezzo;
• 1. ai sensi dell'articolo 2420 ter c.c., la facoltà di emettere prestiti obbligazionari convertibili per un importo massimo complessivo di Euro 15 (quindici) milioni, mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o con diritti di sottoscrizione (cum warrants), in Euro e/o in valuta estera, ove consentito, di volta in volta nei limiti di legge e con i necessari aumenti del capitale sociale a servizio dei prestiti.

Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

Con delibera dell'Assemblea ordinaria del 2 maggio 2023, revocando la precedente deliberazione di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea degli azionisti in data 29 giugno 2022, è stata attribuita al Consiglio di Amministrazione la facoltà:

• 1. di procedere, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., all'acquisto, in una o più tranches e per un periodo di 18 mesi dalla data della medesima deliberazione, di azioni proprie di categoria "A" entro il limite del 10% del capitale sociale, e comunque entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;
• 1. di fissare il prezzo unitario di acquisto minimo in un importo corrispondente alla parità contabile, essendo le azioni prive del valore nominale, e massimo in misura non superiore al 20% della media aritmetica del prezzo ufficiale di Borsa nei tre giorni di trattazione precedenti a quello in cui viene effettuata l'operazione di acquisto e comunque, di quanto previsto dall'art. 5, comma 1, del Regolamento (CE) n. 2273/2003 della Commissione Europea del 22 dicembre 2003. Gli acquisti dovranno essere effettuati ai sensi della lettera b) art. 144 bis Regolamento Consob 11971/99 sul Mercato Telematico Azionario con le modalità stabilite dalla Borsa Italiana, al fine di rispettare la parità di trattamento degli azionisti, ma, qualora se ne presentasse l'opportunità, potrebbero essere effettuati, in tutto o in parte, anche tramite offerta pubblica di acquisto ai sensi della lettera a) del richiamato Regolamento Consob. Tali modalità potranno non essere applicate per acquisti di azioni proprie possedute da Dipendenti della società, o di sue controllate, assegnate o sottoscritte a norma degli articoli 2349 e 2441, ottavo comma, c.c.;
• 1. di disporre, nelle forme consentite dalla normativa applicabile, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, anche prima di aver completato gli acquisti di cui sopra, delle azioni proprie acquistate in base alla medesima delibera, con facoltà di stabilire di volta in volta termini, modalità e condizioni che saranno ritenuti più opportuni, fermo restando che il prezzo o il valore di trasferimento delle azioni non dovrà comportare effetti economici negativi per la Società.

j) Attività di direzione e coordinamento

Class Editori non è soggetta a direzione e coordinamento ex art. 2497 del c.c.

Class Editori ha un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori. Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione si compone di 17 membri di cui 7 posseggono i requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance e gestisce ogni rapporto di tesoreria e di finanza in completa autonomia dalla controllante e a condizioni di mercato.

* * *

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) del TUF, in ordine a "gli accordi tra la Società

e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto", sono contenute nella Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF (si rinvia alla sezione 8.1 del presente documento).

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) del TUF, in ordine a "le norme applicabili alla nomina e dalla sostituzione degli Amministratori se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva", sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (si rinvia alla sezione 4.2 del presente documento).

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), seconda parte del TUF, in ordine a "le norme applicabili alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'Assemblea (si rinvia alla sezione 13 del presente documento).

3. COMPLIANCE

Class Editori ha aderito al Codice di Corporate Governance da ultimo approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020. Il Codice di Corporate Governance è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

* * *

Class Editori o sue Controllate con rilevanza strategica, non sono soggette a disposizioni di legge non italiane tali da influenzarne la governance.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

L'art. 26 del vigente Statuto dispone che, oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono riservate alla esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione:

• la valutazione, sulla base delle informazioni ricevute dagli organi delegati, dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società;
• l'esame dei piani strategici, industriali e finanziari della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, oltre ai poteri da Statuto, nel rispetto delle previsioni del Codice di Corporate Governance:

• guida l'Emittente perseguendone il successo sostenibile;
• definisce le strategie dell'Emittente e del gruppo ad esso facente capo in coerenza con il perseguimento del successo sostenibile, monitorandone l'attuazione;
• definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie: (i) tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento; e (ii) se del caso, valutando e promuovendo le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'assemblea dei soci;
• promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per l'Emittente.

In particolare, al Consiglio di Amministrazione sono riservati:

• l'esame e l'approvazione del piano industriale dell'Emittente e del gruppo ad esso facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine (Racc. 1, a);
• il monitoraggio periodico dell'attuazione del piano industriale, nonché la valutazione del generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati (Racc. 1, b);
• la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente (Racc. 1, c);
• la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del gruppo ad esso facente capo; la

valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Racc. 1, c);

• la delibera in merito alle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso, stabilendo i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;(Racc 1, e);
• l'adozione, su proposta del Presidente, del Vicepresidente Amministratore delegato e d'intesa con l'Amministratore Delegato, di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (Racc 1, f).

Inoltre, nel corso dell'Esercizio, il Consiglio:

• non ha ritenuto necessario od opportuno elaborare motivate proposte da sottoporre all'Assemblea dei Soci per la definizione di un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa;
• non ha adottato/modificato la politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti.

Per le ulteriori caratteristiche e attribuzioni del Consiglio di Amministrazione in materia di sua composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione nonché di politica di remunerazione e sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si rinvia alle relative sezioni della presente Relazione.

Nomina e sostituzione degli Amministratori

Come previsto dall'art. 18 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione di Class Editori è composto da un numero di membri variabile da 5 a 18, secondo quanto deliberato dall'Assemblea Ordinaria.

La nomina e la sostituzione degli Amministratori sono disciplinate, rispettivamente, dall'art. 19 e dall'art. 20 dello Statuto sociale che si riportano integralmente qui di seguito.

Art. 19. Nomina degli Amministratori

Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea. Essi durano in carica fino a tre esercizi, sono rieleggibili e in caso di cessazione sono sostituiti ai sensi di legge.

Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e nelle quali, al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del consiglio e sempre che la lista indichi non meno di tre nominativi, almeno un quinto dei candidati per il primo mandato successivo all'entrata in vigore della L 120/2011 (Consiglio da nominarsi con l'approvazione del bilancio al 2012) ed un terzo dei candidati per i mandati successivi (il tutto con arrotondamento all'unità superiore in caso di numero non divisibile per il quoziente di cui sopra) deve appartenere al genere meno rappresentato e detti candidati devono essere posti in capo alla lista medesima dal secondo posto in avanti; le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con proprio Regolamento almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o la diversa misura che venisse determinata a sensi di legge; la titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'Emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'Emittente.

Rimangono salvi i diritti e le percentuali per poterli azionare degli Azionisti titolari delle azioni di categoria B di cui all'art. 16 del presente Statuto da intendersi, senza alcun pregiudizio per i diritti loro spettanti e stante le sopravvenute modifiche legislative, nel senso che il meccanismo del voto di lista disciplinato dallo stesso articolo 16 del presente Statuto coesiste con quello disciplinato dal presente articolo 19.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 2359 C.C. o quelli che partecipano

ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.

Ogni Azionista può votare una sola lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di cui sopra, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente a sensi di legge o di regolamento.

Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno esclusivamente l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione.

Per poter conseguire la nomina dei candidati indicati, le liste presentate e messe in votazione devono ottenere una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai sensi del presente articolo per la presentazione delle liste stesse; in difetto, di tali liste non verrà tenuto conto.

All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione (e sempre fatti salvi i diritti di cui all'art. 16) si procederà come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti Consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante Consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista, che dovrà essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina la decadenza dalla carica.

Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i Consiglieri sono tratti da tale lista.

Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di Amministratori inferiore al numero determinato dall'Assemblea, l'Assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Qualora venga presentata, ai sensi dell'art. 16 del presente Statuto, una lista degli Azionisti titolari di azioni di categoria B all'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione, ferme restando tutte le regole sopra riportate per le azioni di categoria A si procederà come segue:

a) dalla lista presentata dagli Azionisti di categoria B sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, 1/3 dei componenti il Consiglio di amministrazione;

b) dalla lista, presentata dagli Azionisti di categoria A, che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti Consiglieri che rappresentino 2/3 di quelli da eleggere meno uno; dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato le prime due liste è tratto il restante Consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista, che dovrà essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina la decadenza dalla carica.

Qualora venga presentata una sola lista dagli Azionisti di categoria A vengono tratti, in base all'ordine progressivo, tanti Consiglieri che rappresentino i 2/3 di quelli da eleggere; in questo caso, sempre al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del Consiglio e sempre che la lista indichi non meno di tre nominativi, i candidati appartenenti al genere meno rappresentato devono venir indicati nelle liste presentate dagli Azionisti titolari di azioni di categoria A.

* * *

Si precisa che, da ultimo, con determinazione n. 92 del 31 gennaio 2024, la Consob, fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo Statuto, ha confermato la quota di partecipazione richiesta a Class Editori nella misura del 2,5%, per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo ai sensi dell'articolo 144-quater del Regolamento Emittenti.

Lo Statuto non prevede la possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una lista.

Oltre alle norme previste dal TUF, Class Editori non è soggetta a ulteriori norme in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione (in particolare con riferimento alla rappresentanza delle minoranze azionarie o al numero e caratteristiche degli Amministratori).

Art. 20. Sostituzione degli Amministratori

Qualora, per dimissioni o per altre cause, venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, cessa l'intero Consiglio di Amministrazione e gli Amministratori rimasti in carica dovranno convocare d'urgenza l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione; negli altri casi si procederà alla loro sostituzione ai sensi dell'art. 2386 c.c. nominando un nuovo Consigliere sempre assicurando l'equilibrio dei generi. Sino a contraria deliberazione dell'Assemblea, gli Amministratori non sono vincolati dal divieto di cui all'art. 2390 c.c.

* * *

Piani di successione

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato di non adottare un piano per la successione degli Amministratori esecutivi, in quanto Class Editori ritiene che le candidature debbano pervenire dagli Azionisti tramite liste.

In caso di necessità di sostituzione anticipata di un Amministratore, è il Consiglio medesimo l'organo deputato ad istruire e gestire la sostituzione anticipata, attivandosi prontamente. Qualora il Consiglio di Amministrazione deliberasse di non procedere alla cooptazione di nuovi consiglieri, lo stesso rinvia ogni decisione all'Assemblea.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli Amministratori, si rinvia alla Sezione 7 del presente documento.

4.2 Composizione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di Class Editori è stato nominato dall'Assemblea Ordinaria del 29 giugno 2022. È stata presentata una sola lista da parte dell'azionista Paolo Panerai e C5 S.r.l. e non è stata presentata, ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, alcuna lista da parte degli azionisti titolari di azioni di categoria B. Tutti i consiglieri sono stati pertanto tratti dall'unica lista presentata.

Con una percentuale di voti pari al 99,958% sul totale dei diritti di voto espressi, sono stati nominati i Signori:

Paolo Angius, Mariangela Bonatto, Gabriele Capolino, Nicoletta Costa Novaro, Gaia Dal Pozzo, Giorgio Luigi Guatri, Samanta Librio, Pier Luigi Magnaschi, Vincenzo Manes, Marco Moroni, Beatrice Panerai, Luca Panerai, Paolo Andrea Panerai, Angelo Riccardi, Angelo Sajeva, Alessandra Salerno e Maria Grazia Vassallo.

La nomina è avvenuta nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi, riservando al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno un terzo degli amministratori eletti.

In data 4 luglio 2022, il nuovo Consiglio di amministrazione di Class Editori nominato dall'Assemblea dei Soci del 29 giugno si è riunito per la nomina del Presidente, del Vicepresidente, degli Amministratori Delegati e dei Consiglieri delegati, e per il conferimento di poteri e incarichi agli Amministratori.

Il Consiglio ha deliberato all'unanimità:

• di attribuire la qualifica di Presidente del Consiglio di Amministrazione al Consigliere Giorgio Luigi Guatri;
• di attribuire la qualifica di Vicepresidente e Amministratore delegato al Consigliere Paolo Panerai conferendo allo stesso, oltre alla legale rappresentanza della Società, con firma singola e disgiunta, tutti i più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, escluse solo le operazioni straordinarie di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione nella sua interezza;
• di attribuire la qualifica di Amministratore Delegato al Consigliere Marco Moroni, conferendo allo stesso tutti i poteri di ordinaria amministrazione, da esercitarsi in coordinamento con il Vicepresidente e Amministratore delegato Paolo Panerai e con i Consiglieri delegati, con firma singola (o congiunta ove espressamente indicato);
• di attribuire la qualifica di Consigliere delegato al Consigliere Gabriele Capolino conferendo allo stesso la delega relativa al coordinamento di tutte le attività editoriali, in affiancamento al Vicepresidente;
• di attribuire la qualifica di Consigliere delegato al Consigliere Angelo Sajeva, conferendo allo stesso la delega a svolgere, congiuntamente con l'Amministratore Delegato Marco Moroni, il coordinamento economico, commerciale e pubblicitario relativo all'area dei quotidiani e magazine con le relative proiezioni (siti, eventi, convegni, conferenze, awards).

Successivamente alla nomina, sono intervenute le seguenti variazioni.

• in data 9 novembre 2022 è venuto prematuramente a mancare il Consigliere Luca Panerai;
• in data 13 dicembre 2022 il Consigliere Pierluigi Magnaschi ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica.

A seguito di quanto sopra e tenuto altresì conto in trasparenza del patto parasociale sottoscritto in data 2 dicembre 2022 tra l'azionista di controllo, il Vicepresidente e Amministratore delegato Paolo Panerai, Andrea Bianchedi e Drifter S.r.l. (società interamente controllata dal medesimo Andrea Bianchedi), con il quale le parti si sono impegnate affinché due Consiglieri dell'Emittente, su un totale di 17, fossero designati da Drifter S.r.l, nella riunione del 16 dicembre 2023, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione all'unanimità ha cooptato, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2386 c.c. e dell'art. 20 dello statuto sociale, in sostituzione dei Consiglieri Luca Panerai e Pierluigi Magnaschi, il Signor Andrea Bianchedi, nato a Milano il 21 giugno 1973 e l'Avvocato Fulvio Di Domenico, nato a Roma il 13 agosto 1968, successivamente confermati nella carica dall'Assemblea dei Soci del 2 maggio 2024 fino alla scadenza prevista per gli altri membri del Consiglio. Entrambi hanno dichiarato di accettare la carica e di non possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art.147–ter, IV comma del D.lgs. 58/98 e dell'art. 3 del Codice di Corporate Governance.

Ai nuovi Consiglieri è stato altresì confermato il medesimo compenso stabilito per i precedenti Consiglieri non più in carica.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione di Class Editori al 31 dicembre 2023 risulta composto da 17 membri e così articolato:

• 4 Amministratori esecutivi: Paolo Panerai (Vicepresidente e Amministratore delegato), Marco Moroni (Amministratore delegato), Gabriele Capolino (Consigliere delegato per il coordinamento editoriale) e Angelo Sajeva (Consigliere delegato per il coordinamento commerciale della Casa Editrice e la gestione economica dei quotidiani e magazine);
• 13 Amministratori non esecutivi: Giorgio Luigi Guatri (Presidente indipendente), Paolo Angius (indipendente), Andrea Bianchedi, Mariangela Bonatto, Nicoletta Costa Novaro, Gaia Dal Pozzo (indipendente), Fulvio Di Domenico, Samanta Librio (indipendente), Vincenzo Manes (indipendente), Beatrice Panerai, Angelo Riccardi, Alessandra Salerno (indipendente) e Maria Grazia Vassallo (indipendente).

Giorgio Luigi Guatri, Paolo Angius, Gaia Dal Pozzo, Samanta Librio, Vincenzo Manes, Alessandra Salerno e Maria Grazia Vassallo si qualificano come indipendenti.

Come previsto dal Codice di Corporate Governance cui la Società aderisce, il Consiglio di Amministrazione risulta pertanto composto da Amministratori esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di adeguate professionalità e competenze.

In particolare, per numero e competenze, gli Amministratori non esecutivi (di cui la metà sono indipendenti) hanno un peso significativo nell'assunzione delle delibere assembleari e nel monitoraggio della gestione.

Tutti i componenti scadranno all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

Dalla chiusura dell'esercizio non si sono verificati altri cambiamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

Per ulteriori dettagli sulla composizione del Consiglio di Amministrazione, sulle qualifiche di indipendenza e sull'anzianità di carica dalla prima nomina, si rinvia alla Tabella 1 della presente Relazione.

Sul sito www.classeditori.it (sezione Investor Relation), sono riportate le caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione e nell'organizzazione aziendale

La Società ha adottato una composizione del Consiglio di Amministrazione che rispetta la disciplina sull'equilibrio tra i generi di cui alla legge 12 luglio 2011, n. 120, riservando al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno un terzo degli Amministratori eletti.

In particolare, nel Consiglio attualmente in carica sono presenti n. 7 consiglieri (su un totale di 17) appartenenti al genere meno rappresentato e quindi in numero superiore al minimo richiesto secondo la normativa in materia di equilibrio tra i generi vigente al momento della nomina.

La Società non ha formalizzato una politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione, anche in ragione del meccanismo adottato per il voto di lista e del proprio assetto proprietario, che ne consentono una pratica attuazione pur in assenza di una esplicita regolamentazione interna. Ciò è peraltro confermato dalla attuale composizione del Consiglio, caratterizzato dalla diversa età anagrafica dei suoi componenti oltre che dalla loro eterogenea formazione e provenienza professionale, tali da garantire un equilibrio di competenze ed esperienze che assicurano il corretto svolgimento dei lavori consiliari.

Come riportato nel Codice Etico adottato dalla Società, che fa parte integrante del Modello Organizzativo ex D.Lgs 231/01 (reperibile sul sito aziendale nella sezione Investor Relation/Corporate Governance) il Gruppo Class opera in conformità con i principi di libertà, di dignità dell'individuo e rispetto della diversità, e rifiuta ogni forma di discriminazione riguardante differenze di sesso, di razza, di lingua, di religione, di opinioni politiche, di condizioni personali e sociali, monitorandone la corretta attuazione anche attraverso strumenti quali la Procedura di Whistleblowing ed i connessi presidi.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Con delibera assunta nella seduta del 27 marzo 2008 il Consiglio di Amministrazione ha indicato in dieci il numero massimo di incarichi in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, compatibili con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore, tenuto conto della partecipazione dei Consiglieri ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio. Il numero è stato determinato in relazione alle dimensioni della Società.

Annualmente il Consiglio di Amministrazione compie la valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, non rilevando esigenze di modifica dell'attuale assetto.

Nella seduta del 15 aprile 2020, del 30 aprile 2021, del 4 luglio 2022, del 22 marzo 2023 e da ultimo del 22 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione ha rilevato che il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco, attualmente ricoperti dagli Amministratori della Società in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, possa considerarsi compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, tenuto conto della partecipazione ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio.

Di seguito si riporta il numero di cariche ricoperte dagli attuali Amministratori in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, ovvero in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. I dati sono aggiornati alla data della presente Relazione.

Amministratore	Incarichi
Guatri Giorgio Luigi (Presidente)	Alicanto Capitali Sgr S.p.A. (Consigliere) Charme Capital Partners SGR S.p.A. (Presidente del Collegio Sindacale) IF 65 S.p.A. (Presidente del Collegio sindacale)
Panerai Paolo (Vicepresidente e Amministratore Delegato)	CIA S.p.A. (Vicepresidente) – quotata
Marco Moroni (Amministratore Delegato)	n.a.
Capolino Gabriele	n.a.
Andrea Bianchedi	n.a.
Fulvio Di Domenico	n.a.
Librio Samanta	n.a.
Gaia dal Pozzo	CIA S.p.A. (Consigliere) – quotata
Riccardi Angelo	CIA S.p.A. (Presidente) – quotata

Manes Vincenzo	KME Group S.p.A. (Presidente /AD) – quotata KME S.E (Consigliere) Tod's Group (Consigliere) - quotata CIA S.p.A. (Consigliere) – quotata
Vassallo Maria Grazia	CIA S.p.A. (Consigliere) – quotata
Sajeva Angelo	n.a.
Costa Novaro Nicoletta Stefania	CIA S.p.A. (Consigliere) – quotata
Panerai Beatrice	CIA S.p.A. (Consigliere) – quotata
Bonatto Mariangela	n.a.
Alessandra Salerno	CIA S.p.A. (Consigliere) – quotata
Angius Paolo	CIA S.p.A. (Consigliere) – quotata

Come emerge dalla Tabella, l'attuale Consiglio di Amministrazione rispetta i suddetti criteri.

4.3 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce almeno trimestralmente ed è investito dei più ampi poteri, salvo quelli che la legge riserva all'Assemblea.

Come previsto dall'art. 22 dello Statuto, il Consiglio si raduna sia nella sede della società, sia altrove in Italia o in altri Paesi europei, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario, o quando ne sia fatta domanda scritta da almeno due dei suoi membri.

Il Consiglio viene convocato dal Presidente con lettera, telefax da spedirsi almeno cinque giorni prima dell'adunanza a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo; nei casi di urgenza, con telegramma, telefax, posta elettronica o qualsiasi altro mezzo di cui sia comprovabile il ricevimento, da spedirsi almeno due giorni prima.

È ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio si tengano per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente della riunione e dove deve pure trovarsi il segretario, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

Come previsto dall'art. 24 dello Statuto, il Consiglio si riunisce validamente con la presenza della maggioranza dei membri in carica e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. Le deliberazioni del Consiglio relative a (i) nomina dei direttori e (ii) nomina dei responsabili delle gestioni editoriali, qualora per la nomina dei Consiglieri sia avvenuta con il sistema del voto di lista, sono assunte con il voto favorevole di almeno quattro quinti dei Consiglieri in carica, calcolandosi tale quorum, in caso di quoziente frazionario superiore alla metà, con arrotondamento all'unità superiore. Per la cooptazione dei Consiglieri occorre il voto favorevole di oltre i quattro quinti dei Consiglieri rimasti in carica.

Delle deliberazioni del Consiglio si fa constare con verbale firmato dal Presidente e dal Segretario.

Nel corso del 2023, le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono state 4 della durata media di 2 ore: 22 marzo 2023, 15 maggio 2023, 28 settembre 2023 e 14 novembre 2023.

Per l'esercizio in corso sono previste almeno 4 riunioni, di cui 1 già tenuta in data 22 marzo 2024.

Le riunioni hanno visto la regolare partecipazione degli Amministratori nonché dei componenti del Collegio Sindacale, come analiticamente indicato nelle tabelle riassuntive cui si rimanda (tabella 1 e tabella 2).

In occasione di ogni riunione vengono fornite agli Amministratori, con ragionevole anticipo, la documentazione di supporto illustrativa delle materie da trattare e le informazioni necessarie perché il Consiglio possa esprimersi al riguardo con piena consapevolezza.

La documentazione con gli elementi utili per la discussione e le deliberazioni, viene trasmessa a Consiglieri e Sindaci, salvo eccezionali casi di urgenza e di particolare riservatezza, in tempo utile per una consapevole partecipazione alle riunioni. Ove, in casi specifici, non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente cura che siano effettuati puntuali e adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari.

Il Presidente cura che agli argomenti posti all'ordine del giorno sia dedicato il tempo necessario per consentire un dibattito costruttivo, incoraggiando contributi da parte dei Consiglieri.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, in ragione degli argomenti all'ordine del giorno, possono partecipare soggetti esterni (ad esempio Dirigenti dell'Emittente o del Gruppo). Tale partecipazione è richiesta dal Presidente, anche su istanza di altri Amministratori, agli Amministratori Delegati i quali assicurano che i Dirigenti si tengano a disposizione per gli interventi.

All'inizio di ogni esercizio e conformemente a quanto previsto dal Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., Class Editori pubblica il calendario annuale in cui sono stabilite, tra l'altro, le date delle riunioni di Consiglio di Amministrazione per l'approvazione dei risultati di periodo, nonché la data prevista per l'Assemblea di approvazione del bilancio.

Il calendario degli eventi societari è disponibile al pubblico nella sezione https://www.classeditori.it/investor-relation.

4.4 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio svolge un efficace ruolo di raccordo tra gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori non esecutivi curando, al contempo, il funzionamento dei lavori consiliari.

In particolare, il Presidente del Consiglio, nel corso dell'Esercizio, ha curato:

• l'idoneità dell'informativa pre-consiliare, nonché delle informazioni complementari fornite durante le riunioni consiliari, a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
• il coordinamento dell'attività dei comitati consiliari (con funzioni istruttorie, propositive e consultive) con l'attività del Consiglio;
• d'intesa con l'Amministratore Delegato, l'intervento alle riunioni consiliari anche su richiesta di singoli Amministratori - dei dirigenti dell'Emittente e delle società del gruppo che ad esso fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. A tal proposito si evidenzia come nel Consiglio, oltre al Vicepresidente esecutivo e all'Amministratore Delegato, siedano sue Consiglieri con specifiche deleghe nei settori operativi più significativi della Società, ovvero contenuti editoriali e mercato pubblicitario, in grado di fornire in ogni riunione approfondimenti specifici; inoltre, nel corso dell'esercizio, il CFO e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio;
• l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio.

Considerata l'esperienza accumulata da Amministratori e Sindaci e le loro specifiche competenze personali e professionali, non si è ritenuta necessaria la loro partecipazione, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro adeguata conoscenza del settore in cui opera Class Editori, delle dinamiche aziendali e loro evoluzione, nonché dei principi di corretta gestione dei rischi, del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. La partecipazione ai Consigli di Amministrazione e ai Comitati garantisce infatti il continuo aggiornamento di Amministratori e Sindaci sulla realtà aziendale e di mercato, considerato anche che a tali argomenti vengono riservati adeguata illustrazione e specifici approfondimenti anche nel corso delle singole riunioni del Consiglio stesso.

Segretario del Consiglio

Lo Statuto dell'Emittente prevede la possibilità di nominare un Segretario del Consiglio di Amministrazione, anche

estraneo al Consiglio stesso, con il compito di curare la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

Di seguito si riportano gli Art. 21 e 22 dello Statuto sociale:

Articolo 21 (cariche – comitato esecutivo) Il consiglio elegge fra i suoi membri un Presidente, può eleggere anche sino a tre Vicepresidenti che sostituiscono il Presidente, nei casi di assenza od impedimento, nonché un segretario anche estraneo. Il Consiglio può nominare tra i suoi membri uno o più Amministratori delegati od un Comitato esecutivo o conferire speciali incarichi a singoli amministratori, fissandone le attribuzioni e retribuzioni a norma di legge, nonché le eventuali cauzioni

Articolo 22 (riunioni) Il consiglio si raduna sia nella sede della società sia altrove in Italia o in altri Paesi europei, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario, o quando ne sia fatta domanda scritta da almeno due dei suoi membri. Inoltre il Consiglio si riunisce, con periodicità almeno trimestrale, al fine di riferire al collegio sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate nonché di interessi sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. E' ammessa la possibilità che le adunanze del consiglio si tengano per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente della riunione e dove deve pure trovarsi il segretario, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

Nel corso delle riunioni tenute nell'Esercizio il Dott. Marco Terrenghi è stato chiamato a fungere da segretario del Consiglio; l'assistenza e consulenza su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario è stato garantito anche attraverso il supporto dell'Ufficio di Segreteria Societaria.

4.5 Consiglieri esecutivi

Amministratori Delegati

Alla data della presente Relazione, hanno ricevuto deleghe gestionali:

• Paolo Panerai (Vicepresidente e Amministratore Delegato) al quale il Consiglio ha conferito la qualifica di Vicepresidente e Amministratore delegato, oltre alla legale rappresentanza della Società, con firma singola e disgiunta con tutti i più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, escluse solo le operazioni straordinarie di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione nella sua interezza;
• Marco Moroni (Amministratore Delegato) al quale il Consiglio ha conferito tutti i poteri di ordinaria amministrazione, da esercitarsi in coordinamento con il Vicepresidente e Amministratore delegato Paolo Panerai e con i Consiglieri delegati, con firma singola (o congiunta ove espressamente indicato) ed entro limiti di valore diversificati (da €250.000 a € 500.000 a seconda della natura delle operazioni).

Inoltre, sono state conferite deleghe ai seguenti Consiglieri:

• Gabriele Capolino (Consigliere Delegato), al quale il Consiglio ha conferito la delega relativa al coordinamento di tutte le attività editoriali, in affiancamento al Vicepresidente e Amministratore Delegato;
• Angelo Sajeva (Consigliere Delegato) al quale il Consiglio ha conferito la delega a svolgere, congiuntamente con l'Amministratore Delegato Marco Moroni, il coordinamento economico, commerciale e pubblicitario relativo all'area dei quotidiani e magazine con le relative proiezioni (siti, eventi, convegni, conferenze, awards).

Tra i Consiglieri Delegati non è qualificabile un principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer), in quanto la Class Editori considera una sua peculiarità, ed un valore, la volontà di far coesistere l'aspetto di gestione aziendale e quello di gestione editoriale, individuando nel Vicepresidente e Amministratore Delegato il gestore di entrambe e nell'Amministratore Delegato il responsabile della gestione aziendale.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione, oltre alla rappresentanza della Società, con firma libera, nei confronti dei terzi e in giudizio, non sono state conferite deleghe gestionali.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali, non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente, né azionista di controllo.

Comitato Esecutivo

Non è stato costituito un Comitato Esecutivo in seno al Consiglio di Amministrazione.

Informativa al Consiglio di Amministrazione da parte dei consiglieri/organi delegati

I Consiglieri e gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione sull'esercizio delle deleghe almeno trimestralmente.

Altri consiglieri esecutivi

Non sono presenti altri Consiglieri esecutivi.

4.6 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director

Amministratori indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione accerta, nella prima occasione utile dopo la nomina, e successivamente verifica almeno annualmente, la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dalla disciplina vigente in capo agli Amministratori dichiaratisi tali.

Alla data della presente Relazione, gli Amministratori indipendenti sono 7, ovvero i Signori: Giorgio Luigi Guatri, Paolo Angius, Gaia Dal Pozzo, Samanta Librio, Vincenzo Manes, Alessandra Salerno e Maria Grazia Vassallo.

La Società ritiene che il loro numero e le loro competenze siano adeguati alle esigenze della medesima e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi Comitati.

Al momento della nomina del Consiglio, nel corso del 2022, la verifica dei requisiti di indipendenza è stata condotta dal C.d.A. nella seduta del 4 luglio 2022, con esito positivo, sulla base delle informazioni fornite da ciascun Consigliere dichiaratosi tale e necessarie ai fini della valutazione da parte dell'intero Consiglio.

Successivamente, la verifica dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori dichiaratisi tali, è stata condotta in data 22 marzo 2023 e 22 marzo 2024.

Gli esiti delle valutazioni sono resi noti al mercato tramite comunicati stampa.

Per quanto attiene ai requisiti di indipendenza, il Consiglio ha adottato due gradi di indipendenza: il primo segue i requisiti stabiliti dall'art. 147-ter del TUF; il secondo grado di indipendenza segue i criteri più flessibili stabiliti dal Codice di Corporate Governance, ma non inseriti nello Statuto.

Al riguardo si segnala che il Consiglio di Amministrazione, tenuto altresì conto di quanto riportato nella Comunicazione n. DEM/10078683 del 24-09-2010 di Consob, da ultimo in data 22 marzo 2024 ha dichiarato di valutare positivamente la qualità di Amministratore indipendente con riferimento sia a quanto previsto dall'art. 148 comma terzo del TUF, che a quanto previsto in merito dal Codice di Autodisciplina, anche per i Consiglieri Librio, Manes e Salerno, precisando che la valutazione è avvenuta avendo riguardo più alla sostanza che alla forma, come raccomandato dal Codice di Corporate Governance e dall'orientamento sopra richiamato, ritenendo che l'applicazione automatica delle circostanze individuate quali situazioni idonee a compromettere (o ad apparire tali da compromettere) l'indipendenza di un amministratore (ivi incluso il limite dei 9 anni), porterebbe a un formalismo non in linea con lo spirito del Codice di Corporate Governance. In particolare, il Consiglio ha ritenuto che il profilo complessivo dei Consiglieri Librio, Manes e Salerno (e la loro stessa storia professionale e presso la Società) offra sufficienti garanzie sotto il profilo dell'indipendenza, avendo gli stessi sempre dimostrato piena autonomia di giudizio e libero apprezzamento dell'operato del management. Il Consiglio ha ritenuto inoltre che la durata anche lunga dell'esperienza maturata da un Amministratore, che abbia sempre operato in posizione d'indipendenza, può essere motivo non già di indebolimento, bensì di rafforzamento di tale caratteristica (laddove non intervengano altri fattori di segno contrario) e ciò a tutto vantaggio della Società in termini di contributo dell'Amministratore al corretto svolgimento dei processi decisionali.

Il Collegio Sindacale ha verificato, con esito positivo, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri componenti nel corso della riunione del C.d.A. del 6 giugno 2022; le successive verifiche so o state effettuate nel corso della riunione del C.d.A. del 22 marzo 2023 e del 22 marzo 2024.

Nell'esercizio 2023 gli Amministratori indipendenti non si sono riuniti, in assenza degli altri Consiglieri, se non informalmente, non avendo riscontrato situazioni meritevoli di chiarimenti o approfondimenti.

Gli Amministratori che, nelle liste per la nomina del Consiglio, abbiano indicato l'idoneità a qualificarsi come indipendenti, si sono impegnati a mantenere l'indipendenza per la durata del mandato.

Lead Indipendent Director

Non ricorrendo i presupposti previsti dal Codice, non è stato designato un Lead Indipendent Director.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Regolamento per il trattamento e la comunicazione delle informazioni privilegiate

Il Vicepresidente e Amministratore Delegato Paolo Panerai sovrintende alla comunicazione, al pubblico ed alle autorità, dei fatti che accadono nella sfera di attività di Class Editori e delle sue Controllate.

La comunicazione all'esterno dei documenti e informazioni, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, viene curata dalle funzioni all'uopo preposte. I Dipendenti, Amministratori e Sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti.

Il Consiglio di Amministrazione, a partire dal 2006 ha adottato una procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate e la tenuta del registro insider, da ultimo aggiornata in data 28 settembre 2023 e accessibile al pubblico dal sito internet della Società www.classeditori.it (sezione Investor Relation/Corporate Governance).

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 4 luglio 2022, ha proceduto alla costituzione del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per le Remunerazioni. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì individuato nel Comitato Controllo e Rischi l'organo preposto alla valutazione delle operazioni con le parti correlate poste in essere dalla Società. Il medesimo Consiglio ha nominato come incaricato del sistema del controllo interno e della gestione dei rischi, l'Amministratore Delegato dott. Marco Moroni.

Le caratteristiche dei citati Comitati sono descritte nei successivi paragrafi. Nella costituzione dei Comitati, il Consiglio manifesta attenzione alla competenza ed esperienza dei relativi componenti, evitando in ogni caso una eccessiva concentrazione di incarichi.

Non è stato costituito alcun Comitato che svolga funzioni di due o più dei Comitati previsti nel Codice, né sono state distribuite funzioni tra i Comitati in modo diverso rispetto a quanto raccomandato dal Codice, né le funzioni di uno o più Comitati sono state riservate al Consiglio di Amministrazione.

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

Class Editori non ha costituito comitati ulteriori rispetto a quelli descritti nella presente Relazione e previsti dalla normativa o dalle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

7. AUTOVALUTAZIONE, SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI E COMITATO NOMINE

7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori

Il Consiglio di Amministrazione effettua periodicamente, tenuto conto delle dimensioni e della proprietà concentrata dell'Emittente, una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica, anche in relazione ai criteri di diversità di cui al Codice di Corporate Governance. L'autovalutazione è svolta tramite un questionario articolato in più sezioni (dimensione, composizione, funzionamento, compiti e valutazione generale) e per ciascuna domanda si richiede di indicare il grado

di soddisfazione. I risultati del questionario sono rapportati all'anno del mandato.

Nel corso dell'esercizio 2023 l'autovalutazione è stata svolta senza l'ausilio di consulenti esterni, avvalendosi del supporto dell'Ufficio Societario; l'esito è stato positivo, sia per i criteri dimensionali sia per i criteri qualitativi utilizzati. Tenuto conto dell'esito della valutazione, il Consiglio di Amministrazione non esprime agli Azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio, orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna, in quanto ritiene, anche in considerazione della dimensione dell'Emittente e dell'assetto proprietario, che le proposte di nomina debbano pervenire dagli Azionisti tramite le liste dei candidati.

Piani di successione

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato di non adottare un piano per la successione degli Amministratori esecutivi, in quanto Class Editori ritiene che le candidature debbano pervenire dagli Azionisti tramite liste, anche alla luce della organizzazione di governance adottata.

In caso di necessità di sostituzione anticipata di un Amministratore, è il Consiglio medesimo l'organo deputato ad istruire e gestire la sostituzione anticipata, attivandosi prontamente. Qualora il Consiglio di Amministrazione deliberasse di non procedere alla cooptazione di nuovi Consiglieri, lo stesso provvederebbe a rinviare ogni decisione all'Assemblea.

7.2 Comitato nomine

Il Consiglio di Amministrazione non ha previsto l'istituzione di un Comitato per le proposte di nomina alla carica di Amministratore, né ha attribuito le relative competenze ad altro Comitato o al Consiglio medesimo, ritenendo che tali proposte di nomina debbano pervenire dagli Azionisti tramite le liste di candidati.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

8.1. Remunerazione degli Amministratori

Politica per la remunerazione

Nel rinviare alla Relazione sulla politica di Remunerazione, si segnala che il Consiglio di Amministrazione della Class Editori non ha stabilito una procedura che determini tali scelte, che sono demandate al Presidente, al Vicepresidente e Amministratore Delegato.

Remunerazione degli Amministratori esecutivi e del Top Management

Il Consiglio di Amministrazione definisce una politica per la remunerazione degli Amministratori esecutivi e del Top Management. Tale politica è conforme alla normativa in materia di operazioni con parti correlate ed alla conseguente procedura da ultimo adottata con delibera del Consiglio di Amministrazione 14 maggio 2021.

Tale politica è principalmente volta ad attrarre, trattenere e motivare Amministratori esecutivi e Top Management per perseguire il successo sostenibile della Società compatibilmente con le sue dimensioni.

Nella remunerazione di questi non è prevista alcuna parte variabile legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e/o al raggiungimento di obiettivi specifici: la remunerazione è fissa per evitare comportamenti volti alla massimizzazione dei risultati a breve, a svantaggio dei risultati di lungo periodo, oltre che commisurata a competenze e professionalità.

La remunerazione degli Amministratori esecutivi e del Top Management è definita in modo tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio lungo periodo. L'indennità eventualmente prevista per la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o per il suo mancato rinnovo è definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi un determinato importo o un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è comunque prevista se la cessazione del rapporto di lavoro è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.

Piani di remunerazione basati su azioni

In Class Editori non sono previsti piani di remunerazione basati su azioni.

Remunerazione degli Amministratori non esecutivi

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto anche conto dell'eventuale partecipazione ad uno o più comitati. Non è prevista alcuna parte variabile legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e/o al raggiungimento di obiettivi specifici.

Inoltre, spetta agli Amministratori non esecutivi il rimborso delle spese sostenute in ragione dell'ufficio. Non è altresì prevista alcuna indennità in caso di dimissioni, licenziamento/revoca senza giusta causa o cessazione dal rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Non sono stati stipulati accordi tra l'Emittente e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni, licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto cessa a seguito di offerta pubblica di acquisto.

Nel corso dell'esercizio 2023 non si sono verificate cessazioni dalla carica o scioglimento del rapporto con un Amministratore Esecutivo o un Direttore Generale.

* * *

Per maggiori dettagli sulla politica di remunerazione adottata dalla Società e sul piano dei compensi relativi all'esercizio 2023, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

8.2. Comitato remunerazioni

Composizione e funzionamento

Il Comitato per la Remunerazione, come da delibera del 04 luglio 2022, è composto da Amministratori non esecutivi e indipendenti, ovvero: Maria Grazia Vassallo (Presidente e indipendente), Alessandra Salerno (indipendente) e Paolo Angius (indipendente).

Nel corso del 2023 e successivamente alla chiusura dell'esercizio sino alla data della presente relazione non sono intervenute variazioni nella composizione del citato Comitato.

Tutti i componenti del Comitato per la Remunerazione hanno una conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di remunerazione, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Le riunioni del Comitato sono coordinate dal Presidente e sono verbalizzate.

Alle riunioni del Comitato possono assistere i componenti del Collegio Sindacale e Amministratori o esponenti delle funzioni aziendali, su invito del Presidente del Comitato stesso e, nel caso di esponenti delle funzioni aziendali, informandone l'Amministratore Delegato.

Delle riunioni il Presidente fornisce informativa nel primo C.d.A. utile.

È previsto che gli Amministratori non prendano parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla loro remunerazione.

Funzioni

Le competenze del Comitato per la Remunerazione consistono nel:

• coadiuvare il Consiglio nell'elaborazione della Politica per la remunerazione;
• presentare al Consiglio proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche;
• monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso;
• valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della Politica per la remunerazione degli Amministratori e del Top Management.

Il Comitato non presenta proposte al Consiglio in materia di obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione, in quanto in Class Editori non è prevista alcuna componente variabile.

Il Comitato non si avvale dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha la facoltà di accedere, per il tramite della Direzione Risorse

Umane, alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Class Editori mette a disposizione del Comitato risorse finanziarie adeguate all'adempimento dei propri compiti, con un massimale di € 20.000.

Per maggiori dettagli sulla politica di remunerazione adottata si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Attività svolte

Con riferimento all'esercizio 2023, il Comitato per la Remunerazione si è riunito in data 19 marzo 2024 per l'approvazione della relazione sulla remunerazione. La riunione ha avuto una durata di 30 minuti. Per l'esercizio in corso è programmata una riunione.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Sistema di controllo interno

Anche nel corso dell'esercizio 2023, la Società ha proseguito le attività volte al presidio e miglioramento del proprio sistema di controllo interno, individuato come l'insieme delle regole, procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta, trasparente e coerente con gli obiettivi prefissati e ritenuti fondamentali dell'agire d'impresa della Società, e come statuito dal Codice etico e di condotta adottato.

Questo sistema, oggetto di continua verifica in prospettiva del suo progressivo miglioramento, è finalizzato ad assicurare l'efficienza della gestione, la sua conoscibilità e verificabilità, l'affidabilità dei dati contabili e gestionali, il rispetto delle leggi applicabili e dei regolamenti e la salvaguardia degli asset dell'impresa, anche al fine di prevenire frodi a danno della Società e dei mercati finanziari.

Il Consiglio di Amministrazione, definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio lungo periodo dell'attività della Società e fissa le linee di indirizzo del sistema di controllo interno, verificandone l'adeguatezza, l'efficacia e il corretto funzionamento, così che i principali rischi aziendali (operativi, di compliance, economici, di natura finanziaria) siano correttamente identificati e gestiti nel tempo.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione assicura che le proprie valutazioni e decisioni relative al sistema di controllo interno, all'approvazione dei Bilanci e delle Relazioni Finanziarie trimestrali e semestrali ed ai rapporti tra la Società ed il revisore esterno siano supportate da un'adeguata attività istruttoria.

Il sistema di controllo interno coinvolge, oltre che il Consiglio di Amministrazione, anche i seguenti soggetti, ciascuno per gli ambiti di propria competenza: l'Amministratore Delegato (dott. Marco Moroni) identificato come incaricato del sistema di controllo interno e gestione del rischio, il Comitato Controllo e Rischi, il Responsabile della Funzione di Internal Audit, il Collegio Sindacale e la funzione compliance affidata all'Ufficio Societario.

Da ultimo, nella seduta del 23 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione, ha valutato l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia. La valutazione ha dato esito positivo.

Caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

La "Procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate e la tenuta del registro insider", da ultimo aggiornata in data 28 settembre 2023, definisce le norme e le metodologie per la progettazione, istituzione, il mantenimento e la valutazione del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria di Class Editori, recependo la legge 262/2005, "Disposizioni sulla tutela del risparmio e disciplina dei mercati finanziari", che ha introdotto l'art. 154-bis nel Testo Unico della Finanza (TUF), nonché gli articoli 17 e 18 del Regolamento UE 569/2014 relativo agli abusi di mercato ("Market Abuse Regulation").

La Procedura è valida sia per Class Editori S.p.A. sia per le imprese Controllate direttamente e indirettamente, in considerazione della loro significatività ai fini della predisposizione dell'informativa finanziaria. Detta Procedura disciplina anche la gestione del flusso delle informazioni privilegiate, ai fini della quale è istituito l'apposito Registro.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, supportato dalla funzione di Internal Audit e, laddove applicabile, dalle valutazioni effettuate dal Comitato Controllo e Rischi, svolge un processo finalizzato a identificare e valutare i rischi inerenti all'attendibilità dell'informativa finanziaria.

In base alla valutazione dei rischi, le attività di controllo poste in essere a mitigazione degli stessi sono riepilogate in appositi documenti (procedure, matrici rischi e controlli). Nell'ambito dei controlli rilevati, sono identificati i controlli chiave (key controls). Per valutare l'effettiva applicazione delle procedure amministrative contabili, il Dirigente Preposto si avvale del supporto della funzione di Internal Audit.

9.1. Chief Executive Officer

Come già indicato al precedente punto 4.5 "Tra i Consiglieri Delegati non è qualificabile un principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer), in quanto la Class Editori considera una sua peculiarità, ed un valore, la volontà di far coesistere l'aspetto di gestione aziendale e quello di gestione editoriale, individuando nel Vice Presidente Amministratore Delegato il gestore di entrambe e nell'Amministratore Delegato il responsabile della gestione aziendale". Nel corso dell'esercizio 2022 è stata modificata la precedente impostazione della governance aziendale, conferendo direttamente all'Amministratore Delegato la responsabilità di Consigliere incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nel corso del 2023, L'Amministratore Delegato dott. Moroni ha vigilato sulla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Nel corso dell'esercizio e nell'ambito della suddetta funzione ha:

• curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance) tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte da Class Editori e dalle sue Controllate, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio;
• curato l'esecuzione delle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza;
• curato l'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• riferito tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato prenda le opportune iniziative.

9.2. Comitato Controllo e Rischi

Composizione e funzionamento

Il Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2007 ha istituito il Comitato per il Controllo Interno, denominato Controllo e Rischi dall'esercizio 2012.

Il Comitato, come da delibera del 4 luglio 2022, risulta composto da Amministratori non esecutivi: Maria Grazia Vassallo (Presidente e indipendente), Paolo Angius (indipendente) e Alessandra Salerno (indipendente).

A far data dalla chiusura dell'esercizio, non sono intervenute modifiche nella composizione del Comitato.

Tutti e tre hanno adeguata competenza nel settore di attività in cui opera l'Emittente, oltreché esperienza in materia contabile e finanziaria, valutata dal Consiglio di Amministrazione in sede di nomina.

Le riunioni del suddetto Comitato, coordinate dal Presidente del comitato, sono verbalizzate e il Presidente ne dà informazione al primo C.d.A. utile.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi del corso dell'esercizio 2023 hanno assistito i componenti del Collegio Sindacale oltre che Amministratori o esponenti delle funzioni aziendali di concerto con l'Amministratore Delegato.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Class Editori mette a disposizione del Comitato Controllo e Rischi risorse finanziarie adeguate all'adempimento dei propri compiti, con un massimale di € 20.000.

Funzioni

Il Comitato Controllo e Rischi è incaricato di:

● fornire al Consiglio un parere preventivo per l'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice in

materia di controllo interno e gestione dei rischi;

• valutare, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• valutare l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie dell'Emittente, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• esaminare il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• supportare con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio stesso sia venuto a conoscenza;
• esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
• monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
• chiedere alla funzione di Internal Audit ove ne ravvisi l'esigenza lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• riferire almeno semestralmente al Consiglio, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì individuato nel Comitato Controllo e Rischi l'organo preposto alla valutazione delle operazioni con le parti correlate poste in essere dalla Società (in materia di operazioni con parti correlate, si rinvia alla Sezione 10 della presente Relazione).

Attività svolte

Nel corso dell'esercizio 2023, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 2 volte, rispettivamente in data 15 marzo e 21 settembre. Le sedute hanno avuto durata media di 60 minuti. Per il 2023 sono state programmate 2 riunioni, di cui una già svolta in data 19 marzo 2024.

Per i dettagli sulla partecipazione effettiva di ciascun componente alle riunioni del Comitato, si rinvia alla tabella 1 allegata.

Nel corso dell'esercizio 2023, il Comitato Controllo e Rischi, alle cui riunioni ha partecipato anche il Collegio Sindacale, ha svolto le seguenti attività:

• ha contribuito al processo di attuazione degli strumenti di corporate governance della Società, partecipando all'analisi, alla definizione ed all'aggiornamento degli stessi;
• ha monitorato il lavoro svolto dal Responsabile della funzione di Internal Audit relativamente alla verifica dell'adeguatezza ed efficacia del sistema di controllo interno, esaminando le relazioni sui risultati di audit e la relativa documentazione;
• ha inoltre monitorato l'applicazione della Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate, l'aggiornamento dell'elenco parti correlate nonché l'applicazione del Codice di comportamento in materia di Internal Dealing.

Nel corso dell'attività sopra descritta non sono emersi fatti di particolare rilievo da segnalare e il Comitato ha ritenuto il sistema di controllo interno adeguato.

9.3 Responsabile della funzione di Internal Audit

Il Consiglio di Amministrazione del 04 giugno 2020, ha nominato il Sig. Antonio De Filippi quale Responsabile della funzione di Internal Audit della Società, confermato nella funzione in data 4 luglio 2022.

Si tratta di un soggetto esterno all'Emittente, senza legami societari con l'Emittente e dotato dei requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione.

La remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit, definita dal Consiglio di Amministrazione, è coerente con le politiche aziendali e lo stesso è stato dotato di risorse finanziarie adeguate all'espletamento dei propri compiti.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit ha il compito di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato, in particolare:

a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritarizzazione dei principali rischi;

• b) non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione;
• c) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
• d) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• e) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• f) trasmette le relazioni di cui ai punti d) ed e) al Collegio Sindacale, al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi l'attività di tali soggetti.

Nel corso dell'esercizio 2023, il Responsabile della Funzione di Internal Audit si è coordinato con le altre funzioni di controllo e il management della Società, in particolare:

• ha partecipato a 2 riunioni con il Comitato Controllo e Rischi;
• ha partecipato a 4 riunioni con il Collegio Sindacale;
• ha partecipato a 4 riunioni con l'Organismo di Vigilanza, di cui è componente;
• ha incontrato, nell'ambito dello svolgimento delle proprie attività di verifica, il management della Società, in dettaglio:
  • incontro con l'Amministratore Delegato anche nella sua qualità di Consigliere incaricato di sovrintendere la funzionalità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
  • incontri con il management aziendale.

Tali incontri si sono svolti tanto in presenza quanto da remoto.

Il piano di lavoro del Responsabile della Funzione di Internal Audit per l'esercizio 2023 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale. Segue una breve sintesi della attività svolte dal Responsabile della Funzione di Internal Audit nell'esercizio di riferimento:

• − individuazione specifica del perimetro societario secondo i criteri indicati nel piano di audit 2023, in base ai dati consolidati;
• − analisi e revisione della precedente relazione, con evidenza della situazione attualizzata, delle problematiche risolte e di quelle ancora in sospeso;
• − svolgimento delle verifiche contabili;
• − Verifica introduzione Whistleblowing;
• − Invio di questionari e interviste con il management relativamente alla verifica delle procedure utilizzate;
• − Redazione e valutazione della matrice di risk assessment limitatamente alla Class Editori S.p.A.

9.4 Modello di organizzazione gestione e controllo ex Dlgs 231/2001

Nel 2004, con delibera del Consiglio di Amministrazione, Class Editori ha adottato il proprio Codice Etico e un Modello di organizzazione, gestione e controllo (il "Modello"), in tema di responsabilità amministrativa delle imprese, idoneo a prevenire la commissione dei reati rilevanti ai sensi del D.Lgs 231/2001.

Il Modello viene costantemente aggiornato al fine di comprendere od ampliare ulteriori fattispecie di reato di cui al D.Lgs 231/2001 e al fine di adeguarlo ad eventuali cambiamenti organizzativi e procedurali.

In particolare, il Modello è stato sottoposto a una integrale revisione, che è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 22 marzo 2011.

Successivamente, il Consiglio di Amministrazione ha approvato ulteriori aggiornamenti del Modello in particolare:

• delibera del 25 agosto 2011 di approvazione dell'aggiornamento del Modello ai c.d. reati ambientali, introdotti con D.Lgs 121/2011;
• delibera del 21 marzo 2012 di approvazione dell'aggiornamento del Modello alla nuova struttura organizzativa;
• delibera del 14 novembre 2012 di approvazione dell'aggiornamento del Modello al reato di impiego di cittadini

stranieri il cui soggiorno è irregolare, introdotti con D.Lgs 109/2012;

• delibera del 23 marzo 2013, di approvazione dell'aggiornamento del Modello alle novità introdotte con Legge 190/2012 in materia di corruzione;
• delibera del 13 novembre 2013 di approvazione dell'aggiornamento del Modello alle novità introdotte con Decretolegge 93/2013, contenente disposizioni urgenti in materia di sicurezza e per il contrasto della violenza di genere (aggiornamento revocato con delibera del 21 marzo 2014 a seguito della mancata conversione del citato Decretolegge);
• delibera del 19 marzo 2015 di approvazione dell'aggiornamento del Modello alla previsione del reato di autoriciclaggio (Legge n. 186 del 15.12.2014) e a seguito di verifica della coerenza dell'analisi dei rischi;
• delibera del 27 agosto 2015 di approvazione dell'aggiornamento del Modello alle novità introdotte in materia di reati ambientali (Legge n. 68 del 22.05.2015) e in materia di delitti contro la PA, di associazioni di tipo mafioso e di falso in bilancio (Legge n. 69 del 27.05.2015);
• delibera del 15 maggio 2018 di approvazione dell'aggiornamento del Modello alle modifiche introdotte al reato di corruzione tra privati, all'introduzione del reato di intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro ai sensi dell'art. 603-bis c.p., alle disposizioni introdotte in materia di immigrazione clandestina e all'introduzione del reato di razzismo e xenofobia;
• delibera del 15 aprile 2020 di approvazione dell'aggiornamento del Modello alle seguenti modifiche introdotte nel D.Lgs 231/2001: la modifica delle fattispecie dei reati presupposto dell'art. 184 e 185 del TUF (D.Lgs 10.8.2018, n. 107 in tema di "Market Abuse"); l'introduzione del reato di traffico di influenze illecite (Legge 9 Gennaio 2019 n. 3); l'introduzione del reato di frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d'azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati (Legge 3 maggio 2019 n. 39); le modifiche intervenute all'art. 24-bis del Dlgs 231/2001 in materia di delitti informatici (Legge 18 novembre 2019, n. 133 recante disposizioni urgenti in materia di perimetro di sicurezza nazionale cibernetica); l'introduzione dei reati tributari a seguito della conversione del DL 124/2019, avvenuta con Legge n. 157 del 19 dicembre 2019;
• delibera del 9 novembre 2023 di approvazione dell'aggiornamento del Modello in conseguenza delle modifiche legislative intervenute successivamente al 15 aprile 2020.

Le regole di comportamento contenute nel Modello integrano e rafforzano i sistemi di controllo aziendali.

L'Organismo deputato a vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello è collegiale e formato da tre componenti. Nel corso del 2023, a seguito delle dimissioni del Presidente Vieri Chimenti, il Consiglio di Amministrazione, in data 23 settembre 2023 ha provveduto ad integrare l'Organismo di Vigilanza con la nomina del Dott. Francesco Alabiso, designandolo quale Presidente. L'attuale Organismo di Vigilanza è composto da: Francesco Alabiso (Presidente), Antonio De Filippi (Responsabile della Funzione di Internal Audit) e Lorenzo Allegrucci.

L'Organismo di Vigilanza di Class Editori è dotato dei requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità d'azione, nonché dei mezzi organizzativi necessari per l'esercizio della suddetta funzione.

La nomina, tra i componenti dell'Organismo di Vigilanza, del Responsabile della Funzione di Internal Audit è ritenuta funzionale al buon coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Un estratto del Modello è consultabile sul sito internet della Società, nella Sezione Investor Relation/Corporate Governance.

9.5 Società di revisione

La società di revisione incaricata è Audirevi S.p.A. L'incarico, conferito per nove esercizi nell'Assemblea del 29 giugno 2022, scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2030.

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e altri ruoli e funzioni aziendali

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

Il Consiglio di Amministrazione del 4 luglio 2022, previo parere del Collegio Sindacale, ha confermato quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ("Dirigente preposto") il Dott. Marco Fiorini, Direttore dell'Area Amministrazione, Finanza e Controllo. Il Dirigente preposto svolge i compiti previsti dall'art. 154-bis del TUF, per il cui espletamento il Consiglio di Amministrazione gli ha attribuito i necessari poteri e le risorse adeguate. Il Dirigente preposto, come previsto dall'art. 28 dello Statuto sociale, ha maturato un'esperienza complessiva di almeno

un triennio ininterrotto in compiti direttivi nei settori di amministrazione e/o finanza e/o controllo presso enti pubblici o presso primarie società del settore industriale, commerciale o finanziario.

Altri ruoli e funzioni aziendali

La Class Editori non ha previsto altri ruoli e funzioni aziendali oltre a quelle precedentemente indicate

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Class Editori ha previsto modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ovvero il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Comitato Controllo e Rischi, l'Internal Audit, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs 231/01 e il Collegio Sindacale. Tali modalità di coordinamento consistono nella partecipazione dei soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, alle riunioni periodiche del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati e nello scambio periodico di flussi informativi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ridurre le duplicazioni di controlli e garantire così un efficace svolgimento dei propri compiti. Nello specifico, è previsto che il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi si scambino tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei propri compiti e che, ai lavori del citato Comitato, come indicato sopra, partecipi almeno un componente del Collegio Sindacale. Per maggiori dettagli sulle singole figure coinvolte, si rinvia alle relative sezioni del presente documento.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione, in data 30 novembre 2010, in ottemperanza con quanto previsto dal Regolamento adottato ai sensi dell'art. 2391-bis cod. civ. dalla Commissione Nazionale per le società e la Borsa (Consob) con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, e tenuto conto delle indicazioni e chiarimenti forniti dalla Consob, ha adottato la procedura per le operazioni con le parti correlate.

L'ultimo aggiornamento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 14 maggio 2021.

La procedura è accessibile al pubblico dal sito internet della Società, www.classeditori.it, Sezione Investor Relation/Corporate Governance.

Come indicato sopra, il Consiglio di Amministrazione ha individuato nel Comitato Controllo e Rischi l'organo preposto alla valutazione delle operazioni con le parti correlate poste in essere dalla Società, per le cui attribuzioni a attività si rinvia alla relativa Sezione della presente Relazione.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1. Nomina e sostituzione dei Sindaci

La nomina e la sostituzione dei Sindaci è disciplinata dall'art. 29 dello Statuto sociale che si riporta integralmente qui di seguito.

Art. 29. Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci Effettivi e due Supplenti, rieleggibili. Le attribuzioni, doveri e durata sono quelli stabiliti dalla legge.

Non possono essere nominati Sindaci e se eletti decadono dall'incarico coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla legge ovvero siano privi dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla legge e/o dalla normativa secondaria di attuazione. Non possono essere nominati Sindaci altresì coloro che ricoprano la carica di Sindaco Effettivo in più di cinque società italiane quotate sui mercati regolamentati italiani, od in quel minor numero di società quotate sui mercati regolamentati italiani determinato ai sensi di legge o, comunque, che superino i limiti al cumulo degli incarichi determinati ai sensi di legge.

Con riferimento ai requisiti di professionalità dei Sindaci si applicano le disposizioni contenute nell'art. 1 D.M. 30 marzo 2000 n. 162 e successive modificazioni ed integrazioni.

In particolare, ai sensi dell'art. 1, lett b) e c) del citato decreto, i Sindaci che non sono in possesso del requisito

dell'iscrizione nel Registro dei Revisori Contabili, con esperienza triennale nel controllo legale dei conti, sono scelti tra coloro che hanno maturato un'esperienza complessiva non inferiore ad un triennio:

• i) in attività di amministrazione e di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro;
• ii) in attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, quali diritto commerciale – societario, in materie economico finanziarie e tecnico scientifiche, nei settori industriali, editoriali e della comunicazione;
• iii) nello svolgimento di funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario, assicurativo, delle telecomunicazioni e della stampa.

Nel caso in cui le azioni della Società o parte di esse siano quotate presso la Borsa italiana, il Collegio Sindacale viene nominato sulla base di liste presentate dai soci secondo le procedure di seguito specificate al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco Effettivo e di un Sindaco Supplente.

A tal fine vengono presentate liste composte di due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci Effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci Supplenti.

Le liste devono contenere l'indicazione di un numero minimo di candidati pari a quelli da eleggere, elencati mediante un numero progressivo e al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del Collegio, nelle liste presentate uno dei candidati a Sindaco effettivo deve appartenere al genere meno rappresentato ed esser posto al primo o al secondo posto della lista medesima.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o la diversa misura che venisse determinata a sensi di legge e normativa attuativa, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto alla data di deposito della lista presso la sede della Società.

Le liste devono essere corredate:

• a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;
• b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies con questi ultimi;
• c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura.

Ogni Azionista può concorrere, anche per interposta persona o tramite società fiduciaria, a presentare una sola lista: in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato dallo stesso relativamente ad alcuna delle liste. Lo stesso limite è da intendersi per soci appartenenti al medesimo gruppo o aderenti ad un patto parasociale aventi ad oggetto azioni dell'Emittente.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con proprio regolamento almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui sopra sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, la soglia di cui al comma ottavo del presente articolo sarà ridotta alla metà con le modalità di presentazione previste dalle normative vigenti alla data della delibera di convocazione dell'Assemblea.

La lista per la presentazione della quale non siano state osservate tutte le previsioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Risulteranno eletti Sindaci Effettivi i primi due candidati della lista che avranno ottenuto il maggior numero di voti e Sindaco Supplente il candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti.

Indi, risulterà eletto Sindaco Effettivo il candidato indicato al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'art. 148, c.2 del TUF; risulterà altresì eletto Sindaco Supplente il candidato alla relativa carica indicato al primo posto nella stessa lista.

In caso di parità di voti fra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani fino a concorrenza dei posti

da assegnare. Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza. Di seguito, l'Assemblea delibererà i compensi dei membri del Collegio Sindacale.

In caso di morte, di rinunzia, di decadenza o comunque di cessazione dall'incarico di un Sindaco Effettivo, subentra il Supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco sostituito.

L'Assemblea che dovrà provvedere alla nomina dei Sindaci Effettivi e Supplenti necessari per l'integrazione del Collegio ai sensi dell'art. 2401 c.c. dovrà scegliere tra i nominativi della lista alla quale apparteneva il Sindaco cessato dall'incarico e comunque nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dei generi.

Le riunioni del Collegio Sindacale sono validamente costituite anche quando tenute a mezzo di teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere reciprocamente identificati da tutti gli intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti la riunione del Collegio si considera tenuta nel luogo di convocazione del Collegio, ove deve essere presente almeno un Sindaco.

Si precisa che, da ultimo, con determinazione n. 76 del 30 gennaio 2023, la Consob, fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo Statuto, ha determinato la quota di partecipazione richiesta a Class Editori nella misura del 2,5%, per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo ai sensi dell'articolo 144-quater del Regolamento Emittenti.

* * *

Oltre alle norme previste dal TUF, Class Editori non è soggetta a ulteriori norme (ad esempio la normativa di settore) in materia di composizione del Collegio Sindacale (in particolare con riferimento alla rappresentanza delle minoranze azionarie o al numero e caratteristiche dei sindaci.

11.2 Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale di Class Editori è stato nominato dall'Assemblea Ordinaria del 29 giugno 2022. È stata presentata una sola lista da parte dell'azionista Paolo Andrea Panerai e C5 S.r.l. e pertanto tutti i Sindaci sono stati tratti dall'unica lista presentata.

Con l'unanimità dei voti assembleari, sono stati nominati i Signori: Mario Medici (Sindaco effettivo), Laura Restelli (Sindaco Effettivo), Guglielmo Calderari (Sindaco Effettivo), Francesco Alabiso (Sindaco Supplente) e Paolo Andrea Valentino (Sindaco Supplente). Successivamente è stato nominato Presidente il dott. Mario Medici.

I Sindaci nominati resteranno in carica sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024. Dalla data di chiusura dell'esercizio, non sono intervenute ulteriori modifiche.

Per ulteriori dettagli sulla composizione del Collegio Sindacale si rinvia alla Tabella 2 della presente Relazione.

Sul sito www.classeditori.it, Sezione Investor Relation, sono riportate le caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco.

Tutti i Sindaci sono iscritti nel Registro dei Revisori Contabili.

Le attribuzioni e i doveri dei Sindaci sono quelli stabiliti dalla legge, come previsto dall'art. 29 dello Statuto.

Criteri e Politiche di diversità

La nomina del Collegio Sindacale è avvenuta nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi. In base a quanto richiesto dall'art. 148 comma 1-bis TUF, almeno un terzo dei membri effettivi del Collegio Sindacale appartiene al genere meno rappresentato.

In particolare, nel Collegio attualmente in carica è presente un Sindaco (su un totale di tre) appartenente al genere meno rappresentato e quindi in numero pari al minimo richiesto secondo la normativa in materia di equilibrio tra i generi vigente al momento della nomina.

Indipendenza

Nel rispetto dei criteri previsti dal Codice di Corporate Governance, il Collegio Sindacale verifica dopo la nomina e almeno annualmente il permanere in capo ai propri componenti dei requisiti d'indipendenza previsti dalla legge e dal Codice. L'esito delle verifiche viene trasmesso al Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio Sindacale ha verificato successivamente alla nomina, con esito positivo, l'indipendenza dei propri

componenti e successivamente in data 23 febbraio 2023 e 21 febbraio 2024, trasmettendo l'esito delle verifiche al Consiglio di Amministrazione.

Per quanto attiene all'indipendenza dei Sindaci, il Consiglio di Amministrazione ha adottato il Codice di Corporate Governance applicando lo stesso principio sopra precisato, riferito agli Amministratori indipendenti e cioè il recepimento dei nuovi requisiti (analoghi a quelli degli Amministratori) in modo non integrale (non procedendo anche per i Sindaci al recepimento del criterio dei nove anni per il motivo in precedenza illustrato).

Remunerazione

La remunerazione dei Sindaci, come deliberata dall'Assemblea Ordinaria del 29 giugno 2022, è commisurata all'impegno richiesto, alle competenze e professionalità richieste, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

Gestione degli interessi

Il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Incarichi ricoperti

Di seguito indichiamo gli altri incarichi ricoperti dai Sindaci in altre società di rilevante dimensione, sulla base delle informazioni disponibili alla data della presente relazione:

Sindaco	Incarichi
Mario Medici (Presidente)	CIA S.p.A. (Sindaco effettivo)
Laura Restelli (Sindaco Effettivo)	n.a.
Guglielmo Calderari	n.a.
Francesco Alabiso (Sindaco Supplente)	n.a.
Andrea Paolo Valentino (Sindaco Supplente)	n.a.

Attività svolte

Nel corso dell'esercizio 2023, il Collegio Sindacale ha tenuto 7 riunioni, della durata media di 3 ore nelle seguenti date: 24 febbraio, 27 marzo 4 aprile, 18 maggio, 20 luglio, 5 ottobre, 14 dicembre.

Per il 2024 sono previste 7 riunioni, di cui una già tenuta in data 21 febbraio 2024.

Le riunioni hanno visto la regolare partecipazione di tutti i Sindaci effettivi, come analiticamente indicato nell'allegata tabella 2, a cui si rinvia.

Nel corso dell'esercizio 2022, il Collegio Sindacale ha vigilato, con esito positivo, sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue Controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Nello svolgimento della propria attività il Collegio Sindacale si è coordinato con il Responsabile della funzione di Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi. In particolare, è previsto che i Sindaci possano:

• chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali;
• scambiare tempestivamente informazioni con il Comitato Controllo e Rischi per lo svolgimento dei rispettivi compiti.

* * *

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

Class Editori ha istituito sul proprio sito internet un'apposita sezione nella quale sono messe a disposizione le informazioni che rivestono rilievo per i propri Azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti (www.classeditori.it, Sezione Investor Relation).

All'interno dell'organizzazione aziendale opera una specifica struttura di Investor Relations, il cui manager è il Dott. Daniele Lucherini, avente il compito di favorire il dialogo con gli Azionisti e gli investitori istituzionali e che, nell'esercizio delle sue funzioni, agisce di concerto, per le rispettive competenze, con il Vicepresidente e Amministratore Delegato Paolo Panerai e con la Direzione Finanza, Amministrazione e Controllo.

In occasione delle adunanze assembleari vengono fornite a tutti gli Azionisti informazioni sulla Società e sulle sue prospettive.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione riferisce sull'attività svolta e programmata nel rispetto della normativa in tema di informazioni privilegiate.

Il Consiglio, ai sensi dell'art. 125-ter del Dlgs 58/1998, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione, mette a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.classeditori.it, Sezione Investor Relation) nonché con le altre modalità previste dalla Consob, la relazione concernente le materie poste all'ordine del giorno, al fine di garantire agli Azionisti un'adeguata informativa perché gli stessi possano esprimere il proprio voto in modo consapevole.

Nell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio viene altresì illustrata agli Azionisti la Relazione sulla Gestione, contenente un'analisi della situazione della Società e dell'andamento della gestione, con particolare riguardo ai costi, ai ricavi e agli investimenti.

Dialogo con gli azionisti

In ragione della dimensione della società, della concentrazione dell'azionariato e dei volumi ridotti degli scambi sul titolo, il Consiglio di Amministrazione ritiene sufficiente la figura dell'investor relator per garantire l'adeguata gestione del dialogo con l'azionariato, non necessitando a tal fine di una specifica politica.

13. ASSEMBLEE

I meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli Azionisti non sono diversi da quelli previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva.

Per la validità delle deliberazioni, si rinvia all'art. 16 dello Statuto, riportato al paragrafo 2 a) della presente Relazione. Il Consiglio non ha ravvisato la necessità di adottare un regolamento assembleare, in quanto, per un ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni, si ritiene sufficiente quanto previsto dalla legge e dallo Statuto in materia.

Diritto di voto

Si rinvia al sopra citato art. 11 dello Statuto.

La Società ha introdotto un regolamento che disciplina il diritto di voto maggiorato, consultabile sul sito internet, sezione Investor Relation.

Diritto di intervento

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto hanno diritto ad intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto secondo quanto risulta dalle apposite attestazioni rilasciate e comunicate dagli intermediari nei modi e termini di legge. A tale riguardo, ai sensi del citato articolo 13 dello Statuto la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario di cui agli articoli 80 e seguenti del TUF, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea.

Voto per delega

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, ogni socio che abbia diritto di intervento all'Assemblea può farsi rappresentare per delega scritta da altra persona, socio o non socio, salve le limitazioni di legge. Nella delega può esser indicato un unico rappresentante per ciascuna Assemblea, salva la facoltà di indicare dei sostituti ovvero di indicare un rappresentante diverso per ciascuno dei conti destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari a valere sui quali sia stata effettuata la comunicazione prevista dall'art. 83-sexies Dlgs 58/98. Il delegato può farsi sostituire da un soggetto di propria scelta, solo se la delega prevede espressamente tale facoltà e sempre fermi la facoltà del rappresentato di indicare uno o più sostituti ed il rispetto delle limitazioni di legge.

In deroga a quanto sopra, qualora il soggetto indicato come titolare delle azioni nella comunicazione di cui all'art. 83 sexies D.Lgs 58/1998 agisca, anche mediante intestazioni fiduciarie, per conto di propri clienti, questi può indicare come rappresentante i soggetti per conto dei quali esso agisce ovvero uno o più terzi designati da tali soggetti.

Il rappresentante dovrà consegnare l'originale della delega o, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere una copia, anche su supporto informatico, della delega attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante; il rappresentante dovrà conservare l'originale della delega e tener traccia delle istruzioni di voto eventualmente ricevute per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari.

Ai sensi dell'art. 135-novies comma 6 Dlgs 58/98, i soci possono far pervenire la propria delega alla Società per posta elettronica inviata all'indirizzo che verrà indicato nell'avviso di convocazione.

Lo Statuto non prevede procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Domande sulle materie all'Ordine del Giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del Testo Unico della Finanza i soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Le domande devono essere presentate al Presidente del Consiglio di Amministrazione per iscritto a mezzo raccomandata A.R. da inviare presso la sede sociale all'attenzione della struttura di Investor Relations ovvero mediante comunicazione via posta elettronica all'indirizzo ir@class.it. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea, la Società può fornire risposte mediante pubblicazione sul sito internet www.classeditori.it o comunque, al più tardi, durante l'Assemblea stessa, con facoltà per la società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Integrazione dell'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti.

La richiesta di integrazione dell'ordine del giorno deve essere presentata al Presidente del Consiglio di Amministrazione per iscritto a mezzo raccomandata A.R. da inviare presso la sede sociale all'attenzione del Servizio Investor Relations ovvero mediante comunicazione via posta elettronica all'indirizzo ir@class.it. Entro lo stesso termine e con le medesime formalità deve essere presentata, sempre all'organo di amministrazione, da parte degli eventuali soci proponenti, una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione. Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Coloro che intendono intervenire durante l'Assemblea devono richiederlo al Presidente, a partire dal termine della lettura degli argomenti all'ordine del giorno e fintanto che il Presidente non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la domanda di intervento. Il Presidente e, su suo invito coloro che lo assistono, rispondono agli oratori dopo l'intervento di ciascuno di essi, ovvero dopo esauriti tutti gli interventi. Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del giorno, determina il periodo di tempo a disposizione di ciascun oratore per svolgere il proprio intervento.

Il Consiglio di Amministrazione di Class Editori si adopera affinché sia assicurata agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari affinché essi possano assumere con cognizione di causa le decisioni di competenza assembleare.

In particolare, sul sito istituzionale www.classeditori.it, nella Sezione Investor Relation, sono disponibili i documenti e le informazioni di interesse degli Azionisti e degli investitori istituzionali, con particolare riferimento alle modalità per la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea, nonché alla documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno, ivi incluse, in caso di nomine, le liste di candidati alle cariche di Amministratore e di Sindaco con l'indicazione delle relative caratteristiche personali e professionali.

* * *

Nel corso del 2023, si è tenuta un'Assemblea Ordinaria e Straordinaria in data 2 maggio 2023, alla quale erano presenti 10 Amministratori: Giorgio Luigi Guatri (Presidente), Paolo Panerai (Vicepresidente e Amministratore Delegato), Marco Moroni (Amministratore Delegato), Gabriele Capolino, nonché, in collegamento audio – video, Andrea Bianchedi, Mariangela Bonatto, Angelo Riccardi, Angelo Sajeva, Alessandra Salerno e Maria Grazia Vassallo. Il Consiglio si è adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari affinché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Non si segnalano ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quanto descritto nella presente Relazione.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non si segnalano operazioni significative intercorse nei primi mesi dell'esercizio in corso.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La comunicazione ricevuta in data 18 dicembre 2023, è stata trasmessa e condivisa dal Consiglio di Amministrazione, ed al Collegio sindacale e le raccomandazioni formulate sono considerate e utilizzate nello svolgimento delle attività sociali.

Consiglio di Amministrazione										Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remunerazioni
Carica	Componenti	Data di nascita	Data di prima nomina	In carica dal	In carica fino a	Lista (M/m)	Esecuti vo	Non esecutivo	Indipendenza da Codice	Indipende nza da TUF	(%) Partecipazion e	N. altri incarichi	Appartene nza	% Partecipaz ione	Appartene nza	% Partecipazion e
	Presidente Giorgio Luigi Guatri	24/12/1965 08/06/2017 29/6/2022 Appr. Bil.			2024	M	No	Sì	Sì	Sì	100	3
Vicepresid	ente e AD Paolo Panerai 12/02/1946 12/05/1986 29/6/2022 Appr. Bil.				2024	M	Sì	No	No	No	100	1
Amministr atore Delegato	Marco Moroni 15/6/1964				29.05.2020 29/6/2022 Appr. Bil. 2024	M	Sì	No	No	No	100	-
Consigliere Delegato	Gabriele Capolino	04/02/1961 29/06/1998 29/6/2022 Appr. Bil.			2024	M	Sì	No	No	No	100	-
Consigliere	Angelo Riccardi	05/04/1941 22/06/1992 29/6/2022 Appr. Bil.			2024	M	No	Sì	No	No	75	1
Consigliere	Samanta Librio	27/10/1970 30/04/2003 29/6/2022 Appr. Bil.			2024	M	No	Sì	Sì	Sì	100	-
	Consigliere Maria Grazia Vassallo	27/10/1952 29/04/2013 29/6/2022 Appr. Bil.			2024	M	No	Sì	Si	Si	75	1	X	100	X	-
Consigliere	Nicoletta	Costa Novaro 24/01/1959 29/04/2016 29/6/2022 Appr. Bil.			2024	M	No	Sì	No	No	75	1
Consigliere	Beatrice Panerai	11/03/1980 29/04/2016 29/6/2022 Appr. Bil.			2024	M	No	Sì	No	No	100	1
Consigliere	Vincenzo Manes	01/04/1960 29/04/2016 29/6/2022 Appr. Bil.			2024	M	No	Sì	Sì	Sì	100	4
Consigliere Delegato	Angelo Sajeva 05/01/1954 29/04/2016 29/6/2022 Appr. Bil.				2021	M	Sì	No	No	No	100	-
	Consigliere Mariangela Bonatto	12/04/1960 25/05/2017 25/6/2022 Appr. Bil.			2024	M	No	Sì	No	No	100	-
Consigliere	Gaia dal Pozzo	27/2/1990		29.05.2020 29/6/2022 Appr. Bil.	2024	M	No	Sì	Sì	Sì	75	1
	Consigliere Paolo Angius	04/06/1970			15/05/2018 29/6/2022 Appr. Bil. 2024	M	No	Si	Si	SI	75	1	X	100	X
Consigliere (*)	Alessandra Salerno	3/5/1975		29/6/2022 29/6/2022 Appr. Bil.	2024	M	No	Si	Si	Si	100	1	X	100	X
Consigliere (*)	Andrea Bianchedi	21/6/1973		16/12/2022 16/12/2022 Pross. Ass.			No	si	No	No	75	-
Consigliere (*)	Fulvio Di Domenico	13/8/1968		16/12/2022 16/12/2022Pross. Ass.			No	Si	No	No	75	-

TABELLA 1: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

(*) L'Assemblea degli Azionisti del 29 giugno 2022 ha nominato per un triennio il nuovo Consiglio di Amministrazione in persona dei Signori: Paolo Angius, Mariangela Bonatto, Gabriele Capolino, Nicoletta Costa Novaro, Gaia Dal Pozzo, Giorgio Luigi Guatri, Samanta Librio, Pier Luigi Magnaschi, Vincenzo Manes, Marco Moroni, Beatrice Panerai, Luca Panerai, Paolo Andrea Panerai, Angelo Riccardi, Angelo Sajeva, Alessandra Salerno e Maria Grazia Vassallo.

In data 9 novembre 2022 è venuto a mancare il Consigliere Luca Panerai e in data 13 dicembre 2022 ha rassegnato le proprie dimissioni il Consigliere Pier Luigi Magnaschi.

Il Consiglio di Amministrazione in data 16 dicembre 2022 ha proceduto, ai sensi dell'art. 2386 c.c. e dell'art. 20 dello statuto sociale, alla nomina quali Consiglieri dei Signori Andrea Bianchedi e Fulvio Di Domenico, che sono stati confermati nella carica dall'Assemblea del 2 maggio 2024 e che resteranno in carica sino alla Assemblea dei Soci che approverà il bilancio al 31.12.2024.

Nel corso dell'esercizio 2023 si sono tenute:

• Riunioni del Consiglio di Amministrazione: 4 (10 nel 2022)
• Riunioni del Comitato Remunerazioni: 0 (1 nel 2022)
• Riunioni del Comitato Controllo e Rischi: 2 (2 nel 2022)

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data 1^ nomina	In carica dal	In carica fino a	Lista (M/m)	Indipendenza da Codice	% Partecipazione	Numero altri incarichi
Presidente	Mario Medici	28/04/1965	29/04/2013	29/06/2022	Appr. bilancio 2024	M	Sì	100%	1
Sindaco Effettivo	Laura Restelli	17/11/1952	29/04/2016	29/06/2022	Appr. bilancio 2024	M	Sì	100%	-
Sindaco Effettivo	Guglielmo Calderari	23/04/1955	29/06/2022	29/06/2022	Appr. bilancio 2024	M	Si	100%	-
Sindaco Supplente	Francesco Alabiso	21/10/1973	29/04/2016	29/06/2022	Appr. bilancio 2024	M	Sì	-	-
Sindaco Supplente	Andrea Paolo Valentino	21/10/1973	22/05/2018	29/06/2022	Appr. bilancio	M	Sì	-	-

2024

TABELLA 2: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Le riunioni del Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio 2023 sono state complessivamente 7.