Relazione annuale Sommario sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023

Definizioni	4	SEZIONE I - POLITICA IN MATERIA		3.1.2 Remunerazione
Executive Summary	6	DI REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2024	11	degli amministratori esecutivi	21
Premessa	10	1. Finalità e Principi della Politica	12	a) Presidente del Consiglio di Amministrazione	22
		1.1 Finalità	12	b) Vice Presidente
		1.2 Principi Generali	13	e Amministratore Delegato	22
		1.3 Ambito di applicazione e durata	13	3.2 Remunerazione del Direttore
		1.4 Cambiamenti rispetto all'esercizio		Generale	23
		finanziario precedente	13	3.3 Remunerazione dei Dirigenti
		2. La Governance del processo		con Responsabilità Strategiche	24
		di remunerazione	15	3.3.1 Remunerazione
		2.1 Gli organi e i soggetti coinvolti	15	del Dirigente Preposto	25
		2.2 Il Comitato Remunerazioni e Nomine	17	3.4 Remunerazione del Responsabile
		2.3 Esperti indipendenti eventualmente		della funzione di Internal Audit	26
		intervenuti nella predisposizione		3.5 Incentivi a breve termine:
		della Politica	20	la componente variabile annuale (MBO)	26
		2.4 Processo per la definizione e		3.6 Incentivi a medio/lungo termine	27
		l'approvazione della Politica	20	Piano di Stock Options 2020-2027	28
		3. Descrizione della Politica	21	Piano di Performance Shares 2024-2026	28
		3.1 Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione	21	3.7 Benefit non monetari	30

		3.1.1 Remunerazione degli amministratori non esecutivi	21

Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023

di dimissioni, licenziamento senza giusta
causa o cessazione del rapporto di lavoro	30
3.8.1 Indennità	30
3.8.2 Effetti sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa	30
3.8.3 Benefits non monetari - contratti di consulenza	31
3.9 Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale	31
3.10 Deroghe consentite alla presente Politica	31
SEZIONE II - COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2023 ED ALTRE INFORMAZIONI 32
Parte Prima	33
1. Compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione nell'esercizio 2023 33
a) Compensi degli amministratori non esecutivi	33
b) Compensi del Presidente del Consiglio di Amministrazione	33

3.8 Trattamenti previsti in caso

c) Compensi del Vice Presidente e Amministratore Delegato	34
d) Compensi del Direttore Generale	34
e) Compensi dell'amministratore che ricopre anche il ruolo di Chief Corporate Services Officer di Gruppo	34
2. Compensi dei componenti del Collegio Sindacale nell'esercizio 2023	36
3. Compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell'esercizio 2023	36
4. Deroga alla Politica di Remunerazione 2023	38
5. Informativa di confronto per gli ultimi cinque anni	38
6. Informativa rispetto al voto espresso dall'Assemblea sulla Sezione II della Relazione dell'esercizio precedente	40
Parte Seconda	41
1. Compensi corrisposti nell'esercizio 2023	41
Tabella 1 - All. 3A, Schema 7-bis - Regolamento Emittent	42

2. Stock-options assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con
responsabilita' strategiche	48
Tabella 2 - All. 3A, Schema 7-bis - Regolamento Emittenti	48
3. Piani di incentivazione monetari a favore di componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche	49
Tabella 3B - All. 3A, Schema 7-bis - Regolamento Emittenti	49
4. Partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e di Controllo, dai direttori generali e dai dirigenti con responsabilità strategiche al 31 dicembre 2023	53
Tabella 1 - All. 3A, Schema 7-ter - Regolamento Emittenti	53

Di seguito sono indicate le principali definizioni impiegate nel presente documento, in aggiunta a quelle indicate nel testo.

Amministratore Delegato o AD: Il Chief Executive Officer di De'Longhi S.p.A. e del Gruppo. Alla data della presente Relazione tale ruolo è ricoperto dal dott. Fabio de' Longhi.

Assemblea: L'Assemblea degli azionisti di De' Longhi S.p.A.

Azioni: Le azioni di De' Longhi S.p.A. quotate sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Business Plan 2024-2026: Il Business Plan 2024- 2026 approvato dal Consiglio di Amministrazione il 18 gennaio 2024

Circostanze Eccezionali: Conformemente a quanto disposto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, le «situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento dell'interesse a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso per assicurarne la capacità di stare sul mercato».

Comitato Indipendenti o CI: Il "Comitato Indipendenti" di De' Longhi S.p.A.

Comitato Controllo e Rischi o CCR: Il "Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità" di De' Longhi S.p.A.

Comitato Remunerazioni e Nomine o CRN: Il "Comitato Remunerazioni e Nomine" di De' Longhi S.p.A.

CCNL: Il contratto collettivo nazionale di lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi.

Codice di Corporate Governance o Codice: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria al quale la Società aderisce, consultabile all'indirizzo internet seguente: https://www. borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/ codice/2020.pdf

CONSOB: Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via G. B. Martini, n. 3.

Collegio Sindacale: Il "Collegio Sindacale" di De' Longhi S.p.A.

Consiglio di Amministrazione: Il "Consiglio di Amministrazione" di De' Longhi S.p.A.

De' Longhi S.p.a. o De' Longhio Società: De' Longhi S.p.A., con sede in Treviso, via Lodovico Seitz n. 47.

Direttore Generale o DG: Il direttore generale di De'Longhi S.p.A. nominato dal Consiglio di Amministrazione. Alla data della presente Relazione tale ruolo è ricoperto dall'ing. Nicola Serafin.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche o DRS: I dirigenti del Gruppo (diversi dal Direttore Generale) individuati dal Consiglio di Amministrazione che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività del Gruppo De' Longhi. Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione - da ultimo nella seduta del 12 marzo 2024 - ha confermato quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche, oltre al Direttore Generale, il Chief Financial Officer, il Chief Planning and Control Officer, la Chief Corporate Services Officer, il Chief Operations Officer, il Chief Commercial Officer, la Chief Information Officer, il Chief People Officer identificando quale ulteriore DRS, con decorrenza dall'aprile 2024, anche la nuova Chief Marketing Officer.

Euronext Milan: Il mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Gruppo De' Longhi o Gruppo: L'insieme delle società incluse nel perimetro di consolidamento di De' Longhi S.p.A.

Manifesto di Sostenibilità: Il manifesto di sostenibilità del gruppo ("Switch on a responsible day") approvato dal Consiglio di Amministrazione il 28 luglio 2022 e pubblicato dalla Società (reperibile nel sito internet www.delonghigroup.com, sezione "Sostenibilità" - "Documenti").

MBO: La componente variabile annuale della remunerazione attribuita a fronte della carica di Amministratore Esecutivo ovvero di un contratto di lavoro dipendente con la qualifica di dirigente, conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali, illustrata al paragrafo 3.5 della Sezione I della presente Relazione.

Opzioni: Le opzioni assegnate ai beneficiari dei Piani di Stock Options.

Piano di Stock Options 2020-2027: Il "Piano di Stock Options 2020-2027" riservato all'Amministratore Delegato della Società e ad un ristretto numero di top manager del Gruppo De' Longhi approvato dall'Assemblea del 22 aprile 2020.

Piano di Performance Shares 2024-2026: Il piano di incentivazione a medio/lungo termine basato su strumenti finanziari denominato "Piano di Performance Shares 2024-2026" riservato all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale e ad un ristretto numero di top manager del Gruppo De' Longhi, che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea del 19 aprile 2024.

Piano LTI Cash 2021-2023 Il piano di incentivazio ne monetario denominato "Piano LTI Cash 2021- 2023" riservato al top management e alle risorse chiave del Gruppo De' Longhi approvato dal Consi glio di Amministrazione nella seduta del 29 luglio 2021, giunto al termine il 31 dicembre 2023.

Politica di Remunerazione o Politica: La politica annuale in materia di remunerazione dei compo nenti del Consiglio di Amministrazione e del Colle gio Sindacale, del Direttore Generale nonché dei Di rigenti con Responsabilità Strategiche, approvata per l'esercizio 2024 dal Consiglio di Amministrazio ne in data 12 marzo 2024 su proposta del CRN, sentito il parere del Collegio Sindacale, che sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2024.

Politiche di Diversità: Le "Politiche sulla diversità per i componenti degli organi sociali di De' Longhi S.p.A." approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2019 e aggiornate in data 23 febbraio 2022.

Procedura OPC: La "Procedura sulle operazioni con parti correlate del Gruppo De' Longhi S.p.A." predisposta ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010, approvata dal Consiglio di Ammini strazione della Società nella versione pro tempore vigente.

Regolamento Emittenti: Il Regolamento di attua zione del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti, adot tato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni.

Regolamento OPC: Il "Regolamento operazioni con parti correlate" adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche ed integrazioni.

Retribuzione Annua Lorda o RAL: La componente fissa annua lorda della remunerazione per gli Am ministratori che hanno in essere un rapporto di lavoro dipendente con la Società o con una delle altre società del Gruppo nonché per il Direttore Ge nerale e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Testo Unico della Finanza o TUF: Il Decreto Legi slativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanzia ria) e successive modificazioni ed integrazioni.

Retribuzione/ Componente Fissa		Garantire un'adeguata e certa remunerazione di base per l'attività ricompensando il ruolo ricoperto in termini di ampiezza delle responsabilità e impatto sul business, rispecchiando esperienza, capacità e competenze richieste per ciascuna posizione, nonché il livello di copertura/ eccellenza dimostrato/raggiunto e la qualità della prestazione. Rispetta i principi di equità, pari opportunità e non discriminazione. Deve assicurare equità interna e competitività rispetto al mercato esterno, per attrarre e trattenere le risorse chiave. Fissata in base a contratto individuale nel rispetto di eventuali contratti nazionali. Può essere soggetta a revisione annuale.
			Presidente, VP e AD, DG, DRS
			Valore in funzione della posizione.
Patto di non concorrenza		"Divieto di prestare attività di qualsivoglia natura a favore di concorrenti della Società e del Gruppo Divieto di distrazione di dipendenti della Società e del Gruppo Divieto di storno di clienti della Società e del Gruppo"
DG, COO
		Corrispettivo definito in relazione agli obblighi previsti da patto (durata, ambito territoriale di applicazione, ampiezza dei vincoli).
Retribuzione Variabile Annuale (MBO)		Riconosce i risultati conseguiti, stabilendo un collegamento tra compensi e performance. Gli incentivi premiano il raggiungimento di obiettivi di performance finanziari e non finanziari, inclusi obiettivi ESG, approvati dal CdA su proposta del CRN, sentito il Collegio Sindacale, collegati agli obiettivi del budget annuale. Sono previsti meccanismi di stretch target/overachievement di obiettivi chiave per la Società che premiano il raggiungimento di risultati di eccellenza, superando gli obiettivi definiti.
VP e AD, DG		AD in relazione a ruolo DRS della Società		DRS (inclusa CCSO)
VP e AD: 75% della Retribuzione Fissa fino ad un massimo del 150% della stessa DG: 50% della Retribuzione Fissa fino ad un massimo dell'100% della stessa		75% della Retribuzione Fissa fino ad un massimo del 150% della stessa		30% della Retribuzione Fissa fino ad un massimo dell'60% della stessa
EBITDA	(30%)	EBITDA	(30%)	EBITDA	(30%)
Ricavi Netti	(25%)	Ricavi Netti	(25%)	Ricavi Netti	(25%)
Free Cash Flow	(20%)	Free Cash Flow	(20%)	Free Cash Flow	(20%)
ESG KPIs	(15%)	Progetto Divisione Prof.	(15%)	ESG KPIs	(15%)
Quote di mercato	(10%)	Attività di M&A	(10%)	KPI finan / non finanziario	(10%)
Clausola di Clawback / Malus: esercitabile entro 3 anni.

Retribuzione Variabile a lungo termine		Riconoscere i risultati conseguiti in un orizzonte temporale di medio lungo termine, allineando gli interessi dei beneficiari a quelli degli azionisti e degli investitori, consentendo di attrarre e trattanere risorse di talento e qualità.
	Piano di Performance Shares 2024-2026 (in caso di approvazione da parte dell'Assemblea del 19 aprile 2024)	Piano di Stock Options 2020-2027 Un ristretto numero di Top Manager della Società e del Gruppo. Presidente e VP/AD e CCSO non sono inclusi tra i beneficiari del Piano
	Un ristretto numero di Top Manager del Gruppo. Il Presidente non è incluso tra i beneficiari del Piano
di performance previsti nonché l'apprezzamento del valore del titolo De'Longhi su Euronext Milan	In caso di approvazione da parte dell'Assemblea del 19 aprile 2024, premia il raggiungimento degli obiettivi	Approvato dall'Assemblea del 22 aprile 2020, premia l'apprezzamento del valore del titolo De'Longhi su Euronext Milan.
ricoperto	Numero di azioni assegnate in funzione di moltiplicatori dei compensi fissi definiti con riferimento al ruolo	Numero di opzioni assegnate in funzione della posizione / ruolo ricoperto
raggiungere nel triennio 2024-2026 per la maturazione del diritto a riceve azioni della società a titolo gratuito	Sono previsi i seguenti obiettivi di performance finanziari e non finanziari predeterminati e misurabili da	Non sono previsti dal piano ulteriori obiettivi di performance finanziari e non finanziari predeterminati e misurabili da raggiungere diversi dall'apprezzamento del valore azione De' Longhi su Euronext Milan, essendo gli stessi previsti dal piano LTI Cash 2021-2023 scaduto a dicembre 2023
Obiettivi di Performance
EBITDA Cumulato	(35%)
Ricavi Cumulati	(35%)
Free Cash Flow Cumulato (20%)
TSR DLG vs TSR Tfze Mid Cap	(10%)
Fattore di Correzione
Obiettivi ESG	. -15% / neutral / +15%
Cap % Piano di Performance Shares 2024-2026:	140%
Periodo di "Holding" azioni, la metà sarà assoggettata ad un Periodo di Holding della durata di 24 mesi durante il quale le suddette Azioni non potranno essere trasferite e/o cedute	A fronte della vendita con la modalità c.d. "sell to cover" del 45% delle azioni maturate, del rimanente 55% di	Periodo di "Holding" A fronte dell'esercizio delle Opzioni con la modalità c.d. "sell to cover", il 55% del residuo delle Azioni non vendute sarà assoggettato ad un Periodo di Holding della durata di 24 mesi (opzioni con periodo di vesting maggio 2020-aprile 2023) ovvero 12 mesi (opzioni con periodo di vesting maggio 2020-aprile 2024), durante il quale le suddette Azioni non potranno essere trasferite e/o cedute
Parte del pacchetto retributivo, è finalizzato a migliorare il benessere dei beneficiari ed eventualmente di loro familiari, tenuto conto anche delle Benefit non monetari condizioni individuali dei singoli.
		Dirigenti della Società e delle Società italiane del Gruppo
		Auto aziendale Assicurazione Spese Mediche Integrativa FASI Copertura assicurativa Rischi Viaggio Copertura assicurativa per IPM Eventuale messa a disposizione alloggio Eventuale rimborso spese scolastiche figli

Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro	Regolamenta le indennità da erogare agli Amministratori Esecutivi e/o ai DRS in caso di dimissioni, licenziamento non per giusta causa o cessazione del rapporto di lavoro.
Presidente, VP e AD	DG	DRS (incluso il Vice Presidente ed Amministratore Delegato in relazione al suo rapporto di lavoro quale DRS della Società)
Non prevista	In caso di cessazione ad iniziativa aziendale per ragioni oggettive: indennità pari a 24 mensilità di retribuzione, comprensiva del diritto al preavviso, calcolata tenendo conto del TEI (Trattamento Economico Individuale) quale dirigente della Società e della media di quanto percepito a titolo di MBO negli ultimi tre anni del rapporto di lavoro. Oltre all'eventuale conguaglio previsto dal Patto di Non Concorrenza in essere.	Non sono previsti accordi individuali che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o per altra causa. Il CCNL vigente prevede in caso di licenziamento individuale, il riconoscimento di un periodo di preavviso ricompreso tra 6 mesi e 12 mesi (in relazione all'anzianità aziendale). Qualora il licenziamento sia riconosciuto ingiustificato, il CCNL prevede il riconoscimento di una indennità supplementare al periodo di preavviso ricompresa tra 4 e massimo 24 mensilità (in relazione all'anzianità aziendale).
PAY-MIX	di assicurare coerenza e collegamento tra la strategia della Società, la strategia ed i target di sostenibilità rappresentati nel Manifesto della Sostenibilità e gli obiettivi di performance a cui è legata la maturazione dei sistemi di incentivazione variabile in essere, al fine di assicurare il perseguimento della strategia aziendale, degli interessi a medio lungo termine degli azionisti ed al successo sostenibile della Società	Mix retributivo tra componente fissa, componente variabile di breve termine e componente variabile di medio lungo termine, determinato al fine

DRS
Floor		100%
Entry	40-50% 12-15%	48-35%
Target	33-44% 10-13%	57-43%
Stretch	27-37% 8-11%	65-52%
Fisso MBO LTI

Nota: (i) la remunerazione fissa di Presidente, AD e CCSO include tutti gli emolumenti fissi di competenza nella Società che redige il bilancio ed i compensi da controllate e collegate; (ii) per tutti i beneficiari di sistemi di incentivazione a medio/lungo termine (LTI) le % indicate nelle tabelle riflettono i range di assegnazione contenuti nel Piano di Performance Shares 2024-2026 di cui al Documento Informativo che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea del 19 aprile 2024

La presente "Relazione Annuale sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti" (nel seguito, la "Relazione") è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi, in data 12 marzo 2024, in osservanza dei vigenti obblighi normativi e regolamentari previsti, in particolare, dall'art. 123-ter del TUF nonché dall'art. 84 quater del Regolamento Emittenti e dai relativi schemi di disclosure, come modificati ed integrati in recepimento della Direttiva UE 2017/828 (c.d. SHRD II).

La Relazione illustra:

• nella Sezione I, la Politica adottata per l'esercizio 2024 per la remunerazione degli Amministratori, incluso il Vice Presidente e Amministratore Delegato, del Direttore Generale, dei Sindaci (fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 cod. civ.), nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, e le procedure utilizzate per l'adozione ed attuazione della Politica stessa;

• nella Sezione II (articolata in due parti): nella Prima Parte, la rappresentazione dei compensi erogati dalla Società con riferimento a ciascuna delle voci che compongono la remunerazione per l'esercizio 2023 degli Amministratori, incluso l'Amministratore Delegato, dei Sindaci, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, con evidenza anche di informazioni di confronto per gli ultimi cinque esercizi tra la variazione annuale della remunerazione totale dei componenti degli organi sociali rispetto ai risultati della Società, nonché alla remunerazione annua lorda media dei dipendenti; nella Seconda Parte (i) il dettaglio dei compensi corrisposti o maturati nell'esercizio 2023 a tali soggetti, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e da società controllate e collegate, utilizzando le tabelle allegate alla presente Relazione, che formano parte integrante della stessa; nonché (ii) le informazioni sulle partecipazioni detenute nella Società e nelle sue controllate dai medesimi soggetti nonché dai loro coniugi non legalmente separati o dai loro figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.

Ai fini di una migliore comprensione dei contenuti della presente Relazione, si precisa che la Società è una holding che svolge attività di gestione di partecipazioni e di servizi centralizzati a favore di società controllate.

Il contenuto della presente Relazione:

a. è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e sul sito internet1 della Società www.delonghigroup.com - sezione "Governance"-"Organi sociali" - "Assemblea del 2024", nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo www.. it - il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023 (in particolare, entro il 29 marzo 2024);
b. è poi sottoposta all'Assemblea sia per le finalità di cui ai citati artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, ai sensi e per gli effetti previsti dall'art. 13, comma 3, lettera b) del Regolamento OPC e dalla relativa previsione contenuta nella Procedura OPC.

¹ La Relazione sarà resa disponibile sul sito internet della Società per almeno dieci anni, fermo restando il divieto circa l'accessibilità ai dati personali contenuti nella Sezione II della Relazione, decorso tale periodo.

Sezione I

Politica in materia di Remunerazione per l'esercizio 2024

1. Finalità Gruppo De' Longhi ^| ⁰¹Sezione I 12 e principi della politica

1.1 Finalità

La Politica di Remunerazione di De' Longhi S.p.A. è definita in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società e con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

La Politica di Remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine degli azionisti e alla sostenibilità della Società e del Gruppo in quanto consente di:

i. allineare gli interessi del top management con quello degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore nel lungo termine a loro beneficio, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società, attraverso la realizzazione di un forte legame tra retribuzione e performance;
ii. focalizzare l'azione del management sul perseguimento degli obiettivi a breve, medio e lungo termine, concentrandone gli sforzi sulle performance industriali del Gruppo;
iii. attrarre, motivare, sviluppare e trattenere persone dotate delle qualità individuali e professionali richieste per il perseguimento degli obiettivi aziendali di sviluppo del business, sulla base di pacchetti retributivi competitivi rispetto al mercato esterno definiti tenendo conto delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società, con ciò favorendone la fidelizzazione e la permanenza nel Gruppo;
iv. riconoscere il merito al fine di valorizzare adeguatamente il contributo individuale e collettivo dei manager.

Tali finalità costituiscono storicamente il punto di riferimento fondamentale nella definizione delle politiche retributive della Società e del Gruppo De' Longhi.

La Politica di Remunerazione assicura coerenza e collegamento tra:

• la strategia della Società, espressa nel Business Plan 2024-2026 approvato dal Consiglio di Amministrazione;
• la strategia nonché i target di sostenibilità (identificati per dare concretezza al proprio impegno in materia) previsti nel Manifesto di Sostenibilità;
• gli obiettivi di performance previsti dalla Società con riferimento ai sistemi di incentivazione variabile a breve e medio/lungo termine adottati ed applicabili a beneficio degli amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente (art. 123-ter, comma 3-bis del TUF e art. 84 quater, comma 2-bis del Regolamento Emittenti) lo schema riportato di seguito indica come i sistemi di incentivazione variabile previsti in Politica contribuiscano al perseguimento della strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e al successo sostenibile della società, attraverso la focalizzazione ed incentivazione di amministratori esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

De' Longhi si impegna a perseguire una progressiva integrazione dei temi di sostenibilità ambientale, sociale e di governance all'interno della strategia, della gestione dei rischi e dei processi di remunerazione, promuovendo un approccio sistemico e trasparente, rispettoso dei principi previsti dal Codice Etico del Gruppo, che sia in grado di garantire anche il rispetto dei principi di pluralità, pari opportunità, equità e non discriminazione di alcun genere.

STRATEGIA DI GRUPPO - BP2024-2026	MBO 2024	Performance Shares 2024- 2026
4 PRINCIPI • Migliorare nei confronti dei concorrenti • Ridistribuire le risorse • Sfruttare gli investimenti • Semplificare	Targets finanziari • Ricavi netti • EBITDA • Free Cash Flow Targets non finanziari • Quote di mercato	Targets finanziari • Ricavi netti cumulati • EBITDA cumulato • Free Cash Flow cumulato • TSR DLG vs TSR Ftze Mid Cap Italia
6 STRATEGIC ENABLERS • Sviluppo dei talenti • Sostenibilità • Innovazione
• Trasformazione Digitale • Attivazione dei Media e dei Mercati • Eccellenza operativa	Targets ESG • Riduzione dell'impatto sull'ambien te dei prodotti	Targets ESG • Definizione a cura del CdA della Società successivamente
2 ACCELERATION WORKSTREAMS • E-Commerce • Nutribullet	• Supply Chain responsabile • Programma DE&I	all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea del 19 aprile 2024

1.2. Principi Generali

In considerazione delle suddette finalità, la remunerazione degli Amministratori, incluso l'Amministratore Delegato, del Direttore Generale, dei Sindaci e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è definita in coerenza con i seguenti principi e raccomandazioni dettati anche dal Codice di Corporate Governanceal quale De' Longhi aderisce:

• compensi degli amministratori non esecutivi commisurati alla competenza, alla professionalità ed all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti, anche in relazione alla partecipazione nei comitati endoconsiliari;
• struttura retributiva per gli amministratori con deleghe, incluso l'AD, il Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, adeguatamente bilanciata al fine di assicurare l'imprescindibile coerenza tra gli obiettivi strategici, la politica di gestione dei rischi della Società e la sostenibilità della creazione di valore per gli azionisti nel lungo periodo; in particolare, la struttura retributiva si compone di una componente fissa congrua rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite, e di una componente variabile, rappresentativa di una parte significativa della remunerazione complessiva, definita entro limiti massimi e finalizzata alla remunerazione delle performance attese di breve e medio/lungo periodo;
• coerenza della remunerazione complessiva, per ciascuna tipologia di ruolo, rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe e per significatività del panel competitivo selezionato, attraverso specifiche analisi di comparazione retributiva effettuate anche con il supporto di primarie società di consulenza;
• obiettivi connessi alla remunerazione variabile predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo, definiti in modo da assicurare la loro coerenza con gli

obiettivi strategici della Società e finalizzati a promuovere il successo sostenibile; tali obiettivi comprendono, ove rilevanti, anche parametri non finanziari, finalizzati alla remunerazione della performance in un orizzonte sia di breve che di medio/lungo periodo, in relazione ai risultati conseguiti;

• diversa modulazione tra componente fissa annuale e retribuzione variabile di breve periodo (MBO) in relazione alle caratteristiche del ruolo ricoperto in azienda e alle responsabilità attribuite al fine di assicurare la sostenibilità dei risultati aziendali e la creazione di valore per gli azionisti nel medio/lungo termine;
• applicazione alle somme maturate a titolo di componente variabile di meccanismi di correzione ex post ("claw back" e "malus");
• componente variabile assoggettata ad un parziale differimento delle somme maturate, limitatamente alla componente variabile di medio/ lungo termine, considerato adeguato alle caratteristiche del business aziendale e alla natura degli obiettivi fissati;
• revisione periodica dei pacchetti retributivi sulla base delle performance complessive aziendali e personali, del potenziale di sviluppo futuro del singolo, delle condizioni di lavoro e della competitività e attrattiva delle retribuzioni rispetto ai valori di mercato;
• benefit in linea con le prassi dei mercati retributivi di riferimento e coerenti con le normative locali, al fine di completare e valorizzare il pacchetto retributivo complessivo tenendo conto dei ruoli e/o responsabilità attribuite;
• definizione di regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità, benefit, contratti di consulenza e per il trattamento delle componenti variabili della remunerazione in caso di cessazione del mandato di amministra-

zione o del rapporto di lavoro qualora in essere;

• fatto salvo quanto previsto dall'art. 2402 del cod. civ., compensi dei membri del Collegio Sindacale adeguati alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società, nonché alla sua situazione.

1.3. Ambito di applicazione e durata

La Politica stabilisce i principi e le linee guida ai quali si attiene la Società in materia di remunerazione e si applica agli Amministratori, incluso il Vice Presidente e Amministratore Delegato, al Direttore Generale, ai Sindaci, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (ivi compreso il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari) e al responsabile della funzione di Internal Audit della Società ("Responsabile Internal Audit").

Il Consiglio di Amministrazione della Società, da ultimo nella seduta del 12 marzo 2024, ha confermato quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche (oltre al Direttore Generale), il Chief Commercial Officer, la Chief Corporate Services Officer, il Chief Financial Officer, la Chief Information Officer, il Chief Operations Officer, il Chief People Officer ed il Chief Planning and Control Officer, e identificando quale ulteriore DRS, con decorrenza dall'aprile 2024, anche la nuova Chief Marketing Officer.

La Politica è stata predisposta in linea con i contenuti dell'art. 123ter del TUF, dell'art. 84quater del Regolamento Emittenti e del relativo Allegato 3A (schemi 7bis e 7ter), nonché in considerazione delle raccomandazioni in tema di remunerazione contenute nel nuovo Codice di Corporate Governance al quale la Società aderisce; nella definizione della Politica si è inoltre tenuto conto delle raccomandazioni formulate in materia dal Comitato per la Corporate Governancepromosso da Borsa Italiana S.p.A. e riportate nella lettera del 25 gennaio 2023 e che il Presidente del comitato medesimo ha inviato al Presidente della Società, nonché degli esiti dell'"XI Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina" pubblicato dal Comitato per la Corporate Governanceil 14 dicembre 2023.

Le società direttamente ed indirettamente controllate da De' Longhi determinano le politiche retributive applicando principi e linee guida analoghi a quelli della Società.

La Politica di Remunerazione è riferita all'esercizio 2024 ed ha, pertanto, durata annuale.

1.4 Cambiamenti Rispetto All'esercizio Finanziario Precedente

La Politica di Remunerazione 2024, pur ponendosi in un rapporto di sostanziale continuità rispetto a quella approvata ed applicata nell'esercizio precedente, presenta un elemento di novità introdotto in considerazione degli esiti del voto espresso in relazione alla politica di remunerazione 2023 (v. successivo paragrafo 6, della Sezione II, Parte Prima della Relazione), di quanto evidenziato al riguardo dai proxi advisors e delle best practices di mercato per quanto riguarda i sistemi di incentivazione variabile a medio/lungo termine.

Considerato che il 31 dicembre 2023 è terminato il Piano LTI Cash 2021-2023 e che ad aprile 2024 termina il secondo periodo di vesting del Piano di Stock Options 2020-2027, su proposta del CRN e sentito il parere del Collegio Sindacale per competenza, il Consiglio di Amministrazione ha approvato un solo nuovo sistema di incentivazione variabile a medio/lungo termine destinato all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale ed ad un ristretto gruppo di top manager del Gruppo - il "Piano di Performance Shares 2024-2026" - che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea del 19 aprile 2024. Il nuovo sistema di incentivazione è basato su stru menti finanziari e premia il raggiungimento di un set di obiettivi aziendali finanziari e non finanziari (questi ultimi compresivi di specifici obiettivi ESG legati alla strategia di sostenibilità della Società e del Gruppo), oltre che l'apprezzamento del valore del titolo sul mercato. L'individuazione degli indica tori legati alle tematiche ESG, nonché i target e di tutti gli obiettivi di performance previsti dal Piano di Performance Shares 2024-2026 sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Co mitato Remunerazioni e Nomine, sentito il Collegio Sindacale per competenza, successivamente all'approvazione del piano stesso da parte dell'As semblea degli Azionisti.

Si segnala altresì che, al fine di allineare la politica di remunerazione degli amministratori esecutivi alle raccomandazioni dettate dal Codice di Corpo - rate Governance, la remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato 2 (nonché della Chief Corporate Services Officer che ricopre anche il ruolo di membro del Consiglio di Amministrazione) prevede per l'esercizio 2024 anche una componen te variabile a medio/lungo termine (per ulteriori dettagli si rinvia ai successivi paragrafi 3.1.2, lett. b) e 3.6 della presente Sezione I della Relazione). Al ri guardo si evidenzia come detta previsione faccia seguito agli avvicendamenti intervenuti con riguar do agli organi delegati e alle modifiche introdotte al sistema di governance della Società nel 2022 e 2023, nonché alla conclusione del Piano LTI Cash 2021-2023 e imminente conclusione del secondo periodo di vesting del Piano di Stock Options 2020-2027.

Rispetto alla politica dell'anno 2023, la nuova Politi ca inoltre:

• prevede in caso di nomina di un nuovo Ammini stratore Delegato nel corso del mandato del Con siglio di Amministrazione, ovvero di assunzione di un nuovo Direttore Generale, la possibilità di attribuire agli stessi (i) bonus una tantum all'in gresso (c.d. "sign on bonus"), ovvero di somme elargite a titolo di rimborso spese "per prima si - stemazione" e (ii) somme a titolo di indennità al loggio in relazione alle particolari situazioni per sonali e/o familiari dei singoli, in linea con quanto previsto anche per i DRS;
• non prevede la possibilità di riconoscere ai DRS bonus una tantum .

2 Si ricorda che dopo la sua nomina ad Amministratore Dele gato nel 2022, il dott. Fabio de' Longhi non è rientrato tra i Beneficiaribeneficiari del Piano di Stock Options 2020-2027 in quanto a tale data si era già concluso il termine fissato dal regolamento del piano per l'identificazione di nuovi Be neficiari; si ricorda altresì che il dott. Fabio de' Longhi non è stato incluso neppure tra i Beneficiaribeneficiari del Piano LTI Cash2021 – 2023 per sua espressa volontà, in quanto il

piano era di prossima scadenza.

2. La Governance del processo di remunerazione

2.1 Gli organi e i soggetti coinvolti

La Politica per la remunerazione di De' Longhi è definita in coerenza con le previsioni normative e in considerazione di quelle statutarie, secondo le quali:

• l'Assemblea:

a. determina i compensi spettanti a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo, ove costituito, nonché dei Sindaci, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato;
b. delibera, con voto vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del TUF, sulla Politica di Remunerazione esposta nella Sezione I della Relazione;
c. delibera, in senso favorevole o contrario ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF, sui compensi corrisposti o maturati nell'esercizio precedente riportati nella Sezione II della Relazione; la deliberazione non è vincolante e gli esiti della votazione devono essere resi noti al mercato ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2 del TUF;
d. riceve adeguata informativa in merito all'attuazione della Politica di Remunerazione;
e. delibera sui piani di remunerazione basati su strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF;

• il Consiglio di Amministrazione:

a. esaminate le proposte del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il Collegio Sindacale, determina la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri eventuali amministratori che ricoprono particolari cariche e del Direttore Generale; il Consiglio di Amministrazione altresì esamina le proposte del Comitato Remunerazioni e Nomine e determina il compenso da riconoscere agli Amministratori per la partecipazione ai comitati endoconsiliari;
b. con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine: (i) elabora, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, nonché dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, la Politica di Remunerazione della Società, applicando una procedura trasparente e assicurando che la stessa sia funzionale al perseguimento del successo sostenibile e tenga conto della necessità di disporre, di trattenere e motivare persone dotate di competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società; (ii) assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i principi e i criteri della Politica di Remunerazione, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione;
c. su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine approva la Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
d. predispone, con l'ausilio del Comitato Remunerazioni e Nomine, i piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e, su delega dell'Assemblea, ne cura la loro attuazione avvalendosi del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il Collegio Sindacale per le parti di competenza;
e. predispone, con l'ausilio del Comitato Remunerazioni e Nomine, i piani di incentivazione a medio/lungo termine "cash" e ne cura la loro attuazione avvalendosi del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il Collegio Sindacale per le parti di competenza;
f. istituisce al proprio interno un Comitato Remunerazioni e Nomine con funzioni propositive e consultive nonché con il compito di svolgere adeguata attività istruttoria nel rispetto dei principi e delle raccomandazioni dettati dal Codice di Corporate Governance e definisce le regole nonché le eventuali procedure che si rendessero opportune per il funzionamento del Comitato stesso, in particolare al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa da fornire prima delle sue riunioni.

In linea con la governance della Società, il Consiglio di Amministrazione inoltre:

g. esamina le proposte del Comitato Remunerazioni e Nomine sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi o che ricoprono particolari cariche e del Direttore Generale nonché definisce gli obiettivi e approva i risultati aziendali e i piani di performance ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile degli amministratori e del Direttore Generale, ove prevista;

i. definisce, su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione del Responsabile Internal Audit, in coerenza con le politiche aziendali;
l. in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un Amministratore esecutivo o il Direttore Generale, rende note mediante un comunicato stampa, diffuso al mercato ad esito di processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di eventuali indennità e/o altri benefici, le informazioni dettagliate raccomandate dal Codice di Corporate Governance e dall'Autorità di Vigilanza;

• il Comitato Remunerazioni e Nomine:

a. sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, nei termini previsti dalla legge, la "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di cui all'art. 123-ter del TUF e, in particolare, la politica di remunerazione degli amministratori, del direttore generale, dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché, tenendo conto dell'art. 2042 cod. civ., dei sindaci e, per la presentazione all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio;

b. valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori, del direttore generale, dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché, tenendo conto dell'art. 2042 cod. civ., dei sindaci adottata, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato per il tramite del Chief People Officer di Gruppo; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
c. presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
d. formula proposte o esprime pareri relativi alla remunerazione dei componenti dei comitati costituiti dal Consiglio di Amministrazione al suo interno;
e. monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
f. coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione ed attuazione di: (i) piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e (ii) piani di incentivazione a medio/lungo termine "cash";
g. svolge gli ulteriori compiti in materia di remunerazione che si rendessero necessari in considerazione della politica di remunerazione approvata dall'Assemblea, ovvero in

applicazione delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance;

h. svolge i compiti richiesti al Comitato dalla Procedura OPC;
i. può richiedere al Consiglio di Amministrazione la messa a disposizione delle risorse necessarie per l'adempimento dei compiti ad esso attribuiti; in particolare, nei termini di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, può ricorrere, attraverso le strutture della Società, a consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio; pertanto, tali consulenti non devono, a titolo esemplificativo, esercitare attività rilevanti a favore della funzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo, degli azionisti di controllo di De' Longhi o di amministratori o dirigenti con responsabilità strategiche della Società. L'indipendenza dei consulenti esterni viene verificata dal Comitato Remunerazioni e Nomine prima del conferimento del relativo incarico, applicando le eventuali modalità indicate dalla normativa pro tempore vigente.
• l'Amministratore Delegato:
a. sottopone al Comitato Remunerazioni e Nomine proposte di piani di incentivazione a medio/lungo termine, inclusi eventuali piani basati su strumenti finanziari o, se del caso, coadiuva il Comitato nell'elaborazione dei medesimi;
b. su mandato del Consiglio di Amministrazione predispone e implementa, nel rispetto delle linee guida in materia di politica retributiva approvate e avvalendosi della collaborazione del Direttore Generale e della Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo per il tramite del Chief People Officer: (i) gli interventi di politica retributiva in capo al singolo dirigente, quantificando tali interventi in considerazione

della posizione ricoperta nell'organizzazione aziendale, della professionalità, delle performance, del potenziale di sviluppo nonché del posizionamento competitivo del pacchetto retributivo rispetto al valore di mercato per il ruolo ricoperto, il tutto nel rispetto delle somme stanziate a budget; (ii) i sistemi di incentivazione ai quali legare la maturazione della MBO annuale dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;

c. fornisce al Comitato Remunerazioni e Nomine ogni informazione utile al fine di consentirgli di valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della politica di remunerazione;
• il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo nel contesto del quale:
a. formula i pareri richiesti dalla legge e, in particolare, esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli

amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del cod. civ.; nell'esprimere il parere il Collegio Sindacale verifica la coerenza delle proposte formulate dal Comitato Remunerazioni e Nomine al Consiglio di Amministrazione, con la Politica per la remunerazione della Società;

b. su invito del Comitato Remunerazioni e Nomine partecipa attraverso il suo Presidente o altro sindaco designato, alle riunioni del Comitato medesimo alle quali possono comunque assistere tutti i sindaci.

La Politica sulla Remunerazione è definita a seguito di un processo formalizzato (descritto al successivo paragrafo 2.4.) che vede come protagonisti il Comitato Remunerazioni e Nomine, il Consiglio di Amministrazione e la Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo.

2.2 Il Comitato Remunerazioni e Nomine

Il Comitato Remunerazioni e Nomine di De' Longhi (nel presente paragrafo anche il "Comitato") è stato istituito dal Consiglio di Amministrazione della Società, al suo interno, con deliberazione del 1° marzo 2007, confermata da ultimo nella seduta consiliare dell'11 febbraio 2021, in sede di adesione al nuovo Codice di Corporate Governance.

Il Comitato Remunerazioni e Nomine attualmente in carica per il triennio 2022-2024 è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 20 aprile 2022, a seguito del rinnovo dell'organo amministrativo deliberato in pari data dall'Assemblea; in linea con le raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, il Comitato è composto dai seguenti amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti ai sensi del TUF e del Codice:

• Ing. CARLO GROSSI amministratore indipendente con funzioni di Presidente;
• Ing. FERRUCCIO BORSANI amministratore indipendente;
• Dott. CARLO GARAVAGLIA amministratore non esecutivo.

Nel rispetto dei principi dell'autodisciplina, la composizione del Comitato ha garantito e garantisce nella sua composizione attuale la presenza di soggetti che, in considerazione delle loro esperienze professionali, sono in possesso delle necessarie conoscenze ed esperienze in materia finanziaria nonché di politiche retributive, avendo la maggioranza dei suoi componenti partecipato ai comitati per la remunerazione di altre società quotate.

Nella seduta del 20 aprile 2022 il Consiglio di Amministrazione ha conferito al Comitato i compiti e le funzioni (consultive e propositive, previa istruttoria) ad esso attributi dal "Regolamento del Comitato Remunerazioni e Nomine" approvato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del comitato stesso, nella seduta del 30 giugno 2021 e successivamente modificato nella seduta del 9 novembre 2023 (il "Regolamento"), ivi compresi quelli attribuiti allo stesso dalla Procedura OPC; in particolare, il Comitato è chiamato a svolgere: (a) le funzioni che gli artt. 4 e 5 del Codice di Corporate Governance attribuiscono rispettivamente al comitato nomine e al comitato remunerazioni, nonché (b) limitatamente alle operazioni con parti correlate di minoranza aventi ad oggetto la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, il ruolo e le competenze rilevanti che la Procedura OPC, nel rispetto della normativa regolamentare vigente in materia di operazioni con parti correlate, attribuisce al comitato costituito da amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti.

Nello specifico, in relazione ai compiti e alle funzioni attribuitigli, il Comitato Remunerazioni e Nomine è chiamato a svolgere:

• in materia di remunerazione, i compiti e le funzioni elencati al precedente paragrafo 2.1 della Relazione;
• in materia di nomine i seguenti compiti e funzioni:
- a. formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso nonché dei suoi comitati ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna, tenendo conto anche delle Politiche di Diversità;
- b. esprimere, se del caso, raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri) o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento

dell'incarico di amministratore della Società, anche tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto;

c. esprimere raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito all'autorizzazione, in via generale e preventiva, da parte del Consiglio di deroghe al divieto di concorrenza da parte degli amministratori previsto dall'art. 2390 cod. civ. e rispetto a eventuali fattispecie problematiche;
d. proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione;
e. supportare il Consiglio di Amministrazione nel monitoraggio, nella definizione e nell'aggiornamento delle Politiche di Diversità;
f. istruire e supervisionare, per conto del Consiglio di Amministrazione, il processo di autovalutazione del Consiglio stesso e dei comitati, supportando il Presidente del Consiglio di Amministrazione nella cura dell'adeguatezza e della trasparenza del processo medesimo (c.d. board review o self-assessment);
g. supportare il Consiglio di Amministrazione, esprimendo il proprio parere, nella predisposizione, nonché nel conseguente aggiornamento e nell'attuazione del piano per la successione dell'Amministratore Delegato, e degli eventuali altri amministratori esecutivi, adottato dalla Società che individua le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico; esamina e valuta le procedure adottate per la successione del top management (come definito dal Codice di Corporate Governance) ed esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla loro adeguatezza;
• in materia di operazioni con parti correlate, svolgere le funzioni e i compiti ad esso attribuiti dalla

Procedura OPC, inerenti le Operazioni di Minore Rilevanza, come definite nella Procedura OPC medesima, aventi ad oggetto la remunerazione degli amministratori e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (ivi compreso il Direttore Generale) che non rientrino in alcune delle fattispecie di esclusione previste dall'art. 10 della Procedura OPC.

La composizione del Comitato, la nomina dei suoi componenti, nonché le modalità di funzionamento, i compiti, i poteri, i doveri e i mezzi del Comitato stesso, sono disciplinati dal suddetto Regolamento.

In particolare, con riferimento al funzionamento del Comitato, il Regolamento prevede che:

• le attività del Comitato sono programmate e coordinate dal Presidente il quale ne convoca, presiede e dirige le riunioni provvedendo poi ad informare il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione consiliare utile, in merito agli argomenti trattati, alle osservazioni, alle raccomandazioni e ai pareri formulati dal Comitato nel corso delle singole riunioni. In caso di sua assenza o di suo impedimento, le funzioni del Presidente vengono svolte dal componente più anziano di età se in possesso dei requisiti di indipendenza o, altrimenti, dall'altro componente indipendente;
• il ruolo di Segretario del Comitato (il "Segretario") è svolto dal Chief People Officer di Gruppo (ruolo attualmente ricoperto dal dottor Roberto Ceschin); il Segretario supporta il Presidente nell'espletamento delle attività di: (i) calendarizzazione delle riunioni e di formazione dell'ordine del giorno (assicurando il coordinamento delle proposte da sottoporre al Comitato con le attività degli altri comitati endoconsiliari e del Consiglio di Amministrazione); (ii) convocazione delle riunioni; (iii) raccolta ed inoltro agli altri componenti della documentazione a supporto della

trattazione delle materie all'ordine del giorno; (iv) verbalizzazione delle riunioni del Comitato, (v) predisposizione delle comunicazioni del Presidente verso il Consiglio di Amministrazione;

• alle riunioni del Comitato può partecipare il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco Effettivo da questi designato, e comunque tutti gli altri componenti del Collegio Sindacale e, su invito del Presidente del Comitato, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, gli altri amministratori, nonché previa informativa all'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia, per fornire le informazioni e le valutazioni di competenza, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno;
• le funzioni Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo e Affari Societari supportano il Comitato, in relazione alle rispettive competenze, nello svolgimento dell'attività istruttoria relativa alle materie di competenza del Comitato medesimo;
• il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni, secondo il calendario dallo stesso definito su proposta del Presidente, e comunque ogni volta che il Presidente del Comitato lo ritenga opportuno o gli venga richiesto per iscritto da almeno uno degli altri componenti, con indicazione delle materie da inserire all'ordine del giorno, ovvero dall'Amministratore Delegato. Il Comitato dovrà in ogni caso riunirsi prima di ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione il cui ordine del giorno preveda argomenti relativi a taluna delle materie di propria competenza;
• il Comitato si riunisce presso la sede sociale o altrove, su convocazione inviata a tutti i componenti del Comitato almeno 3 giorni prima dell'adunanza tramite caricamento dell'avviso di convocazione nella sezione riservata al Comitato della piattaforma digitale per la gestione della

documentazione consiliare di cui la Società si è dotata (la "Piattaforma"). In caso di impossibilità di utilizzo della Piattaforma, l'avviso è inviato eccezionalmente via e-mail o tramite altro mezzo di comunicazione elettronico, agli indirizzi indicati da ciascun destinatario. Nell'avviso di convocazione devono essere indicati gli argomenti oggetto della riunione, la data, l'ora e il luogo della riunione (di norma la sede della Società); nel caso in cui la riunione sia convocata esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, l'avviso di convocazione può non indicare un luogo fisico della riunione e deve indicare le modalità di collegamento. Fatta eccezione per quest'ultimo caso, la riunione si considera tenuta nel luogo indicato nell'avviso di convocazione in cui dovrà trovarsi il Segretario. Copia dell'avviso è inviata al Presidente del Collegio Sindacale e agli altri sindaci effettivi, sempre mediante caricamento nella sezione della Piattaforma riservata al Comitato, nonché, se del caso, al segretario del Consiglio di Amministrazione affinché quest'ultimo possa verificare l'inserimento all'ordine del giorno delle materie da trattare in relazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione. Si intende in ogni caso validamente costituita la riunione alla quale, pur in assenza di una formale convocazione, partecipino tutti i componenti del Comitato;

• il Comitato può riunirsi in videoconferenza o teleconferenza, anche in via esclusiva, ed è ammessa la partecipazione mediante tali mezzi di telecomunicazione, a condizione che sia garantito a tutti i partecipanti di essere identificati, seguire la discussione, intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, esprimere oralmente il proprio avviso, visionare, ricevere o trasmettere la documentazione, nonché che sia assicurata la contestualità dell'esame degli argomenti affrontati e della deliberazione;

• l'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione dei componenti del Comitato, da parte del Segretario, tramite caricamento nella sezione della Piattaforma riservata al Comitato almeno 2 giorni lavorativi precedenti la data della riunione, salvo casi di necessità e urgenza al ricorrere dei quali la documentazione deve comunque essere inoltrata almeno 24 ore precedenti la riunione, previa comunicazione ai destinatari del caricamento della documentazione nella Piattaforma, mediante messaggio di posta elettronica;
• le riunioni del Comitato sono validamente costituite in presenza della maggioranza dei componenti in carica e le relative determinazioni devono ottenere la maggioranza dei voti dei componenti presenti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione;
• di ogni riunione viene redatto dal Segretario apposito verbale. Al fine di supportare le attività di verbalizzazione le riunioni del Comitato possono essere registrate a mezzo di dispositivi audio e/o video nel rispetto di quanto disposto dal "Regolamento per la disciplina delle registrazioni audio/ video delle riunioni consiliari e dei comitati" adottato dalla Società. Le bozze dei verbali vengono sottoposte al Presidente e agli altri componenti del Comitato, nonché ai sindaci che hanno partecipato alla riunione, per loro eventuali osservazioni, recepite le quali il verbale viene considerato approvato da tutti i componenti. I verbali sono trascritti in un apposito registro conservato presso la sede della Società e sottoscritti dal Presidente (o dal componente che ne fa le veci) e dal Segretario.

Nessun amministratore di De' Longhi S.p.A. prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione. Ogni membro del Comitato che sia portatore di un interesse proprio o altrui con riferimento agli argomenti in trattazione, è tenuto a renderlo noto al Comitato medesimo. Detto componente si astiene dalla votazione allorché, previa verifica delle intenzioni di voto da parte del Presidente (o dal componente che ne fa le veci) il voto di tale componente risulterebbe determinante per l'assunzione della decisione del Comitato (non considerandosi dunque tale astensione ai fini del calcolo del relativo quorum deliberativo).

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha stanziato un budget ad hoc a disposizione del Comitato Remunerazioni e Nomine, ma, come previsto dal Regolamento, il Comitato può richiedere al Consiglio di Amministrazione la messa a disposizione delle risorse necessarie per l'adempimento dei propri compiti; in particolare, di volta in volta, nei termini stabiliti dal Consiglio, il Comitato può ricorrere, attraverso le strutture della Società, a consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio. In tali ipotesi il Comitato Remunerazioni e Nomine verifica preventivamente che gli stessi non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

Attività svolte nel 2023

Nel corso dell'esercizio 2023 il Comitato Remunerazioni e Nomine si è riunito complessivamente 13 (tredici) volte (in particolare, in data 13 e 22 febbraio, 3 e 8 marzo, 5, 10 e 18 luglio, 6 e 19 ottobre, 6 e 20 novembre e 19 dicembre), registrando la partecipazione di tutti i suoi componenti a 12 sedute (100%) e di due componenti su tre ad una seduta (66,6%). La durata media di ciascun incontro è stata di 1 ora e 37 minuti.

A tutte le riunioni del Comitato Remunerazioni e Nomine ha partecipato almeno un componente del Collegio Sindacale, nonché, su invito del Presidente ed in qualità di segretario del Comitato, il Chief People Officer di Gruppo.

Su specifici argomenti all'ordine del giorno, ad alcune riunioni del Comitato Remunerazioni e Nomine hanno partecipato, su invito del Presidente del Comitato medesimo, soggetti che non ne sono membri (in particolare, il Vice Presidente e Amministratore Delegato, il Direttore Generale, la presidente del Comitato Controllo e Rischi, nonché il Chief Planning and Control Officer, la Chief Corporate Services Officer e la Group Market Insights Manager previa informativa all'Amministratore Delegato e all'occorrenza consulenti esterni della Società).

Con riferimento alle funzioni attribuitegli in materia di remunerazione, nel corso dell'esercizio 2023 il Comitato ha condotto, tra l'altro, le seguenti attività: (i) verifica del grado di effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance definiti per l'esercizio 2022 correlati alle MBO degli Amministratori Esecutivi, (ii) valutazione dell'adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione della politica di remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche adottata per l'esercizio 2022 ("Politica 2022"), (iii) analisi del "X° Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina" pubblicato dal Comitato per la Corporate Governance sull'evoluzione della Corporate Governance delle società quotate ed esame delle raccomandazioni 2023 di competenza formulate dalla Presidente del Comitato nella lettera del 25 gennaio 2023, (iv) esame degli esiti della votazione dell'Assemblea del 20 aprile 2022 sulle due Sezioni della "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti 2021", (v) definizione piano di lavoro del Comitato per il 2023, (vi) verifica del grado di effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance definiti per l'esercizio 2022 correlati alle MBO degli Amministratori Esecutivi, (vii) definizione degli obiettivi di performance correlati alle MBO degli Amministratori Esecutivi per l'esercizio 2023; (viii) predisposizione della "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione 2023 di cui all'art. 123-ter del TUF, (ix) valutazioni in merito ai target degli obiettivi di performance del Piano LTI Cash 2021 2023 e formulazione della proposta e del relativo parere motivato sulla deroga alla Politica di Remunerazione 2023 in presenza di circostanze eccezionali (v. infra), (x) predisposizione del nuovo piano di incentivazione a medio/lungo termine basato su azioni. denominato "Piano di Performance Shares2024-2026".

Attività svolte in materia di nomine

Con riferimento alle funzioni attribuitegli in materia di nomine, nel corso dell'esercizio 2023 il Comitato ha svolto, tra l'altro, le seguenti attività: (i) monitoraggio dell'applicazione delle Politiche di Diversità in vigore, (ii) analisi del "X° Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina" pubblicato dal Comitato per la Corporate Governance sull'evoluzione della Corporate Governance delle società quotate ed esame delle raccomandazioni 2023 di competenza, formulate dalla Presidente del comitato stesso nella lettera del 25 gennaio 2023, (iii) considerazioni in merito al processo di autovalutazione e (iv) proposta di revisione dei contenuti del proprio Regolamento sottoposta al Consiglio di Amministrazione.

Attività svolte in materia di operazioni con parti correlate

Fatta eccezione per le attività svolte in relazione alla deroga alla Politica di Remunerazione 2023 in presenza di Circostanze Eccezionali descritta nella Sezione II, Parte Prima, paragrafo 4 della Relazione, nel corso dell'esercizio 2023 il Comitato non ha svolto ulteriori attività in materia di operazioni con parti correlate.

*****

Nei primi mesi dell'esercizio in corso il Comitato si è riunito 7 (sette) volte, in data 16 gennaio, 5, 15, 22 e 26 febbraio, 5 e 7 marzo.

Nel rispetto dei principi dell'autodisciplina e conformemente a quanto previsto dal Regolamento, nel corso dell'Esercizio nessun amministratore di De' Longhi S.p.A. ha preso parte alle discussioni e alle decisioni del Comitato inerenti la formulazione di proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

2.3 Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica

La definizione dell'assetto retributivo previsto dalla Politica è stata realizzata dalla Società anche sulla base di benchmark retributivi di mercato Italia ed Europa riferiti ad aziende ritenute comparabili condotti dalla società di consulenza indipendente Towers Watson Italia s.r.l., che fornisce un supporto metodologico e di benchmark di mercato in materia di Executive Compensation. Inoltre, De' Longhi monitora i trend e le best practice del mercato.

2.4 Processo per la definizione e l'approvazione della Politica

La Politica di Remunerazione è annualmente sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, sentito il Collegio Sindacale. Nella redazione della stessa il Comitato Remunerazioni e Nomine si avvale della collaborazione del Chief People Officer di Gruppo al fine di raccogliere i dati di mercato in termini di prassi, politiche e benchmarking da utilizzare per una migliore elaborazione della politica stessa, e, come già precisato al precedente paragrafo 2.3, coinvolge, dove necessario, anche esperti indipendenti in materia.

Il Consiglio di Amministrazione, esaminata ed approvata la Politica, la sottopone - in ottemperanza a quanto stabilito dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF - al voto vincolante dell'Assemblea, rappresentandola nella Sezione I della Relazione che viene pubblicata e messa a disposizione del pubblico almeno 21 giorni prima della data di convocazione dell'Assemblea chiamata ad esprimersi al riguardo.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF come modificato ed integrato dal decreto legislativo n. 49/2019 che ha recepito la Direttiva UE 2017/828 (c.d. SHRD II), a partire dall'Assemblea di approvazione del bilancio d'esercizio 2019, gli azionisti sono inoltre chiamati ad esprimere voto non vincolante sui compensi corrisposti o maturati nell'esercizio precedente (2023) dagli amministratori e sindaci di De' Longhi, dal Direttore Generale e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, riportati nella Sezione II della Relazione.

Qualora l'Assemblea non approvi la Politica di Remunerazione, la Società provvederà a corrispondere remunerazioni in conformità con l'ultima Politica approvata dall'Assemblea stessa.

Ai fini della predisposizione della presente Politica, il Comitato Remunerazioni e Nomine ne ha definito - nell'esercizio delle sue funzioni - la struttura ed i contenuti nelle riunioni del 16 gennaio, 5, 15, 22 e 26 febbraio, 5 e 7 marzo 2024.

La presente Politica è stata quindi approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, nella riunione del 12 marzo 2024, contestualmente all'approvazione della presente Relazione.

3. Descrizione della Politica

Di seguito sono evidenziate le caratteristiche principali della Politica di Remunerazione in termini di elementi del pacchetto retributivo e loro determinazione, per i diversi soggetti identificati dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

3.1 Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione

All'interno del Consiglio di Amministrazione è possibile distinguere tra:

• amministratori esecutivi investiti di particolari cariche ai quali altresì possono essere delegate specifiche attribuzioni; in particolare: (i) il Presidente e (ii) il Vice Presidente e Amministratore Delegato ("Amministratori Esecutivi");
• amministratori non investiti di particolari cariche ("Amministratori non Esecutivi").

L'attribuzione di poteri per i soli casi di urgenza ad Amministratori non vale, di per sé, a configurarli come Amministratori Esecutivi.

Ai sensi dell'art. 2389 del cod. civ. la remunerazione di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione è determinata all'atto della nomina: l'Assemblea stabilisce infatti l'importo lordo annuo spettante ad ogni singolo amministratore per la durata dell'incarico.

3.1.1 Remunerazione degli amministratori non esecutivi

In aggiunta a quanto descritto al precedente paragrafo 3.1 la politica di remunerazione degli Amministratori non Esecutivi della Società prevede, nel rispetto dei principi dell'autodisciplina, l'attribuzione di un compenso fisso e/o di gettoni di presenza predeterminati per la partecipazione ai comitati istituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione che viene fissato dal Consiglio medesimo.

Per gli Amministratori non Esecutivi non è prevista una componente variabile del compenso.

3.1.2 Remunerazione degli amministratori esecutivi

La politica di remunerazione degli Amministratori Esecutivi di De' Longhi prevede, in aggiunta a quanto descritto al precedente paragrafo 3.1, il riconoscimento di un ulteriore compenso determinato in funzione della carica ricoperta e delle rispettive responsabilità.

Tale compenso è stabilito, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma del cod. civ., dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Ai fini della definizione di tale compenso, il Comitato Remunerazioni e Nomine valuta sia il trend dei risultati prodotti, sia il posizionamento competitivo del pacchetto retributivo complessivo degli Amministratori Esecutivi in relazione ai valori di mercato per ruoli analoghi tratti da un campione significativo di primarie società anche quotate, operanti nel settore di appartenenza della Società (ovvero settori contigui e/o simili), ovvero in altri contesti di business.

La remunerazione degli Amministratori Esecutivi è costituita, in aggiunta a quanto descritto al precedente paragrafo 3.1, da:

i. una componente fissa che garantisce un'adeguata e certa remunerazione di base per l'attività degli Amministratori Esecutivi in quanto ricompensa il ruolo ricoperto in termini di ampiezza delle responsabilità e impatto sul business, rispecchiando esperienza, capacità e competenze richieste per ciascuna posizione, nonché il livello di eccellenza dimostrato e la qualità complessiva del contributo ai risultati di business. L'attività degli Amministratori Esecutivi non può infatti essere compensata solo con strumenti variabili che potrebbero portare a payout nullo in presenza di avverse condizioni di mercato non addebitabili agli amministratori stessi.

In particolare, la componente fissa degli Amministratori Esecutivi si compone:

di un compenso determinato dall'Assemblea, al momento della nomina, in relazione alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
di un compenso determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale, in relazione alle deleghe attribuite ex art. 2389, terzo comma, cod. civ.;
di un eventuale ulteriore compenso determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale, in presenza di un rapporto di lavoro dipendente come dirigente della Società;
ii. una componente variabile legata al raggiungimento di obiettivi di performance finanziari e non finanziari, predeterminati e misurabili ovvero all'apprezzamento del valore del titolo De' Longhi su Euronext Milan e tali da garantire l'interesse al perseguimento della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di breve e medio/lungo periodo.

In particolare, la componente variabile degli Amministratori Esecutivi è rappresentata da:

una componente variabile annua lorda (MBO) stabilita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale, in relazione alle deleghe attribuite dal Consiglio di Amministrazione e in relazione al rapporto di lavoro dipendente, se in essere;
una componente variabile a medio/lungo termine stabilita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale attraverso la partecipazione a piani basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea che premiano il raggiungimento di obiettivi di performance aziendali, finanziari e non finanziari (questi ultimi compresivi di specifici obiettivi ESG legati alla strategia di

sostenibilità del Gruppo) e l'apprezzamento del valore del titolo in Borsa.

La componente fissa attribuita con riferimento all'e ventuale rapporto di lavoro dipendente in essere con la Società, in considerazione della rilevanza del ruolo ricoperto nel Gruppo, potrà ricomprendere somme riconosciute a titolo di patti di non concorrenza e/o patti di stabilità il cui corrispettivo sarà predetermi nato in relazione alla durata e all'ampiezza dei vincoli ai patti stessi collegati; le somme riconosciute a titolo di detti patti non potranno in ogni caso supera re il 50% del totale della componente fissa annua at tribuita al singolo soggetto e saranno rapportate alla durata dei vincoli previsti.

Le somme maturate a titolo di componente variabi le della remunerazione sono assoggettate ad un parziale differimento limitatamente alla compo nente variabile di medio/lungo termine. (per ulterio ri dettagli al riguardo si rinvia al successivo para grafo 3.6 della presente Sezione I della Relazione).

Coerentemente con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance al quale la Società ha aderi to, sulla componente variabile della remunerazione degli Amministratori Esecutivi è prevista l'applica zione, a livello contrattuale, di meccanismi di corre zione ex post che prevedono la eventuale restituzio ne, in tutto o in parte, delle somme corrisposte (c.d. claw-back), ovvero la non erogazione di remunera zioni maturate ma non ancora erogate (c.d. malus), qualora esse siano state determinate sulla base di dati che nei successivi tre anni si siano rivelati ma nifestamente errati, o frutto di manipolazioni o di condotte illecite.

a. Presidente del Consiglio di Amministrazione

La remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione è costituita da una componente fissa annuale lorda stabilita:

i. dall'Assemblea, in relazione alla sua funzione di

componente del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina;

ii. dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale, in relazione alle dele ghe attribuite ex art. 2389, terzo comma, cod. civ.

Per espressa volontà dell'interessato, la remunera zione del Presidente non prevede una componente variabile.

b. Vice Presidente e Amministratore Delegato

La remunerazione del Vice Presidente e Ammini stratore Delegato si compone in particolare dei se guenti elementi:

• una componente fissa annua lorda stabilita:
- i. dall'Assemblea, in relazione alla sua funzione di componente del Consiglio di Amministra zione al momento della nomina;
- ii. dal Consiglio di Amministrazione, su propo sta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale, in rela zione alle deleghe attribuite ex art. 2389, terzo comma, cod. civ.;
- iii. dal Consiglio di Amministrazione, su propo sta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale, in rela zione al rapporto di lavoro dipendente come dirigente della Società;
• una componente variabile annua lorda (MBO) legata al raggiungimento di obiettivi di perfor mance finanziari e non finanziari (questi ultimi compresivi di specifici obiettivi ESG legati alla strategia di sostenibilità del Gruppo), stabilita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale, in relazione alle deleghe attribuite dal Consiglio di

Amministrazione e in relazione al rapporto di lavoro dipendente in essere;

• una componente variabile di medio/lungo ter mine, attraverso la partecipazione ai piani di in centivazione basati su strumenti finanziari, ap provati dall'Assemblea.

L'Amministratore Delegato, qualora nominato nel corso del mandato del Consiglio di Amministrazio ne, può essere destinatario di (i) bonus una tantum all'ingresso (c.d. "sign on bonus"), ovvero di somme elargite a titolo di rimborso spese "per prima siste mazione" e (ii) somme a titolo di indennità alloggio in relazione alle particolari situazioni personali e/o familiari dei singoli.

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In considerazione del rapporto e del legame parti colare e consolidato del Presidente con la Società e il Gruppo De' Longhi del Presidente, per quanto ri guarda il rapporto tra componente fissa e compo nente variabile all'interno del pacchetto complessi vo, non si ravvedono rischi di suo orientamento sbilanciato sul breve periodo che possano compro metterne l'attenzione alla crescita e sostenibilità dei risultati nel medio/lungo termine della Società.

Di seguito è rappresentato per ciascun Amministra tore Esecutivo il paymix (ovvero il peso percentuale delle diverse componenti rispetto alla retribuzione complessiva annua) a entry point, target e livello massimo che, con riguardo alla componente varia bile a medio/lungo termine, tiene conto della stima del valore del beneficio atteso del Piano di Perfor mance Shares 2024-2026.

Nota: le percentuali ed i valori relativi alla remunerazione fissa del Presidente e del Vice Presidente e Amministratore Delegato ricomprendono anche i compensi percepiti per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione della Società e di componente degli organi amministrativi di società controllate del Gruppo.

Si precisa che la presente Politica non prevede, rispetto alla precedente Politica 2023, variazioni degli importi riconosciuti al Presidente e al Vice Presidente e Amministratore Delegato attualmente in carica, a titolo di componente fissa. Per il Vice Presidente e Amministratore Delegato attualmente in carica è invece previsto l'incremento della componente variabile a breve termine (MBO), nonché il suo potenziale inserimento tra i beneficiari del nuovo Piano di Performance Shares 2024-2026 destinato all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale nonché a un ristretto numero di top manager del Gruppo (per ulteriori dettagli al riguardo si rinvia rispettivamente ai successivi paragrafi 3.5 e 3.6 della presente Sezione I della Relazione).

3.2 Remunerazione del Direttore Generale

La remunerazione del Direttore Generale si compone dei seguenti elementi:

• una componente fissa annua lorda ("RAL") che è definita in base al posizionamento prescelto rispetto al mercato di riferimento, ai livelli di responsabilità e complessità gestite, nonché alla professionalità, esperienza e potenziale di sviluppo.

Tale componente retributiva viene adeguata nel tempo, conformemente all'evoluzione del mercato, valutando le capacità e professionalità acquisite e principalmente, i risultati prodotti ed il potenziale sviluppato;

• una componente variabile annuale lorda ("MBO") conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi di performance aziendali finanziari e non finanziari (questi ultimi compresivi di specifici obiettivi ESG legati alla strategia di sostenibilità del Gruppo), definita in termini quantitativi con riferimento al ruolo ricoperto in azienda (per ulteriori dettagli si rinvia a quanto indicato al successivo paragrafo 3.5 della presente Sezione I della Relazione) da erogarsi senza differimento delle somme eventualmente maturate;

• una componente variabile di medio/lungo termine, attraverso la partecipazione ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea. (per ulteriori dettagli si rinvia a quanto indicato al successivo paragrafo 3.6 della presente Sezione I della Relazione).

In considerazione della rilevanza del ruolo ricoperto, la componente fissa attribuita potrà ricomprendere somme riconosciute a titolo di patti di non concorrenza e/o patti di stabilità il cui corrispettivo sarà predeterminato in relazione alla durata e all'ampiezza dei vincoli ai patti stessi collegati; dette somme non saranno in ogni caso superiori al 50% della RAL attribuita e saranno rapportate alla durata dei vincoli previsti.

Il Direttore Generale, in caso di nuova assunzione, può essere destinatario di (i) bonus una tantum all'ingresso (c.d. "sign on bonus"), ovvero di somme elargite a titolo di rimborso spese "per prima sistemazione" e (ii) somme a titolo di indennità alloggio in relazione alle particolari situazioni personali e/o familiari dei singoli.

Le somme maturate a titolo di componente variabile della remunerazione sono assoggettate ad un parziale differimento limitatamente alla componente variabile di medio/lungo termine (per ulteriori dettagli al riguardo si rinvia al successivo paragrafo 3.6 della presente Sezione I della Relazione)..

Coerentemente con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, le componenti variabili della remunerazione del Direttore Generale sono soggette all'applicazione a livello contrattuale di meccanismi di correzione ex post che prevedono l'eventuale restituzione in tutto o in parte delle somme corrisposte (c.d. claw-back), ovvero la non erogazione di remunerazioni maturate ma non ancora erogate (c.d. malus), qualora esse siano state determinate sulla base di dati che nei successivi tre anni si siano rivelati manifestamente errati, o frutto di manipolazioni o di condotte illecite.

Come per gli Amministratori Esecutivi anche per il Direttore Generale la componente fissa della remunerazione ricompensa il ruolo ricoperto in termini di ampiezza delle responsabilità e impatto sul business, rispecchiando esperienza, capacità e competenze richieste per ciascuna posizione, nonché il livello di eccellenza dimostrato e la qualità complessiva del contributo ai risultati di business. Detta componente fissa è definita tenuto anche conto delle condizioni di lavoro in cui questi operano, tra le quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la collocazione geografica del ruolo e la frequenza e destinazione dei viaggi di lavoro.

La componente variabile della remunerazione è finalizzata a riconoscere al management i risultati conseguiti, stabilendo un collegamento tra compensi e performance. Gli incentivi premiano il raggiungimento di obiettivi di performance, sia finanziari che non finanziari, definendo la corresponsione di un premio variabile. Sono stabiliti limiti massimi alla componente variabile della remunerazione legata a sistemi d'incentivazione di natura monetaria.

Il rapporto tra componente fissa e variabile all'interno del pacchetto complessivo per il Direttore Generale è strutturato in modo tale da focalizzare l'attenzione sulla crescita e sostenibilità dei risultati nel medio lungo termine, attenuando i rischi di orientamenti sbilanciati sul breve periodo.

Di seguito è rappresentato per il Direttore Generale il paymix (ovvero il peso percentuale delle diverse componenti rispetto alla retribuzione complessiva annua) entry point, target e livello massimo, che con riguardo alla componente variabile a medio/ lungo termine, tiene conto del Piano di Stock Options 2020-2027 (fair value 2024, costante per i tre livelli di performance) e della stima del valore del beneficio atteso del Piano di Performance Shares 2024-2026.

Si precisa che, rispetto alla precedente Politica 2023, la presente Politica prevede per il Direttore Generale:

• una variazione degli importi riconosciuti a titolo di componente fissa (+15%) e di componente variabile a breve termine (MBO);
• il suo potenziale inserimento tra i beneficiari del nuovo Piano di Performance Shares 2024-2026 destinato all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale nonché a un ristretto numero di top manager del Gruppo. Al riguardo si evidenzia che il nuovo Piano di Performance Shares 2024-2026 andrebbe a sostituire, qualora approvato dall'Assemblea, i sistemi di incentivazione a medio/ lungo termine precedentemente in essere presso la Società (per ulteriori dettagli al riguardo si rinvia rispettivamente ai successivi paragrafi 3.5 e 3.6 della Sezione I e della Relazione).

3.3 Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, si compone dei seguenti elementi:

• una componente variabile di medio/lungo termine, attraverso la eventuale partecipazione ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea (per ulteriori dettagli al riguardo si rinvia al successivo paragrafo 3.6 della presente Sezione I della Relazione).

Le somme maturate a titolo di componente variabile della remunerazione sono assoggettate ad un parziale differimento limitatamente alla componente variabile di medio/lungo termine (per ulteriori dettagli al riguardo si rinvia al successivo paragrafo 3.6 della presente Sezione I della Relazione).

Coerentemente con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, anche per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche le componenti variabili della remunerazione sono assoggettate alle medesime clausole di c.d. claw-back ovvero di malus previste per gli Amministratori Esecutivi ed il Direttore Generale.

Analogo riferimento vale quanto alle finalità e modalità di definizione della componente fissa della remunerazione, nonché delle finalità, caratteristiche e limiti massimi alla componente variabile della remunerazione legata a sistemi d'incentivazione di natura monetaria.

Il rapporto tra componente fissa e variabile

all'interno del pacchetto complessivo per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è strutturato in modo tale da focalizzare l'attenzione del management sulla crescita e sostenibilità dei risultati nel medio lungo termine, attenuando i rischi di orientamenti sbilanciati sul breve periodo.

Di seguito è rappresentato per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche il paymix (ovvero il peso percentuale delle diverse componenti rispetto alla retribuzione complessiva annua) entry point, target e livello massimo, che con riguardo alla componente variabile a medio/lungo termine, tiene conto del Piano di Stock Options 2020-2027 (fair value 2024, costante per i tre livelli di performance) e della stima del valore del beneficio atteso del Piano di Performance Shares 2024-2026.

Nelle tabelle allegate viene data evidenza separata del paymix della Chief Corporate Services Officer (stante il mandato di componente del Consiglio di Amministrazione della Società) rispetto a quello degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

CCSO
Floor		100%
Entry	47-50% 10-11%	43-39%
Target	40-43% 9-10%	51-47%
Stretch	33-36% 7-8%	60-56%
Fisso
MBO
LTI

In caso di approvazione da parte dell'Assemblea del nuovo Piano di Performance Shares 2024-2026 - destinato, come già evidenziato, anche ad un ristretto numero di top manager del Gruppo - tale sistema di incentivazione andrebbe a sostituire i sistemi di incentivazione a medio/lungo termine precedentemente in essere presso la Società (ossia il Piano di Stock Option 2020-2027 e il Piano LTI Cash 2021-2023). Per ulteriori dettagli al riguardo si rinvia al successivo paragrafo 3.6 della Sezione I e della Relazione.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche possono essere ulteriormente previsti: (i) in fase di assunzione, bonus una tantum all'ingresso (c.d. "sign on bonus"), ovvero somme elargite a titolo di rimborso spese "per prima sistemazione" e (ii) somme a titolo di indennità alloggio in relazione alle particolari situazioni personali e/o familiari dei singoli.

3.3.1 Remunerazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (Dirigente Preposto)

La remunerazione del Dirigente Preposto è determinata, nel rispetto delle linee guida descritte al precedente paragrafo 3.3, coerentemente alle mansioni assegnategli.

Le logiche di attribuzione e determinazione di tale remunerazione corrispondono a quelle relative alle remunerazioni dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

3.4 Remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit

La remunerazione del Responsabile Internal Audit è definita, coerentemente con il ruolo e le funzioni assegnate, dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, e sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, coerentemente alle mansioni assegnategli.

3 L'"EBITDA di Gruppo" corrisponde al Risultato operativo relativo all'esercizio fiscale 2024 (risultante dal bilancio consolidato civilistico 2024), dal quale sono esclusi gli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali e immateriali ed i proventi ed oneri non ricorrenti, che sono esplicitati nello schema di conto economico.
4 Per Ricavi Netti di Gruppo si intendono i ricavi delle vendite e gli altri proventi operativi del Gruppo, risultanti dal bilancio consolidato civilistico 2024 del Gruppo sottoposto a revisione contabile.
5 Per Free Cash Flow di Gruppo si intende il flusso di cassa da gestione corrente e movimenti capitale circolante, al netto degli investimenti come risultante dal bilancio civilistico 2024.
6 Gli obiettivi ESG legati alla strategia di sostenibilità della Società sono rappresentati da: (i) "Riduzione dell'impatto ambientale dei prodotti": incremento della % di prodotti con imballo polistirolo free e con manuali d'uso digitali; (ii) "Programma DE&I": definire Linee guida HR per le attività di reclutamento del personale e l'employer branding: definire linee guida comuni per assicurare shortlist di candidature bilanciate e revisione delle job description utilizzate per i processi di ricerca e selezione; (iii) "Supply Chain Responsabile" finalizzare almeno 30 nuovi social audit di fornitori di componenti.
7 Obiettivo specifico di andamento della quota di mercato del Gruppo nelle principali categorie di prodotto/mercati rispetto al 2023.
8 Per il "Progetto Divisione Professionale" si intende la definizione della governance e l'integrazione della divisione professionale e nell'ambito del Gruppo De' Longhi e l'elaborazione di un piano di potenziali sinergie.
9 Nel caso della Chief Corporate Services Officer l'obiettivo è rappresentato dalla "predisposizione e avvio di realizzazione di un piano di sviluppo su base pluriennale, mirato a supportare la crescita delle risorse individuate come di maggior potenziale, al fine di prepararle a ruoli di più ampia responsabilità".

Le logiche di attribuzione e determinazione di tale remunerazione sono in linea con la politica di remunerazione prevista per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche con riguardo alla componente fissa annua e alla componente variabile di breve termine (MBO), e può prevedere la partecipazione a piani di incentivazione a medio/lungo termine "cash".

3.5 Incentivi a breve termine: la componente variabile annuale (MBO)

La MBO rappresenta la componente variabile annuale della remunerazione conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti valori degli indicatori di performance aziendali di breve periodo; la sua funzione è quella di indirizzare l'azione del management al perseguimento degli obiettivi finanziari e non finanziari definiti per l'esercizio.

Detti indicatori di performance sono legati ad una scala d'incentivazione che esprime il premio maturato in relazione al rispettivo grado di conseguimento, che sarà valutato facendo riferimento, quanto agli obiettivi finanziari, ai dati del bilancio consolidato così come approvati dal Consiglio di Amministrazione, depurati di eventuali componenti straordinarie. Essa prevede, per taluni indicatori una scala c.d. on/off, mentre per altri indicatori dei valori minimi al di sotto dei quali la Società non procede al pagamento dell'incentivo (c.d. entry point), e dei valori massimi (inclusivi di "overachievement") oltre i quali la Società erogherà sempre l'ammontare predefinito, ovvero la percentuale massima decisa.

In particolare, gli indicatori di performance della MBO sono quelli di seguito riportati.

i. Con riguardo al Vice Presidente ed Amministratore Delegato:
a. relativamente al mandato di Amministratore Delegato
EBITDA di Gruppo3 (peso 30%);
Ricavi Netti di Gruppo4 (peso 25%);
Free Cash Flow di Gruppo5 (peso 20%);
Obiettivi ESG legati alla strategia di sostenibilità6 (peso 15%);
Quota di Mercato⁷ (peso 10%);
b. in relazione al rapporto di lavoro come Dirigente con Responsabilità Strategiche della Società
EBITDA di Gruppo (peso 30%);
Ricavi Netti di Gruppo (peso 25%);
Free Cash Flow di Gruppo (peso 20%);
"Progetto Divisione Professionale8 " (peso 15%);
Attività di "Merger & Acquisitions" (peso 10%);

iii. Con riguardo al Direttore Generale:

EBITDA di Gruppo (peso 30%);
Ricavi Netti di Gruppo (peso 25%);
Free Cash Flow di Gruppo (peso 20%);
Obiettivi ESG legati alla strategia di sostenibilità (peso 15%);
Quota di Mercato (peso 10%);
iv. Con riguardo ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche:
EBITDA di Gruppo (peso 30%);
Ricavi Netti di Gruppo (peso 25%);
Free Cash Flow di Gruppo (peso 20%);
Obiettivi ESG legati alla strategia di sostenibilità9 (peso 15%);
Obiettivo finanziario o non finanziario (peso 10%);

Il peso della MBO (espressa in percentuale) rispetto alla componente fissa è pari:

i. per il Vice Presidente ed Amministratore Delegato, al 75% del totale dei compensi fissi riconosciuti in relazione alle deleghe attribuite ed al rapporto di lavoro in essere come dirigente della Società, fino ad un massimo del 150% del totale di detti compensi fissi, a fronte del conseguimento di risultati che diano accesso ai livelli di overachievement approvati;
ii. per il Direttore Generale, al 50% del totale della RAL e del patto di non concorrenza riconosciuti in relazione al rapporto di lavoro in essere come dirigente della Società, fino ad un massimo del 100% del totale di detti compensi fissi, a fronte del conseguimento di risultati che diano accesso ai livelli di overachievement approvati;
iii. per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche,

al 30% della RAL e dell'eventuale patto di non concorrenza, fino ad un massimo del 60%, a fronte del conseguimento di risultati che diano accesso ai livelli di overachievement approvati.

Nelle tabelle seguenti sono evidenziati, per ciascun indicatore di performance 2024, la relazione tra i diversi livelli di conseguimento degli obiettivi e le relative misure della componente variabile che saranno erogate (payout).

	VP e AD (in relazione a mandato di AD) Direttore Generale
Obiettivi 2024	Peso	Entry Point	Target	Stretch
Ebitda	30%	18%	30%	75%
Ricavi Netti	25%	20%	25%	63%
Free Cash Flow	20%	16%	20%	35%
ESG KPIs	15%	0%	15%	15%
Quote di Mercato	10%	0%	10%	12%
Totale	100%	54%	100%	200%
Cap MBO: raddoppio della MBO base

			(in relazione a contratto di lavoro come DRS)	VP e AD
Obiettivi 2024	Peso	Entry Point	Target	Stretch
Ebitda	30%	18%	30%	75%
Ricavi Netti	25%	20%	25%	63%
Cash Flow Operativo	20%	16%	20%	35%
Progetto Divisione Professionale	15%	0%	15%	15%
Attività "M&A"	10%	0%	10%	12%
Totale	100%	54%	100%	200%
Cap MBO: raddoppio della MBO base

Si precisa che, in caso di raggiungimento per un indicatore di performance di un risultato compreso tra due livelli, la componente variabile matura in misura proporzionale.

3.6 Incentivi a medio/lungo termine

Gli incentivi a medio/lungo termine rappresentano la componente variabile di medio/lungo termine della remunerazione; nel loro complesso tali sistemi indirizzano l'azione e gli sforzi sulle performance industriali del Gruppo, con un effetto positivo atteso in termini anche di apprezzamento del prezzo del titolo De' Longhi. In tal modo gli incentivi a medio/lungo termine hanno la funzione di orientare l'azione del management al perseguimento della strategia aziendale, degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società e del Gruppo, allineando la remunerazione del top management agli interessi degli azionisti ed accrescendo la motivazione e la fidelizzazione dei beneficiari di detti sistemi di incentivazione.

	Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Obiettivi 2024	Peso	Entry Point	Target	Stretch
Ebitda	30%	18%	30%	75%
Ricavi Netti	25%	20%	25%	63%
Free Cash Flow	20%	16%	20%	35%
ESG KPIs	15%	0%	15%	15%
KPI finanziario o non finanziario	10%	0%	10%	12%
Totale	100%	54%	100%	200%
Cap MBO: raddoppio della MBO base

I sistemi d'incentivazione a medio/lungo termine previsti dalla presente Politica si basano su strumenti finanziari e sono finalizzati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio/ lungo periodo; detti piani sono rappresentati, in particolare, da:

i. il Piano di Stock Option 2020-2027 in essere, che premia l'apprezzamento del valore del titolo De' Longhi sul mercato Euronext Milan, e
ii. il nuovo Piano di Performance Shares 2024-2026, che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea che sarà convocata per il 19 aprile 2024, legato al raggiungimento di obiettivi di performance, finanziari e non finanziari (questi ultimi relativi a specifici obiettivi ESG legati alla strategia di sostenibilità del Gruppo) definiti nell'ambito del Business Plan 2024- 2026 e tenendo conto anche del Total Shareholder Return (c.d. TSR 10), nonché al beneficio derivante dall'apprezzamento del valore del titolo De' Longhi sul mercato Euronext Milano 11.

Piano di Stock Options 2020-2027

L'Assemblea ha approvato in data 22 aprile 2020, su proposta del Consiglio di Amministrazione nonché del Comitato Remunerazioni e Nomine della Società e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, il Piano di Stock Options 2020-2027, destinato all'Amministratore Delegato in carica alla data di assegnazione delle opzioni e ad un ristretto numero di top manager del Gruppo, collegato all'apprezzamento del valore delle Azioni sul mercato Euronext Milan.

Detto piano prevede l'attribuzione di complessive massime n. 3.000.000 di opzioni a titolo gratuito, ciascuna delle quali attribuisce al singolo beneficiario il diritto (i) di acquistare un'azione De' Longhi in portafoglio alla Società alla Data di Sottoscrizione, ovvero, qualora le azioni proprie in portafoglio alla Società non fossero capienti (ii) di sottoscrivere un'azione De' Longhi di nuova emissione rinveniente dall'aumento di capitale che sarà deliberato a servizio del piano medesimo.

Il prezzo di acquisto ovvero di sottoscrizione di ciascuna azione è pari a 16,982 euro (pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni su Euronext Milan nei 180 giorni liberi di calendario precedenti la data di approvazione del piano medesimo e del relativo regolamento da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Società).

Alla data della Relazione non sono consentite ulteriori assegnazioni essendo decorsi i 18 mesi dalla data dell'Assemblea del 22 aprile 2020 che ha approvato il Piano, indicati dal Regolamento del Piano quale termine massimo per l'inserimento di nuovi beneficiari.

Si evidenzia che ad aprile 2024 scade il secondo ed ultimo periodo di vesting previsto dal regolamento del Piano.

Per la descrizione del "Piano di Stock Options 2020- 2027" si rinvia alla "Relazione illustrativa Stock Option Plan 2020-2027 con Regolamento Piano e Documento Informativo ex art. 84-bis del Regolamento Emittenti", disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com, nella sezione "Governance" - "Organi Sociali" - "Archivio Assemblee degli Azionisti" - "2020" - "Assemblea del 22 aprile 2020".

Piano di Performance Shares 2024-2026

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 12 marzo 2024, ha approvato, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, la proposta di un nuovo piano di incentivazione a medio/ lungo termine denominato "Piano di Performance Shares 2024-2026", destinato all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale e ad un ristretto numero di top manager del Gruppo, che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea convocata in unica convocazione per il 19 aprile 2024.

Detto piano è basato sulla assegnazione di diritti a ricevere a titolo gratuito azioni ordinarie (Performance Shares) della Società al raggiungimento di obiettivi di performance definiti nell'ambito del Business Plan 2024-2026, nonché un obiettivo di TSR.

Al completamento del periodo di vesting (2024- 2026) sulla base del grado di effettivo raggiungimento dei suddetti obiettivi 12, i beneficiari si vedranno attribuire dalla Società Azioni De' Longhi, ed in particolare: (i) azioni proprie in portafoglio alla Società alla data di attribuzione a seguito di acquisti effettuati sul mercato, anche a servizio del Piano di Performance Shares 2024-2026, ai sensi dell'art. 2357, cod. civ., delle norme del TUF e del Regolamento Emittenti; ovvero (ii) azioni rivenienti dall'aumento di capitale, in via gratuita ed anche in più tranches, ai sensi dell'articolo 2349, cod. civ. , per un importo massimo di nominali Euro 1.800.000,00, e per massime n. 1.200.000 Azioni per la cui deliberazione l'Assemblea del 19 aprile 2024 sarà chiamata a fornire apposita delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443, cod. civ.

Si riassumono di seguito le principali caratteristiche del piano:

• Beneficiari: l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale ed un ristretto numero di top manager del Gruppo;
• Finalità: (i) assicurare il sempre maggiore allineamento degli interessi del top management al perseguimento del successo sostenibile della Società e del Gruppo De' Longhi, attraverso la creazione di valore nel lungo termine per gli azionisti e gli stakeholder, (ii) mantenere l'allineamento dei profili più critici per il Gruppo De' Longhi agli obiettivi aziendali (iii) garantire continuità all'azione di engagement e retentiondei Beneficiari nel lungo termine,
10 Il TSR misura il complessivo ritorno per un azionista ed è dato dalla somma algebrica della variazione del prezzo del titolo durante un arco temporale di riferimento e dei dividendi eventualmente corrisposti nel medesimo periodo.
11 Si ricorda che lo scorso 31 dicembre 2023 è terminato il periodo di vesting del Piano LTI Cash 2021-2023 e che, in virtù del differimento previsto dal piano stesso, le relative somme maturate ed accantonate a bilancio saranno erogate nel corso del 2024 (per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla successiva Sezione II della Relazione e al paragrafo 3.6 della Sezione I della Relazione annuale sulla Remunerazione 2023 disponibile sul sito internet www.delonghigroup.com, sezione "Governance" – "Organi Sociali" – "Archivio Assemblee degli Azionisti" – "2023"– "Assemblea del 21 aprile 2023").
12 Ai fini della verifica del grado di effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance si farà riferimento ai dati di bilancio così come approvati dai competenti organi sociali, fatta salva la facoltà del CRN e del Consiglio di Amministrazione di utilizzare dati c.d. normalizzati per tenere conto di eventi e condizioni straordinarie non previste nelle assumptions del business plan originario approvato

preservando la competitività delle remunerazioni sul mercato e (iv) preservare la coerenza dei sistemi di incentivazione con l'evoluzione strategica aziendale;

• Caratteristiche del Piano: il piano è un piano chiuso della durata di tre anni che prevede l'assegnazione ai beneficiari di diritti a ricevere a titolo gratuito un determinato numero di azioni ordinarie di De' Longhi S.p.A., su un arco temporale di medio/ lungo termine (triennale); al riguardo si precisa che:
- le azioni assegnate sono azioni ordinarie della Società, il cui trasferimento di proprietà a favore del dipendente è condizionato al raggiungimento di obiettivi predeterminati di performance aziendale e riferiti ad uno specifico periodo di tempo;
- il periodo di vesting è di 3 anni, dal 1 gennaio 2024 al 31 dicembre 2026;
- è previsto un holding period di due anni sulla quota post"sell-to-cover" del 50% delle azioni;
• Indicatori di performance13 ai quali è legata la maturazione del diritto a ricevere a titolo gratuito azioni della Società:
EBITDA Cumulato di Gruppo14 (peso 35%)
Ricavi Netti Cumulati di Gruppo15 (peso 35%)
Free Cash Flow Cumulato di Gruppo16 (peso 20%)
TSR relativo17 (peso 10%)
Fattore di correzione: indicatori ESG (-15%/+15%).

È previsto un limite massimo al numero delle azioni da attribuire ai Beneficiari pari al 140% delle Azioni assegnate.

L'individuazione degli indicatori legati alle tematiche ESG nonché dei target di tutti gli obiettivi di performance, sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, sentito il Collegio Sindacale per competenza, successivamente all'approvazione del Piano di Performance Shares 2024- 2026 da parte dell'Assemblea degli Azionisti;

• Clausola di claw-back/malus: coerentemente con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, sui benefici derivanti dal Piano di Performance Shares 2024-2026 è prevista l'applicazione, a livello contrattuale, di meccanismi di correzione ex post che, in presenza di particolari circostanze, attribuiscono alla Società il diritto a richiedere ai beneficiari, entro i 36 mesi successivi all'attribuzione delle azioni la restituzione, in tutto o in parte, delle azioni attribuite o del loro controvalore monetario al momento dell'attribuzione (claw-back) ovvero di non attribuire le eventuali azioni derivanti da diritti non ancora maturati o già maturati ma non ancora attribuiti (malus). In particolare, tali clausole operano in presenza anche di una sola delle seguenti circostanze: (i) i dati e le informazioni economico-finanziarie sulla cui base è stata effettuata la valutazione degli obiettivi di performance si rivelino manifestamente errati o falsi; (ii) il beneficiario si sia reso responsabile di condotte dolose o colpose, che siano state determinanti per l'attribuzione delle azioni.

Nella tabella seguente sono evidenziati, per ciascun indicatore di performance, la relazione tra i diversi livelli di conseguimento degli obiettivi e le relative misure della componente variabile che saranno erogate (payout).

		Livelli di performance / payout
Indicatori di performance	peso%	Entry Point	Target	Stretch
Ebitda Cumulato	35%	21%	35%	45,5%
Ricavi Netti Cumulati	35%	28%	35%	45,5%
Free Cash Flow Cumulato	20%	16%	20%	26%
TSR DLG / TSR FTZE Mid Cap	10%	5%	10%	13%
Totale	100%	70%	100%	130%
Indicatori ESG	-15 punti % / fascia di neutralità / + 15 punti %
Cap % "Piano di Performance Shares 2024-2026"				140%

13 Gli indicatori di performance (EBITDA cumulato, Ricavi Netti cumulati e Free Cash Flow cumulato) a cui è legata la maturazione delle performance shares di cui al Piano di Performance Shares 2024-2026 sono utilizzati quali indicatori di performance anche per un piano LTI Cash 2024- 2026 destinato ad un gruppo di top manager e key people del Gruppo (che non rientrano tra i beneficiari del Piano di Performance Shares 2024-2026), così da assicurare coerenza di orientamento dell'azione del management del Gruppo nel suo complesso.

14 L'EBITDA cumulato di Gruppo del triennio 2024-2026 corrisponde al risultato operativo per ciascun esercizio fiscale (risultante dal bilancio consolidato civilistico 2024, 2025 e 2026), dal quale sono esclusi gli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali e immateriali e i proventi ed oneri non ricorrenti, che sono esplicitati nello schema di conto economico.
15 I Ricavi Netti cumulati di Gruppo sono i ricavi delle vendite e gli altri proventi operativi del Gruppo, risultanti dal bilancio consolidato civilistico 2024, 2025 e 2026 del Gruppo sottoposto a revisione contabile.
16 Il Free Cash Flow Cumulato di Gruppo è il flusso di cassa da gestione corrente e movimenti capitale circolante, al netto degli investimenti, cumulato nel triennio 2024-2026 (come risultante dai bilanci consolidati civilistici 2024, 2025 e 2026).
17 L'indice TSR relativo è dato dal rapporto tra il TSR dell'azione De' Longhi nel triennio 2024-2026 ed il TSR dell'indice FTSE Mid Cap, nel medesimo periodo di riferimento.

Per la descrizione dettagliata del "Piano di Performance Shares 2024-2026" si rinvia alla "Relazione illustrativa degli amministratori sul quarto argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria - Assemblea degli Azionisti convocata in sede ordinaria e straordinaria per il 19 aprile 2024" con allegato il Documento Informativo ex art. 84-bis del Regolamento Emittenti, nonché alla "Relazione illustrativa degli amministratori sul secondo argomento all'ordine del giorno di parte straordinaria - Assemblea degli Azionisti convocata in sede ordinaria e straordinaria per il 19 aprile 2024", entrambe pubblicate sul sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup. com, nella sezione "Governance" - "Organi Sociali" - "Assemblea del 2024".

3.7 Benefit non monetari

L'offerta retributiva degli Amministratori Esecutivi, ivi compreso l'Amministratore Delegato, del Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e del Responsabile Internal Audit della Società è completata con diverse tipologie di benefit non monetari; in particolare, possono essere previsti:

• l'assegnazione di autovetture aziendali in utilizzo anche per ragioni personali, di categorie/valore diversi in relazione al ruolo ricoperto in azienda dagli interessati; a fronte dell'utilizzo personale per l'anno 2023 l'azienda di norma addebita a ciascun dipendente fino ad un massimo di 2.040,00 euro su base annua, iva inclusa, provvedendo altresì ad assoggettare a tassazione e contribuzione previdenziale l'eventuale valore residuo del benefit;
• la copertura assicurativa per rimborso delle spese mediche integrative FASI per il dirigente ed il nucleo familiare;
• la copertura assicurativa rischi viaggio;
• la copertura assicurativa per invalidità permanente da malattia (IPM).

La Società inoltre prevede una polizza c.d. D&O (Directors & Officers) per la copertura assicurativa della eventuale responsabilità civile verso terzi di tutti gli amministratori, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e gli altri dirigenti della Società o delle Società del Gruppo nell'esercizio delle loro funzioni. Tale polizza copre inoltre le eventuali spese legali.

In considerazione di specifiche condizioni personali e/o di lavoro, il pacchetto retributivo degli Amministratori Esecutivi, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche può prevedere la messa a disposizione di un alloggio con spese a carico della Società (che, in quanto benefit, è regolarmente assoggettato a tassazione e contribuzione previdenziale), come pure il rimborso delle spese scolastiche all'estero per i figli se parte delle condizioni concordate al momento dell'assunzione, ovvero in presenza di situazioni particolare quali, a titolo esemplificativo, il trasferimento all'estero della sede di lavoro.

3.8 Trattamenti previsti in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto di lavoro

3.8.1 Indennità

Amministratori Non Esecutivi, Presidente e Vice Presidente

Per gli Amministratori non Esecutivi nonché per il Presidente e per il Vice Presidente e Amministratore Delegato (in relazione a quest'ultimo anche con riferimento al rapporto di lavoro subordinato in essere in qualità di dirigente della Società) non sono previste indennità in caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo.

Limitatamente al rapporto di lavoro in essere con il Vice Presidente e Amministratore Delegato, in caso di cessazione del rapporto, per il periodo di preavviso e le eventuali indennità valgono le previsioni del contratto collettivo nazionale di riferimento.

Direttore Generale

Per il Direttore Generale gli accordi in essere prevedono che in caso di cessazione ad iniziativa aziendale per ragioni oggettive è prevista una indennità pari a 24 mensilità di retribuzione, comprensiva del diritto al preavviso, calcolata tenendo conto del TEI (Trattamento Economico Individuale) quale dirigente della Società, e dalla media di quanto percepito a titolo di MBO negli ultimi tre anni del rapporto di lavoro. Tale importo sarà integralmente sostitutivo di qualsivoglia somma o indennità prevista dalla legge, dal CCNL o da qualsivoglia fonte per l'ipotesi di licenziamento o revoca a qualsiasi titolo illegittimi, ingiustificati e/o contrari alle applicabili disposizioni di legge. Per quanto riguarda il periodo di preavviso, valgono le previsioni del citato CCNL.

Il patto di non concorrenza per il Direttore Generale prevede un vincolo di non concorrenza e di non distrazione di dipendenti e/o clienti della Società per un periodo di 24 mesi dalla data di cessazione del rapporto di lavoro, a fronte del riconoscimento di un corrispettivo pari al 30% del TEI in essere in tale momento.

In vigenza di rapporto di lavoro, la Società corrisponde la complessiva somma annua lorda di 90.000,00 euro. Alla cessazione del rapporto di lavoro, sulla base delle risultanze di quanto spettante, dedotto l'ammontare già versato nel corso del rapporto di lavoro, la Società provvederà alla liquidazione dell'eventuale ammontare ancora dovuto, in due quote di uguale importo, la prima decorsi 12 mesi dalla fine del rapporto di lavoro, la seconda al termine del periodo di vincolo.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche non sono previsti accordi individuali che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o per altra causa, salvo quanto previsto dagli eventuali patti di non concorrenza in vigore. In caso di cessazione del rapporto di lavoro valgono di regola le previsioni del contratto collettivo nazionale di riferimento, ove esistente, e potranno comunque essere concordati individualmente eventuali trattamenti integrativi al momento della risoluzione del rapporto.

Il CCNL attualmente vigente prevede in caso di licenziamento individuale:

• un periodo di preavviso ricompreso tra 6 mesi e 12 mesi (in relazione all'anzianità aziendale);
• una indennità supplementare ricompresa tra 4 e massimo 24 mensilità (in relazione all'anzianità aziendale), nel caso il licenziamento sia riconosciuto ingiustificato.

3.8.2 Effetti sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa

Incentivi a breve termine (MBO)

Il diritto alla componente variabile annuale della remunerazione (MBO) e alla relativa erogazione economica vengono meno, di norma, in caso di cessazione del rapporto, sia da parte del beneficiario che su iniziativa aziendale, nel corso dell'anno di riferimento. Sono fatte salve pattuizioni più restrittive previste nei singoli contratti, come pure eventuali trattamenti di miglior favore concordati al momento della risoluzione del rapporto di lavoro.

Incentivi a medio lungo termine - piani di remunerazione monetari

Il regolamento del Piano LTI Cash 2021-2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 29 luglio 2021 prevede i seguenti effetti in caso di cessazione dalla carica e/o dal rapporto di lavoro dei beneficiari:

i. in caso di cessazione durante il periodo di performance per ipotesi di bad leaver ovvero di good leaver, nessuna somma sarà erogata al partecipante al piano indipendentemente dal livello di conseguimento degli obiettivi di performance nel periodo intercorrente tra la data di inizio del piano e la data di cessazione;
ii. in caso di cessazione del rapporto di lavoro per ipotesi di good leaver successivamente al termine del periodo di performance ma prima della data di pagamento del bonus, le somme maturate saranno integralmente corrisposte al partecipante al piano alle scadenze previste dal regolamento del piano;
iii. in caso di cessazione per ipotesi di leaver, le somme maturate "pro rata temporis" nel periodo tra l'inizio del periodo di performance e la data di interruzione del rapporto saranno erogate al partecipante (nel caso di decesso del partecipante, le somme saranno erogate ai suoi legittimi eredi o agli aventi causa) unitamente alle competenze di fine rapporto.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, sentito il parere del Comitato Remunerazioni e Nomine, può decidere formule di forfettizzazione, o comunque di miglior favore, per il trattamento di casi particolari.

Incentivi a medio/lungo termine - piani di remunerazione basati su azioni

Per la descrizione dei trattamenti previsti dal Piano di Stock Option 2020-2027 in caso di cessazione dalla carica e/o dal rapporto di lavoro dei beneficiari si rinvia alla "Relazione illustrativa Stock Option Plan 2020-2027 con Regolamento Piano e Documento Informativo ex art. 84-bis del Regolamento Emittenti", disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com, nella sezione "Governance" - "Organi Sociali" - "Archivio Assemblee degli Azionisti" - "2020" - "Assemblea del 22 aprile 2020".

Per la descrizione dei trattamenti previsti dal Piano di Performance Shares 2024-2026 (che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea del 19 aprile 2024) in caso di cessazione dalla carica e/o dal rapporto di lavoro dei beneficiari si rinvia alla "Relazione illustrativa degli amministratori sul quarto argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria - Assemblea degli Azionisti convocata in sede ordinaria e straordinaria per il 19 aprile 2024" con allegato il Documento Informativo ex art. 84-bis del Regolamento Emittenti, pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com, nella sezione "Governance" - "Organi Sociali" - "Assemblea del 2024".

3.8.3 Benefits non monetari - contratti di consulenza

Gli accordi in essere non prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore di Amministratori Esecutivi, Direttore Generale e Dirigenti con Responsabilità Strategiche successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro. Sono fatti salvi eventuali trattamenti integrativi concordati individualmente al momento della risoluzione del rapporto.

Analogamente ai benefits, non è prevista dagli accordi in essere la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

3.9 Remunerazione dei componenti del collegio sindacale

La remunerazione dei componenti effettivi del Collegio Sindacale è determinata dall'Assemblea previa proposta del Consiglio di Amministrazione o degli stessi azionisti e consta di una componente fissa annua lorda.

Così come per gli amministratori, anche per i sindaci la Società prevede una polizza c.d. D&O (Directors & Officers) per la copertura assicurativa della eventuale responsabilità civile verso terzi nell'esercizio delle loro funzioni. Tale polizza copre, inoltre, le eventuali spese legali.

3.10 Deroghe consentite alla presente politica

In presenza di Circostanze Eccezionali - per tali intendendosi, conformemente a quanto disposto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, esclusivamente le situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurare la capacità di stare sul mercato - la Società potrà derogare temporaneamente alla presente Politica.

A mero titolo esemplificativo e non esaustivo, configurano Circostanze Eccezionali:

i. la necessità di sostituire, a causa di eventi imprevisti, un amministratore delegato e di dover negoziare in tempi rapidi un pacchetto retributivo, laddove i vincoli contenuti nella Politica approvata potrebbero limitare le possibilità della Società di attrarre manager con professionalità idonee a gestire l'impresa;
ii. variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della Politica di

Remunerazione, quali la cessione di un'impresa/ramo d'azienda sulla cui atti¬vità erano basati obiettivi di performance della Politica di Remunerazione ovvero l'acquisizione di un business significativo non contemplato ai fini della predisposizione della Politica medesima;

iii. il verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili, riguardanti la Società e/o i settori e/o i mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati della Società.

Nell'ipotesi in cui ne ricorrano i presupposti, gli elementi della Politica a cui la Società può decidere di derogare sono i seguenti:

• variazione degli obiettivi di performance e/o dei rispettivi pesi, relativamente alla MBO 2024 ed al Piano di Performance Shares 2024-2026;
• attribuzione di un bonus monetario una tantum (in ogni caso di entità non superiore al valore previsto per la MBO annuale);
• attribuzione di particolari indennità, in considerazione di condizioni personali e/o di lavoro specifiche;
• tipologia di benefit riconosciuti.

Tali deroghe potranno essere approvate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta o comunque sentito il parere del CRN, con delibera motivata e applicando la Procedura OPC, anche qualora dovessero ricorrere ipotesi di esclusione o deroga consentite dalla procedura stessa.

Sezione II

Compensi corrisposti nell'esercizio 2023 ed altre informazioni

Di seguito è riportata l'informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023 agli amministratori esecutivi e non esecutivi, ai sindaci, al Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di De'Longhi S.p.A, (l'illustrazione di alcuni voci e ulteriori informazioni sono reperibili anche nella Sezione I della Relazione), con evidenza anche di informazioni di confronto per gli ultimi cinque esercizi tra la variazione annuale della remunerazione totale degli amministratori esecutivi/componenti degli organi sociali rispetto ai risultati della Società, nonché della remunerazione annua lorda media dei dipendenti.

Ai fini di una corretta comprensione delle informazioni e dei dati di seguito riportati, si ricorda che:

• a partire dal 1° gennaio 2023 è entrato in carica il nuovo Direttore Generale, ing. Nicola Serafin;
• il 31 dicembre 2023 è terminato il periodo di vesting del Piano LTI Cash 2021-2023; i relativi bonus saranno erogati, in virtù del differimento previsto dal piano stesso, nel corso del 2024.

Nel merito, la politica di remunerazione definita per l'esercizio 2023 ("Politica 2023") è stata oggetto di verifica del Comitato Remunerazioni e Nomine in occasione della valutazione periodica che è stata condotta dal Comitato medesimo nella riunione del 7 marzo 2024, alla quale ha partecipato anche la presidente del CCR e il Collegio Sindacale. All'esito della verifica svolta, il CRN e il CCR (per il tramite della sua presidente) hanno confermato la coerenza e conformità alla Politica 2023, delle retribuzioni erogate agli amministratori, ai sindaci, al Direttore Generale nonché ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società nel corso dell'esercizio 2023.

Si evidenzia al riguardo che, avvalendosi della facoltà di deroga in presenza di Circostanze Eccezionali prevista dal paragrafo 3.10 della Politica 2023, nella seduta del 28 luglio 2023 il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta e motivato parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine ai sensi della Procedura OPC, e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha approvato una deroga alla Politica 2023 (la "Deroga"), avente ad oggetto una variazione degli obiettivi di performance del Piano LTI Cash 2021-2023 originariamente fissati e riportati al paragrafo 3.6.1 della Politica 2023.

Per le motivazioni infra descritte (cfr. il successivo paragrafo 4 della presente Parte Prima, Sezione II della Relazione) la Deroga ha comportato, in particolare, l'inserimento di soglie di accesso (tra l'altro già previste nei precedenti piani LTI Cash adottati dalla Società).

1. Compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione nell'esercizio 2023

Nel corso dell'esercizio 2023 il Consiglio di Amministrazione è risultato composto dagli amministratori di seguito indicati.

• Amministratori Esecutivi, GIUSEPPE DE' LONGHI (Presidente), FABIO DE' LONGHI (Vicepresidente) e SILVIA DE' LONGHI (che ricopre anche il ruolo di Chief Corporate Services Officer del Gruppo);
• Amministratori non Esecutivi, MASSIMILIANO BENEDETTI, FERRUCCIO BORSANI, LUISA MARIA VIRGINIA COLLINA, CARLO GROSSI e MI-CAELA LE DIVELEC LEMMI (tutti indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate

Governance), CRISTINA PAGNI e STEFANIA PE-TRUCCIOLI (entrambe indipendenti ai sensi del TUF) e CARLO GARAVAGLIA.

Nel corso dell'esercizio 2023 la composizione dei tre comitati istituiti all'intero del Consiglio di Amministrazione, è stata la seguente:

• per il Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità gli amministratori, LUISA MARIA VIRGINIA COLLINA (con funzione di Presidente) e MICAELA LE DIVELEC LEMMI (entrambe indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance) e STEFANIA PETRUCCIOLI (indipendenti ai sensi del TUF);
• per il Comitato Remunerazioni e Nomine gli amministratori, CARLO GROSSI (con funzione di Presidente) e FERRUCCIO BORSANI (entrambi indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance) e CARLO GARAVAGLIA (amministratore non esecutivo);
• per il Comitato Indipendenti gli amministratori indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance, LUISA MARIA VIRGINIA COL-LINA (con funzione di Presidente), MASSIMILIA-NO BENEDETTI e MICAELA LE DIVELEC LEMMI.

a) Compensi degli Amministratori non Esecutivi

L'Assemblea del 20 aprile 2022 ha stabilito in 50.000 euro il compenso annuale lordo spettante a ciascuno dei membri del Consiglio di Amministrazione nominati per il triennio 2022-2024, conferendo mandato al Consiglio di Amministrazione per la definizione di eventuali ulteriori compensi spettanti agli amministratori investiti di particolari cariche in conformità con l'atto costitutivo, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, cod. civ.

Nella seduta del 20 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato il compenso da riconoscere per la partecipazione ai tre comitati istituiti al proprio interno, prevedendo che lo stesso sia rappresentato, per il triennio 2022-2024, dall'attribuzione di un gettone di presenza per la partecipazione a ciascuna riunione dei comitati di appartenenza da parte dei relativi componenti, e quantificandolo negli importi seguenti: (i) 2.500 euro per i Presidenti e (ii) 2.000 euro per gli altri membri, per ciascuna riunione del comitato di appartenenza alla quale ciascun componente prende parte.

Ai membri del Consiglio di Amministrazione vengono rimborsate le spese documentate sostenute per l'espletamento dell'incarico.

Il dettaglio dei compensi erogati nel corso del 2023 agli amministratori non esecutivi è indicato nella Tabella 1 della Parte Seconda della presente Sezione II della Relazione, alla quale si rinvia.

b) Compensi del Presidente del Consiglio di Amministrazione

In applicazione della Politica 2023, al dott. Giuseppe de' Longhi sono stati erogati, a titolo di componente fissa annuale lorda, i seguenti compensi:

• 50.000,00 euro lordi in relazione alla sua carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
• 950.000,00 euro lordi in relazione alle deleghe

che gli sono state attribuite ex art. 2389, terzo comma, cod. civ.

Per espressa volontà dell'interessato, anche per l'esercizio 2023 la remunerazione del Presidente non prevedeva una componente variabile.

Il dott. Giuseppe de' Longhi ha poi percepito altri compensi dalle controllate per gli incarichi di amministratore ivi ricoperti, indicati e meglio precisati nella Tabella 1 della Parte Seconda della presente Sezione II della Relazione alla quale si rinvia.

c) Compensi del Vice Presidente e Amministratore Delegato

In applicazione della Politica 2023, il dott. Fabio de' Longhi ha percepito nell'esercizio 2023,

i. a titolo di componente fissa annuale lorda i seguenti compensi:
50.000,00 euro lordi in relazione alla sua carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
535.000,00 euro lordi in relazione alle deleghe che gli sono state attribuite ex art. 2389, terzo comma, cod. civ.;
320.000,00 euro lordi in relazione al rapporto di lavoro dipendente in qualità di dirigente della Società;
ii. a titolo di componente variabile annuale lorda (MBO) i seguenti compensi:
• 584.640,00 euro lordi in relazione al mandato di CEO della Società (a fronte di un potenziale a target di euro 348.000,00 euro lordi fino ad un massimo di 696.000,00 euro lordi incluso "overachievement", approvato per l'anno 2023);
• 322.560,00 euro lordi in relazione al rapporto di lavoro in essere con la Società (a fronte di un potenziale a target di euro 192.000,00 lordi fino ad un massimo di 384.000,00 euro lordi incluso

"overachievement", approvato per l'anno 2023).

Per espressa volontà dell'interessato, anche per l'esercizio 2023 la remunerazione del Vice Presidente ed Amministratore Delegato non prevedeva una componente variabile di medio lungo termine.

Il dott. Fabio de' Longhi ha poi percepito altri compensi dalle controllate per gli incarichi di amministratore ivi ricoperti, indicati e meglio precisati nella Tabella 1 della Parte Seconda della presente Sezione II della Relazione alla quale si rinvia.

Al dott. Fabio de' Longhi sono stati inoltre riconosciuti benefit non monetari per un valore equivalente a 27.442,00 euro lordi.

Sulla base degli elementi sopra indicati e di quanto addizionalmente esposto nella Tabella 1 della Parte Seconda della presente Sezione II della Relazione, la remunerazione fissa corrisposta per l'esercizio 2023 al Vice Presidente e Amministratore Delegato è risultata essere pari a 1,16 volte la remunerazione variabile complessivamente maturata (costituita dall'MBO 2023), avendo egli rinunciato alla componente variabile a medio/lungo termine.

In merito al Piano di Stock Options 2020-2027, si ricorda che il dott. Fabio de' Longhi non rientra tra i beneficiari dello stesso.

d) Compensi del Direttore Generale.

In applicazione della Politica 2023, l'ing. Nicola Serafin ha percepito nell'esercizio 2023:

i. a titolo di componente fissa annuale lorda, 641.346,00 euro lordi in relazione al rapporto di lavoro dipendente in qualità di dirigente della Società (di cui 72.500,00 a titolo di patto di non concorrenza)
ii. a titolo di componente variabile annuale lorda (MBO), 456.960,00 euro lordi in relazione al rapporto di lavoro in essere con la Società (a fronte

di un potenziale a target di euro 272.000,00 euro lordi fino ad un massimo di 544.000,00 euro lordi incluso "overachievement", approvato per l'anno 2023);

Per quanto riguarda la componente variabile a medio/lungo termine, si evidenzia che:

i. il periodo di vesting del Piano LTI Cash 2021- 2023 è terminato il 31 dicembre 2023; a fronte dei risultati raggiunti, l'ammontare maturato di competenza del 2023 è pari ad euro 572.000,00 lordi, che sarà erogato nel corso del 2024 alle scadenze previste dal regolamento del piano stesso;
ii. al 31 dicembre 2023 la data della presente Relazione il Direttore Generale ha esercitato n. 20.000 opzioni a fronte delle n. 300.000 opzioni attribuite con riferimento al Piano di Stock Options 2020-2027 (per ulteriori dettagli si rinvia alla successiva Tabella 2 della Parte Seconda della presente Sezione II della Relazione). Il fair value di competenza dell'esercizio 2023 relativamente alla partecipazione al piano citato è pari ad euro 254.692,00 euro.

L'ing. Nicola Serafin non ha percepito altri compensi dalle controllate per gli incarichi di amministratore ivi ricoperti.

All'ing. Nicola Serafin sono stati inoltre riconosciuti benefit non monetari per un valore equivalente a 20.078,00 euro lordi.

Sulla base degli elementi sopra indicati, la remunerazione fissa corrisposta per l'esercizio 2023 al Direttore Generale è risultata essere pari a 0,50 volte la remunerazione variabile complessivamente maturata (costituita dall'MBO 2023, dalla quota di remunerazione variabile di competenza dell'esercizio relativa al Piano LTI Cash 2021-2023 e al fair value 2023 del Piano di Stock Options 2020-2027).

e) Compensi dell'amministratore che ricopre anche il ruolo di Chief Corporate Services Officer di Gruppo.

In applicazione della Politica 2023 approvata, la dott.ssa Silvia de' Longhi:

i. ha percepito a titolo di componente fissa annuale lorda i seguenti compensi:
50.000,00 euro lordi in relazione alla sua carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
260.000,00 euro lordi in relazione al rapporto di lavoro dipendente in qualità di dirigente della Società;
ii. ha maturato a titolo di componente variabile annuale lorda (MBO) un compenso di 131.040,00 euro lordi in relazione al rapporto di lavoro dipendente in qualità di dirigente della Società (a fronte di un potenziale a target di euro 78.000 lordi fino ad un massimo di 156.000,00 euro lordi incluso "overachievement", approvato per l'anno 2023);

Per quanto riguarda la componente variabile a medio/lungo termine, si evidenzia che:

i. il periodo di vesting del Piano LTI Cash 2021- 2023 è terminato il 31 dicembre 2023; a fronte dei risultati raggiunti, l'ammontare maturato di competenza del 2023 è pari ad euro 199.680,00 euro lordi, che sarà erogato nel corso del 2024 alle scadenze previste dal regolamento del piano stesso;
ii. in merito Piano di Stock Options 2020-2027, si ricorda che la dott.ssa Silvia de' Longhi non rientra tra i beneficiari dello stesso.

La dott.ssa Silvia de' Longhi ha poi percepito altri compensi dalle controllate per gli incarichi di amministratore ivi ricoperti, indicati e meglio precisati nella Tabella 1 della Parte Seconda della presente Sezione II della Relazione alla quale si rinvia.

Alla dott.ssa Silvia de' Longhi sono stati inoltre riconosciuti benefit non monetari per un valore equivalente a 11.351,00 euro.

Sulla base degli elementi sopra indicati e di quanto addizionalmente esposto nella Tabella 1 della Parte Seconda della presente Sezione II della Relazione, la remunerazione fissa corrisposta per l'esercizio 2023 alla dott.ssa Silvia de' Longhi è risultata essere pari al 1,03 volte la remunerazione variabile complessivamente maturata (costituita dall'MBO 2023 e dalla quota di remunerazione variabile di competenza dell'esercizio relativa al Piano LTI Cash 2021-2023).

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Con riferimento alle componenti variabili a breve termine della remunerazione maturata dagli Amministratori Esecutivi e dal Direttore Generale nell'esercizio 2023, in aggiunta a quanto sopra indicato si esplicitano di seguito i target definiti per i diversi obiettivi ed il relativo livello di raggiungimento degli stessi a consuntivo.

• EBITDA di Gruppo (peso 30%); target 380,7 milioni di euro, risultato 444,2 milioni di euro. Bonus maturato: 71 punti percentuali.
• Ricavi Netti di Gruppo (peso 20%); target 3063,7 milioni di euro, risultato 3.075,9 milioni di euro. Bonusmaturato: 22 punti percentuali.
• Cash Flow Operativo di Gruppo (peso 10%); target 317,3 milioni di euro, risultato 584,3 milioni di euro. Bonusmaturato: 25 punti percentuali.
• Obiettivi ESG (peso 10%) su proposta del CRN e sentito il parere del Collegio Sindacale, sulla base delle attività e dei progetti condotti 18 e dei risultati conseguiti, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di riconoscere il 100% del bonus previsto a target, pari a 10 punti percentuali.
• Quote di Mercato (peso 10%); target mantenimento quota 2022, risultato: + 0,33%. Bonus maturato: 12 punti percentuali.

Per quanto riguarda gli obiettivi non finanziari, legati ad attività e progetti straordinari 2023 ricomprese nella MBO della dott.ssa Silvia de' Longhi (peso 25%),19 su proposta del CRN e sentito il parere del Collegio Sindacale, sulla base dei progetti condotti e risultati conseguiti, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di riconoscere un bonuspari a 35 punti percentuali.

Con riferimento alle componenti variabili a medio/ lungo termine della remunerazione maturata dagli Amministratori Esecutivi nell'esercizio 2023, in aggiunta a quanto sopra indicato e tenuto conto dei contenuti della Deroga approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 luglio 2023, si esplicitano di seguito i target definiti per i diversi obiettivi ed il relativo livello di raggiungimento degli stessi a consuntivo.

• EBITDA Cumulato di Gruppo (peso 60%); target 1275,6 milioni di euro, risultato 1321,2 milioni di euro. Bonusmaturato: 68 punti percentuali.
• Ricavi Netti di Gruppo (peso 30%); target 3104,4 milioni di euro - risultato 3075,9 milioni di euro. Bonusmaturato 29 punti percentuali.
• CFEx Mesi di Copertura Stock (peso 10%); stretch target 3.5 - risultato 3.0. Bonus maturato: 15 punti percentuali.
• Fattore di Correzione (Cash Flow Operativo Cumulato); soglia bonus > 1.270,2 milioni di euro risultato 1.282,3 milioni di euro.20 Bonus maturato punti percentuali.
• Bonus complessivamente maturato: 122% del valore del bonus a target.

Il CRN nelle riunioni del 15, 22 e 26 febbraio e del 5 e 7 marzo 2024 ha esaminato le attività condotte ed i risultati ottenuti rispetto a tutti gli obiettivi prefissati nelle MBO 2023 e nel Piano LTI Cash 2021-2023 degli Amministratori Esecutivi e del Direttore Generale.

Sulla base della proposta complessiva formulata dal CRN, in data 12 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la maturazione dei bonus relativi alle MBO 2023 ed al Piano LTI Cash 2021-2023 nelle misure precedentemente indicate.

In data 12 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione ha approvato i risultati relativi all'esercizio 2023.

Sulla base di detti risultati la Società ha accantonato a bilancio le somme citate in precedenza con riferimento alla partecipazione al Piano LTI Cash 2021-2023 del Direttore Generale e della Chief Corporate Services Officer. L'ammontare accantonato a bilancio 2023 è stato pari alla differenza tra il 122% del bonus a target previsto per i tre anni di vesting del piano (2021-2023), dedotto l'ammontare accantonato a bilancio negli esercizi 2021 e 2022, a fronte di un ammontare massimo previsto dal regolamento del piano pari al 160% del bonus a target. L'erogazione di detti bonus di competenza dell'esercizio 2023 è differita al 2024 e risulta subordinata all'avverarsi delle condizioni indicate nel regolamento del piano citato.

Inoltre, nel rispetto di quanto previsto dalla Politica 2023 approvata dall'Assemblea, le somme maturate dall'ing. Nicola Serafin e dalla dott.ssa Silvia de' Longhi, sono assoggettate:

• ad un parziale differimento limitatamente alla componente variabile di medio/lungo termine derivante dal Piano LTI Cash 2021-2023;
• all'applicazione, a livello contrattuale, di meccanismi di correzione ex post che prevedono la eventuale restituzione, in tutto o in parte, delle somme corrisposte (c.d. claw-back), ovvero la non erogazione di remunerazioni maturate ma non ancora erogate (c.d. malus), qualora esse siano state determinate sulla base di dati che nei successivi tre anni si siano rivelati manifestamente errati, o frutto di manipolazioni o di condotte illecite.
18 Obiettivi ESG previsti nella MBO 2023: (i) Supply Chain Responsabile: definire una metodologia ed un piano di lavoro per monitoraggio della performance sociale, ambientale e di salute e sicurezza dei fornitori. Formare un team di ispettori. Realizzare almeno 5 ispezioni pilota; (ii) Prodotti sostenibili: entro la fine del 2023 implementare le nuove linee guida di eco-design in almeno due progetti di NPD pianificati nella "pipeline" in ogni categoria di prodotto (Home, FACM and Pump, Food Preparation) quale progetto pilota. La checklist delle linee guida mira a valutare il miglioramento nel tempo, comparandolo con i prodotti sviluppati in precedenza; (iii) Salute e sicurezza: guidare i comportamenti individuali attraverso iniziative di formazione e comunicazione sui temi di salute e sicurezza.
19 Si informa che le Attività e progetti straordinari 2023 assegnati erano i seguenti: (i) Progetto IOT di Gruppo (IT e strutture R&D): re-design dell'architettura IoT e internalizzazione dello sviluppo software; (ii) Welfare aziendale: progetto di fattibilità per la realizzazione di un asilo aziendale a Treviso destinato ai figli dei dipendenti; (iii) Succession Plan del top management di Gruppo: identificazione di persone candidabili alla successione di ruoli chiave e prima definizione di piani di sviluppo individuale.
20 Valore normalizzato (per complessivi Euro 43,4 milioni) per tenere conto di alcuni eventi e condizioni straordinarie non previste nelle assumptions del business plan approvato.

Nell'esercizio 2023 non sono state applicate da parte della Società le clausole di "claw-back" e di "malus" contemplate dalla Politica 2023.

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Di seguito è rappresentato per ciascun Amministratore Esecutivo ed il Direttore Generale il paymix relativo alla remunerazione totale maturata nell'esercizio 2023; al riguardo si precisa che i valori relativi alle diverse componenti (i.e. fisso, variabile a breve termine e variabile a medio/lungo termine) sono quelli indicati nelle Tabelle 1, 2 e 3B riportate nella Parte Seconda della presente Sezione II della Relazione alle quali si rinvia.

Pay mix Amministratori Esecutivi

Presidente		100%
Vice Presidente
e AD	54%	46%
Chief Corporate
Services Officer	51% 19%	30%
Fisso
Var B/T
Var ML/T

Pay mix Direttore Generale

Direttore Generale		33%	24%	43%

	Fisso
	Var B/T
	Var ML/T

21 Si precisa che i compensi riportati in questo paragrafo sono stati calcolati considerando l'intero importo annuale dei compensi corrisposti per il 2023 ai 3 soggetti che sono stati identificati dal Consiglio di Amministratori come nuovi DRS in data 13 marzo 2023.

2. Compensi dei componenti del Collegio Sindacale nell'esercizio 2023

Nel corso dell'esercizio 2023 il Collegio Sindacale della Società è risultato composto dal prof. CESARE CONTI (con funzione di Presidente), dalla dott.ssa ALESSANDRA DALMONTE e dal dott. AL-BERTO VILLANI.

L'Assemblea del 20 aprile 2022 ha fissato, per il triennio 2022-2024 il compenso annuo del Presidente del Collegio Sindacale in 70.000,00 euro lordi e il compenso di ciascuno dei due sindaci effettivi in 48.000,00 euro lordi.

La dott.ssa Alessandra Dalmonte e il dott. Alberto Villani hanno poi percepito altri compensi dalle controllate per gli incarichi di sindaco ivi ricoperti, indicati e meglio precisati nella Tabella 1 della Parte Seconda della presente Sezione II della Relazione alla quale si rinvia.

3. Compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell'esercizio 2023 21

In applicazione della Politica 2023 approvata, gli ulteriori sei Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

i. hanno complessivamente percepito a titolo di componente fissa annuale lorda l'importo di 1.783.315,00 euro lordi in relazione ai rapporti di lavoro dipendente in qualità di dirigenti di una società del Gruppo (di cui 26.250,00 euro a titolo di patto di non concorrenza);
ii. hanno complessivamente maturato a titolo di componente variabile annuale lorda (MBO) l'importo di 796.320,00 euro lordi in relazione ai rapporti di lavoro dipendente in qualità di dirigenti della Società (a fronte di un potenziale a target di 474.000,00 euro lordi fino ad un massimo di 948.000,00 euro lordi inclusi "overachievement" approvati per l'anno 2023);

iii. hanno complessivamente maturato a titolo di componente variabile a medio/lungo termine i seguenti compensi:

1.020.448,00 euro lordi in relazione all'am montare accantonato del sistema LTI Cash 2021-2023 di competenza dell'esercizio 2023;
676.994,00 euro lordi di competenza dell'eser cizio relativi al fair value del Piano di Stock Op tions 2020-2027.

Per quanto riguarda la componente variabile a medio/lungo termine si precisa inoltre che nel corso dell'esercizio 2023 i Dirigenti con Responsa bilità Strategiche hanno esercitato n. 200.350 op zioni delle n. 980.000 opzioni attribuite ed ancora non esercitate ad inizio anno con riferimento al Piano di Stock Options 2020-2027.

Nel corso del 2023 è cessato un Dirigente con Re sponsabilità Strategiche, detentore di n.170.000 op zioni che sono quindi scadute (il fair value di tali opzio ni relativo agli esercizi 2020, 2021 e 2022 era stato complessivamente pari ad euro 578.286,00 euro).

Per ulteriori dettagli si rinvia alla successiva Tabella 2 della Parte Seconda della presente Sezione II della Relazione.

Per quanto riguarda le componenti variabili della remunerazione maturate dai Dirigenti con Respon sabilità Strategiche nel corso del 2023, valgono le medesime considerazioni sopra evidenziate con ri ferimento agli amministratori esecutivi.

Per maggiori informazioni in merito alla remunerazio ne corrisposta ai Dirigenti con Responsabilità Strate giche della Società nel corso dell'esercizio 2023, nel rispetto di quanto previsto dalla Politica 2023, si rinvia ai dati cumulativi indicati nelle tabelle della Parte Se conda della presente Sezione II della Relazione.

Inoltre ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono stati riconosciuti benefit non monetari per un valore complessivo equivalente a 152.481,00 euro.

Sulla base degli elementi sopra indicati e di quanto addizionalmente esposto nella Tabella 1 della Parte Seconda della presente Sezione II della Relazione, la remunerazione fissa corrisposta per l'esercizio 2023 cumulativamente ai Dirigenti con Responsa bilità Strategiche è risultata essere pari al 0,72 volte la remunerazione variabile complessivamente ma turata (costituita dall'MBO 2023 e dalla quota di re munerazione variabile di competenza dell'esercizio relativa al Piano LTI Cash 2021-2023 ed al fair value 2023 del Piano di Stock Options 2020-2027).

Di seguito è rappresentato il paymix relativo alla re munerazione totale maturata complessivamente dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell'e sercizio 2023; al riguardo si precisa che i valori rela tivi alle diverse componenti (i.e. fisso, variabile e breve termine e variabile a medio/lungo termine) sono quelli indicati nelle Tabelle 1, 2 e 3B riportate nella Parte Seconda della presente Sezione della Relazione alle quali si rinvia.

Pay mix Dirigenti con Responsabilità Strategica

4. Deroga alla politica di remunerazione 2023

In data 28 luglio 2023 il Consiglio di Amministrazione di De' Longhi ha approvato - su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine (che, in applicazione della Procedura OPC, ha rilasciato al riguardo anche motivato parere favorevole non vincolante) e previo parere favorevole del Collegio Sindacale una deroga alla Politica 2023 in presenza di Circostanze Eccezionali, ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF e in conformità con quanto previsto dal paragrafo 3.10 della Politica 2023 (la "Deroga").

In linea con quanto previsto dall'articolo 123-ter del TUF, il paragrafo 3.10 della Politica 2023 prevedeva espressamente la possibilità di derogare alla Politica 2023 stessa e - oltre a disciplinare le condizioni procedurali in base alle quali la Deroga poteva essere applicata (i.e., applicazione della Procedura OPC) - indicava: (i) quali elementi della Politica 2023 a cui era consentito derogare al ricorrere dei presupposti richiesti dalla normativa, la "variazione degli obiettivi di performance e/o dei rispettivi pesi, relativamente (…) al Piano LTI Cash 2021-2023", nonché (ii) quali possibili Circostanze Eccezionali "il verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili, riguardanti la Società e/o i settori e/o i mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati della Società".

In particolare, le Circostanze Eccezionali alla base della Deroga sono riconducibili al conflitto Russo-Ucraino in corso dal febbraio 2022 che non solo ha colpito in maniera molto significativa quei mercati, ma ha anche innescato una serie di conseguenze a livello macro economico globale che nel 2022 hanno significativamente impattato, in modo negativo, i ricavi e l'EBITDA del Gruppo, andando potenzialmente a pregiudicare il raggiungimento degli obiettivi di performance previsti dal Piano LTI Cash 2021-2023 (redatto prima che si potesse anche solo prevedere questo conflitto) e la maturazione dei relativi bonus, per ragioni non imputabili ai beneficiari del Piano stesso.

La Deroga ha avuto ad oggetto la remunerazione variabile a medio e a lungo termine del top management e dei key people del Gruppo De' Longhi e ha comportato una modifica degli obiettivi di performance del Piano LTI Cash 2021-2023 previsti dal relativo regolamento e riportati al paragrafo 3.6.1 della Politica 2023.

In particolare, a fronte della Deroga è stata introdotta nel Piano LTI Cash 2021-2023 una soglia di accesso al 94% per i soli obiettivi di EBITDA Cumulato 2021-2023 e di Ricavi Netti 2023 previsti e definiti dal Piano stesso, al raggiungimento della quale il relativo bonus maturerà nella misura del 70%; a fronte della Deroga è stato inoltre previsto che tra la soglia di accesso ed il livello target previsto, il bonus maturi in modo lineare tra il 70% e il 100%.

Si evidenzia al riguardo che, nel parere favorevole motivato rilasciato ai sensi della Procedura OPC, il Comitato Remunerazioni e Nomine ha precisato che, a fronte dei suddetti effetti riconducibili al conflitto Russo-Ucraino, ha valutato in primis la fattibilità e le relative conseguenze derivanti: (i) da una eventuale riduzione dei target degli obiettivi di performance previsti dal Piano LTI Cash 2021-2023, o (ii) dall'utilizzo, ai fini della verifica del grado di raggiungimento degli obiettivi di performance, di dati c.d. "normalizzati".

In particolare, il Comitato Remunerazioni e Nomine ha anzitutto verificato che le due ipotesi sopra descritte (entrambe consentite dal regolamento del Piano LTI Cash 2021-2023 ed evidenziate nella Politica 2023) sarebbero state applicabili e analiticamente quantificabili. Ha quindi rilevato che, stante la presenza di stretch target sia su EBITDA cumulato 2021-2023, sia sui Ricavi Netti 2023, con payout

del 150% al raggiungimento del risultato massimo previsto dal Piano LTI Cash 2021-2023, l'adozione dei due metodi avrebbe potuto generare un effetto distorsivo, rischiando di far maturare livelli di overachievement significativi al superamento anche limitato dei target così corretti e ridotti.

Per evitare questo effetto distorsivo il Comitato Remunerazioni e Nomine ha valutato, in alternativa, l'adozione di una variazione degli obiettivi di performance originariamente fissati mediante l'inserimento di soglie di accesso (tra l'altro, già previste nei precedenti piani LTI cash adottati dalla Società), soluzione che parimenti avrebbe consentito di tener conto degli eventi straordinari intervenuti, ma che richiedeva una deroga alla Politica 2023. Dopo una attenta valutazione il Comitato Remunerazioni e Nomine, verificato che la modifica in esame rientrava tra le ipotesi di deroga consentite dalla Politica 2023, è giunto a preferire questa soluzione dato che non avrebbe esposto il Gruppo al rischio di dover riconoscere degli overachievement per livelli di risultato inferiori a quelli dei target originariamente fissati, e che appariva più in linea con la ratio di questa rettifica e anche con il conseguimento degli interessi di medio e di lungo termine della Società e degli altri stakeholder.

Ai fini dell'approvazione della Deroga sono stati osservati i presidi procedurali previsti dal paragrafo 3.10 della Politica 2023 e, pertanto, ha trovato applicazione la Procedura OPC. In particolare, l'iter procedurale seguito dalla Società ha visto anzitutto il coinvolgimento del Comitato Remunerazioni e Nomine (competente anche per le operazioni con parti correlate di minore rilevanza aventi ad oggetto la remunerazione degli amministratori) che ha esaminato la questione, alla presenza del Collegio Sindacale, nel corso delle riunioni del 5, 10 e 18 luglio 2023, giungendo nell'ultima riunione a formulare il proprio motivato parere favorevole dopo aver rilevato che la Deroga avrebbe configurato ai sensi dell'articolo 1 della Procedura OPC una "Operazione di Minore Rilevanza"; ciò in quanto l'importo aggiuntivo per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche derivante dall'introduzione, tra gli obiettivi di performance del Piano, delle soglie di accesso per EBITDA cumulato 2021-2023 e Ricavi Netti 2023 oggetto della Deroga non avrebbe comportato il superamento della soglia del 5% per alcuno degli indici di rilevanza indicati nell'Allegato 3 del Regolamento OPC.

La Deroga è stata sottoposta dal Comitato Remunerazioni e Nomine al Consiglio di Amministrazione nella seduta consiliare del 28 luglio 2023, accompagnata dal motivato parere favorevole non vincolante, rilasciato per iscritto dal Comitato stesso ai sensi della Procedura OPC; in tale seduta, il Consiglio di Amministrazione, sentito anche il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha approvato la Deroga alla Politica 2023 proposta dal Comitato Remunerazioni e Nomine, deliberando contestualmente le modifiche da apportare al Piano LTI Cash 2021-2023 al fine di aggiornarne le disposizioni in considerazione della Deroga.

Si evidenzia che i risultati conseguiti dal Gruppo fondamentalmente in linea o superiori agli obiettivi originariamente prefissati dal Piano LTI Cash 2021- 2023 - hanno reso, nei fatti, la Deroga sostanzialmente priva di effetti concreti.

5. Informativa di confronto per gli ultimi 5 anni

Nelle tabelle allegate è indicata l'informativa di confronto per gli ultimi 5 anni tra la variazione annuale della remunerazione totale degli amministratori e dei sindaci rispetto ai risultati della società nonché alla remunerazione annua lorda media dei dipendenti.

Ai fini di una più efficace comparazione di tali andamenti è stata utilizzata una rappresentazione per numeri indice (v. infra Tabella A) prevedendo anche una rappresentazione grafica degli stessi (v. infra Tabella B).

La remunerazione del Presidente, degli Ammini stratori non esecutivi nonché dei componenti del Collegio Sindacale non prevede componenti variabili.

La remunerazione del Presidente è stata rappre sentata considerando tutte le componenti fisse della remunerazione complessivamente percepite dalla Società e da Società controllate e collegate.

La remunerazione dell'Amministratore Delegato è stata rappresentata considerando tutte le compo nenti fisse della remunerazione complessivamente percepite dalla Società e da società controllate e collegate. Inoltre, a decorrere dall'esercizio 2023 la sua remunerazione prevede nuovamente una com ponente variabile di breve termine (componente a cui aveva rinunciato dall'esercizio 2020). Non risul ta invece beneficiario di una remunerazione variabi le a medio/lungo termine in quanto al momento della nomina ad Amministratore Delegato con de correnza 1° settembre 2022 il Piano LTI Cash 2021- 2023 era di prossima scadenza e risultavano de corsi i termini previsti per la sua eventuale inclusione tra i beneficiari Piano di Stock Options 2020-2027.

La remunerazione della Chief Corporate Services Officer (che è anche membro del Consiglio di Am ministrazione) è stata rappresentata considerando tutte le componenti fisse della remunerazione, le somme percepite a titolo di componente variabile annuale (MBO) e quelle a titolo di componente va riabile a medio termine attraverso la partecipazione ai Piani LTI Cash 2018-2020 e 2021-2023 ed al piano di Stock Options 2016-2022 concluso a di cembre 2022. La Chief Corporate Services Officer non rientra invece tra i beneficiari del Piano di Stock Options 2020-2027.

Relativamente ai dati delle retribuzioni sottostanti agli indici riportati nella successiva Tabella A, si precisa quanto segue:

• la remunerazione degli Amministratori non Ese cutivi comprende il compenso annuale lordo at tribuito dall'Assemblea a ciascuno dei membri del Consiglio di Amministrazione, mentre non ri comprende i compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione per la partecipazione ai comi tati endoconsiliari;
• la remunerazione dei Sindaci comprende il com penso annuale lordo attribuito dall'Assemblea a ciascuno dei membri del Collegio Sindacale;
• la remunerazione di tutti i soggetti indicati non ricomprende il valore relativo agli eventuali bene fit non monetari loro riconosciuti;
• la retribuzione annua media lorda dei dipendenti
- è stata calcolata tenendo conto: della retribuzione mensile spettante (su base equivalente a tempo pieno), per le mensilità retributive erogate;
ipotizzando la presenza per l'intero esercizio con riferimento al personale assunto e/o ces sato in corso di anno;

dei compensi ricorrenti erogati (quali le somme relative a patti di non concorrenza);
di componenti variabili quali maggiorazioni e indennità, lavoro straordinario, premio di risul tato, MBO, eventuali premi una tantum.

Relativamente ai dati di ricavi netti ed EBITDA, il loro andamento a partire dal 2021 riflette l'acquisi zione di Capital Brands Holdings inc., con effetto dal 1° gennaio 2021 e l'ingresso nel perimetro di con solidamento del Gruppo De' Longhi, del gruppo svizzero Eversys, con effetto dal 1° aprile 2021.

Considerato che la Società è una holding di partecipa zioni, con l'obiettivo di fornire una rappresentazione più significativa degli andamenti citati, i dati retributivi del personale si riferiscono al personale dipendente delle società italiane del Gruppo (rappresentati nelle due versioni, includendo ed escludendo il personale operaio).

Infine, i dati relativi a ricavi netti ed EBITDA sono tratti dai bilanci consolidati approvati dal Consiglio di Amministrazione.

Tabella A: informativa per numeri indice

Anno	2019	2020	2021	2022	2023
Presidente	100	100	100	100	81
Consiglio di Amministrazione	100	100	100	111	111
Collegio Sindacale	100	100	100	115	115
Vice Presidente e AD (da 1 settembre 2022)	100	102	62	52	111
AD / DG (da 01/01/2022 a 31/08/2022)		100	152	39
Direttore Generale (da 01/01/2023)					100
Chief Corporate Services Officer	100	107	99	68	101
Personale Italia (inc. operai)	100	105	108	106	112
Personale Italia (esc. operai)	100	105	106	102	107
Ricavi netti	100	112	153	150	146
EBITDA	100	131	184	129	158

6. Informativa rispetto al voto espresso dall'Assemblea sulla sezione ii della relazione dell'esercizio precedente

Come evidenziato nella tabella di seguito riportata, l'Assemblea del 21 aprile 2023 - alla quale hanno partecipato complessivamente n. 493 azionisti per delega per n. 137.492.733 azioni ordinarie pari al 91,018624% del capitale ordinario e n. 218.452.393 voti pari al 93,727505% dei diritti di voto attribuiti al capitale - si è espressa positivamente con riguardo alla Sezione II della Relazione annuale sulla Remunerazione 2023.

2.2 Voto consultivo sui "Compensi corrisposti nell'esercizio 2022" indicati nella Sezione Il, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. n. 58/98

	N. Azionisti (in proprio)	N. Voti	% su voti presenti o rappresentati	% su totale diritti di voto
Favorevoli	185	199.692.223	91,412239	85,678411
Contrari	307	18.758.827	8,587146	8,048518
Astenuti	1	1.343	0,000615	0,000576
Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000
Totale	493	218.452.393	100,000000	93,727505

Nell'ottica di migliorare ulteriormente la disclosure dell'informativa in materia di remunerazione del proprio management anche tenuto conto degli obblighi normativi introdotti dalla Consob in recepimento della SHRD 2, la presente Sezione II della Relazione è stata predisposta prestando particolare attenzione a fornire una rappresentazione dettagliata, nonché chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione corrisposta nel corso del 2023 agli Amministratori, ivi compreso il Vice Presidente e Amministratore Delegato, al Direttore Generale, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dando evidenza della conformità della stessa ai contenuti della Politica 2023 approvata dall'Assemblea e della Deroga approvata dal Consiglio di Amministrazione con delibera motivata, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, d'intesa con l'Amministratore Delegato, sentito il parere del CRN.

Tale rappresentazione è stata predisposta con l'ulteriore scopo di evidenziarne sia la coerenza e congruità con la Politica 2023 approvata dall'Assemblea, che il modo in cui le diverse componenti della Politica hanno contribuito al raggiungimento dei risultati aziendali nel 2023 come pure dei risultati previsti con riferimento al mid-term plan 2021-2023.

Al riguardo si rimanda altresì alle informazioni di confronto per gli ultimi cinque esercizi tra la variazione annuale della remunerazione totale dei componenti degli organi sociali rispetto ai risultati della Società, nonché della remunerazione annua lorda media dei dipendenti, incluse al precedente paragrafo 4 della presente Parte Prima della Sezione II della Relazione.

Nelle Tabelle di cui alla presente Parte Seconda della Sezione II della Relazione sono riportati anali ticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2023 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla so cietà e da società controllate e collegate.

Le informazioni di cui alle tabelle 1, 2, e 3B sono for nite separatamente con riferimento agli incarichi nella Società e per quelli eventualmente svolti in società controllate e collegate.

Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'eserci zio 2023 hanno ricoperto, anche per una frazione del periodo, la carica di componente del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, di Diret tore Generale o di Dirigente con Responsabilità Strategiche.

1. Compensi corrisposti nell'esercizio 2023

Nella Tabella di seguito riportata sono indicati i compensi corrisposti nell'esercizio chiuso al 31 di cembre 2023 ai componenti del Consiglio di Ammi nistrazione e a quelli del Collegio Sindacale nonché agli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
						Compensi variabili non equity						indennità di fine
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus ed altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	carica o di cessaz. del rapporto di lavoro
Giuseppe de' Longhi	Presidente Consiglio di Amministrazione	01/01/2023 31/12/2023	Approvazione bilancio 2023
			€ 50.000 (a)						€ 1.000.000
	(I) Compensi della società che redige il bilancio			€ 950.000 (b)
(II) Compensi da controllate e collegate				€ 300.000 (a)						€ 300.000
(III) Totale				€ 1.300.000	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 1.300.000	€ 0	€ 0
Fabio de' Longhi	Vice Pres. e DRS AD (da 01set22)	01/01/2023 31/12/2023	Approvazione bilancio 2023
				€ 50.000 (a)		€ 584.640 (f)		€ 27.442 (i)
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 535.000 (b)		€ 322.560 (e)				€ 1.839.642
				€ 320.000 (c)
(II) Compensi da controllate e collegate				€ 150.000 (a)						€ 150.000
(III) Totale				€ 1.055.000	€ 0	€ 907.200	€ 0	€ 27.442	€ 0	€ 1.989.642	€ 0	€ 0

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
						Compensi variabili non equity						indennità di fine
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus ed altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	carica o di cessaz. del rapporto di lavoro
Massimiliano Benedetti	Consigliere	01/01/2023 31/12/2023	Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi della società che redige il bilancio				€ 50.000 (a)	€ 28.000					€ 78.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 50.000	€ 28.000	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 78.000	€ 0	€ 0
Borsani Ferruccio	Consigliere	01/01/2023 31/12/2023	Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 50.000 (a)		€ 26.000				€ 76.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 50.000	€ 0	€ 26.000	€ 0	€ 0	€ 0	€ 76.000	€ 0	€ 0
Luisa Maria Virginia Collina	Consigliere	01/01/2023 31/12/2023	Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 50.000 (a)	€ 50.000					€ 100.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 50.000	€ 50.000	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 100.000	€ 0	€ 0

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
						Compensi variabili non equity						indennità di fine
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus ed altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	carica o di cessaz. del rapporto di lavoro
Silvia de' Longhi	Consigliere e Dir. con Resp. Str.	01/01/2023 31/12/2023	Approvazione bilancio 2023
				€ 50.000 (a)		€ 131.040 (e)
(I) Compensi della società che redige il bilancio				€ 260.000 (c)		€ 199.680 (g)		€ 11.351 (i)		€ 652.071
(II) Compensi da controllate e collegate				€ 30.000 (a)						€ 30.000
(III) Totale				€ 340.000	€ 0	€ 330.720	€ 0	€ 11.351	€ 0	€ 682.071	€ 0	€ 0
Carlo Garavaglia	Consigliere	01/01/2023 31/12/2023	Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 50.000 (a)	€ 24.000					€ 74.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 50.000	€ 24.000	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 74.000	€ 0	€ 0
Carlo Grossi	Consigliere	01/01/2023 31/12/2023	Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 50.000 (a)	€ 32.500					€ 82.500
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 50.000	€ 32.500	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 82.500	€ 0	€ 0

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
						Compensi variabili non equity						indennità di fine
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus ed altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	carica o di cessaz. del rapporto di lavoro
Micaela Le Divelec Lemmi	Consigliere	01/01/2023 31/12/2023	Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi della società che redige il bilancio				€ 50.000 (a)	€ 40.000					€ 90.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 50.000	€ 40.000	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 90.000	€ 0	€ 0
Cristina Pagni	Consigliere	01/01/2023 31/12/2023	Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 50.000 (a)					€ 10.000 (h)	€ 50.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 50.000	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 10.000	€ 60.000	€ 0	€ 0
Stefania Petruccioli	Consigliere	01/01/2023 31/12/2023	Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 50.000 (a)	€ 12.000					€ 62.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 50.000	€ 12.000	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 62.000	€ 0	€ 0

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
						Compensi variabili non equity						indennità di fine
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus ed altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	carica o di cessaz. del rapporto di lavoro
Cesare Conti	Presidente Collegio Sindacale	01/01/2023 31/12/2023	Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi della società che redige il bilancio				€ 70.000 (a)						€ 70.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 70.000	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 70.000	€ 0	€ 0
Alessandra Dalmonte	Sindaco Effettivo 01/01/2023	31/12/2023	Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 48.000 (a)						€ 48.000
(II) Compensi da controllate e collegate				€ 32.000 (b)						€ 32.000
(III) Totale				€ 80.000	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 80.000	€ 0	€ 0
Alberto Villani	Sindaco Effettivo 01/01/2023	31/12/2023	Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 48.000 (a)						€ 48.000
(II) Compensi da controllate e collegate				€ 32.000 (b)						€ 32.000
(III) Totale				€ 80.000	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 0	€ 80.000	€ 0	€ 0

Compensi corrisposti nell'esercizio 2023 ai componenti degli organi amministrativi e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (in carica al 31 dicembre 2023)

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
						Compensi variabili non equity						indennità di fine
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus ed altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	carica o di cessaz. del rapporto di lavoro
Serafin Nicola	Direttore Generale	01/01/2023 31/12/2023	Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi della società che redige il bilancio			€ 568.846 (c)		€ 456.960 (e)		€ 20.078 (i)		€ 1.690.384	€ 254.692 (l)
				€ 72.500 (d)		€ 572.000 (g)
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 641.346	€ 0	€ 1.028.960	€ 0	€ 20.078	€ 0	€ 1.690.384	€ 254.692	€ 0
N. 7	Dirigenti con Responsabilità Strategiche	01/01/2023 31/12/2023	Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 1.757.065 (c)		€ 796.320 (e)		€ 152.481 (i)		€ 3.726.314	€ 676.994 (l)	€ 230.000 (m)
			€ 26.250 (d)		€ 1.020.448 (g)
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 1.783.315	€ 0	€ 1.816.768	€ 0	€ 152.481	€ 0	€ 3.726.314	€ 676.994	€ 230.000

NOTE:

(a) emolumenti di competenza deliberati dall'Assemblea, ancorché non corrisposti. Si precisa al riguardo che per prassi aziendale la società eroga tale emolumento ai componenti del Consiglio di Amministrazione nel mese di dicembre di ciascun anno in relazione a tutto l'esercizio, mentre con riferimento ai componenti il Collegio Sindacale l'erogazione avviene pro rata temporis;

(b) compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex art. 2389, comma 3, Codice Civile (ad esempio Presidente e Vicepresidente). Si precisa al riguardo che per prassi aziendale la società eroga tale emolumento nel mese di dicembre di ciascun anno in relazione a tutto l'esercizio;

(c) retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR;

(d) patto di non concorrenza in relazione al rapporto di lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR;

(e) MBO anno 2023 relativa al rapporto di lavoro dipendente, ancorché non corrisposta;

(f) MBO anno 2023 relativa al mandato di CEO, ancorché non corrisposta;

(g) LTI Cash 2021-2023, ancorché non corrisposta;

(h) compenso componente Organismo di Vigilanza;

(i) benefici non monetari relativi al mandato di amministratore e/o al rapporto di lavoro dipendente;

(l) fair value riferito al piano di Stock Options 2020-2027;

(m) bonus una tantum riconosciuto a seguito delle dimissioni da AD/DG ( (v. paragrafo 4, Parte Prima, Sezione II della Relazione).

2. Stock-options assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nella Tabella di seguito riportata sono indicate le stock-options assegnate ai componenti dell'Organo di Amministrazione e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Tabella 2 - allegato 3A, Schema 7-bis Regolamento Emittenti

Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategica

				Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio		Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio				Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio			Opzioni scadute nell'esercizio	Opzioni detenute alla fine dell'esercizio	Opzioni di competenza dell'esercizio
(A)	(B)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15)=(2)+(5)- (11)-(14)	(16)
Nome e Cognome Carica		Piano	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal-al)	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal-al)	Fair Value alla data di assegna zione	Data di assegna zione	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegnazione delle opzioni	Numero di opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di esercizio	Numero opzioni	Numero opzioni	Fair Value (*)
Nicola Serafin	Direttore Generale (da 01.01.2023 a 31.12.2023)
(I) Compensi nella società		Piano di Stock Options		euro 16,982	da maggio 2023 a dicembre 2027							20.000		30,44		130.000	84.825
che redige il bilancio		2020-2027 (Delibera CdA 27.04.2020)	150.000	euro 16,982	da maggio 2024 a dicembre 2027											150.000	169.867
(II) Totale			300.000									20.000			0	280.000	254.692
Numero 5 **	Dirigenti con Responsabi lità Strategiche
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano di Stock Options	490.000	euro 16,982	da maggio 2023 a dicembre 2027							200.350	16,982	25,10	85.000	204.650	225.602
		2020-2027 (Delibera CdA 27.04.2020)	490.000	euro 16,982	da maggio 2024 a dicembre 2027										85.000	405.000	451.392
(II) Totale			980.000									200.350			170.000	609.650	676.994

Note:

* prezzo medio ponderato delle azioni sottostanti alla data di esercizio, ricompreso tra un minimo di euro 23,04 ed un massimo di euro 30,71

** dei cinque DRS beneficiari SOP, uno è cessato in data 27 gennaio 2023 (detentore di 170.000 opzioni). Degli altri quattro, tre erano inclusi tra i DRS indicati nella Tabella pubblicata l'anno precedente, relativa all'esercizio fiscale 2022

3. Piani di incentivazione monetari a favore di componenti dell'organo di amministrazione, del direttore generale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nella Tabella di seguito riportata sono indicati i piani di incentivazione monetari riconosciuti nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 ai componenti dell'organo di amministrazione e ai dirigenti con responsabilità strategiche.

Tabella 3B - allegato 3A, Schema 7-bis Regolamento Emittenti

Piani di incentivazione monetari a favore di componenti dell'organo di amministrazione dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)	(1)			(2)			(3)	(4)
					Bonus dell'anno	Bonus di anni precedenti			Altri Bonus
Nome e cognome	Carica	Piano	(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile / Erogato	Ancora Differiti
Fabio de' Longhi	Vice Presidente Amm. Delegato
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano MBO 2023 rif. al mandato di Amministratore Delegato Ddelibera attribuzione CdA 13 marzo 2023 delibera maturazione CdA 12 marzo 2024	€ 584.640
		Piano MBO 2023 rif. al rapporto di lavoro dip. come DRS delibera attribuzione CdA 13 marzo 2023 delibera maturazione CdA 12 marzo 2024	€ 322.560
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			€ 907.200	€ 0		€ 0	€ 0	€ 0	€ 0

Piani di incentivazione monetari a favore di componenti dell'organo di amministrazione dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)	(1)			(2)			(3)	(4)
				Bonus di anni precedenti	Altri Bonus
Nome e cognome	Carica	Piano	(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile / Erogato	Ancora Differiti
Nicola Serafin	Direttore Generale
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Piano MBO 2023 delibera attribuzione CdA 13 marzo 2023 delibera maturazione CdA 12 marzo 2024	€ 456.960
		"Piano LTI Cash 2021-2023 (a) delibera di attribuzio ne: CdA 29 luglio 2021 delibera di maturazio ne CdA 12 marzo 2024"		€ 572.000	2024			€ 770.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			€ 456.960	€ 572.000		€ 0	€ 0	€ 770.000	€ 0

Nota:

(a) il valore in colonna (2)(B) è pari all'accantonamento di bilancio del bonus maturato per l'esercizio 2023 relativamente al Piano LTI Cash 2021-2023 a fronte del raggiungimento degli obiettivi assegnati

(b) il valore in colonna (3)(C) è pari agli accantonamenti di bilancio del bonus maturato per gli esercizi 2021 e 2022 relativamente al Piano LTI Cash 2021-2023 a fronte del raggiungimento degli obiettivi assegnati da parte dei DRS che risultano ancora beneficiari del Piano

Piani di incentivazione monetari a favore di componenti dell'organo di amministrazione dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)	(1)			(2)			(3)	(4)
					Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti	Altri Bonus
Nome e cognome	Carica	Piano	(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile / Erogato	Ancora Differiti
Silvia de' Longhi	Amministratore e Dirigente con Responsabilità Strategiche
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano MBO 2023 rif. al rapporto di lavoro dip. come DRS delibera attribuzione CdA 13 marzo 2023 delibera maturazione CdA 12 marzo 2024	€ 131.040
		"Piano LTI Cash 2021-2023 (a) delibera di attribuzio ne: CdA 29 luglio 2021 delibera di maturazio ne CdA 12 marzo 2024"		€ 199.680	2024			€ 268.800
(III) Totale			€ 131.040	€ 199.680		€ 0	€ 0	€ 268.800	€ 0

Note:

Piani di incentivazione monetari a favore di componenti dell'organo di amministrazione dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)	(1)			(2)			(3)	(4)
							Bonus di anni precedenti	Altri Bonus
Nome e cognome	Carica	Piano	(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile / Erogato	Ancora Differiti
N. 7 Dirigenti	Dirigenti con Responsabilità Strategiche (a)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano MBO 2023 delibera attribuzione CdA 13 marzo 2023 delibera maturazione CdA 12 marzo 2024	€ 796.320
		Piano LTI Cash 2021-2023 (a) delibera di attribuzio ne: CdA 29 luglio 2021 delibera di maturazio ne CdA 12 marzo 2024		€ 1.020.448	2024	€ 313.600		€ 1.373.680
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			€ 796.320	€ 1.020.448		€ 313.600	€ 0	€ 1.373.680	€ 0

Note:

(a) n. 1 DRS si è dimesso a dicembre 2022 ed è cessato il 27 gennaio 2023. Risultava quindi già decaduto quale beneficiario del Piano LTI Cash 2021-2023 nella Relazione 2023

(b) il valore in colonna (2)(B) è pari all'accantonamento di bilancio del bonus maturato per l'esercizio 2023 relativamente al Piano LTI Cash 2021-2023 a fronte del raggiungimento degli obiettivi assegnati da parte dei DRS che risultano ancora beneficiari del Piano

(c) per gli esercizi 2021 e 2022, in relazione alla decadenza il valore in colonna (3)(A) è pari al rilascio dell'accantonamento di bilancio del bonus maturato per l'esercizio 2021, in relazione alla decadenza di un DRS da beneficiario del Piano LTI Cash 2021-2023

(d) il valore in colonna (3)(C) è pari agli accantonamenti di bilancio del bonus maturato per gli esercizi 2021 e 2022 relativamente al Piano LTI Cash 2021-2023 a fronte del raggiungimento degli obiettivi assegnati da parte dei DRS che risultano ancora beneficiari del Piano

4. Partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dai direttori generali e dai dirigenti con responsabilità strategiche al 31 dicembre 2023

Nella Tabella di seguito riportata sono indicate le partecipazioni detenute nel periodo 31 dicembre 2022 - 31 dicembre 2023 nella De' Longhi S.p.A. e nelle società da essa controllate alla data del 31 dicembre 2023, da amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche della Società nonché dai loro coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite.

Tabella 1 - allegato 3A, Schema 7-ter Regolamento Emittenti

Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate		Numero azioni vendute Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Giuseppe de' Longhi	Presidente del Consiglio di Amministrazione	De'Longhi S.p.A.	30.000			30.000
Fabio de' Longhi	Vice Presidente Amministratore Delegato e Dirigente con Responsabilità Strategiche	De'Longhi S.p.A.	321.855 (a)			321.855 (a)
Nicola Serafin	Direttore Generale	De'Longhi S.p.A.	1.400	20.000	14.859	6.541
N.6 (b)	Dirigenti con Responsabilità Strategiche	De'Longhi S.p.A.	170	200.350	174.723	25.797
Soggetti cessati nel corso dell'esercizio
N.1 (c)	Dirigente con Responsabilità Strategiche	De'Longhi S.p.A.	900	N/A	N/A	N/A

Note:

(a) Di cui 100.000 possedute dal coniuge.

(b) Nicola Serafin, incluso nella Tabella 7 relativa all'esercizio fiscale 2022 tra i DRS, è stato nominato Direttore Generale con decorrenza 1 gennaio 2023 (era detentore al 31 dicembre 2022 di 1.400 azioni).

AI Terminal

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Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023

La Relazione illustra:

Sezione I

1. Finalità Gruppo De' Longhi | 01Sezione I 12 e principi della politica

1.1 Finalità

1.2. Principi Generali

1.3. Ambito di applicazione e durata

1.4 Cambiamenti Rispetto All'esercizio Finanziario Precedente

2. La Governance del processo di remunerazione

2.1 Gli organi e i soggetti coinvolti

• l'Assemblea:

• il Consiglio di Amministrazione:

• il Comitato Remunerazioni e Nomine:

2.2 Il Comitato Remunerazioni e Nomine

Attività svolte nel 2023

Attività svolte in materia di nomine

Attività svolte in materia di operazioni con parti correlate

2.3 Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica

2.4 Processo per la definizione e l'approvazione della Politica

3. Descrizione della Politica

3.1 Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione

3.1.1 Remunerazione degli amministratori non esecutivi

3.1.2 Remunerazione degli amministratori esecutivi

a. Presidente del Consiglio di Amministrazione

b. Vice Presidente e Amministratore Delegato

3.2 Remunerazione del Direttore Generale

3.3 Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

3.3.1 Remunerazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (Dirigente Preposto)

3.4 Remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit

3.5 Incentivi a breve termine: la componente variabile annuale (MBO)

iii. Con riguardo al Direttore Generale:

3.6 Incentivi a medio/lungo termine

Piano di Stock Options 2020-2027

Piano di Performance Shares 2024-2026

3.7 Benefit non monetari

3.8 Trattamenti previsti in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto di lavoro

3.8.1 Indennità

Amministratori Non Esecutivi, Presidente e Vice Presidente

Direttore Generale

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

3.8.2 Effetti sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa

Incentivi a breve termine (MBO)

Incentivi a medio lungo termine - piani di remunerazione monetari

Incentivi a medio/lungo termine - piani di remunerazione basati su azioni

3.8.3 Benefits non monetari - contratti di consulenza

3.9 Remunerazione dei componenti del collegio sindacale

3.10 Deroghe consentite alla presente politica

Sezione II

1. Compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione nell'esercizio 2023

a) Compensi degli Amministratori non Esecutivi

b) Compensi del Presidente del Consiglio di Amministrazione

c) Compensi del Vice Presidente e Amministratore Delegato

d) Compensi del Direttore Generale.

e) Compensi dell'amministratore che ricopre anche il ruolo di Chief Corporate Services Officer di Gruppo.

*/*

Pay mix Amministratori Esecutivi

Pay mix Direttore Generale

21 Si precisa che i compensi riportati in questo paragrafo sono stati calcolati considerando l'intero importo annuale dei compensi corrisposti per il 2023 ai 3 soggetti che sono stati identificati dal Consiglio di Amministratori come nuovi DRS in data 13 marzo 2023.

2. Compensi dei componenti del Collegio Sindacale nell'esercizio 2023

3. Compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell'esercizio 2023 21

iii. hanno complessivamente maturato a titolo di componente variabile a medio/lungo termine i seguenti compensi:

Pay mix Dirigenti con Responsabilità Strategica

4. Deroga alla politica di remunerazione 2023

5. Informativa di confronto per gli ultimi 5 anni

Tabella A: informativa per numeri indice

6. Informativa rispetto al voto espresso dall'Assemblea sulla sezione ii della relazione dell'esercizio precedente

2.2 Voto consultivo sui "Compensi corrisposti nell'esercizio 2022" indicati nella Sezione Il, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. n. 58/98

1. Compensi corrisposti nell'esercizio 2023

2. Stock-options assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

3. Piani di incentivazione monetari a favore di componenti dell'organo di amministrazione, del direttore generale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Tabella 3B - allegato 3A, Schema 7-bis Regolamento Emittenti

Note:

4. Partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dai direttori generali e dai dirigenti con responsabilità strategiche al 31 dicembre 2023

Tabella 1 - allegato 3A, Schema 7-ter Regolamento Emittenti

Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

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